附件2.1

關於證券的描述

本文中包含的證券描述概述了根據1934年證券交易法第12節登記的Compugen有限公司(“公司”)普通股的重要條款和條款。

普通股

我們的法定股本為2,000,000新謝克爾，分為200,000,000股普通股，每股票面價值為0.01新謝克爾。在本公司經修訂及重述的組織章程細則或本公司的章程細則的規限下，本公司繳足股款普通股賦予持有人出席股東大會及於股東大會上投票的權利。根據未來可能發行的有限或優先股持有人的權利，公司普通股賦予持有人在公司清盤時投票、收取股息和參與公司資產分配的平等權利，按其各自持有的股份的面值已繳或入賬列作繳足的金額比例，並就其支付股息或進行分配，而不考慮支付的任何超過面值的溢價。如果有。所有已發行普通股均已有效發行和足額支付。

納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所

我們的普通股分別在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所掛牌上市，代碼為“CGEN”。

附在我們股票上的權利

在本公司細則的規限下，繳足股款普通股賦予持有人出席股東大會及於股東大會上投票的權利。在未來可能發行的有限或優先權利股份持有人權利的規限下，吾等普通股賦予持有人在清盤時按所持股份面值已繳股款或入賬列為繳足股款的比例收取股息及參與分配吾等資產的同等權利，而不論所支付的溢價是否超過面值(如有)。目前沒有優先股獲得授權。所有已發行普通股均已有效發行和足額支付。

投票權

根據本公司章程的規定，普通股持有人對登記在冊的股東持有的每一股普通股，在提交股東表決的所有事項上有一票投票權。股東可以親自、委託或通過代理卡投票。或者，通過特拉維夫證券交易所會員持有股票的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統或電子投票進行電子投票。這些投票權可能會受到授予未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人任何特殊投票權的影響。由於我們的普通股在董事選舉中沒有累計投票權，出席股東大會並在股東大會上投票的大多數股份的持有人有權選舉我們的所有董事。如果我們不再符合選擇退出標準(見附於本附件2.1的表格20-F年度報告中的定義)，或者如果我們的董事會決定接受選舉和任命外部董事的要求，並遵守公司法規定的審計委員會和薪酬委員會的組成標準，則外部董事將按照公司法的規定以特別多數票選出。

股份轉讓

本公司已繳足股款的普通股可透過遞交適當的轉讓文件連同擬轉讓股份的證書及本公司董事會可能要求的其他所有權證據而轉讓，除非其他文書或適用的證券法禁止此類轉讓。

分紅

根據公司法，股息只能從公司法確定的可用於股息的利潤中分配，前提是沒有合理的擔憂，即分配會阻止公司在到期時履行其現有和預期的義務。如果公司不符合利潤要求，法院仍可允許公司分配股息，只要法院確信不存在合理的擔憂，即這種分配將阻止公司在到期時履行其現有和預期的義務。根據我們的細則，除本公司的利潤外，不得派發任何股息。一般來説，根據公司法，股息的分配和分配的金額是由公司的董事會決定的。

本公司的細則規定，本公司董事會可在公司法的規限下，不時宣佈及安排本公司派發董事會認為本公司利潤認為合理的股息。在未來可能獲授權享有優先權、特別權利或遞延權利的股份持有人的權利規限下，吾等應宣佈為股息的利潤將按本公司於如此指定日期所持股份的已繳或入賬列為繳足股息的比例分配，而無須考慮以超過名義(票面)價值(如有) 支付的溢價。宣佈分紅不需要得到股東的批准。

到目前為止，我們沒有宣佈或分配任何股息，我們也不打算在可預見的未來向我們的普通股支付現金股息。

清算權

如吾等於清盤或解散時清盤，則在符合適用法律及清償對債權人的債務後，吾等可供在股東之間分配的資產應按普通股持有人所持股份的面值已繳或入賬列為繳足的金額按比例分配給普通股持有人，而不會考慮所支付的任何超過面值的溢價(如有)。這一清算權可能會受到授予未來可能被授權的某類股份持有人清算方面的有限或優先權利的影響。

贖回條款

本公司可根據適用法律及本公司章程細則，按本公司董事會決定之條款及條件發行及贖回可贖回股份。

法律責任的限制

根據我們的章程細則，每名股東對本公司義務的責任僅限於該股東因發行所持股份而欠本公司的未付款項(如有)。

階級權利的修改

吾等經修訂及重述的組織章程大綱規定，吾等可修訂組織章程大綱以增加、合併或分拆或以其他方式修訂吾等的股本，增加、合併或分拆或以其他方式修訂吾等的股本，增加、合併或分拆或以其他方式修訂吾等的股本本公司章程細則目前規定的出席股東大會投票權的簡單多數或吾等章程細則不時規定的其他多數。

根據吾等的細則，倘吾等的股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除非吾等的章程細則另有規定，否則本公司可修改或撤銷任何類別的權利，惟須獲得該類別已發行股份的大多數持有人在該類別股份持有人的獨立股東大會上書面同意或通過決議案。

論證券所有權的限制

我們的條款和以色列法律不限制非以色列居民或非以色列公民對普通股的所有權或投票權，儘管適用法律禁止這種所有權適用於與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民。

法定股本的變動

我們的條款使我們能夠增加或減少我們的法定股本。任何該等變更均須遵守公司法及本公司章程細則的規定，並須經本公司股東大會上以簡單多數表決通過的決議案批准。

股東大會和決議

本公司的章程細則及公司法規定，本公司的股東周年大會應於每一歷年的特定時間(自上次股東周年大會起計不超過15個月內)及由本公司董事會決定的地點舉行一次。本公司董事會可酌情召開額外的特別股東大會，並根據《公司法》，必須在下列要求下召開會議：(A)兩名董事或四分之一在任董事；或(B)持有(I)5%或以上已發行股本及1%或以上投票權的一名或多名持有人；或(Ii)5%或以上投票權。股東大會的所有要求必須列出將在該會議上審議的事項。如果董事會對上述任何一項的有效要求沒有召開會議，則提出要求的人以及股東(如為股東，持有該要求股東至少一半表決權的該等要求的股東)可在提出要求後三個月內召開股東大會。或者，根據提出要求的個人的請求，法院可以下令召開會議。

董事會主席或董事會為此指定的任何其他董事或本公司負責人將主持我們的每一次股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果被任命的主席不願意主持會議，或者如果他事先表示不會出席，或者如果在任何會議上，該主席在確定的會議舉行時間後三十(Br)(30)分鐘內沒有出席，則出席會議的人應選擇出席的人擔任會議主席。主席一職本身並不賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，亦無權投第二票或決定票。

根據《公司法》頒佈的關於公眾公司股東大會公告和公告條款的規定或《股東大會條例》，持有公司百分之一以上表決權的人(S)可以提出適合股東大會審議的事項列入股東大會議程，一般在召開股東大會公告之日起七日內提出，如果公司在公告股東大會委託書前至少二十一日公佈，則在十四日內提出。一份初步通知，説明召開該會議的意向、會議議程、股東提出列入該會議議程的事項的權利，以及公司自該通知刊登之日起計14天期限屆滿後不審議該等建議的權利。任何此類建議必須進一步符合適用法律和我們的章程對信息的要求，如果該等股東提議任命董事擔任本公司董事會成員，根據股東大會規則的要求，該建議必須包括有關董事候選人的信息以及董事候選人的某些聲明。股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項和持有公司百分之一表決權的人(S)要求列入的任何事項，詳見上文。

根據公司法和股東大會規則，股東大會一般要求不少於21天的事先通知，在某些情況下不少於35天。根據本公司的章程細則，吾等無須向任何股東遞交或送達股東大會或其任何續會的通知。然而，在適用法律及證券交易所規則及法規的規限下，吾等將以吾等合理決定的任何方式公佈股東大會的召開，而任何該等公佈將被視為於首次以吾等自行決定的方式作出、張貼、存檔或發表之日起正式作出、送交及交付予所有股東。

股東大會的職能是選舉董事，接收和審議董事和核數師的損益表、資產負債表和普通報告和賬目，任命外部審計師，批准公司法規定需要股東大會批准的某些利害關係方交易，批准公司的合併，在董事會無法行使其權力且其任何權力的行使對我們的正常管理至關重要的情況下，行使董事會的權力。批准本章程細則的修訂，並處理根據本公司章程細則或適用法律可由本公司股東在股東大會上處理的任何其他事務。

根據我們的細則，股東大會所需的法定人數至少由兩名股東組成，他們親自出席、委派代表、以委託卡或電子投票方式出席，並持有合共25%(25%)或以上本公司投票權的股份。如自指定會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，會議須延期至下一星期的同一日、同一時間及地點，或董事會可能決定並在有關會議的刊物上指明的其他較後日期、時間及地點舉行。於續會上，任何數目的與會者均構成出席會議的法定人數，包括親身出席、委派代表出席、委託卡出席或以電子投票方式出席；但如上文所述，董事會應當時在任股東或董事的要求或根據公司法條款由該等股東或董事直接召開的股東特別大會將被取消。

一般而言，根據公司法及吾等的細則，股東決議案如獲出席會議的投票權的簡單多數持有人(親自出席、委派代表、以委託書、委託卡或電子投票方式)批准，並就有關事項投票，則視為已獲通過，除非法律或吾等的細則要求獲得不同多數的批准，例如本公司自動清盤決議案，該決議案須於大會上呈交併於會上表決的投票權的75%持有人批准，或公司法第267及270-275條所載有關若干關聯方交易的決議案。

控制權的變更

合併

根據公司法，合併一般須經各合併公司的股東及董事會批准。如果公司的股本不如尚存公司分為不同類別的股份，亦須獲得每一類別股份的批准，除非法院另有決定。同樣，除非以色列法院另有決定，否則如果合併經出席會議並參加表決的股東所持表決權過半數的股東反對（棄權票不計），在排除合併他方所持股份後，持有合併的其他一方或代表他們的任何人，包括這些人的親屬或由這些人控制的公司。在批准合併時，合併雙方的董事會必須確定，關注合併後，存續公司將無法履行其對債權人的義務。同樣，應擬議合併任何一方債權人的請求，以色列法院可以阻止或推遲如果它得出結論認為，存在着一種合理的擔心，即合併後，存續公司將無法履行合併各方的義務，則可以進行合併。法院還可以發佈其他指令，以保護與合併有關的債權人的權利。此外，合併不得完成，除非（i）從向的以色列登記官提交批准合併的必要提案之時起，已經過去了50天。（ii）自雙方股東批准合併之日起已過30日。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為持有公司25%或以上的投票權。如果已經有另一個持有公司25%或以上投票權的股東，則此規則不適用。同樣，《公司法》規定，收購公眾如果收購的結果是收購人將成為公司45%以上投票權的持有人，如果公司沒有其他股東持有超過公司45%的投票權。如果收購（i）發生在公司私募的背景下，且該公司獲得股東批准，目的是允許收購方持有超過如果沒有其他持有公司25%或以上表決權的人，則公司25%的表決權，或者如果沒有其他持有公司45%或以上表決權的人，則公司45%的表決權，作為（二）在公司中持有25%或以上表決權的股東，並導致收購人成為公司25%或以上表決權的持有人，或者（三）在公司中持有45%以上表決權的股東。該公司的投票權，並導致收購方成為該公司超過45%的投票權持有人。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：（i）公司發行在外的股份將被要約人收購;（二）要約中提出的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括控股股東、25%以上表決權的持有人（二）公司的股東或者在接受特別要約收購中有個人利益的人;

提出特別收購要約的，公司董事會應當對該要約的可行性發表意見，如果締約國不能這樣做，但應説明不這樣做的理由。目標公司的一名任職者，以其任職者的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約收購或將損害其被接受的機會，對潛在的購買者和股東承擔損害賠償責任，除非該辦公室負責人誠信行事，並有合理的理由相信他或她是為公司的利益行事。但是，目標公司的管理人員可以與潛在購買者進行談判，以改善特別收購要約的條款，並可以與第三方進一步談判，以獲得一個競爭性的報價違反《公司法》下的要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。

特別收購要約被接受的，未響應或者曾反對該要約的股東可以在接受要約的最後日期起四日內接受要約。報價.如果特別收購要約被接受，則收購人或控制收購人或與收購人或該控制人或實體處於共同控制之下的任何人或實體不得對購買目標公司的股份，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非購買者或該人或實體承諾在首次特別投標報價。

全面投標報價

根據《公司法》，如果收購人在收購後將持有上市公司90%以上的股份或任何類別股份的90%以上，則不得收購該公司的股份，除非提出收購要約，以購買該公司的全部股份或該特定類別的所有股份。公司法還普遍規定，只要上市公司的股東持有該公司90%以上的股份或某類股份，該股東就不能購買任何額外的股份。為了使購買者提出購買的所有股份通過法律的實施轉讓給他，發生了以下需要之一：(I)拒絕或沒有迴應收購要約的股東持有公司已發行股本或相關類別股份的不到5%，並且在接受收購要約中沒有個人利益的大多數要約人接受了要約，或(Ii)拒絕或沒有迴應收購要約的股東所持有的股份少於公司已發行股本或有關類別股份的2%。

被轉讓股份的股東，無論他或她是否接受要約收購，都有權在接受要約之日起六個月內向法院請願，要求法院裁定要約收購要約的價格低於公允價值，並要求支付法院裁定的公允價值。但是，買方可以在其要約中規定，接受要約收購的股東將無權享有此類權利。

除股份收購外，上述限制還適用於投票權的收購。

爭端裁決論壇

我們的條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的索賠、訴因、索賠或訴訟原因的投訴的獨家法院，包括針對該等投訴的任何被告提出的所有索賠和訴訟原因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受惠，並可由該等承銷商執行。任何其他專業人士或實體的專業人士或實體，如其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已編制或核證有關招股文件的任何部分。

我們的條款還規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的獨家法庭：(I)任何代表本公司提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；或 (Iii)根據公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意標題為 “爭議裁決論壇”下的規定。