附件97.1
IO生物技術公司。
關於返還激勵薪酬的政策
引言
IO Biotech，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)通過了這項關於返還激勵性薪酬的政策(以下簡稱“政策”)，規定在公司重述財務業績的情況下，在某些情況下返還薪酬。本政策應被解讀為符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954節的納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準的要求，如果本政策在任何方面被認為與該等規則不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等規則。
行政管理
本政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並在任何情況下都有權根據多德-弗蘭克法案做出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。董事會或薪酬委員會可酌情不時修訂本政策。
被覆蓋的高管
本政策適用於本公司或本公司子公司的任何現任或前任“執行人員”，即1934年證券交易法(經修訂)規則10D-1所指的任何“執行人員”(每個此等個人均為“管理人員”)。本政策對所有高管及其受益人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
財務重述後的補償
如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或倘該錯誤於本期間更正或於本期間不予更正，將導致重大錯報的（“財務重述”），薪酬委員會應促使公司儘快合理地向每位高管收回任何錯誤授予的激勵性薪酬，定義如下。
無故障恢復
無論行政人員或任何其他人是否有過錯或對導致需要進行財務重述或從事任何不當行為的會計錯誤負有責任，都應根據本政策要求賠償。
追回賠償金；強制執行
本政策適用於全部或部分基於達到按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何財務報告措施，以及完全或部分源自該等財務報告措施的所有給予、賺取或歸屬的補償
這些指標包括股票價格和股東總回報，包括但不限於支付或授予高管的基於業績的現金、股票、期權或其他基於股權的獎勵(“基於激勵的薪酬”)。完全基於非財務事件的發生而授予、授予或賺取的補償，如基本工資、限制性股票或基於時間歸屬的期權，或僅由董事會或薪酬委員會酌情決定而不基於達到任何財務指標而授予的獎金，不受本政策的約束。
在財務重述的情況下，應追回的數額為(1)行政人員根據錯誤數據在恢復期(定義見下文)收到的獎勵性報酬，而不考慮已支付或預扣的任何税款；(2)如果按照薪酬委員會確定的重述財務信息計算，行政人員本應收到的基於獎勵的報酬的差額。就本政策而言，“恢復期”指根據本段最後一句釐定的緊接本公司須編制財務重述當日之前的三個完整財政年度，或因本公司財政年度變動而產生的任何過渡期(如納斯達克上市規則第5608(B)(I)(D)節所述)。本公司須編制財務重述的日期為(A)董事會或董事會委員會(或如董事會無須採取行動，則為本公司的獲授權人員)得出或理應得出本公司須編制財務重述的結論的日期，或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。
對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會應基於對財務重述對獲得激勵性薪酬的股票價格或TSR影響的合理估計來確定應追回的金額，公司應記錄對該估計值的確定並將其提供給納斯達克。
執行人員在達到或據稱達到適用的財務報告措施的財政年度收到了基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
本公司可使用本公司可利用的任何法律或衡平法補救辦法，以追回任何錯誤授予的基於獎勵的補償，包括但不限於向高管收取現金付款或公司普通股，或沒收公司欠高管的任何金額。
無賠償責任
本公司不應賠償任何行政人員，或支付或退還任何保險單的保費，以彌補該行政人員在本保單項下發生的任何損失。
例外情況
根據本政策收回的薪酬不應包括行政人員(I)在開始擔任行政人員之前或(Ii)如果他或她在適用於所述基於獎勵的薪酬的業績期間的任何時候沒有擔任行政人員的情況下收到的基於獎勵的薪酬。薪酬委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)可決定不向高管尋求全部或部分追回，但只要薪酬委員會完全酌情認為追回是不可行的，原因是：(A)支付給第三方以協助強制執行追回的直接費用將超過可追回的金額(在作出合理嘗試追回
如果(C)追回可能導致公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃無法滿足1986年美國國税法第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，(C)追回可能導致公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃無法滿足1986年國税法第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，或(C)追回可能導致公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年美國國税法第401(A)(13)或第411(A)節的要求，或(C)追回將違反納斯達克在2022年11月28日之前通過的本國法律，這是由納斯達克可以接受並提供給納斯達克的適用司法管轄區的律師的意見確定的。
不排除其他補救措施
薪酬委員會根據本政策行使任何權利，並不影響本公司、董事會或薪酬委員會就受本政策規限的任何行政人員可能擁有的任何其他權利或補救。
生效日期和適用性
本政策已於2023年9月20日由薪酬委員會通過，並適用於高管在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬。