附件10.19

2022年10月3日

艾米·沙利文女士

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Re：提供就業機會

親愛的艾米：

我很高興為您提供IO Biotech APS(“IO Biotech”)的子公司IO Bio US，Inc.(“本公司”)的全職工作，從2022年10月15日(“生效日期”)開始。從開始工作之日起，你將被聘為首席財務官，並向IO Biotech的首席執行官彙報工作。您將主要在馬薩諸塞州的家中履行您的職責，但可能需要不時進行必要的旅行，包括視情況定期前往紐約辦事處。

你將獲得425,000美元的基本年薪，減去適用的預提，將按照公司的正常工資程序支付。

你將有資格獲得年度獎金，目標獎金相當於你年度基本工資的45%(按比例計算為2022年)。最終獎金金額將根據您的表現以及IO Biotech及其子公司(如果有)在公司確定的日曆年度內的表現來確定。本公司將在下一個日曆年度的3月15日之前支付這筆獎金。獎金只有在支付後才能獲得，如果您的僱傭在支付日期之前因任何原因終止，則不會按比例支付任何金額，除非下文明確規定。

IO Biotech將在生效日期後在行政上可行的情況下儘快向您授予多項選擇權，允許您以相當於IO Biotech股票在授予日的收盤價的行使價以及IO Biotech董事會決定的其他條款和條件，認購IO Biotech截至生效日期的已發行和已發行股份的1%。其中25%的期權將在生效日期的一週年時授予，其餘的將在生效日期之後的36個月內按月授予，條件是您在適用的歸屬日期之前繼續受僱(以下規定除外)。

在您受僱期間，您將有資格參加公司的標準福利計劃，該計劃由公司維護，並不時提供給處境相似的美國員工，但須遵守

計劃和普遍適用的公司政策。本公司可酌情不時修改其薪酬及福利計劃。

您將有資格在您選擇的符合公司政策的時間休假。此外，根據公司政策，您將有權享受在美國遵守的國家假日。

作為一名公司員工，您應遵守IO Biotech及其子公司(“IO Biotech Group”)不時實施的所有規則和政策。作為僱用條件之一，您必須簽署並遵守所附的《員工保密信息和發明轉讓協議》(“CIIA”)，該協議禁止未經授權使用或披露IO Biotech Group的專有信息，以及其他義務。

此聘用條件取決於您與任何其他個人或實體之間不存在任何可法律強制執行的協議，這些協議將限制您受僱於公司的能力。公司的理解和您的明確聲明是，任何競業禁止協議或其他離職後義務都不會阻止您履行您的職位職責。您承認並同意，在開業之日，您沒有從事任何其他與IO Biotech Group所涉業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動。此外，您同意，在您受僱於本公司期間，您不會從事任何其他與IO Biotech Group現在參與的業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，或在您任職期間參與的任何其他與您對IO Biotech Group的義務有重大沖突的活動，前提是您可以在IO Biotech首席執行官的書面批准下，不被無理拒絕，在其他公司和組織(無論是行業、非營利、盈利或其他)的顧問委員會或董事會(或類似的諮詢或管理機構)任職。在每種情況下，IO Biotech Group的競爭對手除外)，只要此類活動不與IO Biotech Group的利益衝突，或以其他方式單獨或整體對您履行IO Biotech Group的職責造成重大幹擾。同樣，您同意在IO Biotech Group履行您的職責時不使用任何第三方機密信息。

您與公司的僱傭關係是隨意的。您可以隨時以任何理由終止您在本公司的僱傭關係，只需在終止僱傭之日至少30天前書面通知IO Biotech首席執行官即可。同樣，在以下有關遣散費的條款的約束下，公司可以在終止僱傭之日之前至少30天書面通知您，隨時終止您的僱傭關係；但如果是出於如下定義的原因，公司可以在書面通知後立即終止您的僱傭關係。您的隨意僱傭狀態只能在您和IO Biotech首席執行官簽署的書面協議中進行修改。

如果公司無故終止您的僱傭關係或您有充分理由辭職，如下文所述，您將有權獲得：(I)相當於您當時基本工資12個月的遣散費，在您被解僱後的12個月期間內以基本相等的分期付款支付；(Ii)公司授權的上一年的任何未付獎金，應在您被解僱日期後30天內支付；(Iii)如果您選擇在終止日期後根據COBRA或任何類似的州法律繼續您的醫療福利，則在此類保險的前12個月內，您的健康保險費應等於類似處境的在職員工支付的保險費，並且(Iv)截至您終止僱傭之日，未授予的期權數量的25%將變為既有，並可在您終止僱傭之日行使。此外，如果此類終止發生在控制權變更後24個月內(該術語在IO Biotech的公司章程中定義)，則在終止之前未授予的所有未行使的期權將在終止時完全歸屬並可行使。為了有資格獲得本協議項下的任何遣散費福利，您必須簽署合理和慣例的離職和一般

在您終止後21天內，以公司提供的形式(至少包括免除所有可免除的索賠、合理的合作義務、不貶損義務以及重申您對IO Biotech Group的持續競業禁止義務和其他持續義務)解除索賠協議(“免除協議”)，並且不在簽署後7天內撤銷該免除協議。

就本函件協議而言：

“原因”是指發生下列任何事件：(I)您故意不履行您對IO Biotech Group的職責或違反IO Biotech Group的政策；(Ii)您的任何欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意不當行為已導致或合理地預期將對IO Biotech Group造成傷害；(Iii)您未經授權使用或披露IO Biotech Group或因您與IO Biotech Group的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(Iv)您違反了您與IO Biotech Group達成的任何書面協議或契約規定的任何義務。IO Biotech首席執行官將自行決定是否以任何理由終止您的僱傭關係。

“好的理由”是指公司在未經您同意的情況下采取的任何行動：(I)公司違反了本函件協議或您和公司作為締約方的任何其他重要協議對您的任何重大義務；(Ii)公司要求您將主要僱傭責任遷至距離履行主要僱傭責任的地點超過50英里的地點；(Iii)您的報告關係、權限或責任領域發生了與您的職位相稱的不利變化；然而，在控制權變更後，如果(A)公司繼續作為獨立的法人實體或業務單位，並且您在該法人實體或業務單位中擔任的職位與控制權變更前相同，或(B)您擔任的職位的權力、職責、職能或責任與控制權變更前的權力、職責、職能或責任相當(儘管不一定相同，但考慮到公司和參與控制權變更的實體的相對規模)，則不應被視為“充分理由”；或(Iv)大幅削減你的基本工資，但根據公司的財務業績全面減薪，並同樣影響到你所在僱傭級別的公司所有其他高管的情況除外；然而，除非(A)你向本公司行政總裁發出書面通知，表明你反對該行動，(B)本公司在收到該通知後30天內仍未作出補救，及(C)你在補救期限屆滿後60天內辭職，否則本公司所採取的任何行動均不構成充分理由。

本信函旨在遵守修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的要求，並應按照該意圖進行解釋和解釋。支付給您的款項也旨在最大限度地免除《守則》第409A條的規定，即根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的離職工資豁免或根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條的短期延期付款，為此，每筆付款應構成財務條例第1.409A-2(B)(2)條所指的“單獨確定的”金額。如果本信函的條款將使您受到守則第409a條規定的税收或罰款(“409a處罰”)，您和本公司應努力合作，修改本信函的條款，以儘可能避免此類409a處罰；但在任何情況下，本公司均不對與本信函項下應支付的任何金額相關的任何409a處罰負責。如果本信函項下的任何金額是根據您的“終止僱用”支付的，則該術語應被視為指您在本守則第409a節的含義內的“離職”。儘管本函件中有任何其他規定，但如果您在離職之日是守則第409a節所界定的“特定僱員”，則在(I)構成守則第409a節所指的非限定遞延補償的支付範圍內，(Ii)在您離職時應支付給您的任何款項

及(Iii)根據本函件的條款，須於離職六個月週年前支付，則該項付款須延遲至(A)離職六個月週年後的第一個營業日及(B)你去世之日中較早發生的日期。根據本信函或以其他方式向您支付的任何報銷或預付款應以您提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有費用報告為條件，並應在收到該等費用報告後30天內支付給您，但在任何情況下不得晚於您發生可報銷費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天。一個日曆年有資格報銷的任何費用或提供的實物福利，不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利。根據本信函或以其他方式獲得任何報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。

根據聯邦移民法，您將被要求向公司或公司指定人員提供您的身份和在美國就業的資格的文件證明。這些文件必須在生效之日起三(3)個工作日內提供給公司或其指定人，否則我們與您的僱傭關係可能會被終止，而這種終止應被視為出於“原因”。

為確保及時、經濟地解決因您受僱於本公司而產生的糾紛，您和本公司同意，因CIIA執行、違反、履行、談判、執行或解釋本函件協議、CIIA、您的僱傭或終止您的僱傭而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於所有法定索賠，將根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，並在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員在華盛頓進行最終的、具有約束力的和保密的仲裁解決。由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據當時適用的JAMS規則(網址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).)在華盛頓大都會地區進行仲裁。規則的硬拷貝將根據您的要求提供給您。同意本仲裁程序，即表示您和本公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。此外，本條款下的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。本公司承認，您有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否根據本協議接受仲裁的問題)應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制充分的證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決您或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。本公司應支付JAMS的仲裁費。雙方當事人各自承擔各自的律師費。儘管有前述規定，仲裁員有權將律師費、費用和利息分配給任何一方，部分考慮到任何一方的行動或不採取行動是否造成延誤或額外費用。本書面協議的任何內容均無意阻止您或本公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

為了表明您接受本公司的報價，請在下面提供的空白處和CIIA中籤名並註明日期。隨函附上覆印件一份，以供記錄。本信函連同CIIA以及您與公司之間與所有權有關的任何其他協議，列出了您在公司的僱傭條款，並取代了之前的任何陳述或協議，包括但不限於您在面試或談判期間所作的任何陳述，無論是書面或口頭的。除非本公司首席執行官與閣下籤署書面協議，否則不得修改或修改本函件，包括但不限於本函件中所載的任意僱用條款。

真誠地

/s/ Mai-Britt Zocca

已確認並已接受：

撰稿S/艾米·沙利文

日期：2022年10月3日

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