附件10.16

 

貸款和擔保協議第十次修訂

 

貸款和擔保協議第十次修訂(本“修訂”)自2023年6月28日起生效(“修訂日期”),並由OXFORD FINANCE LLC(一家特拉華州有限責任公司,辦公室位於115 South Union Street,Suite 300,Alexandria,Virginia 22314(以個人身分,“牛津”;及其作為抵押代理人的身份,“抵押代理人”),貸款協議附件1.1中不時列出的貸款人(定義見下文),包括Oxford作為貸款人(各為“貸款人”,統稱為“貸款人”)和PLUS THERAPEUTICS,INC.,一家特拉華州公司,辦公室位於馬拉鬆大道4200號,Suite 200,Austin,Texas 78756(“借款人”)。

 

借款人、抵押代理人、借款人及貸款人不時訂立日期為2015年5月29日的若干貸款及擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改,下稱“貸款協議”),據此,貸款人已根據其條款及條件向借款人提供若干貸款;及

 

貸款人、借款人、貸款人和抵押代理人希望根據本協議的規定並根據本協議規定的條款和條件修改貸款協議的某些條款;

 

鑑於本協議所包含的承諾、契約和協議,以及其他良好且有價值的對價,借款人、貸款人和擔保代理人特此同意如下:

 

1.
本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的相應含義。

 

2.
特此修訂貸款協議第10條,將其中抵押代理人和Oxford的地址修訂如下:

 

 

如果發送給擔保代理或牛津:

牛津金融有限責任公司

115 South Union Street,Suite 300

亞歷山大,弗吉尼亞州22314注意:法律部

傳真:(703)519-5225

電子郵件:LegalDepartment@oxfordfinance.com

 

將一份副本(不構成通知)發給:

格****·特勞裏格,LLP

美國馬薩諸塞州波士頓One International Place,郵編02110

收件人:Abdullah Malik傳真:(617)897-0983

電子郵件:malikab@gtlaw.com

 

 

 

3.
特此修訂貸款協議第13.1條,自2023年7月1日起生效,修訂並重申其中基本利率的定義如下:

 

“基本利率”是指由抵押品代理人確定的定期貸款的年利率(以一年三百六十(360)天為基準),等於(I)百分之八和百分之九十五(8.95%)和(Ii)(A)1個月期限SOFR,(B).10%和(C)百分之七和百分之九十五(7.95%)的總和。儘管有上述規定,(I)在任何情況下,基本税率

 


對於任何低於8.95%(8.95%)的定期貸款,(Ii)在基準轉換事件發生時,抵押品代理人可本着善意並參照本定義中高於該利率的保證金,修改本協議,以替代基準

利率及重置保證金高於該利率,導致在緊接該等重置利率及重置保證金生效前生效的利率下限及總利率大致相若,任何該等修訂將於下午5:00起生效。抵押品代理通知借款人後第三個工作日的東部時間,以及(Iii)2023年6月1日至2023年6月30日(包括2023年6月30日)期間定期貸款的基本利率應與第十次修訂日期之前的有效利率相同。抵押品代理人根據本協議可能作出的任何決定、決定或選擇將是決定性的和具有約束力的,沒有明顯的錯誤,並可由抵押品代理人全權酌情作出,且無需任何其他方的同意。

 

4.
現對《貸款協議》第13.1條作進一步修訂,自2023年7月1日起生效,按字母順序增加如下內容:

“1個月CME Term Sofr”是CME Term Sofr管理員在CME Term Sofr管理員網站上發佈的1個月CME Term Sofr參考利率。

 

“基準”最初是指1個月CME期限SOFR;前提是,如果1個月CME期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件,則“基準”是指根據定義的術語“基本利率”取代了緊隨其後的基準利率的適用的替代利率。

 

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件:

 

(a)
由該基準管理人或代表該基準管理人的公開聲明或信息公佈,宣佈該人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準,但在該聲明或公佈時,沒有將繼續提供該基準的繼任管理人;

 

(b)
監管機構對該基準的管理人、美國聯邦儲備系統、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈,聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準,但在該聲明或公佈之時,沒有將繼續提供該基準的繼任管理人;或
(c)
監管機構為這種基準的管理人發佈的公開聲明或信息,宣佈這種基準不再具有代表性或不再符合國際證券委員會組織的《金融基準原則》。

“CME Term Sofr管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited,作為前瞻性術語SOFR的管理人,或任何繼任管理人。

 

“CME Term Sofr管理員網站”是CME集團基準管理員的網站,網址為Http://www.cmegroup.com,或任何繼任者來源。

 

《第十修正案日期》為2023年6月28日。

 

5.
修訂的限制。

 

a.
上述修正案對本文所述的目的是有效的,並應受到限制

 


不應被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改,或(B)以其他方式損害任何

2

貸款人或借款人現在或將來可能根據或與經修訂的任何貸款文件相關的權利、補救辦法或義務。

 

b.
本修正案應與貸款文件一起解釋,並作為貸款文件的一部分,貸款文件中列出的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議均已在此得到批准和確認,並應保持完全效力和效力。
6.
為促使抵押品代理和貸款人簽訂本修正案,借款人特此向抵押品代理和貸款人作出如下聲明和擔保:

 

a.
在本修正案生效後,立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和保證與較早的日期有關,在這種情況下,它們在該日期是真實和正確的),以及(B)沒有違約事件發生,並且仍在繼續;
b.
借款人有權執行和交付本修正案,並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務;

 

c.
借款人的組織文件在生效日期交付給抵押品代理人,並根據借款人或其代表隨後交付抵押品代理人的情況更新,保持真實、準確和完整,未經修改、補充或重述,並且現在和繼續完全有效;

 

d.
借款人執行和交付本修正案,以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務,不違反(I)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規,(Ii)對借款人具有約束力的任何重大合同限制,(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何重大命令、判決或法令,或(Iv)借款人的組織文件;
e.
借款人籤立和交付本修正案,以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務,不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認,或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免,但已獲得或作出的除外;和

 

f.
本修正案已由借款人正式簽署和交付,是借款人的具有約束力的義務,可根據其條款對借款人強制執行,但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。

 

7.
除本協議明文規定外,貸款協議應繼續完全有效,不得更改或修改。

 

8.
借款人特此將貸款人及抵押品代理人、其代理人、僱員、高級人員、董事、前任、律師及代表或看來是代表貸款人及抵押品代理人或按其指示行事的所有其他人(下稱“受讓人”)轉讓、免除、宣判無罪、令其信納並永遠免除任何此等當事人曾經、現在或在任何法律或衡平法上曾經有過或在任何程度上因任何或所有形式的訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、賬目、契諾、合同、爭議、協議、變更、損害賠償、判決、申索及要求而產生或產生的任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、賬目、契諾、合同、爭議、協議、變更、損害賠償、判決、申索及要求,或在任何程度上因任何作為、不作為或狀態而產生或有關的任何或所有形式的訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、賬目、契諾、合同、爭議、協議、變更、損害賠償、判決、申索及要求

 


在本協議日期或之前發生或存在的事實,可能在本協議日期或之前,直至本協議日期為止,因與貸款協議或其他貸款文件有關或產生的任何事宜、因由或事情,而對受讓人產生不利影響。如果沒有

3

在限制上述一般性的前提下,借款人放棄並肯定同意不主張或以其他方式尋求任何抗辯、正面抗辯、反索賠、索賠、訴訟因由、抵銷或其他權利,包括:(A)抵押品代理人和每個貸款人行使貸款文件中所述權利和補救的權利;(B)本修正案或貸款文件中的任何規定;或(C)貸款人或其他受讓人在本修訂日期或之前與貸款協議或其他貸款文件相關或產生的任何行為。

9.
本修改自修改之日起生效,條件是:(A)本修改由本修改各方正式簽署並交付給抵押品代理人,(B)借款人支付了本修改日期之前發生的所有貸款人費用,這些費用可根據貸款協議第2.3(D)節從指定存款賬户中借記(或支付)。

 

10.
本修正案可簽署任何數量的副本,每一副本應被視為正本,所有副本加在一起,應構成同一文書。

 

11.
本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄,並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

 

 

[頁面平衡故意留出空白]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

4

茲證明,本貸款協議第十修正案已於上述日期生效,特此為證。

 

借款人:

Plus Treateutics公司

 

 

 

姓名:安德魯·西姆斯

職務:副總裁兼首席財務官

 

抵押品代理和貸款人:

 

牛津金融有限責任公司

 

 

通過 Name:zhang cheng

職位:首席財務官