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本激勵性薪酬回扣政策（“政策”）規定在進行會計重報（定義見下文）時收回某些激勵性薪酬，旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、根據《交易法》（“細則10D-1”）和上市規則5608頒佈的第10D條的規定，並應解釋為與之一致納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（“上市標準”）。

管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或建議的決定。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。

在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理人可以授權和授權惠勒房地產投資信託公司（“公司”）的任何高級管理人員或僱員採取一切必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類高管或員工的任何追回除外）。

• “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

• “適用期” 是指在公司需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（包括至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。“公司需要編制會計重報表的日期” 是指以下兩者中較早的日期：(a) 董事會、董事會委員會或公司高級職員得出或合理應得出結論，認為公司需要編制會計重報表的日期，或 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，無論是否或何時已提交重報的財務報表。

• “財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。財務報告衡量標準包括但不限於以下（以及源自以下內容的任何衡量標準）：公司股價；股東總回報率（“TSR”）；收入；淨收入；營業收入；一個或多個應申報板塊的盈利能力；財務比率（例如應收賬款週轉率和庫存週轉率）；利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金。流動性衡量標準（例如營運資金、運營現金流）；回報指標（例如回報）投資資本、資產回報率）；收益指標（例如每股收益）；與同行羣體相關的任何此類財務報告指標，其中公司的財務報告指標受會計重報的約束；以及納税基礎收入。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。

• “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬是在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內 “收到” 的，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

本政策適用於受保高管（a）在開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的薪酬；（b）如果該人員在此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保高管；以及（c）當公司在國家證券交易所上市證券時，該人獲得的基於激勵的薪酬。

舉個例子，對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，根據本協議可以追回的錯誤發放的薪酬金額包括但不限於根據錯誤發放的薪酬向任何名義賬户繳納的金額以及迄今為止在該名義金額上應計的任何收入。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬：（a）管理人應根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤發放的薪酬金額；以及（b）公司應保存確定合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。

署長應自行決定立即收回本協議中錯誤發放的薪酬的時間和方法，其中可能包括但不限於：(a) 尋求報銷任何現金或股票獎勵的全部或部分；(b) 取消先前的現金或股票獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，或已支付或未支付；(c) 取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權基於美國國税法的賠償，(d) 沒收遞延薪酬，但須遵守《美國國税法》第 409A 條和據此頒佈的法規, 以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他方法.在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以通過抵消本來應付給受保高管的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此類個人支付的款項，包括基本工資、獎金或佣金以及受保高管先前推遲的薪酬，從而實現本政策下的追償。

•為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，署長必須做出合理的努力來收回此類錯誤發放的賠償，記錄收回此類合理的努力並向納斯達克提供該文件；或

•復甦可能會導致本來符合税收條件的退休計劃無法滿足26美國法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，在該計劃下，公司員工可以廣泛獲得福利。

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管達成的任何合同安排可能有相反的解釋，但公司不得賠償任何承保高管因任何錯誤發放的薪酬而遭受的損失，包括對任何承保高管為本保單下潛在的回扣義務提供資金而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

任何署長成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，在最大限度內就任何此類行動、決定或解釋獲得公司全額賠償。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給受保高管的。在不限制本協議第 6 條概括性的前提下，根據適用法律，管理人可以根據本政策從生效日期之前、當天或之後批准、發放、支付或支付給受保高管的任何金額的薪酬中追回款項。

董事會可隨時自行修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應視需要修改本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策下的任何補償權是對公司根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

本政策中的任何內容，以及本政策所規定的任何補償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司可能因受保高管的任何作為或不作為而對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。