證券描述
根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊
截至2023年12月31日，惠勒房地產投資信託有限公司（“WHLR”，“公司” 或 “我們的”）有五類證券：我們的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），A系列優先股，每股無面值（“A系列優先股”）；B系列可轉換優先股，每股無面值（“B系列可轉換優先股”）；D系列累積可轉換優先股，每股無面值（“B系列可轉換優先股”）；B系列可轉換優先股，每股無面值（“B系列可轉換優先股”）；D系列累積可轉換優先股，每股無面值（“B系列可轉換優先股”）；B系列可轉換優先股，每股無面值（“B系列可轉換優先股優先股，每股無面值（“D系列優先股” 或 “D系列優先股”）和2031年到期的7.00％的次級可轉換票據（“票據”）。A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股以下統稱為 “優先股”。截至2023年12月31日，公司有權發行215,000,000股股票，其中包括以下內容：
•2億股普通股已獲授權，其中53,769,787股已發行和流通；
•已獲得4,500份A輪優先股的授權，其中562份已發行且尚未流通；
•5,000,000 B系列優先股獲得授權，其中3,379,142份已發行且未償還；以及
•6,000,000份D系列優先股獲得授權，其中2590,458份已發行且未償還。
我們的普通股、B系列優先股、D系列優先股和票據根據經納斯達克資本市場交易所修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第12條註冊。以下是我們根據該法註冊的每類證券的摘要，受我們的修訂和重述的公司章程（“章程”）、經修訂和重述的補充條款以及經修訂和重述的章程（“章程”）的規定進行全面限制和限定，這些章程的副本以引用方式納入截至年度的10-K表年度報告的附錄中 2023 年 12 月 31 日，本附錄 4.4 是其中的一部分。我們的A系列優先股未在交易所註冊交易，也未包含在以下描述中。
普通股
根據我們章程第五條，每股普通股的持有人有權獲得一票表決權。公司董事會（“董事會”）可以不時將任何未發行的普通股重新歸類為一個或多個類別或系列的股票。
關於贖回時以及公司自願或非自願清算、解散或清盤後的股息支付和公司資產分配，我們普通股的持有人受我們任何優先股持有人的優先權利的約束。
當董事會宣佈時，普通股持有人在任何此類年份申報、支付或預留的普通股股息、現金、股票或其他股息，均享有我們任何優先股持有人的優先權利。我們已申報但未支付的D系列優先股的任何股息均應累計。除非優先股的所有應付股息均已支付，否則不得對普通股進行任何形式的存款、支付、分紅或分配。
優先股
如果（i）公司進行任何自願或非自願清算、清盤或解散，或（ii）公司出售或轉讓其全部或基本全部資產，則優先股持有人有權在普通股分配或付款之前優先獲得每股優先股金額，等於優先股購買價格加上任何應計但未付的股息之和。如果在償還公司所有必要義務後可供分配的資產和資金不足以支付此類款項，則所有可供分配的資產和資金應按比例分配給優先股持有人。向優先股持有人全額付款後剩餘的任何款項應按比例分配給普通股持有人。
B 系列首選
B系列優先股的持有人只有在獲得董事會授權並由公司宣佈的情況下，才有權按每股25美元清算優先權的9％的年利率從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅。B系列優先股沒有兑換權。但是，一旦我們的普通股20個交易日成交量加權平均收盤價（每股面值0.01美元）超過每股580美元，B系列優先股就必須進行強制轉換；一旦達到該加權平均收盤價，我們的B系列優先股的每股將自動轉換為普通股，轉換價格等於每股400.00美元。此外，我們的B系列優先股的持有人還可以隨時選擇以每股普通股400.00美元的轉換價格將我們的B系列優先股轉換為我們的普通股。在我們公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，我們的B系列優先股的持有人有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權。該系列優先B沒有到期日，除非進行上述強制性或自願轉換，否則將無限期保持未償還狀態。除非法律規定，否則B系列優先股的持有人沒有投票權。
D 系列首選
D系列優先股每股清算優先權為25.00美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有人有權以每股25.00美元清算優先權（“初始利率”）的8.75％的年利率獲得累計現金分紅。從2023年9月21日起，持有人有權獲得累計現金分紅，其年度股息率為初始利率，在此後的每個週年紀念日每年增加清算優先權的2％，最高年度股息率為14％。分紅應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日當天或之前按季度支付。2021年9月21日當天或之後，公司可以選擇以每股25.00美元的贖回價格將D系列優先股兑換為現金，外加相當於截至和包括贖回日的所有應計和未付股息（如果有）的金額。D系列優先股的持有人可以隨時將股票轉換為公司普通股，初始轉換率為每股普通股169.60美元。2023年9月21日，D系列優先股的持有人可以選擇讓公司以每股25.00美元的贖回價格贖回其任何或全部股票，外加相當於截至及包括贖回日所有應計和未付股息（如果有）的金額，由持有人選擇以現金或普通股或其任意組合支付。
D系列優先股要求公司保持至少200％的資產覆蓋率。如果我們未能將資產覆蓋率維持在至少 200%，計算方法是確定（i）我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷額減去根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中報告的總負債和負債（不包括任何可贖回和定期優先股的賬面價值（定義見下文））比（ii）總清算優先權加上金額等於所有應計和未付股息，我們在任何日曆季度的最後一個工作日（“資產覆蓋率”）的已發行股份，以及任何規定固定強制贖回日期或到期日（統稱為 “可贖回和定期優先股”）的定期優先股或優先股（統稱為 “可贖回和定期優先股”）（“資產覆蓋率”）的已發行股份，並且此類失敗在我們提交10-K表年度報告或季度報告之日後的30個日曆日營業結束時無法糾正如果適用，請填寫該季度的10-Q表格，或 “資產覆蓋範圍”Cure Date”，那麼我們將被要求在資產保障補償日後的90個日曆日內贖回可贖回和定期優先股的股份，其中可能包括D系列優先股，至少等於 (i) 使我們的承保比率至少為200％的可贖回和定期優先股的最大數量以及 (ii) 可贖回和優先股的最大數量中的較小值只能從合法可用於此類贖回的資金中兑換。對於因未能維持資產覆蓋率而進行的任何贖回，我們可以根據我們的唯一選擇贖回我們選擇的任何可贖回和定期優先股股票，包括按非按比例贖回。只要我們在資產保障補償日之前或當天糾正了我們未能達到資產覆蓋率的失敗，我們就可以選擇不贖回任何D系列優先股來彌補此類失敗。如果因未能維持資產覆蓋率而贖回D系列優先股的股份，則此類股票
將僅以現金形式兑換，贖回價格等於每股25.00美元，外加等於截至和包括贖回日在內的此類股票（無論是否申報）的所有應計但未付的股息（如果有）的金額。
D系列優先股的股息從最近一次已支付股息的股息期結束時開始累計。無論我們是否有收益，（ii）是否有收益，（ii）是否有合法資金可用於支付此類股息，（iii）此類股息是否由董事會批准或由我們宣佈，D系列優先股的股息都會累計。D系列優先股的股息不計利息。如果公司未能在股息支付之日後的三（3）個工作日內支付任何股息，則當時的股息率將在支付日之後再增加規定的每股25.00美元清算優先權的2.0％，直到我們支付股息，但要視我們糾正失敗的能力而定。2018年12月20日，公司暫停了D系列優先股股息。因此，從2019年1月1日起，D系列優先股開始以10.75％的比例累積股息，並將繼續以該利率累積股息，直到所有累計股息都已支付。從2023年9月21日起，D系列優先股持有人有權獲得累計現金分紅，年股息率為12.75％，最高年度股息率為16％，包括2％的違約率。
D系列優先股的持有人沒有投票權。但是，如果D系列優先股的股息連續六個或更多季度拖欠股息，則董事會成員人數將自動增加兩人，D系列優先股的持有人以及已被授予類似表決權並可行使（作為單一類別共同投票）的平價優先股的持有人將有權在特別會議上投票，該特別會議應至少20％的持有人書面要求召開此類股票，或在我們的下次年會上以及隨後的每一次年會上年度股東大會，再選舉兩名董事在董事會任職，直到此類D系列優先股和平價優先股（如果有）的所有未付股息（如果有）都已支付或申報，並分出一筆足以支付這些股息的款項用於支付。D系列優先董事將由選舉中的多數票選出。由於20％的D系列優先股和平價優先股的持有人未能就D系列優先股的選舉提出書面申請，因此不允許董事會填補董事會的空缺。此外，D系列優先股的持有人有權投票批准對D系列優先股條款的任何修訂。對D系列優先股條款的任何此類修正都需要已發行和流通的D系列優先股三分之二的贊成票。
7.00% 2031年到期的次級可轉換票據
本節包括對公司作為發行人和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2021年8月13日簽訂的票據和契約（“契約”）的重要條款的描述。但是，由於本節是摘要，因此它並未描述附註和契約的各個方面。契約，而不是本附錄，定義了持有人作為票據持有人的權利。該契約已以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄，本附錄4.4是該報告的一部分。此處使用的所有大寫術語應具有契約中規定的含義。
普通的
2021年8月13日，我們根據契約發行了本金總額為3,000萬美元的票據，並於2021年10月12日根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的豁免又發行了總額為300萬美元的票據。我們已經在納斯達克資本市場上市了票據，交易代碼為 “WHLRL”。這些票據是根據契約發行的。
票據的規定到期日為2031年12月31日。自2021年12月31日起，票據利息每半年在每年的6月30日和12月31日支付給前6月1日和12月1日營業結束時的登記持有人。票據的利息將按每年7.0％的利率累積。票據的利息將從發行日起，或從支付或提供利息的最後日期（視情況而定）起至但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）開始累計。利息將以 360 天年度為基礎計算，包括
十二個月 30 天，直至本金得到支付或適當安排。任何逾期本金、利息（在合法範圍內）或溢價（如果有）的利息均應按契約第十四條規定的形式按要求支付。我們發行了面額為25美元的票據。票據持有人無權選擇在規定的到期日之前償還票據。
盟約
該契約包含標準契約，除其他外，涉及支付本金和利息、維持可以付款或交出證券的辦公室以支付付款和相關事宜、持有信託票據支付資金、維持生存、維護財產、繳納税款、遵守法律、就某些事項向受託人發出通知以及向持有人提交某些報告。
受託人
票據的受託人是威爾明頓儲蓄基金協會（FSB），我們最初任命受託人為票據的付款代理人、轉換代理人和註冊機構。除非違約事件持續進行，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。
受託管理人沒有義務應票據持有人的要求或要求行使其任何權利或權力，除非票據持有人向受託管理人提供了令受託管理人滿意的擔保或賠償，以抵消受託管理人為遵守該要求或要求而可能產生的成本、費用和負債。在不違反適用法律和受託人的賠償權的前提下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。
可選兑換
2024年1月1日之後，公司可以按公司選擇全部或不時部分贖回票據，贖回價格等於票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息（“贖回價格”）。贖回價格可以：（a）現金支付；（b）普通股支付；或（c）以（a）和（b）的任意組合支付。為了確定作為全部或部分贖回價格支付的普通股的價值，每股普通股的價值應被視為等於（x）截至相關贖回日前第三個工作日的連續15個交易日普通股成交量加權平均價格的平均值和（y）0.55的乘積。
轉換和交換
控制權變更後，每張票據將強制轉換為普通股，等於：（i）每張票據的本金除以（ii）（x）截至控制權變更之日前第三個工作日的連續15個交易日普通股成交量加權平均價格的平均值的乘積，以及（y）0.55。在到期日，公司可以選擇以現金支付票據本金：（a）現金；（b）普通股；或（c）以（a）或（b）的任意組合支付此類本金。如果本金以普通股支付，則每股普通股的價值應被視為等於（x）截至到期日前第三個工作日的連續15個交易日普通股成交量加權平均價格的平均值以及（y）0.55的乘積。
票據持有人可以隨時選擇將這些票據全部或部分轉換為普通股，轉換價格為每股普通股6.25美元（“轉換價格”）；但是，如果在2023年9月21日之後的任何時候，D系列優先股的持有人要求公司總共贖回至少100,000股系列股票（以現金或股票支付）D 優先股，則轉換價格將調整為（i）轉換價格的55％或（ii）45％的折扣中的較低值所有D系列優先股轉換為普通股的最低價格。
調整可轉換票據的轉換價格
由於根據自2023年10月5日起生效的公司可轉換票據契約（“可轉換票據契約”）第14.02條（可選轉換），已贖回至少100,000股D系列優先股，因此可轉換票據的轉換價格調整為公司普通股每股1.59美元（每轉換25.00美元的可轉換票據本金為15.72股普通股））。
在2024年2月的贖回中，持有人將任何D系列優先股轉換為普通股的最低價格約為0.22美元。
因此，根據票據契約第14.02條（可選轉換），票據的轉換價格進一步調整為普通股每股約0.12美元（每轉換25.00美元的票據本金約為209.84股普通股），
相當於對0.22美元有45％的折扣。
排名
這些票據在受付權上處於次要地位，次於公司對優先債務持有人的義務，在任何破產、破產管理、保管、重組、債務調整、資產負債編組或類似程序或對整個公司進行任何清算或清盤或清盤或與公司相關的任何自願或非自願的情況下，對優先債務持有人的所有債務均有權在根據本金或利息支付任何款項之前，應先全額付清注意事項。
違約事件
契約規定，違約事件意味着與票據相關的以下一個或多個事件已經發生並仍在繼續：
a. 未能支付任何票據的本金或溢價（如有）；
b. 如果到期日起30天內不履行任何票據的分期利息；
c. 未能及時就票據的任何轉換或贖回發出通知，或未能在票據轉換後及時提供普通股
d. 未遵守票據或契約中包含的任何其他條款、契約或協議，如果違約行為在受託人通知公司後的60天內沒有得到糾正，或者根據契約，當時未償還的適用票據本金總額至少為25％的持有人向受託人和公司發出通知；
e. 本公司或其任何重要子公司的自願破產；
f. 如果未停留至少60天，則公司或其任何重要子公司的非自願破產。
如果票據的違約事件發生並持續下去，但與破產程序有關的違約事件除外，受託人通過通知公司，或未償還票據本金總額至少為25％的持有人通過向公司和受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金（以及溢價，如果有的話）應計和未付利息，立即到期並支付現金。
修改和豁免
經交付給公司和受託人的未償還票據本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，公司和受託人可以修改或補充契約或票據，以增加本契約或其中的任何條款，修改任何
經未償票據（本金總額不少於公司或其關聯公司實益擁有的票據除外）本金總額不少於多數的持有人同意，可以放棄以任何方式取消該條款下的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利以及任何現有的違約或違約事件或對契約或票據任何條款的遵守情況；但是，此類修正、補充或豁免不得，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意因此（對於未經同意的持有人持有的任何票據）：
a. 更改任何票據本金的規定到期日或任何分期利息的支付日期，或任何與票據有關的額外金額；
b. 減少任何票據的本金或任何溢價或利息；
c. 更改任何票據的本金或任何溢價或利息的支付方式、對價或貨幣；
d. 損害提起訴訟要求強制執行任何票據或與票據相關的任何付款或轉換的權利；
e. 以對持有人不利的方式修改契約中與贖回價格或公司到期時支付贖回價格的義務有關的條款；
f. 以不利於持有人的方式修改契約中與公司其他債務相關的排名條款；
g. 降低持有人必須同意修改或修訂契約或票據的未償還票據的本金總額百分比；
h. 降低其持有人必須同意豁免遵守契約或票據任何條款或豁免任何違約或違約事件的未償還票據的本金總額百分比；或
i. 修改契約中有關修改和豁免（包括對違約或違約事件的豁免）的條款，但提高修改或豁免所需的百分比或規定每位受影響持有人同意的除外。