whlr-20231231
假的2023FY0001527541http://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueAdjustmentOfWarrantshttp://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueAdjustmentOfWarrants0.1http://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnSaleOfPropertieshttp://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnSaleOfProperties0.100015275412023-01-012023-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-01-012023-12-3100015275412023-06-30iso421:USD00015275412024-03-01xbrli: 股票00015275412023-10-012023-12-310001527541US-GAAP：土地和土地改善成員2023-12-310001527541US-GAAP：土地和土地改善成員2022-12-310001527541US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001527541US-GAAP：建築和建築改善成員2022-12-3100015275412023-12-3100015275412022-12-310001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2023-12-310001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2022-12-310001527541US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001527541US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310001527541US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-310001527541US-GAAP：B系列優先股會員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00015275412022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001527541美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：B系列優先股會員2021-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001527541US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001527541US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001527541US-GAAP：家長會員2021-12-310001527541WHLR：非控股權益運營合作伙伴關係成員2021-12-310001527541WHLR：非控股權益合併子公司成員2021-12-310001527541US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100015275412021-12-310001527541美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：B系列優先股會員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：家長會員US-GAAP：B系列優先股會員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：B系列優先股會員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：B系列優先股會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：B系列優先股會員2022-01-012022-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：家長會員2022-01-012022-12-310001527541WHLR：非控股權益運營合作伙伴關係成員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-12-310001527541WHLR：非控股權益合併子公司成員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001527541美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：B系列優先股會員2022-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001527541US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001527541US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001527541US-GAAP：家長會員2022-12-310001527541WHLR：非控股權益運營合作伙伴關係成員2022-12-310001527541WHLR：非控股權益合併子公司成員2022-12-310001527541US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001527541美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：家長會員US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：D 系列優先股會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：D 系列優先股會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：家長會員US-GAAP：D 系列優先股會員2023-01-012023-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：家長會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR：非控股權益運營合作伙伴關係成員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：留存收益會員US-GAAP：D 系列優先股會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR：非控股權益合併子公司成員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001527541美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001527541US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001527541US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001527541US-GAAP：家長會員2023-12-310001527541WHLR：非控股權益運營合作伙伴關係成員2023-12-310001527541WHLR：非控股權益合併子公司成員2023-12-310001527541US-GAAP：非控股權益成員2023-12-31xbrli: purewhlr: centerwhlr: 屬性0001527541STPR: sc2023-12-310001527541STPR: ga2023-12-310001527541STPR: va2023-12-310001527541stpr: PA2023-12-310001527541stpr: nc2023-12-310001527541stpr: ma2023-12-310001527541STPR: nj2023-12-310001527541stpr: fl2023-12-310001527541STPR: ct2023-12-310001527541STPR: ky2023-12-310001527541stpr: tn2023-12-310001527541stprAL: al2023-12-310001527541stpr: md2023-12-310001527541stpr: WV2023-12-310001527541stpr: OK2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員2022-03-022022-03-020001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員2022-03-020001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員US-GAAP：B系列優先股會員2022-08-222022-08-220001527541US-GAAP：C 系列優先股會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2022-08-222022-08-220001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員2022-08-220001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：建築和建築改善成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541US-GAAP：建築和建築改善成員SRT: 最大成員2023-12-310001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2020-09-222020-09-220001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2020-09-22WHLR: 資產類別whlr: segment0001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR：B系列優先股和C系列優先股成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR：B系列優先股和C系列優先股成員2022-12-310001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2022-01-012022-12-3100015275412023-08-172023-08-170001527541WHLR: 聖喬治廣場會員2023-02-21utr: acre0001527541WHLR: 聖喬治廣場會員2023-02-212023-02-210001527541WHLR: DevineStreetland 會員2023-08-180001527541WHLR: DevineStreetland 會員2023-08-182023-08-180001527541US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員WHLR: HarborPointe AssociatesLLC 成員2023-12-310001527541WHLR: Carll ScornerOutparcel會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-07-110001527541WHLR: Carll ScornerOutparcel會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-07-112023-07-110001527541US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員WHLR: 管家廣場會員2022-12-090001527541US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員WHLR: 管家廣場會員2022-12-092022-12-090001527541WHLR: 核桃山廣場會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2022-01-110001527541WHLR: 核桃山廣場會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2022-01-112022-01-11utr: sqft0001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員2022-08-222022-08-220001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員2022-08-220001527541US-GAAP：建築和建築改善成員WHLR: CedarRealtyTrust會員2022-08-220001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員US-GAAP：土地和土地改善成員2022-08-220001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-012023-06-010001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員US-GAAP：關聯黨成員2023-09-012023-09-010001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員US-GAAP：關聯黨成員2023-11-302023-11-300001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員WHLR: StilwellValueLLC 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-012023-06-010001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001527541WHLR: StilwellActivist InvestmentsSLP 成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-12-310001527541US-GAAP：獲得的租約到位成員2022-12-310001527541WHLR: 地面租賃三明治利益會員2023-12-310001527541WHLR: 地面租賃三明治利益會員2022-12-310001527541WHLR: 法律和營銷會員2023-12-310001527541WHLR: 法律和營銷會員2022-12-310001527541WHLR: 租賃發起成本會員2023-12-310001527541WHLR: 租户關係會員2023-12-310001527541WHLR: 賽普拉斯購物中心會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 賽普拉斯購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: 賽普拉斯購物中心會員2022-12-310001527541WHLR: ConyersCrossing會員2023-12-310001527541WHLR: ConyersCrossing會員2022-12-310001527541WHLR: Winslow Plaza購物中心會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: Winslow Plaza購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: Winslow Plaza購物中心會員2022-12-310001527541WHLR: Tuckernuck 會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: Tuckernuck 會員2023-12-310001527541WHLR: Tuckernuck 會員2022-12-310001527541WHLR: 切薩皮克廣場會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 切薩皮克廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 切薩皮克廣場會員2022-12-310001527541WHLR: 薩加里埃裏特里縣會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 薩加里埃裏特里縣會員2023-12-310001527541WHLR: 薩加里埃裏特里縣會員2022-12-310001527541WHLR: TimpanyPlazaMeber2023-12-310001527541WHLR: TimpanyPlazaMeber2022-12-310001527541WHLR: 馬丁斯維爾村成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 馬丁斯維爾村成員2023-12-310001527541WHLR: 馬丁斯維爾村成員2022-12-310001527541WHLR: LaburnumSquare會員2023-12-310001527541WHLR: LaburnumSquare會員2022-12-310001527541WHLR: RiverGate 會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: RiverGate 會員2023-12-310001527541WHLR: RiverGate 會員2022-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2022-12-310001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: TermLoan22PropertiesMember2023-12-310001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: TermLoan22PropertiesMember2022-12-310001527541WHLR: JANAFLOAN協議成員2023-12-310001527541WHLR: JANAFLOAN協議成員2022-12-310001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: CedarTermLoan10PropertiesMember2023-12-310001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: CedarTermLoan10PropertiesMember2022-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossingColiseum 市場協議成員2023-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossingColiseum 市場協議成員2022-12-310001527541WHLR: TermLoan12PropertiesMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001527541WHLR: TermLoan12PropertiesMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001527541WHLR: TermLoan8PropertiesMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001527541WHLR: TermLoan8PropertiesMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001527541WHLR: 定期貸款固定利率會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001527541WHLR: 定期貸款固定利率會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001527541US-GAAP：美國財政部利率成員WHLR: RiverGate 會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: RiverGate 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 核桃山廣場會員2022-01-112022-01-110001527541WHLR: 核桃山廣場會員2022-02-172022-02-170001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: TermLoan22PropertiesMember2022-06-170001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: TermLoan22PropertiesMember2022-06-172022-06-17whlr: 貸款0001527541WHLR: JANAFLOAN協議成員2022-07-060001527541WHLR: JANAFLOAN協議成員2022-07-062022-07-060001527541WHLR: KeybankCedar 協議成員2022-08-220001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: CedarTermLoan10PropertiesMember2022-10-280001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: CedarTermLoan10PropertiesMember2022-10-282022-10-280001527541WHLR: 管家廣場會員2022-12-092022-12-090001527541WHLR: PatuxentCrossingColiseum 市場協議成員2022-12-210001527541WHLR: TermLoan12PropertiesMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-050001527541WHLR: TermLoan12PropertiesMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-052023-05-050001527541WHLR: TermLoan8PropertiesMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-180001527541WHLR: TermLoan8PropertiesMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-05-182023-05-180001527541WHLR: TimpanyPlazaMeber2023-09-120001527541WHLR: TimpanyPlazaMeber2023-09-122023-09-120001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-01-012023-12-31UTR: D0001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2022-01-012022-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-06-082023-06-080001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-09-112023-09-110001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員美國通用會計準則：普通股成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員美國通用會計準則：普通股成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-12-050001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-12-050001527541US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001527541US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001527541US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001527541US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001527541US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001527541US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001527541WHLR：一位會員的行使價WHLR: PowerScortWarrant會員2023-12-310001527541WHLR：一位會員的行使價WHLR: PowerScortWarrant會員2022-12-310001527541WHLR: 威爾明頓融資協議成員WHLR：威爾明頓認股權證分組成員WHLR：行使價格TwoMember2023-12-310001527541WHLR: 威爾明頓融資協議成員WHLR：威爾明頓認股權證分組成員WHLR：行使價格TwoMember2022-12-310001527541WHLR：威爾明頓認股權證部分成員WHLR：行使價格三位會員WHLR: 威爾明頓融資協議成員2022-12-310001527541WHLR：威爾明頓認股權證部分成員WHLR：行使價格三位會員WHLR: 威爾明頓融資協議成員2023-12-310001527541WHLR: 行使價格四位會員WHLR：威爾明頓認股權證Tranchec會員WHLR: 威爾明頓融資協議成員2023-12-310001527541WHLR: 行使價格四位會員WHLR：威爾明頓認股權證Tranchec會員WHLR: 威爾明頓融資協議成員2022-12-310001527541US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001527541US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001527541US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-12-310001527541US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310001527541US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最低成員2022-12-310001527541US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最大成員2022-12-310001527541US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最低成員2022-12-310001527541US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最大成員2022-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2022-12-310001527541US-GAAP：計量輸入價格波動率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-12-310001527541US-GAAP：計量輸入價格波動率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2022-12-310001527541US-GAAP：計量輸入無風險利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-12-310001527541US-GAAP：計量輸入無風險利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2022-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: PAR 成員的測量輸入交易價格百分比WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2023-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: PAR 成員的測量輸入交易價格百分比WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2022-12-310001527541US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-12-310001527541美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001527541SRT: 最低成員2023-12-31whlr: 選項0001527541SRT: 最大成員2023-12-310001527541美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員WHLR: MIDatlantic 會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 東南成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-12-310001527541美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員WHLR: 東北會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: HarborPointe AssociatesLLC 成員SRT：擔保人子公司成員WHLR：格羅夫經濟發展局税收增量收入説明成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員WHLR: 格羅夫經濟發展局成員2011-09-010001527541WHLR: HarborPointe AssociatesLLC 成員SRT：擔保人子公司成員WHLR：格羅夫經濟發展局税收增量收入説明成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員SRT: 最低成員WHLR: 格羅夫經濟發展局成員2011-09-010001527541WHLR: HarborPointe AssociatesLLC 成員SRT：擔保人子公司成員WHLR：格羅夫經濟發展局税收增量收入説明成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員SRT: 最大成員WHLR: 格羅夫經濟發展局成員2011-09-01WHLR：半年分期付款0001527541WHLR: HarborPointe AssociatesLLC 成員SRT：擔保人子公司成員WHLR：格羅夫經濟發展局税收增量收入説明成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員WHLR: 格羅夫經濟發展局成員2023-12-310001527541WHLR: HarborPointe AssociatesLLC 成員SRT：擔保人子公司成員WHLR：格羅夫經濟發展局税收增量收入説明成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員WHLR: 格羅夫經濟發展局成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: HarborPointe AssociatesLLC 成員SRT：擔保人子公司成員WHLR：格羅夫經濟發展局税收增量收入説明成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員WHLR: 格羅夫經濟發展局成員2022-01-012022-12-310001527541WHLR：扣除信用損失會員津貼後的應收賬款2023-12-310001527541WHLR：扣除信用損失會員津貼後的應收賬款2022-12-310001527541WHLR: 基本租金會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 基本租金會員2022-01-012022-12-310001527541WHLR: 租户補助會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 租户補助會員2022-01-012022-12-310001527541WHLR：百分比租金會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR：百分比租金會員2022-01-012022-12-310001527541WHLR: 租賃終止費會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 租賃終止費會員2022-01-012022-12-310001527541WHLR: 其他服務會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 其他服務會員2022-01-012022-12-3100015275412023-08-0600015275412023-08-070001527541US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2023-09-202023-09-200001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2023-09-200001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2023-09-212023-09-210001527541US-GAAP：D 系列優先股會員SRT: 最大成員2023-09-212023-09-210001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2019-01-012019-01-01UTRQ:whlr: 導演0001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2021-09-210001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2021-09-212021-09-21whlr: holder0001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2021-12-310001527541US-GAAP：D 系列優先股會員2023-09-210001527541US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：D 系列優先股會員2024-01-012024-01-310001527541WHLR: 運營夥伴關係共同單位成員2023-12-310001527541WHLR: 運營夥伴關係共同單位成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 運營夥伴關係共同單位成員2022-12-310001527541WHLR: 運營夥伴關係共同單位成員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001527541WHLR: ConvertibleNotes 會員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: ConvertibleNotes 會員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-012022-12-310001527541WHLR: 2015 年股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2015-06-040001527541WHLR: 2015 年股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001527541WHLR: 2015 年股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 2015 年股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員WHLR: 2016 年股票激勵計劃成員2016-06-150001527541美國通用會計準則：普通股成員WHLR: 2016 年股票激勵計劃成員2023-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員WHLR: 2016 年股票激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001527541美國通用會計準則：普通股成員WHLR: 2016 年股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 物業管理和租賃服務會員WHLR: CedarRealtyTrust會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 物業管理和租賃服務會員WHLR: CedarRealtyTrust會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001527541WHLR：融資和房地產税會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR：融資和房地產税會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001527541WHLR: 管理費會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 管理費會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001527541WHLR: 租賃委員會成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR: 租賃委員會成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001527541WHLR：成本分攤協議分配成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR：成本分攤協議分配成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001527541WHLR：其他關聯方交易成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001527541WHLR：其他關聯方交易成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001527541US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2024-01-172024-01-170001527541US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：D 系列優先股會員SRT: 最低成員2024-02-290001527541US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員美國通用會計準則：普通股成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2024-02-290001527541US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員WHLR: A700 次級可轉換票據到期 2031 成員2024-02-290001527541US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：D 系列優先股會員2024-01-012024-03-050001527541US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-050001527541US-GAAP：後續活動成員WHLR: Keybank 全國協會會員US-GAAP：循環信貸機制成員WHLR: CedarRealtyTrust會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-02-290001527541US-GAAP：後續活動成員WHLR: Keybank 全國協會會員US-GAAP：循環信貸機制成員WHLR：RdailySimple 會員的隔夜融資利率WHLR: CedarRealtyTrust會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-02-292024-02-290001527541US-GAAP：後續活動成員WHLR: Keybank 全國協會會員US-GAAP：循環信貸機制成員WHLR: CedarRealtyTrust會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-02-292024-02-290001527541US-GAAP：信用損失成員免税額2022-12-310001527541US-GAAP：信用損失成員免税額2023-01-012023-12-310001527541US-GAAP：信用損失成員免税額2023-12-310001527541US-GAAP：信用損失成員免税額2021-12-310001527541US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-012022-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員US-GAAP：信用損失成員免税額2022-12-310001527541WHLR: Amscot 建築會員2023-12-310001527541WHLR: Lumberriver Village 成員2023-12-310001527541WHLR: 薩裏廣場會員2023-12-310001527541WHLR: Tuckernuck 會員2023-12-310001527541WHLR: TwincityCommons會員2023-12-310001527541WHLR: TampaFestival 會員2023-12-310001527541WHLR: 福雷斯特畫廊會員2023-12-310001527541WHLR: 温斯洛廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 三葉草廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 聖喬治廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 南方廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 韋斯特蘭廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 水路廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 賽普拉斯購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: 哈羅茲堡市場會員2023-12-310001527541WHLR: 港口過境購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: 拉格朗日市場會員2023-12-310001527541WHLR: DFICourtland 會員2023-12-310001527541WHLR: DFiedenton 會員2023-12-310001527541WHLR: 高速公路交界處會員2023-12-310001527541WHLR: 布萊恩站成員2023-12-310001527541WHLR: CrockettsQuare 會員2023-12-310001527541WHLR: HarborPoint會員2023-12-310001527541WHLR: 皮爾龐特中心成員2023-12-310001527541WHLR: 布魯克倫地產會員2023-12-310001527541WHLR: Alexcity市場會員2023-12-310001527541WHLR: Brookrun 購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: BeaverruinVillage會員2023-12-310001527541WHLR: BeaverruinVillageII 會員2023-12-310001527541WHLR: 切薩皮克廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 陽光廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 紅衣主教廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 富蘭克頓廣場有限責任公司成員2023-12-310001527541WHLR: 納什維爾下議院成員2023-12-310001527541WHLR: 格羅夫公園會員2023-12-310001527541WHLR: 百匯廣場會員2023-12-310001527541WHLR: FortHowardsQuare 會員2023-12-310001527541WHLR: ConyersCrossing會員2023-12-310001527541WHLR: 達裏恩購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: DevineStreet 會員2023-12-310001527541WHLR: FollyRoad 會員2023-12-310001527541WHLR: 喬治敦會員2023-12-310001527541WHLR: LadsonCrossing會員2023-12-310001527541WHLR: 格林伍德湖穿越會員2023-12-310001527541WHLR: 默裏湖會員2023-12-310001527541WHLR: Litchfieldi 會員2023-12-310001527541WHLR: 利奇菲爾德二世會員2023-12-310001527541WHLR: 利奇菲爾德市場村會員2023-12-310001527541WHLR: moncksorner 會員2023-12-310001527541WHLR: 裏奇蘭會員2023-12-310001527541WHLR: 默特爾公園購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: 南湖區會員2023-12-310001527541WHLR: 南方公園會員2023-12-310001527541WHLR: SangareeMember2023-12-310001527541WHLR: Tricounty 會員2023-12-310001527541WHLR: 河橋會員2023-12-310001527541WHLR: LaburnumSquare會員2023-12-310001527541WHLR: 富蘭克林村成員2023-12-310001527541WHLR：馬丁斯維爾村會員2023-12-310001527541WHLR: 新的跨市場會員2023-12-310001527541WHLR: RiverGate購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: JANAF 會員2023-12-310001527541WHLR: 惠勒房地產投資信託基金成員2023-12-310001527541WHLR: BrickyardPlaza 會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: CarllScorner 會員2023-12-310001527541WHLR: Coliseum 商城會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: FairviewCommons成員2023-12-310001527541WHLR: Fieldstone 市場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: 金星廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: 金三角會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: 漢堡廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: 國王廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: 奧克蘭下議院成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: 俄勒岡大道會員2023-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossing會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: 派恩格羅夫廣場會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR：南費城成員2023-12-310001527541WHLR: 索寧頓中心成員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: TimpanyPlazaMeber2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: TrexlerMall 會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: 華盛頓中心購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: Webster Commons會員WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員2023-12-310001527541WHLR: Amscot 建築會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: Amscot 建築會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: Lumberriver Village 成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: Lumberriver Village 成員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 薩裏廣場會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 薩裏廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: Tuckernuck 會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: Tuckernuck 會員2023-12-310001527541WHLR: TwincityCommons會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: TwincityCommons會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: TampaFestival 會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: TampaFestival 會員2023-12-310001527541WHLR: 福雷斯特畫廊會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 福雷斯特畫廊會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 温斯洛廣場會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 温斯洛廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 三葉草廣場會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 三葉草廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 聖喬治廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 聖喬治廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 南方廣場會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 南方廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 韋斯特蘭廣場會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 韋斯特蘭廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 水路廣場會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 水路廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 賽普拉斯購物中心會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 賽普拉斯購物中心會員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 哈羅茲堡市場會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 哈羅茲堡市場會員2023-12-310001527541WHLR: 港口過境購物中心會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 港口過境購物中心會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 拉格朗日市場會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 拉格朗日市場會員2023-12-310001527541WHLR: 高速公路交界處會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 高速公路交界處會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 布萊恩站成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 布萊恩站成員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: CrockettsQuare 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: CrockettsQuare 會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 皮爾龐特中心成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 皮爾龐特中心成員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: Alexcity市場會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: Alexcity市場會員2023-12-310001527541WHLR: Brookrun 購物中心會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: Brookrun 購物中心會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: BeaverruinVillage會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: BeaverruinVillage會員2023-12-310001527541WHLR: BeaverruinVillageII 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: BeaverruinVillageII 會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 切薩皮克廣場會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 切薩皮克廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 陽光廣場會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 陽光廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 紅衣主教廣場會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 紅衣主教廣場會員2023-12-310001527541WHLR: 富蘭克頓廣場有限責任公司成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 富蘭克頓廣場有限責任公司成員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 納什維爾下議院成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 納什維爾下議院成員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 格羅夫公園會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 格羅夫公園會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 百匯廣場會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 百匯廣場會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: FortHowardsQuare 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: FortHowardsQuare 會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: ConyersCrossing會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: ConyersCrossing會員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 達裏恩購物中心會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 達裏恩購物中心會員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: DevineStreet 會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: DevineStreet 會員2023-12-310001527541WHLR: FollyRoad 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: FollyRoad 會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 喬治敦會員2023-12-310001527541WHLR: 喬治敦會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: LadsonCrossing會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: LadsonCrossing會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 格林伍德湖穿越會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 格林伍德湖穿越會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 默裏湖會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 默裏湖會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: Litchfieldi 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: Litchfieldi 會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 利奇菲爾德二世會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 利奇菲爾德二世會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 利奇菲爾德市場村會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 利奇菲爾德市場村會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: moncksorner 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: moncksorner 會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 裏奇蘭會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 裏奇蘭會員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 默特爾公園購物中心會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 默特爾公園購物中心會員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 南湖區會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 南湖區會員2023-12-310001527541WHLR: 南方公園會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 南方公園會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: SangareeMember2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: SangareeMember2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: Tricounty 會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: Tricounty 會員2023-12-310001527541WHLR: 河橋會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 河橋會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: LaburnumSquare會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: LaburnumSquare會員2023-12-310001527541WHLR: 富蘭克林村成員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 富蘭克林村成員SRT: 最大成員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR：馬丁斯維爾村會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR：馬丁斯維爾村會員2023-12-310001527541SRT: 最低成員WHLR: 新的跨市場會員2023-12-310001527541SRT: 最大成員WHLR: 新的跨市場會員2023-12-310001527541WHLR: RiverGate購物中心會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: RiverGate購物中心會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: JANAF 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: JANAF 會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: BrickyardPlaza 會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: BrickyardPlaza 會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員WHLR: CarllScorner 會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員WHLR: CarllScorner 會員2023-12-310001527541WHLR: Coliseum 商城會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: Coliseum 商城會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員WHLR: FairviewCommons成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員WHLR: FairviewCommons成員2023-12-310001527541WHLR: Fieldstone 市場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: Fieldstone 市場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 金星廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 金星廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 金三角會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 金三角會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 漢堡廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 漢堡廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 國王廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 國王廣場會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員WHLR: 奧克蘭下議院成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員WHLR: 奧克蘭下議院成員2023-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossing會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossing會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員WHLR: 派恩格羅夫廣場會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員WHLR: 派恩格羅夫廣場會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員WHLR：南費城成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR：南費城成員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: 索寧頓中心成員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: 索寧頓中心成員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: TimpanyPlazaMeber2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員WHLR: TimpanyPlazaMeber2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: TimpanyPlazaMeberSRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: TrexlerMall 會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: TrexlerMall 會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員WHLR: 華盛頓中心購物中心會員2023-12-310001527541WHLR: CedarRealtyTrust會員WHLR: 華盛頓中心購物中心會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541WHLR: Webster Commons會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最低成員2023-12-310001527541WHLR: Webster Commons會員WHLR: CedarRealtyTrust會員SRT: 最大成員2023-12-310001527541美國公認會計準則：有擔保債務成員WHLR: 薩加里埃裏特里縣會員2023-12-310001527541WHLR: PatuxentCrossingColiseum 市場協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
 表單 10-K
 
þ根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告
1934 年的
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
☐根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年的法案

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-35713 
惠勒房地產投資信託有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） 
馬裏蘭州 45-2681082
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
2529 弗吉尼亞海灘大道,
弗吉尼亞海灘, 弗吉尼亞州
 23452
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(757) 627-9088
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元 WHLR
納斯達資本市場
B 系列可轉換優先股 WHLRP
納斯達資本市場
D 系列累積可轉換優先股WHLRD
納斯達資本市場
7.00% 2031年到期的次級可轉換票據WHLRL
納斯達資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的¨    沒有  þ
用勾號註明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的¨    沒有þ
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  þ沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  þ沒有¨



用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。: 
大型加速文件 
    ¨
¨
加速過濾器
非加速過濾器 
    þ
☑
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。¨

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有þ

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元5,301,111，基於納斯達克資本市場公佈的當日註冊人普通股的收盤價。就本計算而言，註冊人的董事和執行官持有的股份不包括在內。這種排除並不意味着，也不得被視為承認這些人是註冊人的關聯人。
截至 2024 年 3 月 1 日，有 68,023,718普通股，每股面值0.01美元，已流通。

以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容將在本10-K表年度報告所涵蓋的年底後120天內提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，但以本文所述的範圍內。



目錄
 
第一部分
第 1 項。
商業
3
第 1A 項。
風險因素
6
項目 1B。
未解決的員工評論
6
第 1C 項。
網絡安全
6
第 2 項。
屬性
8
第 3 項。
法律訴訟
11
第 4 項。
礦山安全披露
11
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
11
第 6 項。
已保留
12
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
12
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 8 項。
財務報表和補充數據
25
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
25
項目 9A。
控制和程序
25
項目 9B。
其他信息
26
項目 9C。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
26
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
26
項目 11。
高管薪酬
26
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
26
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
27
項目 14。
首席會計師費用和服務
27
第四部分
項目 15。
附錄和財務報表附表
27
項目 16。
10-K 表格摘要
68
簽名
69


關於前瞻性陳述的警示性聲明

惠勒房地產投資信託公司（“信託”、“房地產投資信託基金”、“公司”、“WHLR”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的10-K表（“10-K表格”）的本年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，經修訂的（“交易法”）受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與未來的業績、業績或成就存在重大差異此類前瞻性陳述所表達或暗示。前瞻性陳述基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“估計”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“未來” 等詞語以及類似含義或否定詞語來識別。這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。
    
當時真實的前瞻性陳述最終可能會被證明是不正確或虛假的。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至本10-K表格發佈之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
 
可能導致實際業績、業績或成就與本10-K表格中的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：

•零售空間的使用和需求;
•一般和經濟商業狀況，包括影響個人在零售購物中心消費的能力和/或我們租賃房產的費率和其他條款的商業條件；
•公司租户的損失或破產；
•美國的總體經濟狀況，或者特別是在我們的財產集中在大西洋中部、東南部和東北部；
•消費者支出和信心趨勢；
•資本的可用性、條款和部署；
•由於我們的D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）的持有人行使贖回權和向下調整換算，我們的普通股大幅稀釋，面值為0.01美元（“普通股”），其市值急劇下降 我們已發行的2031年到期的7.00％次級可轉換票據（“可轉換票據”）的價格，ea其中一部分已經發生, 預計還會繼續;
•我們競爭的程度和性質；
•政府法規、會計規則、税率和類似事項的變化；
•我們在大西洋中部、東南部和東北部市場的不利經濟或房地產發展；
•公司的租户和其他第三方履行各自與公司的合同安排下的義務的能力和意願；
•公司租户在到期時與公司續訂租約的能力和意願；
•在不續約的情況下或在公司行使更換現有租户的權利的情況下，公司以相同或更好的條件重新租賃其房產的能力，以及公司因更換現有租户而可能承擔的義務；
•一般的訴訟風險；
•與Cedar收購有關的股東訴訟（定義見此處）可能導致大量辯護、賠償和責任費用的風險；
•融資風險，例如公司無法在 f 上獲得新的融資或再融資由於市場波動或不穩定以及利率變動和其他因素導致公司借貸成本增加而導致的優惠條件；
•公司的槓桿作用對經營業績的影響；
•總體而言，與零售空間市場相關的風險，包括消費者支出的減少、零售商對租賃空間需求的波動、電子商務的不利影響、零售業的持續整合以及經濟狀況和消費者信心的變化；
•房地產和房地產行業普遍存在的風險；


•對未來任何傳染病大流行、地方病或爆發的不利影響，以及為控制其傳播而採取的緩解措施，包括政府實施的封鎖；
•我們的信息系統（或我們的租户或供應商的信息系統）因服務中斷、數據盜用、安全或信息技術泄露或其他網絡相關攻擊而面臨的風險；
•競爭風險；
•與公司財產在大西洋中部、東南部和東北部的地理集中度相關的風險；
•公司維持在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的能力；
•普通股一比十的反向股票拆分（我們稱之為 “反向股票拆分”）對普通股交易市場的影響；
•災難性天氣和其他自然事件對公司財產造成的損失，以及氣候變化的物理影響；
•公司財產未投保的損失或超過公司保險單限額的損失可能使公司遭受這些財產的資本或收入損失的風險；
•必要保險成本的持續上漲可能對公司的盈利能力產生負面影響的風險；
•出於經濟、市場、法律、税收和其他考慮，公司維持其房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格的能力和意願;
•出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業、惠勒房地產投資信託基金、有限責任公司以及我們的所有其他合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或無視實體的能力；
•電子商務對租户業務的影響；以及
•由於市場狀況、競爭、未投保損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。

應根據這些因素閲讀本10-K表格中的前瞻性陳述。除了聯邦證券法要求的持續披露重要信息的義務外，公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。上述所有因素都難以預測，包含不確定性，這些不確定性可能會對公司的實際業績產生重大影響，並且可能超出公司的控制範圍。新的因素不時出現，公司管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響。因此，無法保證公司當前的預期會實現。

2


第一部分
 
第 1 項。業務。
概述

惠勒房地產投資信託公司是一家馬裏蘭州公司，成立於2011年6月23日，與該公司的首次公開募股有關。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金有限責任公司（“運營合夥企業”）的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日作為弗吉尼亞州的有限合夥企業成立。在收購Cedar之前（定義見下文），我們幾乎所有的資產都由我們的運營合作伙伴持有，並且我們的所有業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的。截至2023年12月31日，公司擁有運營合夥企業99.13％的股份。

2022年8月22日，公司完成了與雪松房地產信託有限公司（“雪松” 或 “CDR”）的合併交易。合併後，公司收購了雪松普通股的所有已發行股份（“雪松收購”），該普通股已停止在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。雪松已發行的7.25％的B系列優先股和6.50％的C系列優先股仍在流通，並繼續在紐約證券交易所交易。結果，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。雪松的資產由其運營合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, LP持有，並通過其運營合作伙伴關係進行運營。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的適用條款，公司選擇作為房地產投資信託基金徵税。要根據這些條款獲得房地產投資信託基金的資格，公司的絕大部分資產必須投資於房地產及相關來源，並從中獲得收入。該公司是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和經營創收零售物業，主要側重於雜貨店主營中心。

有關近期業務發展的更多信息，請參閲第 7 項。管理層在此表格10-K中對財務狀況和經營業績的討論和分析。

投資組合

我們的投資組合包括二級和三級市場的零售物業，特別側重於以雜貨為主的零售中心。我們的房產位於人口結構穩定的社區，歷來表現出良好的趨勢，例如強勁的人口和收入增長。我們通常將房產出租給國家和地區零售商，這些零售商提供消費品和服務，並定期產生消費流量。我們認為，我們的租户運送的商品和提供的服務受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小，從而產生更可預測的房地產水平現金流。

該公司的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況。截至2023年12月31日，我們擁有的投資組合包括79處房產，包括75個零售購物中心，總面積為8,142,065平方英尺的可租賃面積，租賃率為93.7％（我們的 “運營投資組合”），以及四個總面積約61英畝的未開發地塊。這些物業的地理位置位於大西洋中部、東南部和東北部，截至2023年12月31日，這些市場分別約佔其投資組合中物業年化基本租金總額的45％、40％和15％。

沒有租户佔公司年化基本租金的約6％或總可租賃平方英尺的7％。截至2023年12月31日，排名前十的租户佔年化基本租金的23.4％，合1,770萬美元，佔可租賃總面積的26.2％，合210萬加元。

人力資本管理

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 52 名全職員工。我們尋求僱用經驗豐富的領導者和團隊成員，並提供有競爭力的工資和福利計劃。員工可以靈活地滿足個人和家庭需求，在 COVID-19 疫情開始時，這種靈活性進一步擴大。除了醫療保險支持外，公司還提供健康計劃，包括免費的短期和長期傷殘保險、包含意外死亡和肢解保險的免費基本人壽保險單、包括情感健康支持在內的員工援助計劃、健身房會員資格，
3

志願者休假和學費補助。學費補助包括在公司發現更好地為多元化租户羣體提供服務的機會時幫助學習一門新語言。

公司採取措施衡量和提高其員工參與度，並創造
多元化和包容性的工作場所，同時為我們的利益相關者創造價值。公司的員工應在工作場所表現出誠實、合乎道德和相互尊重的行為。每年，公司都要求其員工審查和證明他們遵守了公司的各種政策，包括其《商業行為和道德準則》。

業務目標和投資策略

我們的主要業務目標是最大限度地提高我們投資組合的價值。我們打算利用以下投資策略實現這一目標：

•專注於以必需品為基礎的零售。擁有和經營滿足周邊社區基本日常購物需求的零售物業。這些以必需品為基礎的中心吸引了大量的日常流量，從而促使我們的租户交叉銷售商品和服務。我們的大多數租户提供受經濟波動影響較小的非週期性消費品和服務。我們認為，這些提供雜貨等基本商品和服務的中心可以帶來穩定、風險較低的零售投資物業組合。

•專注於人口結構和需求強勁的二級和三級市場。我們的房產位於人口密度、人口穩定性、持續的租户銷售趨勢和家庭收入增長等人口結構強勁的市場。我們尋求尋找新的租户，並與這些地區的現有租户續訂租約，以滿足對需求為基礎的零售和有限的新供應的需求。我們的目標是在低税收和有利於商業環境的地區，發現並尋求有吸引力的投資機會。

•通過租賃策略和費用管理增加營業收入。我們採用密集的租賃管理策略來優化入住率。管理層在收購和管理表現不佳的房產以及通過更有效的租賃策略和費用管理增加營業收入方面擁有豐富的專業知識。我們的租約通常要求租户向我們償還運營、維護、維修和管理購物中心和公共區域所產生的很大一部分費用，以及相關的保險費用和房地產税。在許多情況下，租户對房產的所有維護負有全部或部分責任，從而限制了我們在維護中心和增加淨收入方面的財務風險。我們將這種安排稱為 “三網租賃”。

•有選擇地利用我們的資金來改善零售物業。 我們打算進行資本投資，使此類資本的風險調整後回報率能夠增加股東。我們將資金分配給零售物業的增值改善，以增加租金，延長與主要租户的長期租約並增加入住率。我們有選擇地將資本分配給增收項目，我們認為這些項目將改善給定物業的市場地位。

•回收和合理管理我們的房地產投資組合。 我們打算出售非創收地塊或非核心資產，利用銷售收益來去槓桿化資產負債表並投資收益更高的機會。根據管理層對我們投資組合的定期審查以及董事會（“董事會”）的批准，可以安排處置房產。

•優化資本結構的策略。 該公司尋求通過持續專注於保持謹慎的槓桿率和較長的平均債務到期日以及獲得包括有擔保和無抵押債務市場、無抵押信貸額度和其他來源在內的多種資本來源，來降低風險並優化其資本結構。

•整合收購的策略。 在公司進行收購時，我們力求深思熟慮地整合收購的房產以及任何軟件和人員，以最大限度地提高房地產和公司層面的效率。

影響我們財產的政府法規

我們和我們的財產受各種聯邦、州和地方的環境、健康、安全、税收和類似法律的約束。這些法律對我們擁有的特定財產的適用取決於各種財產的特定情況，
4

包括財產目前和以前的用途, 該物業使用的建築材料和財產的實際佈局.無論是現有的環境、健康、安全和類似法律，還是我們遵守這些法律的成本，都沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，管理層認為在截至2024年12月31日的財年中，這些法律不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們目前擁有或過去擁有的房產沒有因環境污染而產生任何材料成本或負債，預計也不會產生任何材料成本或負債。但是，我們無法預測新的或變更的法律法規對我們目前擁有或將來可能收購的房產的影響。我們目前沒有在遵守環境、健康、安全和類似法律方面投入鉅額資本支出的計劃，而且我們為大多數房產投保了環境保險，涵蓋了許多環境風險。

競爭

許多商業開發商和房地產公司在房地產租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源，儘管我們認為，在我們房地產所在的任何主要市場中，沒有任何單一競爭對手或競爭對手羣體在該市場中佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力，導致空置率增加和/或租金降低，並對我們最大限度地減少運營支出的能力產生不利影響。

我們物業的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超級商店以及其他形式的商品和服務銷售和營銷（例如直郵）的日益激烈的競爭。這種競爭可能導致租户的租約違約和破產。

氣候

我們的一些房產可能會遭受自然災害或其他災害。此外，我們可能會收購位於受自然災害（例如地震和乾旱）影響的地區的房產。地產也可能受到龍捲風、颶風或其他惡劣天氣頻率或嚴重程度增加的影響，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。自然災害或惡劣天氣條件的發生會增加修復或更換受損房產的投資成本，增加運營成本，增加未來的財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險，或者無法按可接受的條件提供保險，或者如果我們的保險不足以承保此類事件造成的業務中斷或損失，我們的收益、流動性和/或資本資源可能會受到不利影響。儘管我們的幾處物業位於過去兩年中經歷過颶風、龍捲風、暴雨或大雪的地區，但沒有出現與天氣事件相關的重大破壞或運營變化。

保險
    
該公司根據保險單承保其投資組合中的所有房產的綜合責任、財產、火災、洪水、風力、延期保險、業務中斷和租金損失保險，此外還包括其他保險，例如可能適用於其某些房產的商標和污染保險。此外，公司還擁有董事、高級職員、實體和就業慣例責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。鑑於相對的損失風險、承保成本和行業慣例，公司認為，保單規格和保險限額對於其財產來説是適當和足夠的；但是，其保險承保範圍可能不足以完全彌補損失。自然災害和惡劣天氣模式發生的增加導致保險公司的總費率、免賠額和估值持續增加，這導致保護我們資產所需的必要保險成本增加。

可用信息
    
我們受《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們。

此外，我們還通過我們的網站 http://www.whlr.us 免費提供我們最新的10-K表年度報告，包括我們經審計的合併財務報表、10-Q表的季度報告、包括證物在內的8-K表最新報告，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後在合理可行的情況下儘快對這些報告的修訂。我們網站的內容未以引用方式納入本年度表格報告
5

10-K 或在我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活躍的文本參考文獻。

投資者和其他人應注意，我們目前使用美國證券交易委員會的文件和新聞稿來公佈重要信息。將來，我們將繼續使用這些渠道發佈有關公司的實質性信息，還可能利用公開電話會議、網絡直播、我們的網站和/或各種社交媒體網站來傳達有關公司、關鍵人員、趨勢、企業舉措和其他事項的重要信息。我們在我們的網站或社交媒體渠道上發佈的信息可能被視為重要信息；因此，投資者、媒體、我們的客户、業務合作伙伴和其他對公司感興趣的人除了關注公司的新聞稿和美國證券交易委員會文件外，還應查看我們網站以及LinkedIn上發佈的信息，網址為 https://www.linkedin.com/company/wheeler-real-estate-investment-trust/。我們可能用來傳達重要信息的社交媒體渠道清單的任何更新都將在我們網站的投資者關係頁面上發佈，網址為 http://www.whlr.us。我們通過這些渠道發佈的信息不是本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，我們的網站地址和LinkedIn賬户的包含僅作為非活躍的文本參考。

第 1A 項。風險因素。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

第 1B 項。未解決的員工評論。

    沒有。

第 1C 項網絡安全。

網絡安全風險管理和戰略

公司依賴於其信息系統的正常運行、可用性和安全性，包括財務、數據處理、通信和操作系統。一些信息系統是第三方提供的軟件應用程序。儘管迄今為止，來自網絡安全威脅的風險尚未受到重大影響，而且我們認為它們不太可能對我們、我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響，但與行業中的其他公司一樣，我們可能會不時遇到與我們和第三方供應商的信息系統相關的威脅和安全事件，包括企圖未經授權訪問我們的機密數據以及其他電子安全。此類網絡安全攻擊可能包括個人企圖未經授權訪問我們的信息技術系統，也包括更復雜的安全威脅。儘管我們採取了多種措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但無法保證這些努力能夠成功防止網絡安全攻擊。網絡安全攻擊可能會泄露我們的員工、租户和供應商的機密信息。成功的網絡安全攻擊可能會干擾或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。

網絡安全相關風險的評估、識別和管理已納入我們的整體風險管理流程。網絡安全相關風險包含在我們評估的風險範圍中，以至少每年評估公司面臨的最大風險。如果我們的流程識別出更高的網絡安全相關風險，則會指派風險所有者制定風險緩解計劃，然後對其進行跟蹤直至完成。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全風險戰略和治理以及其他信息技術風險的監督委託給董事會審計委員會（“審計委員會”）。審計委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全相關的活動。包括公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問在內的高級管理層負責評估和管理網絡安全風險，並向審計委員會簡要介紹此類風險的評估和管理，然後審計委員會在必要時向董事會報告。儘管我們的高級管理層成員沒有通過認證獲得的直接網絡安全專業知識，但他們管理公司的經驗，包括必要時與下述第三方信息技術專家進行諮詢和協調，使他們能夠有效地評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。
6


該公司聘請了一家信息技術專家第三方公司來協助管理相關風險。特別是，該公司將其信息技術職能和監控外包給第三方提供商，從而受益於專業管理的網絡監控、管理、維護、檢測和響應系統以及提供現場和遠程支持服務的全天候安全運營中心。我們的第三方顧問將立即向公司報告任何網絡安全事件，管理層和審計委員會將評估實質性事件和潛在的重大事件，以進行補救以及未來的預防和發現。

該公司至少每年更新其政策或程序，以幫助降低網絡安全風險。儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功地預防或緩解可能對我們造成重大不利影響的網絡安全事件。該公司已將網絡安全保險納入其保險單；但是，無法保證公司維持的保險將涵蓋所有網絡安全漏洞，也無法保證保單限額足以彌補所有相關損失。

7

第 2 項。屬性。

房地產投資組合
    
下表根據截至2023年12月31日的信息，概述了我們的房產。

財產
地點
的數量
租户 (1)
可出租總額
平方英尺
百分比
已出租 (1)
佔用百分比
佔用的 SF 總數
按年計算
基本租金（以千計）(2)
每佔用平方米的年化基本租金腳
WHLR
亞歷克斯城市場阿拉巴馬州亞歷山大城19 151,843 100.0 %100.0 %151,843 $1,278 $8.42 
Amscot 大樓佛羅裏達州坦帕1 2,500 100.0 %100.0 %2,500 83 33.00 
海狸廢墟村喬治亞州利爾本29 74,038 96.8 %94.8 %70,148 1,290 18.39 
海狸廢墟村 II喬治亞州利爾本4 34,925 100.0 %100.0 %34,925 492 14.08 
Brook Run 購物中心弗吉尼亞州里士滿19 147,738 94.2 %87.2 %128,810 1,133 8.80 
Brook Run 地產 (3)弗吉尼亞州里士滿— — — %— %— — — 
布萊恩站肯塔基州列剋星敦9 54,277 94.5 %94.5 %51,275 613 11.95 
紅衣主教廣場北卡羅來納州亨德森9 50,000 100.0 %100.0 %50,000 508 10.16 
切薩皮克廣場弗吉尼亞州昂利14 108,982 92.1 %92.1 %100,406 779 7.76 
三葉草廣場南卡羅來納州三葉草10 45,575 100.0 %100.0 %45,575 384 8.42 
考特蘭下議院 (3)弗吉尼亞州考特蘭— — — %— %— — — 
科尼爾斯十字路口喬治亞州科尼爾斯14 170,475 100.0 %100.0 %170,475 1,006 5.90 
克羅基特廣場田納西州莫里斯敦4 107,122 100.0 %100.0 %107,122 978 9.13 
賽普拉斯購物中心南卡羅來納州沸騰温泉18 80,435 59.9 %59.9 %48,175 622 12.90 
達裏恩購物中心喬治亞州達裏恩1 26,001 100.0 %100.0 %26,001 140 5.38 
迪瓦恩街加利福尼亞州哥倫比亞1 38,464 89.1 %89.1 %34,264 180 5.25 
伊登頓下議院 (3)北卡羅來納州伊登頓— — — %— %— — — 
愚蠢之路南卡羅來納州查5 47,794 100.0 %100.0 %47,794 735 15.39 
福雷斯特畫廊田納西州塔拉霍馬26 214,451 89.5 %89.5 %191,859 1,445 7.53 
霍華德堡購物中心喬治亞州林康20 113,652 100.0 %100.0 %113,652 1,283 11.29 
高速公路交界處喬治亞州斯托克布里奇18 156,834 98.2 %98.2 %154,034 1,351 8.77 
富蘭克林村賓夕法尼亞州基坦寧24 151,821 93.3 %93.3 %141,573 1,359 9.60 
富蘭克林頓廣場北卡羅來納州富蘭克林頓15 65,366 100.0 %100.0 %65,366 599 9.17 
喬治敦南卡羅來納州喬治敦2 29,572 100.0 %100.0 %29,572 267 9.04 
格羅夫公園購物中心南卡羅來納州奧蘭治堡14 93,265 100.0 %100.0 %93,265 764 8.19 
海港角 (3)
格羅夫，好吧— — — %— %— — — 
哈羅茲堡市場肯塔基州哈羅茲堡8 60,048 91.0 %91.0 %54,648 465 8.51 
賈納夫 (4)弗吉尼亞州諾福克118 798,086 94.3 %89.9 %717,171 8,993 12.54 
拉伯納姆廣場弗吉尼亞州里士滿20 109,405 99.1 %99.1 %108,445 1,011 9.33 
拉德森十字路口南卡羅來納州萊德森16 52,607 100.0 %100.0 %52,607 566 10.75 
拉格朗日市場喬治亞州拉格蘭奇13 76,594 91.8 %91.8 %70,300 435 6.19 
格林伍德湖十字路口南卡羅來納州格林伍德8 43,618 100.0 %100.0 %43,618 410 9.41 
默裏湖南卡羅來納州列剋星敦4 39,218 100.0 %15.3 %6,000 96 15.98 
利奇菲爾德集市南卡羅來納州波利斯島25 86,740 98.5 %98.5 %85,477 1,085 12.70 
倫伯河村北卡羅來納州朗伯頓11 66,781 100.0 %100.0 %66,781 501 7.51 
蒙克斯專區南卡羅來納州蒙克斯角1 26,800 100.0 %100.0 %26,800 330 12.31 
納什維爾下議北卡羅來納州納什12 56,100 100.0 %100.0 %56,100 665 11.86 
新市場穿越Mt。北卡羅來納州艾裏13 117,076 100.0 %100.0 %117,076 1,045 8.93 
百匯廣場喬治亞州不倫瑞克5 52,365 84.8 %84.8 %44,385 480 10.81 
皮爾龐特中心西弗吉尼亞州摩根敦15 111,162 98.5 %98.5 %109,437 1,063 9.71 

8

財產
地點
的數量
租户 (1)
可出租總額
平方英尺
百分比
已出租 (1)
佔用百分比
佔用的 SF 總數
按年計算
基本租金（以千計）(2)
每佔用平方米的年化基本租金腳
港口過境點弗吉尼亞州哈里森堡8 65,365 100.0 %100.0 %65,365 $865 $13.23 
裏奇蘭南卡羅來納州里奇蘭1 20,029 100.0 %100.0 %20,029 140 7.00 
河橋購物中心喬治亞州卡羅爾頓10 91,188 96.9 %95.4 %86,975 721 8.29 
裏弗蓋特購物中心喬治亞州梅肯24 193,960 87.5 %85.8 %166,362 2,338 14.05 
桑加里廣場南卡羅來納州薩默維爾10 66,948 100.0 %100.0 %66,948 716 10.70 
默特爾公園購物中心南卡羅來納州布拉夫頓14 56,609 99.3 %99.3 %56,189 687 12.23 
南湖南卡羅來納州列剋星敦11 44,318 100.0 %100.0 %44,318 259 5.84 
南方公園南卡羅來納州穆林斯3 60,734 84.9 %84.9 %51,543 365 7.08 
南廣場南卡羅來納州蘭開6 44,350 81.0 %81.0 %35,900 305 8.49 
聖喬治廣場南卡羅來納州聖喬治9 59,174 100.0 %100.0 %59,174 466 7.87 
陽光廣場佛羅裏達州利哈伊英畝23 111,189 100.0 %100.0 %111,189 1,113 10.01 
薩裏廣場喬治亞州霍金斯維爾4 42,680 100.0 %100.0 %42,680 258 6.05 
坦帕音樂節佛羅裏達州坦帕21 141,580 100.0 %74.9 %105,980 1,029 9.71 
三縣廣場喬治亞州羅伊斯頓7 67,577 90.7 %90.7 %61,277 434 7.08 
Tuckernuck弗吉尼亞州里士滿16 93,391 96.9 %96.9 %90,462 1,057 11.69 
雙城下議院南卡羅來納州貝茨伯格-利斯維爾5 47,680 100.0 %100.0 %47,680 490 10.27 
馬丁斯維爾村弗吉尼亞州馬丁斯維爾22 288,254 100.0 %100.0 %288,254 2,441 8.47 
水路廣場南卡羅來納州小河10 49,750 100.0 %100.0 %49,750 505 10.15 
韋斯特蘭廣場南卡羅來納州西哥倫比亞12 62,735 100.0 %100.0 %62,735 533 8.50 
温斯洛廣場新澤西州西克勒維爾18 40,695 100.0 %100.0 %40,695 663 16.30 
WHLR 總計779 5,309,936 95.9 %93.6 %4,970,984 $49,819 $10.02 
CDR
磚廠廣場康涅狄格州柏林10 227,598 97.8 %97.8 %222,598 $2,024 $9.09 
卡爾的角落新澤西州布里奇頓5 116,532 19.4 %19.4 %22,554 267 11.84 
體育館市場弗吉尼亞州漢普頓9 106,648 94.9 %94.9 %101,198 1,217 12.03 
錦繡下議院賓夕法尼亞州新坎伯蘭11 50,119 87.7 %87.7 %43,969 512 11.63 
Fieldstone 市場馬薩諸塞州新貝德福10 193,970 75.5 %71.7 %139,139 1,655 11.90 
金星廣場賓夕法尼亞州雪蘭多7 71,720 100.0 %100.0 %71,720 642 8.95 
金三角賓夕法尼亞蘭開斯特19 202,790 98.4 %98.4 %199,605 2,619 13.12 
漢堡廣場賓夕法尼亞州漢堡7 102,058 100.0 %100.0 %102,058 689 6.75 
國王廣場馬薩諸塞州新貝德福17 168,243 98.5 %98.5 %165,743 1,444 8.71 
奧克蘭下議院康涅狄格州布里斯2 90,100 100.0 %100.0 %90,100 574 6.37 
俄勒岡大道 (5)
賓夕法尼亞州費城— — — %— %— — — 
帕塔克森特十字路口馬裏蘭州加利福尼亞州27 264,068 81.6 %81.6 %215,589 2,646 12.27 
派恩格羅夫廣場新澤西州布朗米爾斯13 79,306 77.6 %77.6 %61,526 742 12.05 
南費城賓夕法尼亞州費城10 221,511 88.1 %68.3 %151,388 1,432 9.46 
索辛頓中心康涅狄格州索辛頓11 155,842 100.0 %100.0 %155,842 1,288 8.27 
廷帕尼廣場馬薩諸塞州加德納14 182,799 81.8 %63.3 %115,735 1,121 9.68 
特雷克斯勒購物中心賓夕法尼亞州特雷克斯勒敦22 342,541 99.7 %98.9 %338,788 3,710 10.95 
華盛頓中心購物中心新澤西州休厄爾29 157,300 97.5 %95.9 %150,800 1,895 12.56 
韋伯斯特下議院馬薩諸塞州韋伯斯特9 98,984 100.0 %100.0 %98,984 1,278 12.91 
CDR 總計232 2,832,129 89.6 %86.4 %2,447,336 $25,755 $10.52 
合併總計1,011 8,142,065 93.7 %91.1 %7,418,320 $75,574 $10.19 

(1) 反映了截至2023年12月31日簽訂的、在本報告期結束之後開始的租約。
(2) 按年計算的每佔用平方英尺租金；假設截至本報告期末的基本租金；不包括租户優惠和租金減免的影響。
(3) 由於該物業尚未開發，因此無法獲得此信息。
(4) 平方英尺不包括公司的內部管理辦公室，也扣除建築物平方英尺，公司僅租賃土地。
(5) 包括存在重建機會的房產。


9

主要租户
    
下表根據截至2023年12月31日的年化基本租金列出了有關我們運營投資組合中十大租户的信息。
租户類別年化基本租金
（千分之內為美元）		佔年化基本租金總額的百分比總佔用平方英尺總可出租平方英尺百分比每佔用平方英尺的年化基本租金
食物之獅雜貨店$4,476 5.92 %549,000 6.74 %$8.15 
美元樹 (1)折扣零售商2,214 2.93 %255,000 3.13 %8.68 
克羅格公司 (2)雜貨店2,097 2.77 %239,000 2.94 %8.77 
TJX 公司 (3)折扣零售商1,703 2.25 %195,000 2.39 %8.73 
星球健身健身房1,497 1.98 %140,000 1.72 %10.69 
Piggly Wiggly雜貨店1,363 1.80 %170,000 2.09 %8.02 
洛斯食品 (4)雜貨店1,223 1.62 %130,000 1.60 %9.41 
大批量折扣零售商1,100 1.46 %171,000 2.10 %6.43 
Kohl's折扣零售商1,031 1.36 %147,000 1.81 %7.01 
温恩·迪克西雜貨店984 1.30 %134,000 1.65 %7.34 
$17,688 23.39 %2,130,000 26.17 %$8.30 
(1) 細列項目包括18家Dollar Tree門店和7家Family Dollar門店。
(2) 細列項目包括4家克羅格門店、1家哈里斯·蒂特門店和3家加油站。
(3) 細列項目包括4家馬歇爾門店、2家HomeGoods門店和1家TJ Maxx門店。
(4) 細列項目包括 1 家 Lowes Foods 門店和 2 家 KJ's Market 門店。

租約到期
    
下表列出了截至2023年12月31日我們物業的租約到期信息。
租約到期期即將到期的租約數量到期總平方英尺佔到期總平方英尺的百分比佔總佔用平方英尺的百分比即將到期即將到期的年化基本租金（以 000 為單位） 佔年化基本租金總額的百分比每位入住者的基本租金即將到期
平方英尺
可用— 723,745 8.89 %— %$— — %$— 
逐月16 75,333 0.93 %1.02 %620 0.82 %8.23 
2024145 570,852 7.01 %7.70 %6,634 8.78 %11.62 
2025159 904,927 11.11 %12.20 %9,635 12.75 %10.65 
2026170 910,565 11.18 %12.27 %9,962 13.18 %10.94 
2027139 691,220 8.49 %9.32 %8,711 11.53 %12.60 
2028143 1,345,729 16.53 %18.14 %12,592 16.66 %9.36 
202974 745,647 9.16 %10.05 %6,970 9.22 %9.35 
203043 636,575 7.82 %8.58 %4,884 6.46 %7.67 
203132 441,000 5.42 %5.94 %4,288 5.67 %9.72 
203232 390,668 4.80 %5.27 %3,442 4.55 %8.81 
此後
58 705,804 8.66 %9.51 %7,836 10.38 %11.10 
總計1,011 8,142,065 100.00 %100.00 %$75,574 100.00 %$10.19 
 
物業管理和租賃策略

我們自行管理我們的物業管理以及幾乎所有的租賃活動以及運營和管理職能（包括租賃、法律、收購、開發、數據處理、財務和會計）。現場
10

維護、景觀美化、清掃、管道和電氣等職能在每個地點分包出去，在各自租約允許的範圍內，這些功能的費用將轉嫁給租户。

我們認為，專注的物業管理、租賃和客户保留對於最大限度地提高每平方英尺的收入、運營現金流和物業價值至關重要。我們在物業管理方面的主要目標是在具有成本效益的基礎上為租户維持一個有吸引力的購物環境。

我們的大部分物業管理和租賃職能都由我們監督和管理。我們與租户保持定期聯繫，並經常訪問每項資產，以確保正確實施和執行我們的市場戰略。作為我們持續的物業管理的一部分，我們定期進行實物資產審查，以改善我們的房產，應對不斷變化的市場條件並確保適當的維護。

我們的租賃代表在我們運營的市場中經驗豐富；他們熟悉當前的租户以及潛在的本地、地區和全國租户，這些租户將補充我們目前的租户基礎。我們研究人口統計、客户銷售額、商品組合並培養租户關係，以優化我們中心的銷售業績，從而提高租金。我們相信，這種親身實踐的方法可以最大限度地提高我們購物中心的價值。

第 3 項。法律訴訟。
    
見所附經審計的合併財務報表附註8中 “承付款和意外開支” 標題下的討論。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第二部分
 
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
    
市場信息
    
我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “WHLR”。
    
我們普通股持有人的大概人數
    
截至2024年3月4日，我們的普通股共有147名登記持有人。該數字不包括經紀人以提名人或街道名稱持有股票的股東。

股息政策
    
2018 年 3 月，董事會暫停支付我們普通股的股息。從截至2018年12月31日的三個月開始，董事會還暫停了我們的A系列優先股（“A系列優先股”）、B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）和D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）股票的季度分紅。

由於公司未能為已發行的D系列優先股支付現金分紅，D系列優先股的年股息率已提高至10.75％；從首次未按季度付款後的第一天，即2019年1月1日開始，並將持續到公司全額支付D系列優先股的所有累計和未付股息為止。從2023年9月21日起，D系列優先股持有人有權獲得累計現金分紅，年股息率為12.75％，在此後的每個週年紀念日增加清算優先權的2％，最高年度股息率為16％，包括2％的違約率。見所附經審計的合併財務報表附註10 “權益和夾層權益”。


11

由於D系列優先股暫停分紅，我們的章程規定，在D系列優先股的所有累計應計和未付股息全部支付之前，不得申報或支付普通股或其他已發行優先股的股息。目前，除了所需的股息分配（如果有）外，公司不打算支付其他股息，這將使我們能夠維持房地產投資信託基金的地位，取消或減少我們繳納所得税和消費税的義務。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——未來的流動性需求”。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
    
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及本10-K表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註。我們所有期限的可轉換票據的所有每股金額、普通單位和已發行股份、股票薪酬、認股權證和轉換特徵均反映了2023年8月17日生效的十比十反向股票拆分。有關以下信息列報基礎的更多詳細信息，您應閲讀本10-K表格中包含的經審計的合併財務報表附註。

公司概述
    
我們是一家馬裏蘭州的公司，專注於擁有、租賃和創造營業收入，以雜貨店為主的中心、社區中心、社區中心和獨立零售物業。我們的目標是位於已開發區域（通常稱為填埋區）內的房產，這些地區周圍的社區人口結構強勁，經濟充滿活力、多元化，將繼續創造就業機會和對商業地產的未來需求。我們的主要目標市場包括大西洋中部、東南部和東北部。

我們的投資組合包括七十五個零售購物中心和四塊未開發的土地。其中21處房產位於南卡羅來納州，12處位於佐治亞州，10處位於弗吉尼亞州，8處位於賓夕法尼亞州，6處位於北卡羅來納州，4處位於新澤西州，三處位於佛羅裏達州，三處位於康涅狄格州，兩處位於肯塔基州，兩處位於阿拉巴馬州，一處位於馬裏蘭州，一處位於西弗吉尼亞州，一處位於俄克拉荷馬州。截至2023年12月31日，該公司的投資組合總可出租空間約為8,142,000平方英尺，租賃水平約為93.7％。

2022年8月，該公司收購了Cedar，並通過此類交易收購了19個購物中心（其中大多數以雜貨店為主），這增加了公司在東北地區的影響力。

自收購之日起，本10-K表格中包含的合併財務報表包括Cedar。我們已經確定，本次收購不是財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則編纂或ASC的合併主題所定義的可變利益實體，我們在投票模式下對該實體進行了評估，得出結論，我們應該整合該實體。在投票模式下，如果我們確定我們直接或間接擁有超過50％的投票權，而其他股東沒有實質性參與權，我們將合併該實體。

最近的趨勢和活動

2023 年發生了幾起影響我們公司的重大事件。這些事件概述如下。

D 系列優先股——交易所要約和徵求同意

2022年11月22日，公司啟動了交換要約（“交易所要約”），該要約經隨後修訂，規定將佔D系列優先股已發行股份67％的D系列優先股的2,112,103股已發行股份交換為（i）2028年到期的6.00％的次級可轉換票據，以及（ii）普通股，每股均為公司新發行的普通股。截至2023年1月20日交易所要約到期時，864,391股D系列優先股（佔已發行D系列優先股總數的26.8％）已在交易所要約中進行了有效投標（且未有效撤回）。因此，條件是持有者至少
12

66 2/ 3% 的D系列優先股有效投標其在交易所要約中的D系列優先股未得到滿足，交易所要約於2023年1月20日到期。

D 系列優先股-贖回

2023年9月21日之後，D系列優先股的每位持有人有權要求公司按月（每個贖回日為 “持有人贖回日”）贖回該持有人的任何或全部股票，贖回價格為每股25.00美元，外加等於持有人贖回日及包括持有人贖回日的所有應計和未付股息（如果有）的金額，以現金或股票支付普通股或其任何組合，由公司選擇。兑換於 2023 年 9 月 22 日開始，持有人首次兑換日期為 2023 年 10 月 5 日。

在截至2023年12月31日的年度中，公司處理了175份贖回申請，共贖回了864,070股D系列優先股。因此，在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了52,788,687股普通股，總贖回價約為3,270萬美元。

截至2023年12月31日，該公司已收到贖回9,843股D系列優先股的申請
關於 2024 年 1 月的持有人兑換日期。因此，截至2023年12月31日，這些D系列優先股的贖回被認為是確定的，與這些股票相關的40萬美元清算價值作為負債列報。

處置

截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有待售資產。

在截至2023年12月31日的年度中，出售了以下房產（以千計）：
處置日期財產合約價格獲得淨收益
2023年7月11日Carll's Corner Outparcel-新澤西州布里奇頓$3,000 $2,204 $2,759 

土地收購

2023 年 2 月 21 日，該公司在聖喬治廣場附近購買了一塊 2.5 英畝的土地，該地塊位於聖喬治廣場。
喬治，南卡羅來納州，售價20萬美元。

2023年8月18日，該公司以410萬美元的價格購買了位於南卡羅來納州哥倫比亞的迪瓦恩街內一塊佔地3.25英畝的土地（“迪瓦恩街土地收購”）。迪瓦恩街土地收購終止了該公司與該物業有關的地面租約，每年節省了30萬美元的地租。

定期貸款協議，12 處房產

2023年5月5日，公司簽訂了一項貸款協議（“定期貸款協議，12處房產”），金額為6,110萬美元，固定利率為6.194％，純息還款將在2025年6月之前按月支付。從2025年7月開始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付額將為40萬美元。貸款收益用於為12處房產的貸款再融資，其中包括110萬美元的逾期貸款。

定期貸款協議，8處房產

2023年5月18日，公司簽訂了一項貸款協議（“定期貸款協議，8處房產”），金額為5,310萬美元，固定利率為6.24％，純息還款按月到期，直至2028年6月。從2028年7月開始，到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付額將為30萬美元。貸款收益用於為8處房產的貸款再融資，其中包括70萬美元的逾期貸款。

Timpany Plaza 貸款協議

2023年9月12日，公司簽訂了1160萬澳元的貸款協議（“Timpany Plaza貸款協議”），固定利率為7.27％，前十二個月的純息還款每月到期。開始於
13

2024年9月12日，在2028年9月12日到期日之前，每月的本金和利息支付將根據當時的本金金額計算的30年期攤還計劃支付。在截止日期，公司收到了1160萬美元中的910萬美元，剩餘的250萬美元將在協議日期後的一年內支付某些與租賃相關的突發事件後收到。廷帕尼廣場貸款協議由廷帕尼廣場購物中心擔保。

可轉換票據

該公司的可轉換票據的年利率為7.00％。可轉換票據的利息每半年在每年的6月30日和12月31日分期支付。

可轉換票據的利息支出包括以下內容（以千計，股票除外）：
在截至12月31日的年度中，
B 系列首選
股票數量 (1)
D 系列優先股
股票數量 (1)
按7％息率計算的可轉換票據利息
公允價值調整利息支出
2023— 306,380 $2,259 $1,649 $3,908 
20221,511,541 — $2,310 $1,429 $3,739 
(1) 作為可轉換票據利息支付發行的股票。

2023年6月8日，公司通過公開市場購買償還了60萬澳元的可轉換票據
共有23,784個單位，總額為120萬美元。2023年9月11日，公司通過公開市場購買總額為190萬美元的35,000張可轉換票據，償還了90萬澳元的可轉換票據。由於這些交易，公司確認截至2023年12月31日的年度虧損160萬美元，相當於收購的公允價值超過本金支付額。損失包括在合併業務報表的 “其他開支” 中。

截至2023年12月5日，可轉換票據的轉換價格（定義見下文）約為公司普通股每股0.21美元（每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為116.46股普通股）。

截至2024年2月5日，可轉換票據的轉換價格約為公司普通股每股0.12美元（每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為209.84股普通股）。

關聯方交易

雪松的管理和租賃服務

該公司為公司的子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，雪松分別向公司支付了210萬美元和100萬美元用於這些服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，雪松應付給公司的關聯方金額分別為810萬美元和730萬美元，出於合併目的已扣除。

投資史迪威激進投資，L.P

2023年6月1日，公司認購了金額為300萬美元的投資，購買特拉華州有限合夥企業史迪威活動投資有限合夥企業（“SAI”）的有限合夥權益。2023年9月1日和2023年11月30日，公司分別認購了金額為350萬澳元的額外投資，以購買SAI的有限合夥權益。

該公司的SAI投資採用權益法核算，作為一種實際權宜之計以淨資產價值計量，未歸入公允價值等級制度。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過合併運營報表上的 “投資證券淨收益（虧損）” 進行記錄。 截至2023年12月31日，公司SAI投資的公允價值為1,070萬美元，其中包括1,000萬美元的訂閲費和20萬美元的費用。投資證券的未實現收益，扣除費用 were 截至2023年12月31日的年度為70萬美元。參見備註4 參見隨附的經審計的合併財務報表，以瞭解更多詳情。
14


公司首次認購SAI已獲得公司無私董事的批准，在關聯人交易委員會成立後，SAI的進一步認購獲得了該委員會的批准。

例外持有人限額

2023年12月4日，董事會根據章程條款，將SAI、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人七合夥人和史迪威聯合有限責任公司（統稱為 “投資者”）的股本除外持有人限額分別設定為55％，普通股除外持有人限額為86％。約瑟夫·史迪威是我們董事會成員，是史迪威價值有限責任公司的管理成員和所有者，該公司是每位投資者的普通合夥人。

2023年12月5日，公司與投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。股本除外持有人限額規定，投資者不受章程總持股上限的限制，即不超過公司所有類別股本已發行股份總額的9.8％（根據章程中 “總持股限額” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會規定的百分比限制的約束。普通股除外持有人限額規定，投資者不受章程普通股持有上限的限制，即不超過公司普通股已發行股票總額的9.8％（根據章程中 “普通股持有上限” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會規定的百分比限制的約束。當投資者的資本存量和普通股所有權分別減少到9.8％以下時，股本除外持有人限額和普通股除外持有人限額將自動終止。

考慮到這些例外持有人限額的授予，投資者同時與公司簽訂了一份為期一年的信函協議，根據該協議，每位投資者都同意，如果這種轉換會導致該投資者，無論是單獨進行還是作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條所指的 “團體” 的一部分，它將不行使將可轉換票據轉換為普通股的權利。”），根據規則 13d-3 的定義，成為直接或間接 “受益所有人”根據《交易法》，公司普通股佔公司有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股總投票權的50％或以上的普通股。

在以投資者2024年2月贖回的D系列優先股為代價向投資者轉讓普通股之後，投資者將以實益方式擁有或建設性地擁有超過優先例外持有人限額的股本。 2024 年 2 月 5 日，董事會同意提高先前的例外持有人限額，以允許這種額外的所有權，因此，公司與投資者簽署了《例外持有人協議》修正案，根據該修正案，公司將根據例外持有人協議授予投資者的股本除外持有人限額提高到60％，將普通股除外持有人限額提高到90％。

優先股息

從2023年9月21日起，D系列優先股持有人有權獲得累計現金分紅，年股息率為12.75％，在此後的每個週年紀念日增加清算優先權的2％，最高年度股息率為16％，包括2％的違約率。截至2023年12月31日，D系列優先股拖欠的累計股息總額為3,230萬美元（每股12.48美元）。

新租約和續約

下表顯示了我們物業的精選租賃活動統計數據：
    
15

截至12月31日的年份
20232022
續訂(1):
隨着費率上漲而續訂的租約（平方英尺）712,873 676,814 
續租時租金降低（平方英尺）— 62,771 
續訂租約，不變更費率（平方英尺）295,173 284,461 
續訂的租約總數（平方英尺）1,008,046 1,024,046 
隨着利率的提高而續訂的租約（數量）116 104 
續租時租金降低（計數）— 11 
續訂的租約沒有變動（計數）20 28 
續訂的租約總數（數量）136 143 
已行使的期權（數量）31 18 
費率增長的加權平均值（每平方英尺）$0.86 $1.29 
加權平均費率降低（每平方英尺）$— $(1.17)
加權平均費率（每平方英尺）$0.61 $0.78 
與先前匯率相比的加權平均變化6.54 %8.29 %
新租約(1) (2):
新租約（平方英尺）435,099 374,149 
新租約（數量）70 79 
加權平均費率（每平方英尺）$12.42 $11.27 
(1) 提供的租賃數據基於續訂或新租賃期內每平方英尺的平均費率。
(2) 公司不包括為新租約平方英尺而簽訂的地面租約和新租約的加權平均費率（每平方英尺）。
    
關鍵會計估計

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-K表中包含的合併財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響所報告的資產、負債、收入和支出金額。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和其他各種假設來評估我們的估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

本表10-K其他地方的合併財務報表附註中進一步詳細討論了本節中概述的關鍵會計估算和政策。我們認為，持續適用這些政策使我們能夠提供有關經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。以下會計估計值被認為是至關重要的，因為它們特別取決於管理層對會計估算時存在很大不確定性的問題的判斷，而這些估計值的變更可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。


16

收入確認
    
我們總收入的主要組成部分包括基本租金和百分比租金以及租户報銷。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户報銷收入。我們在相應租賃條款的基礎上按直線累積最低（基本）租金，這導致未開票的租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售量（臨時租金或百分比租金）發放額外租金的條款，當租户實現租賃協議中規定的目標時，我們會確認租户的銷售量（臨時租金或百分比租金）。儘管我們會根據租賃條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化定期審查因租賃的直線會計處理而產生的資產/負債估值，但這些估值存在不確定性。這些評估本質上是敏感的，因為它們以管理層的判斷和評估時可獲得的信息為基礎。

租金和其他租户應收賬款

我們會記錄租户應收賬款，以支付租户應付的款項，例如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。我們會定期審查租户應收賬款的可收性，並根據客户信譽（包括對任何破產租户的索賠的預期追償）、歷史壞賬水平和當前的經濟趨勢，確定是否需要為應計租金和其他應收賬款中不可收回的部分提供備抵金。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠了，我們就會將其視為逾期未付款；我們的標準租賃表格會考慮五天後逾期的租金。逾期應收賬款會觸發某些事件，例如通知、費用以及租約中允許和要求的其他行動。

收購的財產和租賃無形資產

我們根據各自的公允價值將收購房產的購買價格分配給土地、建築和裝修、可識別的無形資產和收購的負債。可識別的無形資產包括分配給收購的場外租賃的金額、租户關係、就地租賃和土地的價值。我們根據估計的現金流預測來確定公允價值，這些預測利用適當的折扣和資本化率以及可用的市場信息。未來現金流的估計基於多種因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響房產的特定市場和經濟狀況。管理層還估算了執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。這些數額是基於估計和預測的，就其性質而言，這些估計和預測是高度主觀的，如果預測無法實現，可能會導致將來發生變化。

長期資產減值

我們會定期逐一審查投資物業的減值情況，或者每當事件或情況變化表明投資物業的賬面價值可能無法收回時，我們至少每年進行一次評估。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公允市場價值的下降。當折舊和攤銷前的估計未貼現未來營業收入及其剩餘價值低於該物業的賬面價值時，我們會衡量投資物業的任何減值。如果發生減值，我們將財產賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用不可觀察的數據來估算公允價值，例如營業收入、估計的資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次結構，代表三級投入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。

公司可能會決定出售房產。歸類為待售房產按其賬面價值或公允價值減去預計出售成本後的較低值列報。當賬面價值超過公允價值減去預計的出售成本時，減值費用即被確認。公司根據類似的房地產銷售交易估算公允價值，減去估計的交易成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次結構，代表二級和三級投入。二級投入是活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。

17

衍生金融工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具，包括股票購買權證和可轉換票據，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值的變化。這些公允價值估算中使用的假設基於公允價值計量的三級估值層次結構，代表三級投入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。

D 系列優先股

D系列優先股最初被歸類為夾層股票，因為贖回條款以不確定事件的發生為條件。D系列優先股的估值為淨收益加上應計和未付股息。2023年，這一事件已成定局，根據會計準則編纂（“ASC”）480，D系列優先股按贖回價格進行了重新估值，其中包括未申報的股息，代表清算價值。清算價值的調整在累計赤字中確認為對贖回價值的調整。此外，根據ASC 480，當持有人行使贖回權時，D系列優先股將強制贖回，其行使的清算價值被歸類為負債。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為3,980萬美元，而截至2022年12月31日，合併現金、現金等價物和限制性現金為5,590萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營活動、投資活動和融資活動產生的現金流如下（以千計）：
 截至12月31日的年份同比變化
 20232022$%
經營活動$20,934 $30,758 $(9,824)(31.9)%
投資活動$(31,521)$(133,512)$101,991 76.4 %
籌資活動$(5,471)$118,200 $(123,671)(104.6)%

運營活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的經營活動現金流分別為2,090萬美元和3,080萬美元，下降了31.9％，即980萬美元，這主要是由於（1）由於收款和付款時機，運營資產和負債的淨變動減少了1,250萬美元，（2）公司管理費用、利息支出和其他費用增加了11.1美元，被（3）13.1美元所抵消收購Cedar後，淨營業收入（“NOI”）增加了500萬英鎊，這不歸因於相同的房產。

投資活動

截至2023年12月31日的財年，我們用於投資活動的現金流為3,150萬美元，而截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的現金流為1.335億美元，下降了76.4％，這主要是由於（1）隨附的經審計的合併財務報表附註3中所述的1.355億美元收購產生的1.355億美元成本，部分抵消了（2）1150萬美元的資本支出增加，（3) SAI 的訂閲量為 1,000 萬美元，(4) 2023 年的收購為 420 萬美元，(5) 美元處置財產獲得的現金減少了780萬英鎊。

融資活動

截至2023年12月31日的財年，我們用於融資活動的現金流為550萬美元，而2022年同期來自融資活動的現金流為1.182億美元。

截至2023年12月31日的年度中的融資活動主要包括：
18


現金流入：
•2023年貸款再融資活動淨額1,640萬美元，包括Timpany Plaza貸款協議；

現金流出：
•1,080萬美元用於支付非控股權益的分配；
•440萬美元的遞延融資費用付款；
•180萬美元的延期補助金；
•310萬美元的債務證券回購；以及
•180萬美元的定期貸款本金償還債務。

截至2022年12月31日止年度的融資活動主要包括：

現金流入：
•2022年貸款再融資活動淨額為1,930萬美元；以及
•與收購雪松相關的1.30億美元貸款；

現金流出：
•1,270萬美元的遞延融資費用付款；
•440萬美元的定期貸款本金償還債務；
•與出售巴特勒廣場有關的560萬美元貸款本金支付；
•與出售核桃山廣場有關的310萬美元貸款本金支付；
•270萬美元用於支付非控股權益的分配；以及
•260萬美元的逾期補助金。

公司繼續努力謹慎管理債務，目標是實現保守的資本結構並最大限度地降低公司內部的槓桿率。我們的債務餘額，不包括未攤銷的債務發行成本，包括以下內容（以千計）:

 十二月三十一日
 20232022
固定利率票據$495,572 $482,447 
債務總額$495,572 $482,447 
    
截至2023年12月31日，我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.42％和8.2年。截至2022年12月31日，我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為4.99％和7.4年。在截至2024年12月31日的年度中，我們有720萬美元的債務到期。儘管我們預計能夠在到期時以合理的市場條件為所有貸款再融資，但我們無法這樣做可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關其他抵押貸款債務的詳細信息，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註6。

納斯達克通知

2023年6月26日，納斯達克上市資格員工（“員工”）通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”），並且有180個日曆日才能恢復合規。該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。

作為迴應，董事會決定，建議修改公司章程，對公司普通股實行每十股的反向股票拆分，反向股票拆分隨後於2023年8月17日生效。
19

主要是由於這種反向股票拆分，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克出價規則的遵守。

但是，公司的普通股出價再次面臨巨大的下行壓力，這主要是因為公司的D系列優先股持有人有權在2023年9月21日之後，根據每位持有人的選擇權，要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未付的股息（如果有）的金額，至幷包括持有人兑換日期。該持有人的贖回價格可以以現金或等值的普通股支付，也可以由公司選擇以任何組合支付。

公司選擇以等值的普通股支付每月贖回價格。

2023年12月7日，工作人員再次通知公司，根據普通股連續30個工作日收於每股1.00美元的出價以下，公司不再遵守納斯達克的投標價格規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

物質現金需求、合同義務和承諾

我們在截至2024年12月31日的年度及以後的預期實質性現金需求包括（i）合同承付的支出；（ii）其他基本支出；（iii）機會主義支出。

如所附經審計的合併財務報表附註6所述，截至2023年12月31日，公司的主要流動性需求為720萬澳元的本金和定期付款，將於2024年12月31日止年度到期。

此外，截至2023年12月31日，該公司還有310萬美元的未償施工承諾。

除了為債務償還和施工承諾提供資金所需的流動性外，我們可能會在年內為無法轉讓給租户的現有房產產生一定程度的資本支出。

為了滿足這些未來的流動性需求，公司：
•截至2023年12月31日，擁有1,840萬美元的現金及現金等價物；
•截至2023年12月31日，貸款人儲備金為2140萬美元，用於租户改善、租賃佣金、房地產税和保險；以及
•打算使用截至2024年12月31日的年度運營產生的現金。

此外，該公司計劃採取措施，通過提供目前已租賃但尚未佔用的空間、回填空置的錨定空間、更換未履行租賃條款的租户、通過部分由限制性現金資助的租户改善來增加未來的租賃收入，在正常業務過程中處置非核心資產以及為房產再融資，從而擴大業務並增加流動性。

我們成功執行戰略將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行任務，如果沒有額外的資本，我們的增長能力可能會受到限制。

可轉換票據

如果將來為D系列優先股支付利息，則可轉換票據可能會導致D系列優先股大幅稀釋以及任何D系列優先股的價值減少。此外，根據持續每月贖回D系列優先股的價格，可轉換票據的轉換價格可能會反覆向下調整，這反過來將給公司普通股的價值造成巨大壓力。

D 系列優先股

20

截至2023年12月31日，未償還的D系列優先股的清算優先權總額約為6,480萬美元，應計和未付股息總額約為3,230萬美元，清算總額為9,710萬美元。 2023年9月21日之後，每位D系列優先股的持有人都有權要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股。

隨着D系列優先股持有人繼續按月行使贖回權，公司將繼續支付普通股的總贖回價格。該公司認為，清算資產或承擔債務來為D系列優先股的現金贖回提供資金不符合其利益，因此，它無意這樣做。因此，公司打算繼續結算D系列優先股普通股的贖回。我們認為，發行普通股以結算普通股的贖回將繼續導致已發行普通股的大幅稀釋。

最近的會計公告
    
參見本10-K表年度報告第35頁開頭的隨附經審計的合併財務報表附註2。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

運營結果

下表分別比較了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營報表（以千計）。

 在截至12月31日的年度中，變更
 20232022美元百分比
收入$102,325 $76,645 $25,680 33.5 %
物業運營費用34,870 25,731 9,139 35.5 %
物業營業收入67,455 50,914 16,541 
折舊和攤銷(28,502)(19,540)(8,962)45.9 %
待售資產的減值— (760)760 不適用
公司總務和行政(11,750)(8,620)(3,130)36.3 %
處置財產的收益2,204 2,604 (400)(15.4)%
利息收入484 65 419 644.6 %
投資證券收益，淨額685 — 685 不適用
利息支出(32,314)(30,107)(2,207)(7.3)%
衍生負債公允價值的淨變動 3,458 (2,335)5,793 248.1 %
優先股贖回的收益9,893 — 9,893 不適用
其他費用(5,482)(691)(4,791)(693.3)%
所得税支出(48)— (48)不適用
淨收益（虧損）6,083 (8,470)14,553 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益10,770 3,984 6,786 170.3 %
歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(4,687)$(12,454)$7,767 

收入上漲的主要原因是（1）租金收入增加2510萬美元，這主要是由於收購雪松導致的房地產收入增加了2,110萬美元，但部分被2022年的房地產銷售所抵消；（2）市場租賃攤銷增加280萬美元；（3）同類物業收入增加110萬美元。有關營業收入變化的更多詳細信息，請參閲同地產淨營業收入。

21

物業運營費用上漲的主要原因是（1）收購雪松導致房地產運營費用增加了760萬美元，但部分被2022年的房地產銷售所抵消，以及（2）同類物業支出增加了150萬美元。

減值 下跌的主要原因是海港角地塊（定義見下文）於2022年待售。

折舊和攤銷上漲的主要原因是對雪松的收購。

公司一般和行政支出增加的主要原因是（1）專業費用增加了120萬美元，這主要歸因於對Cedar的收購；（2）薪酬和福利增加了110萬美元，這主要是由於收購Cedar和薪資相關成本而僱用了更多員工；（3）主要由於收購Cedar而導致的70萬美元公司管理成本增加。
    
利息支出上漲的主要原因是對Cedar進行了整整一年的收購。以下是構成利息支出的組成部分的比較（以千計）：

十二月三十一日變更
20232022美元% 變化
財產債務利息-不包括雪松債務$16,153 $14,717 $1,436 9.8 %
可轉換票據利息 (1)
3,908 3,739 169 4.5 %
防守已支付1,758 2,614 (856)(32.7)%
遞延融資成本的攤銷2,860 6,098 (3,238)(53.1)%
財產債務利息-雪松7,635 2,939 4,696 159.8 %
利息支出總額$32,314 $30,107 $2,207 7.3 %
(1) 包括實物實物利息的公允價值調整。

衍生負債公允價值的淨變動 增加，這是指根據包括估值假設調整在內的公允價值變動進行的非現金調整。更多細節見所附經審計的合併財務報表附註7。

優先股贖回的收益 是贖回D系列優先股的結果。向贖回D系列優先股的持有人發行的普通股的價值是納斯達克公佈的持有人贖回日（“VWAP”）之前的連續十個交易日（但不包括持有人贖回日）前十個交易日的交易量加權平均每股價格。在截至2023年12月31日的年度中，公司共實現了990萬美元的收益，這是由於普通股在最後一個VWAP日的收盤價與用於計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。

其他費用表示本質上屬於非營業性質的支出。截至2023年12月31日的年度其他支出為550萬美元，其中包括資本結構交易成本。截至2022年12月31日的年度其他支出為70萬美元，其中包括法律和解費用。

同物業淨營業收入
    
NOI是房地產投資信託基金廣泛使用的非公認會計準則財務指標。該公司認為，NOI是衡量公司房地產經營業績的有用指標。公司將NOI定義為財產收入（租金和其他收入）減去財產和相關費用（物業運營和維護以及房地產税）。由於NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税準備金、銷售損益或資本支出以及租賃成本和減值費用，因此它提供的績效衡量標準與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，所提供的視角不明顯淨收入。該公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。不應將NOI視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和管理費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税準備金、直線租金、市場租賃攤銷、收益或
22

出售或處置資產的損失，以及維持公司財產經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，該公司的NOI可能無法與其他房地產投資信託基金的NOI相提並論。

下表是同類物業NOI與營業收入（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬情況。相同財產的NOI僅包括在所有報告期內擁有的財產。

 截至12月31日的財年
 20232022
（以千計）
營業收入$29,407 $24,598 
調整：
處置財產的收益(2,204)(2,604)
公司總務和行政11,750 8,620 
待售資產的減值— 760 
折舊和攤銷28,502 19,540 
直線租金(1,370)(800)
高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額
(4,849)(2,079)
其他非物業收入(135)(23)
與未定義為相同屬性的屬性相關的 NOI
(20,061)(6,607)
同物業淨營業收入$41,040 $41,405 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，同類物業淨投資總額分別為4,100萬美元和4,140萬美元，下降了0.9％。同一物業的NOI受到（1）在強勁的租賃活動推動下，租金收入增長了130萬澳元，（2）終止費和企業區抵免導致的其他收入增加了30萬美元；（3）收購迪瓦恩街土地後節省了20萬美元的租金支出，終止了公司與該物業有關的地面租約，但作為融資一部分的140萬美元房地產運營費用增加所抵消要求，(5) 耗資30萬美元拆除已建的外包建築停止服務以及 (6) 租户的信貸損失增加了50萬美元.

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與未定義為相同房產的房產相關的NOI歸因於Cedar的收購和2022年的房地產銷售。收購雪松的房地產收入分別為3,320萬美元和1,100萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財產支出分別為1,310萬美元和500萬美元。

運營資金

我們使用運營資金（“FFO”）（一種非公認會計準則指標）作為衡量我們經營業績的替代指標，特別是與經營業績和流動性相關的指標。我們根據納雷特理事會在其1995年3月的白皮書（經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂）中制定的標準計算FFO。根據Nareit的定義，FFO代表淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括貸款發放成本的攤銷），加上房地產相關長期資產的減值以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的減值。大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金，包括我們，都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過排除處置收益或虧損，不包括折舊，FFO是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期之間或與不同公司的經營業績。管理層使用FFO作為補充衡量標準來開展和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況而上升或下降的。因此，我們認為，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。
23


我們認為，根據納雷特的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能代表我們的運營投資組合提供的業績，也不會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於股份的非現金薪酬支出、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO（“AFFO”），我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整適合確定AFFO，因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外，我們認為，AFFO是投資界將我們與其他房地產投資信託基金進行比較的有用補充衡量標準，因為許多房地產投資信託基金都提供某種形式的調整或修改後的FFO。但是，無法保證我們提供的AFFO可以與其他房地產投資信託基金的調整後或修改後的FFO相提並論。

可供普通股股東和AFFO使用的淨收益（虧損）與FFO的對賬（以千計）：

 截至12月31日的年份
 20232022
淨收益（虧損）$6,083 $(8,470)
房地產資產的折舊和攤銷28,502 19,540 
待售資產的減值— 760 
處置財產的收益(2,204)(2,604)
FFO32,381 9,226 
優先股分紅——未申報(9,262)(9,056)
非控股權益優先股的分紅(10,752)(3,913)
優先股增持調整460 584 
FFO 適用於普通股股東和普通單位持有人12,827 (3,159)
其他非經常性和非現金支出2,051 3,092 
投資證券收益，淨額(685)— 
衍生負債公允價值的淨變動(3,458)2,335 
優先股贖回的收益(9,893)— 
直線租金收入，淨直線支出(1,380)(768)
遞延融資成本攤銷2,860 6,098 
實物實收利息3,908 3,739 
高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額
(4,849)(2,079)
經常性資本支出租户改善儲備金(1,628)(1,354)
AFFO$(247)$7,904 
 

其他非經常性和非現金支出是公司的成本，我們認為未來不會產生這些費用。截至2023年12月31日的年度其他非經常性支出為210萬美元，主要是180萬澳元的貸款延期付款和拆除未包含在公司可租賃總面積中的退役空間的30萬美元費用造成的。截至2022年12月31日的財年，其他非經常性支出總額為310萬美元，主要包括2022年貸款再融資活動產生的260萬美元貸款延期付款以及70萬美元的法律和解費用和遣散費，部分抵消了與Cedar確認地役權收入相關的40萬美元非經常性收入。

通貨膨脹、通貨緊縮和經濟狀況注意事項

美國的通貨膨脹率正在上升，這種情況可能會持續或惡化。該公司幾乎所有的租户租賃都包含旨在在短期內部分減輕通貨膨脹負面影響的條款。此類租賃條款包括要求租户向公司償還通貨膨脹敏感費用的條款，例如房地產税、保險及其產生的許多運營費用。 此外，我們的許多租賃期限都不到十年，這使我們能夠在按市場價格再租賃時尋求更高的租金。但是，s通貨膨脹率大幅上升
24

長時間可能會對公司的業務產生重大的不利影響。 相反，通貨緊縮可能導致租金和其他收入來源的下行壓力。

提高利率可能會導致公司和租户的增量借貸成本增加。公司的債務期限和我們相對較低的浮動利率債務敞口減輕了通貨膨脹和利率上升的直接影響。這些變化的程度和速度已經並將繼續對我們的業務產生影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。
    
從本10-K表年度報告第30頁開始，本第8項所要求的信息以引用方式納入我們的財務報表。

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
    
沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序
    
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保在經修訂的1934年《證券交易法》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件中要求披露的信息，包括確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，以便及時關於必要披露的決定。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，此類披露控制和程序是有效的 為我們要求披露的信息提供合理的保證 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件， 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，併合理保證此類信息會酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
    
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
    
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的規則，對財務報告的內部控制是由我們首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
 
•與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映了我們資產的交易和處置；
•提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事會的授權進行；以及
•為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。

25

我們對財務報告的內部控制由我們組織的人員定期進行評估。這些各種評估活動的總體目標是監測我們對財務報告的內部控制並在必要時進行修改，因為披露和內部控制旨在成為動態系統，可在條件允許時發生變化（包括改進和更正）。
    
管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制綜合框架”（2013年）中建立的框架，對我們公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層已確定截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制是有效的。
    
所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

本10-K表格不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。
 
第 9B 項。其他信息。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用要麼 終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，或S-K法規第408項所定義的任何 “非規則10b5-1交易安排”。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分
 

第 10 項。董事、執行官和公司治理。
    
除下文所述外，本第三部分第10項所要求的信息將包含在公司2023年年會的最終委託聲明（我們的 “委託聲明”）中，並以引用方式納入此處。

公司通過了適用於董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。該代碼的副本可在公司的公司網站上找到，該網站不構成本10-K表年度報告的一部分。我們打算在我們的網站上發佈對該守則的任何修正或對其要求的任何豁免。《商業行為與道德準則》可在ir.whlr.us的 “治理——治理文件” 下查閲。

項目 11。高管薪酬。

第三部分第11項所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
    
除下文所述外，本第三部分第12項所要求的信息將包含在公司的委託書中，並以引用方式納入此處。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

26

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃以及根據該計劃可能發行的普通股的信息。
股權薪酬計劃信息表
計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量
股東批准的股權薪酬計劃 (1)
1,500 (2)— 15,381 
股權薪酬計劃未獲得股東批准— — — 
總計1,500 — 15,381 
(1) 包括我們的2015年和2016年長期激勵計劃，該計劃分別授權發行最多12,500股和62,500股普通股。獎勵由薪酬委員會授予。
(2) 包括假設最高支付額的1,500個績效獎勵（因此，這一報告的總數可能會誇大實際攤薄情況）。績效獎勵不計入加權平均行使價，因為此類獎勵沒有行使價。


第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本第三部分第13項所要求的信息將包含在公司的委託書中，並以引用方式納入此處

第 14 項。主要會計費用和服務。

第三部分第14項中的信息將包含在公司的委託書中，並以引用方式納入此處。
第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表。

(a)(1). 財務報表.
作為本10-K表年度報告的一部分提交的財務報表如下：
頁面
獨立註冊會計師事務所的報告
（PCAOB ID： 677)
28
合併資產負債表
30
合併運營報表
31
合併權益表
32
合併現金流量表
33
合併財務報表附註
34

(a)(2). 財務報表附表.

•附表二——估值和合格賬户
•附表三——房地產和累計折舊

所有其他財務報表附表之所以被省略，是因為這些附表的所需信息不存在，數額不足以要求附表，也沒有包含在合併財務報表中。

(a)(3). 展品.

請參閲本10-K表年度報告末尾的附錄索引，該報告以引用方式納入。


27

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州

對合並財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的惠勒房地產投資信託公司及其子公司（“公司”）隨附的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營、權益和現金流報表以及相關附註和附表（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的事項，這些問題已傳達或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對合並財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

房地產減值評估

物質描述
截至2023年12月31日，該公司的淨房地產總額為5.651億美元。正如合併財務報表附註2中更全面描述的那樣，每當事件或情況變化表明房地產投資的賬面價值可能無法收回時，公司都會對其房地產投資進行減值評估。管理層評估各種定性因素，以確定事件或情況變化是否表明房地產投資的賬面金額可能無法收回。

審計公司的減值評估涉及主觀性，因為需要進行估計，才能根據未貼現的營業收入和剩餘價值評估房地產可回收性所使用的重大假設，例如與續訂和重新談判當前租約相關的假設、對空置空間新租約的估計以及運營成本的估計。
28


我們在審計中是如何解決這個問題的
為了測試公司對淨房地產的減值評估，我們執行了審計程序，其中包括評估所採用的方法、評估上述重要假設以及測試分析中使用的基礎數據的完整性和準確性等。我們將計算出的可收回性與資產的剩餘賬面淨值進行了比較，以確保財產剩餘使用壽命的可收回性。我們將管理層使用的重要假設與相關的市場信息和其他適用來源進行了比較。作為評估的一部分，我們對重要假設進行了敏感度分析，以評估假設變化可能導致的相關財產未貼現現金流的變化。

衍生負債

物質描述
截至2023年12月31日，該公司擁有未償本金餘額為3,150萬美元的可轉換票據和106,171份普通股認股權證。計算和核算應付票據和嵌入式轉換功能以及認股權證需要管理層在初始和後續確認、使用估值模型以及確定所選估值模型中使用的適當投入方面做出判斷。正如合併財務報表附註7中更全面描述的那樣，該公司使用多項式格子模型估值技術來衡量票據轉換特徵的公允價值，並使用Black-Scholes估值法來衡量認股權證的公允價值。

由於估值模型的複雜性以及對普通股市場價格、波動率、無風險利率和收益率等變化高度敏感的投入，審計管理層對衍生負債的估值具有挑戰性。

我們在審計中是如何解決這個問題的
為了測試因發行認股權證和可轉換票據而產生的衍生負債的會計處理，我們的審計程序除其他外包括檢查合同、測試所用數據的完整性和準確性以及管理層對相關會計指南的適用情況。我們還邀請了估值專家來評估公司對衍生負債公允價值的確定，包括測試所用方法的適當性以及評估基礎投入的合理性。


/s/ Cherry Bekaert LLP


自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州
2024年3月5日


29

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併資產負債表
（以千計，面值和股票數據除外）
 十二月三十一日
 20232022
資產：
房地產：
土地和土地改善$149,908 $144,537 
建築物和裝修510,812 494,668 
660,720 639,205 
減去累計折舊(95,598)(78,225)
房地產，淨額565,122 560,980 
現金和現金等價物18,404 28,491 
限制性現金21,403 27,374 
應收賬款，淨額13,126 13,544 
投資證券-關聯方10,685 — 
高於市值的租賃無形資產，淨額2,114 3,134 
經營租賃使用權資產9,450 15,133 
遞延費用和其他資產，淨額28,028 35,880 
總資產$668,332 $684,536 
負債：
應付貸款，淨額$477,574 $466,029 
低於市價的無形租賃，淨額17,814 23,968 
衍生負債3,653 7,111 
經營租賃負債10,329 16,478 
D 系列優先股贖回369 — 
應付賬款、應計費用和其他負債17,065 18,398 
負債總額526,804 531,984 
承付款和或有開支（注8）
D 系列累積可轉換優先股96,705 101,518 
公平：
A系列優先股（無面值， 4,500授權股份， 562已發行和流通的股票；$0.6總清算價值為百萬美元）
453 453 
B系列可轉換優先股（無面值， 5,000,000授權， 3,379,142已發行和流通的股票；$84.5百萬加元的清算優先權）
44,998 44,911 
普通股 ($)0.01面值， 200,000,000授權股份， 53,769,787和 979,396分別為已發行和流通股份）
538 10 
額外的實收資本257,572 235,081 
累計赤字(324,854)(295,617)
股東赤字總額
(21,293)(15,162)
非控股權益66,116 66,196 
權益總額44,823 51,034 
負債和權益總額$668,332 $684,536 
見經審計的合併財務報表附註。
30

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
 截至12月31日的年份
 20232022
收入：
租金收入$100,332 $75,195 
其他收入1,993 1,450 
總收入102,325 76,645 
運營費用：
物業運營34,870 25,731 
折舊和攤銷28,502 19,540 
待售資產的減值— 760 
公司總務和行政11,750 8,620 
總運營費用75,122 54,651 
處置財產的收益2,204 2,604 
營業收入29,407 24,598 
利息收入484 65 
投資證券收益，淨額685 — 
利息支出(32,314)(30,107)
衍生負債公允價值的淨變動 3,458 (2,335)
優先股贖回的收益9,893 — 
其他費用(5,482)(691)
所得税前的淨收益（虧損）6,131 (8,470)
所得税支出(48)— 
淨收益（虧損）6,083 (8,470)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益10,770 3,984 
歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損(4,687)(12,454)
優先股股息-未申報(9,262)(9,056)
與優先股贖回相關的視同分配(15,288)— 
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損$(29,237)$(21,510)
每股虧損：
基礎版和稀釋版$(4.57)$(22.04)
加權平均股票數量：
基礎版和稀釋版6,400,490 976,070 
見經審計的合併財務報表附註。

31
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併權益表
（以千計，共享數據除外）

A 系列B 系列
 優先股優先股普通股額外
實收資本 		累計赤字 總計
股東（赤字）權益 		非控股權益
 股份價值股份價值股份價值運營夥伴關係合併子公司總計權益總額
平衡，
2021年12月31日		562 $453 1,872,448 $41,189 972,053 $10 $234,316 $(274,107)$1,861 $1,941 $— $1,941 $3,802 
B系列的增加是首選
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — — 87 
首選 B 系列的轉換
股票轉普通股		— — (4,847)(104)303 — 104 — — — — — — 
運營轉換
合作單位改為普通單位
股票		— — — — 7,040 — 161 — 161 (161)— (161)— 
針對非控制性進行調整
對運營夥伴關係的興趣		— — — — — — 500 — 500 (500)— (500)— 
實物利息，發行
B 系列優先股		— — 1,511,541 3,739 — — — — 3,739 — — — 3,739 
假定為非控股權益
來自收購 (1)
— — — — — — — — — — 64,845 64,845 64,845 
股息和分配— — — — — — — (9,056)(9,056)— (3,913)(3,913)(12,969)
淨（虧損）收入— — — — — — — (12,454)(12,454)71 3,913 3,984 (8,470)
平衡，
2022年12月31日
562 453 3,379,142 44,911 979,396 10 235,081 (295,617)(15,162)1,351 64,845 66,196 51,034 
B系列的增加是首選
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — — 87 
首選 D 系列的轉換
股票轉普通股		— — — — 625 — 140 — 140 — — — 140 
運營轉換
合作單位改為普通單位
股票		— — — — 1,141 — 57 — 57 (57)— (57)— 
針對非控制性進行調整
對運營夥伴關係的興趣		— — — — — — 41 — 41 (41)— (41)— 
D 系列的兑換
優先股比普通股
股票		— — — — 52,788,687 528 22,253 — 22,781 — — — 22,781 
首選調整 D 系列
股票與贖回價值的比例		— — — — — — — (15,288)(15,288)— — — (15,288)
兑換分數單位
由於股票反向拆分		— — — — (62)— — — — — — — — 
股息和分配— — — — — — — (9,262)(9,262)— (10,752)(10,752)(20,014)
淨（虧損）收入— — — — — — — (4,687)(4,687)18 10,752 10,770 6,083 
平衡，
2023年12月31日
562 $453 3,379,142 $44,998 53,769,787 $538 $257,572 $(324,854)$(21,293)$1,271 $64,845 $66,116 $44,823 
(1) 更多細節見經審計的合併財務報表附註1、2和3。
見經審計的合併財務報表附註。
32
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併現金流量表
（以千計）
 在已結束的歲月裏
十二月三十一日
 20232022
經營活動：
淨收益（虧損）$6,083 $(8,470)
調整以將合併淨收益（虧損）與經營活動淨現金進行對賬
折舊和攤銷28,502 19,540 
遞延融資成本攤銷2,860 6,098 
衍生負債公允價值的變化(3,458)2,335 
高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額(4,849)(2,079)
實物實收利息3,908 3,739 
回購債務證券的損失1,647 — 
優先股贖回的收益(9,893)— 
投資證券的未實現收益，淨額(685)— 
直線支出(10)32 
處置財產的收益(2,204)(2,604)
經營租賃應收賬款的信貸損失522 361 
待售資產的減值— 760 
資產和負債的淨變動
應收賬款，淨額(103)(1,961)
遞延費用和其他資產，淨額(2,745)4,381 
應付賬款、應計費用和其他負債1,359 8,626 
經營活動提供的淨現金20,934 30,758 
投資活動：
投資物業收購(4,259)(135,510)
房地產改善支出(20,021)(8,511)
購買投資證券(10,000)— 
處置財產時收到的現金
2,759 10,509 
用於投資活動的淨現金(31,521)(133,512)
融資活動：
遞延融資費用的付款(4,440)(12,683)
根據非控股權益支付的股息和分配(10,752)(2,688)
貸款收益123,230 400,000 
貸款本金還款額(108,635)(263,815)
回購債務證券(3,116)— 
貸款還款罰款(1,758)(2,614)
融資活動提供的（用於）淨現金(5,471)118,200 
現金、現金等價物和限制性現金的增加 (減少)(16,058)15,446 
現金和現金等價物以及限制性現金，期初55,865 40,419 
現金及現金等價物和限制性現金，期末$39,807 $55,865 
補充披露：
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
現金和現金等價物$18,404 $28,491 
限制性現金21,403 27,374 
現金、現金等價物和限制性現金$39,807 $55,865 
見經審計的合併財務報表附註。
33
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註

1. 列報和整合的組織和基礎

惠勒房地產投資信託公司是一家馬裏蘭州公司，成立於2011年6月23日。該信託是運營合夥企業的普通合夥人，該合夥企業於2012年4月5日以弗吉尼亞州有限合夥企業的形式成立。截至2023年12月31日，該公司擁有 99.13運營合作伙伴關係的百分比。截至2023年12月31日，該信託基金通過運營合作伙伴關係擁有和運營 七十五中心和 四未開發的房產。 二十一這些房產中位於南卡羅來納州 十二在格魯吉亞， 十在弗吉尼亞州， 八在賓夕法尼亞州 六在北卡羅來納州， 四在馬薩諸塞州， 四在新澤西州 三在佛羅裏達州， 三在康涅狄格州， 二在肯塔基州， 二在田納西州， 一在阿拉巴馬州， 一在馬裏蘭州， 一在西弗吉尼亞州，以及 一在俄克拉荷馬州。因此，除非上下文另有要求，否則使用 “公司”、“我們” 或 “我們” 一詞是指信託及其合併子公司。公司包括信託、運營合夥企業、房地產投資信託基金組建中包含的實體以及自2012年11月以來收購的實體。公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制了隨附的合併財務報表。公司合併實體之間的所有物資餘額和交易均已消除。

該公司擁有、租賃和經營以雜貨為主的創收中心、社區中心、社區中心和獨立零售物業，其戰略是收購高質量的零售地產，從而產生誘人的風險調整後回報。該公司的目標是人口結構穩定的社區中的房產。該公司考慮的房產通常位於各自市場中最著名的購物區，理想地位於主要 “主要和主要” 交叉路口。該公司通常將其房產出租給全國和地區的連鎖超市，並選擇提供以必需品和價值為導向的服務和物品並定期產生消費者流量的零售商。該公司的租户運送的商品和提供的服務受整個美國經濟和消費者可支配收入波動的影響較小，該公司認為這會產生更可預測的房地產層面的現金流。

該信託基金通過運營合夥企業擁有惠勒利益有限責任公司（“威斯康星州”）和惠勒房地產有限責任公司（“WRE”）（WRE，以及與威斯康星州一起的 “運營公司”）。運營公司是應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”），以容納為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金法規將這些服務產生的收入視為應納税的 “不良” 收入。該法規允許將公司產生的與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱的費用分配給TRS。

收購 Cedar Realty Trust

2022年3月2日，公司與Cedar、Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（“Cedar OP”）、公司的全資子公司WHLR Merger Sub Inc.和Merger Sub I（“Merger Sub II”）的全資子公司WHLR OP Merger Sub LLC簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），根據該協議公司同意收購雪松，包括 19其購物中心資產的全現金合併交易中，根據合併協議的條款，包括向Cedar普通股股東支付的合併對價為美元9.48每普通股。

2022年8月22日，公司完成了與雪松的合併交易。合併後，公司收購了雪松普通股的所有已發行股份，該普通股已停止在紐約證券交易所公開交易。Cedar 非常出色 7.25% B 系列優先股和 6.50％C系列優先股仍在流通，並繼續在紐約證券交易所交易。合併前不久由Cedar以外的人持有的每股已發行的Cedar普通股和Cedar OP的已發行普通股均被取消，並轉換為獲得現金支付的權利9.48每股或單位。結果，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。

在截至2022年12月31日的年度中，公司產生的收購相關成本為美元5.51百萬美元用於合併。這些成本作為收購的一部分進行了資本化，主要包括專業費用和律師費，更多細節見附註3。

自收購之日起，本10-K表格中包含的合併財務報表包括Cedar。我們已經確定，正如FASB的合併主題 “會計準則編纂”（“ASC”）所定義的那樣，此次收購不是一個可變利益實體，我們在投票模式下對該實體進行了評估，得出結論，我們應該整合該實體。在投票模式下，如果我們確定我們直接或間接擁有超過50％的投票權，而其他股東沒有實質性參與權，我們將合併該實體。
34
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
2. 重要會計政策摘要
    
房地產投資
    
公司在收購時按公允價值記錄投資物業和相關無形資產。投資物業包括收購和已建資產。當維修和保養大幅延長了使用壽命、提高了容量或提高了資產效率時，改進和重大維修和保養即被資本化。所有其他維修和保養費用均按實際發生費用記賬。
    
公司根據每個組成部分的公允價值將收購價格分配給資產的各個組成部分，公允價值可能來自各種可觀察或不可觀察的投入和假設。此外，公司可能會聘請第三方估值專家。這些組成部分通常包括建築物、土地和與場外租賃、租户關係和公司認定存在的就地租賃相關的任何無形資產。公司根據估計的現金流預測來確定公允價值，這些預測利用適當的折扣和資本化率以及可用的市場信息。未來現金流的估計基於多種因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響房產的特定市場和經濟狀況。管理層在分析確定空置房產價值時考慮的因素包括根據市場狀況對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及執行類似租賃的成本。在估算賬面成本時，管理層包括房地產税、保險和預期租賃期內按市場價格計算的租金損失估算、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估算了執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係和就地租賃價值相關的無形資產按公允價值記作收購的租賃無形資產，並酌情作為對租金收入或攤銷費用的調整在基礎租賃的剩餘條款中攤銷。
    
通常，公司在資產的估計使用壽命內使用直線法記錄建築物和改善的折舊 5到 40年份。公司定期審查投資物業的折舊壽命，並在必要時進行調整以反映較短的經濟壽命。租户津貼、租户激勵和租户改善費將在租户的相關租賃或佔用期內（如果更短）使用直線法攤銷。
 
分配給建築物的金額按所購建築物的估計剩餘壽命或相關改善進行折舊。公司在基礎租賃的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的款項。公司還估算其他收購的無形資產（如果有）的價值，並在標的相關無形資產的剩餘壽命內攤銷。
    
公司會逐一審查投資物業的減值情況，或者每當事件或情況變化表明投資物業的賬面價值可能無法收回時，公司都會對投資物業進行減值審查。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公允市場價值的下降。當折舊和攤銷前的估計未貼現未來營業收入及其剩餘價值低於該物業的賬面價值時，公司會衡量投資物業的任何減值。折舊和攤銷前的估計未貼現營業收入包括當前租約的續訂和重新談判、對空置空間新租約的估計、運營成本的估算和波動的市場狀況。在某些情況下，租賃的續訂和重新談判必須得到公司和租户無法控制的其他第三方的批准。如果此類續訂或重新談判的租約獲得批准，金額低於當前的估計，則將來可能需要進行減值調整。在減值發生的範圍內，公司將財產賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。公司使用不可觀察的數據來估算公允價值，例如營業收入、估計的資本化率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次結構，代表三級投入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。    

待售資產和已終止業務

公司可能會決定出售持有待使用的房產。當管理層承諾計劃出售資產，積極尋找資產買家時，公司將這些房產記錄為待售房產，出售被認為是可能的，預計將在一年內完成。歸類為待售的房產按以下較低者列報
35
目錄         
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
2。重要會計政策摘要（續）
其賬面價值或公允價值，減去估計的銷售成本。當賬面價值超過公允價值減去預計的出售成本時，減值費用即被確認。公司根據類似的房地產銷售交易估算公允價值，減去估計的交易成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次結構，代表二級和三級投入。二級投入是活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的待售資產減值的更多詳情，請參閲附註3。

如果處置代表戰略轉變，已經或將對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響，則持有待售資產在所有列報期內均作為已終止業務列報。這包括處置待售財產的淨收益（或虧損）、該物業的經營業績、折舊和利息支出。
    
有條件資產退休義務
    
有條件資產報廢義務是指開展資產報廢活動的法律義務，在這種活動中，結算的時間和/或方法取決於公司可能控制也可能不在公司控制範圍內的未來事件。目前，公司沒有任何有條件的資產報廢義務。但是，如果可以合理估計債務的公允價值，將來確定的任何此類債務都將導致公司記錄負債。在公司收購其財產時進行的環境研究沒有發現任何重大的環境責任，而且公司沒有意識到隨後出現任何可能造成重大責任的環境問題。該公司認為，其物業目前在實質上符合適用的環境以及非環境、法律和監管要求。該公司做到了 不t 記錄截至2023年12月31日和2022年12月31日的任何有條件資產退休義務負債。
    
現金和現金等價物以及限制性現金
    
公司將購買的所有高流動性投資視為原始到期日為 90天或更短的時間才能成為現金和現金等價物。現金等價物按成本記賬，近似於公允價值。現金等價物主要包括銀行營業賬户和貨幣市場。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括其現金和現金等價物以及應收貿易賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信貸質量高的機構。

限制性現金是指貸款人持有的用於房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户保證金的金額。
    
公司將其現金和現金等價物以及限制性現金存入美國的金融機構，這些機構由聯邦存款保險公司（“FDIC”）承保，最高可達美元250千。如果這些金融機構倒閉，公司的損失由聯邦存款保險公司的限額與存款總額之間的差額表示。管理層監控金融機構的信貸價值以及存款餘額，以最大限度地降低風險。
    
租户應收款
    
租户應收賬款包括基本租金、租户報銷款和可歸因於直線記錄租金的應收賬款。公司根據客户的信譽度（包括對任何破產租户的索賠的預期恢復）、歷史壞賬水平和當前的經濟趨勢，確定應計租金和應收賬款中不可收回部分的備抵額。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠了，公司就會將其視為已過期。公司的標準租賃表格將租金視為逾期未付的租金 五天。逾期應收賬款會觸發某些事件，例如通知、費用以及租約中允許和要求的其他行動。

高於和低於市價的租賃無形資產，淨額

公司在收購房產時確定上述及低於市場價格的租賃無形資產。高於和低於市場價格的租賃無形資產將在相應的租賃期內攤銷。高於和低於市場租賃的無形資產的攤銷作為租金收入的組成部分入賬。
36
目錄         
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
2。重要會計政策摘要（續）

遞延成本和其他資產，淨額
    
公司的遞延成本和其他資產主要包括租賃佣金、到位租約、資本化法律和營銷成本、租户關係以及與收購相關的無形土地租賃夾層利息。該公司的租賃發起成本主要包括分配給租賃發起的房地產收購部分以及向第三方支付的與租賃發放相關的佣金。公司通常在相關租賃條款的基礎上以直線方式記錄租賃發放成本的攤銷。遞延成本和其他資產的攤銷是折舊和攤銷費用的一部分。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具，包括股票購買權證和可轉換票據，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變動將在報告日報告 合併運營報表。這些公允價值估算中使用的假設基於公允價值計量的三級估值層次結構，代表三級投入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。

債務發行成本

公司可能會承擔與通過債務籌集資金有關的債務發行成本。這些費用可以以現金或股權（例如認股權證和可轉換票據）的形式支付。這些成本在債務期限內分期攤為利息支出。如果發生基礎債務的轉換，則將立即將未攤銷金額的相應份額記作支出。債務發行成本以直接扣除合併資產負債表中相關債務賬面價值的形式列報。

D 系列優先股

D系列優先股最初被歸類為夾層股票，因為贖回條款以不確定事件的發生為條件。D系列優先股的估值為淨收益加上應計和未付股息。2023年，這一事件已成定局，根據ASC 480，D系列優先股按贖回價格進行了重新估值，其中包括代表清算價值的未申報股息。清算價值的調整在累計赤字中確認為對贖回價值的調整。此外，根據ASC 480，當持有人行使贖回權時，D系列優先股將強制贖回，其行使的清算價值被歸類為負債。

運營夥伴關係：購買股票

收購的運營夥伴關係 71,3432020年9月22日由非關聯投資者發行的D系列優先股股票，價格為美元15.50每股。公司認為，對房地產投資信託基金股權證券的購買將在合併財務報表中予以撤銷。

收入確認

租賃合同收入
    
該公司有 二與租金收入活動、零售和辦公空間相關的標的資產類別。公司保留了這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃記作經營租賃。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户報銷收入。

公司在相應租賃條款的基礎上按直線計算最低租金，這導致未開票的租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。此外，某些租賃協議
37
目錄         
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
2。重要會計政策摘要（續）
包含根據租户的銷售量（臨時租金或百分比租金）發放額外租金的條款。當租户實現租賃協議中定義的可變租賃收入的指定目標時，將確認租金百分比。

公司的租約通常要求租户向公司償還其在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域方面產生的很大一部分費用（統稱為公共區域維護或 “CAM” 費用）。這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素而導致的成本和運營費用增加的風險。這些補償被視為非租賃部分，公司將其與租賃部分合並。公司通過將運營成本總額乘以租户佔物業總平方英尺的比例計算租户在運營成本中的份額。該公司全年還從幾乎所有租户那裏獲得這些報銷的款項。公司將租户報銷視為可變租賃收入。

此外，該公司的租户直接向税務機關繳納房地產税。公司將租户代表公司直接向第三方支付的這些公司費用從已確認的可變收入付款和相關的物業運營費用中排除。公司不評估某些銷售税和其他類似税收是公司的成本還是租户的成本。相反，公司將這些費用記作租户成本。

公司確認租約終止當年的租賃終止費，這些費用包含在合併運營報表的 “其他收入” 中，且該費用的收取有合理保障。租約提前終止後，公司記錄了與未收回的無形資產和其他資產相關的損失。

細分信息

該公司的主要業務是雜貨店經營的購物中心的所有權和運營。公司逐一審查每處物業的運營和財務信息，因此，每處物業代表一個單獨的運營部門。公司使用房地產營業收入來評估財務業績，其中包括租金收入和其他財產收入，減去運營費用和房地產税。該公司在美利堅合眾國以外沒有業務。因此，該公司已將其財產彙總為 一可申報的細分市場，因為這些房產具有相似的長期經濟特徵並具有其他相似之處，包括它們採用一致的業務戰略運營，通常位於相似的市場，並且具有相似的租户組合。

所得税
    
根據美國國税法第856至860條以及與房地產投資信託基金資格相關的適用的財政部法規，公司已選擇作為房地產投資信託基金徵税。為了維持這種房地產投資信託基金的地位，法規要求公司至少進行分配 90向股東繳納的應納税所得額的百分比，並符合某些其他資產和收入測試以及其他要求。如果公司不符合房地產投資信託基金的資格，則在不符合資格的年份中，將按公司正常税率納税。如果公司失去房地產投資信託基金地位，則不能選擇作為房地產投資信託基金徵税 五年除非公司未能獲得資格是由於合理的原因以及某些其他條件得到滿足。
 
管理層已經評估了公認會計原則提供的指導對以下方面的影響 考慮所得税的不確定性並已確定該公司沒有不確定的所得税狀況.

金融工具
    
資產和負債中包含的金融工具的賬面金額由於其即時或短期到期而接近公允市場價值。

估算值的使用
    
公司做出的估計和假設影響了報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。該公司的實際業績可能與這些估計有所不同。
    
其他費用
38
目錄         
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
2。重要會計政策摘要（續）

其他支出是指非營業性質的支出。其他費用為 $5.5截至2023年12月31日的年度為百萬美元，其中包括資本結構交易成本。其他費用為 $0.7截至2022年12月31日的年度為百萬美元，其中包括法律和解費用。

租賃承諾

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。以公司為承租人的經營租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開業之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

公司選擇切實可行的權宜之計，將租賃和相關的非租賃部分合並在一起。租賃部分是其租賃安排的大部分，公司將合併後的部分記作經營租賃。如果公司修改現有的地面租賃或簽訂新的地面租約，則此類租賃可能被歸類為融資租賃。

非控股權益
    
非控股權益是運營合夥企業中不歸屬於信託的部分股權和因收購Cedar而產生的非控股權益。母公司未持有的所有權權益被視為非控股權益。因此，非控股權益在合併資產負債表中以權益形式列報，但與公司權益分開。在合併運營報表中，子公司按合併金額列報，包括歸屬於公司的金額和非控股權益。合併權益表包括期初餘額、期內活動以及股東權益、非控股權益和總權益的期末餘額。
    
運營合夥企業普通單位持有人的非控股權益的計算方法是將資產負債表日的非控股權益所有權百分比乘以運營合夥企業的淨資產（總資產減去總負債）。非控股權益百分比的計算方法是，在任何時間點，公司不擁有的單位數量除以已發行單位總數。隨着更多單位的發行或單位兑換公司美元，非控股權益所有權百分比將發生變化0.01每股普通股（“普通股”）的面值。根據公認會計原則，各期價值的任何變動都將計入額外的實收資本。

收購Cedar所得的非控股權益代表Cedar未償還資產的公允價值 7.25% B 系列優先股（“Cedar B 系列優先股”）和 6.50截至2022年8月22日，即收購之日，C系列優先股（“雪松C系列優先股”）的百分比。估值假設基於公允價值衡量的三級估值層次結構，代表一級投入。1 級輸入代表可觀察的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。雪松B系列優先股和雪松C系列優先股的累計股息總額為美元10.8百萬和美元3.9截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬美元，並作為合併運營報表中歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損的增加額包括在內。

改敍

為了與本期的列報保持一致，公司對隨附的合併財務報表中的某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類對淨虧損沒有影響。全部每股
39
目錄         
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
2。重要會計政策摘要（續）
所有期限的可轉換票據的金額、普通單位和已發行股份、認股權證和轉換特徵反映了我們自2023年8月17日起生效的十比十反向股票拆分。

補充合併現金流量表信息

這些年來
已於 12 月 31 日結束，
20232022
（以千計）
非現金交易：
普通單位轉換為普通股$57 $160 
將B系列優先股轉換為普通股$— $104 
將D系列優先股轉換為普通股$140 $— 
優先股折扣的增加$460 $584 
將優先股增加為清算優先股
$15,288 $— 
將D系列優先股贖回普通股
$(33,044)$— 
建築物和裝修包括在應付賬款、應計費用和其他負債中$1,047 $238 
其他現金交易：
繳納税款的現金$48 $— 
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$1,001 $956 
支付利息的現金$25,216 $19,957 

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了指導方針，要求每年和中期披露增量細分市場信息。該指導方針將要求公司繼續披露FASB會計準則編纂主題280所要求的現有細分市場信息，以及定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出和其他細分市場項目。公司還必須披露CODM的所有權和地位，以及CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。該指導方針將對公司自2024年1月1日開始的財政年度以及從2025年1月1日開始的公司財政年度內的過渡期內生效。該公司目前正在評估該指導方針，但認為這不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構最近發佈或提出的其他會計準則目前不適用於本公司，也預計不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
40
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
3. 房地產
    
公司的很大一部分土地、建築物和改善用作抵押貸款的抵押品。因此，對設押財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。

該公司的投資物業折舊費用為 $18.1百萬和美元13.5多年來一直是百萬的
分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。

收購聖喬治廣場土地

2023 年 2 月 21 日，公司購買了 2.5毗鄰聖喬治廣場的英畝地塊，位於聖喬治廣場。
喬治，南卡羅來納州，只需 $0.2百萬。

迪瓦恩街土地收購

2023 年 8 月 18 日，公司購買了 3.25位於南卡羅來納州哥倫比亞的迪瓦恩街內的英畝地塊，售價 $4.1百萬。迪瓦恩街土地收購終止了該公司與該物業有關的地面租約。
    
持有待售、減值和處置的資產

持有待售資產的減值支出是超過房產公允價值減去估計銷售成本後的賬面價值減少的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次結構，代表二級投入。 沒有截至2023年12月31日的年度記錄了減值支出。減值支出為 $0.8截至2022年12月31日的年度為百萬美元，這是由於賬面價值減少了大約 5該公司全資子公司Harbor Point Associates, LLC持有的英畝土地（“海港角地塊”）。Harbor Point地塊不符合在2023年12月31日或2022年12月31日被歸類為待售的要求。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，出售了以下房產（以千計）：
處置財產合約價格收益（損失）淨收益
2023年7月11日Carll's Corner 外包$3,000 $2,204 $2,759 
2022年12月9日巴特勒廣場 9,250 2,619 8,723 
2022年1月11日核桃山廣場1,986 (15)1,786 

收購雪松

2022年8月22日，公司收購了Cedar，一家 2.9百萬平方英尺的購物中心投資組合包括 19房產主要位於從弗吉尼亞州到馬薩諸塞州的東北部（“雪松投資組合”）。Cedar Portfolio是通過購買Cedar普通股的已發行和流通股收購的, 面值美元0.06每股（“雪松普通股”），以及除雪松以外的人持有的Cedar OP的已發行和流通普通股，總額為美元135.5百萬美元的現金合併對價和收購成本。

以下彙總了根據2017-01年會計準則更新（“ASU”）支付的對價、收購資產和與上述收購相關的負債的收購分配，並描述了用於確定收購價格分配的方法（以千計，未經審計）。在確定收購價格分配時，公司考慮了許多因素，包括但不限於現金流、市值率、地點、入住率、評估、其他收購以及管理層對當前類似物業收購市場的瞭解。下表彙總了基於公司初始估值的收購價格分配，包括對收購的有形和無形資產的收購日期公允價值以及承擔的負債（以千計）的估計和假設：

41
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）

3.房地產（續）

建築物和建築物改善 (a)$137,120 
土地和土地改善 (a)47,899 
租賃無形資產 (b)28,215 
高於市場價格的租賃 (c)1,718 
使用權資產調整、地租 (d)2,913 
現金、應收賬款和其他資產14,242 
收購的總資產232,107 
低於市場價格的租賃 (c)(23,622)
租賃負債，地面租賃 (d)(3,552)
應付賬款和其他負債(4,578)
收購的負債總額(31,752)
非控股權益 (e)(64,845)
收購淨資產的收購價格分配，不包括非控股權益$135,510 
購買對價：(f)
對現金合併的考慮$130,000 
資本化收購成本 5,510 
$135,510 

a.代表收購的淨投資物業的購買價格分配，包括土地、建築物、場地改善和租户改善。購買價格分配是使用以下方法確定的：
i.通過考慮市場上的類似交易對土地採用市場方法估值方法；

ii。建築物的成本法和收入法估值方法相結合，包括重置成本評估、“天黑” 分析和納入土地價值的剩餘計算；以及

iii。場地和租户改善的成本法估值方法，包括重置成本和現行市場報價。

b.代表租賃無形資產和其他資產的購買價格分配。租賃無形資產包括到位
租賃。收入法用於確定這些無形資產的分配，其中包括估計的市場匯率和支出。

c.代表高於和低於市場租賃的購買價格分配。收入法用於使用類似物業的市場租金率來確定高於/低於市場價格的租約的分配。

d.代表與2071年到期的地租相關的租賃負債和相應使用權資產的購買價格分配。該公司使用的增量借款利率為 5.25% 用於計算租賃負債。

e.代表雪松股票的公允市場價值 7.25% B 系列優先股和 6.50% C 系列優先股。

f.代表合併對價和資本化交易成本。


42
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）

4. 投資證券-關聯方

2023 年 6 月 1 日，公司認購了金額為 $ 的投資3.0百萬美元用於購買特拉華州有限合夥企業（“SAI”）史迪威激進投資有限合夥企業的有限合夥權益。 2023 年 9 月 1 日和 2023 年 11 月 30 日，公司分別認購了金額為 $ 的額外投資3.5百萬美元用於獲得 SAI 的有限合夥權益。SAI的投資目標是通過主要投資於上市的被低估的金融機構或具有強大財務成分的企業或其中任何一家的證券來尋求長期資本增值，並推行與這些機構相關的激進股東議程。

史迪威價值有限責任公司（“Value”）是SAI的普通合夥人。約瑟夫·史迪威是公司董事會成員，是Value的管理成員，也是由Value提供諮詢的基金的有限合夥人。此外，董事會成員E.J. Borrack擔任Value及其附屬實體（包括SAI和相關基金）的總法律顧問，並且是Value所建議的其中一隻基金的有限合夥人。梅根·帕裏西是公司董事會成員，擔任價值通信及其附屬實體（包括SAI和相關基金）的傳播總監，是Value的非管理成員，也是Value所建議的其中一隻基金的有限合夥人。

公司首次認購SAI已獲得公司無私董事的批准，在關聯人交易委員會成立後，SAI的進一步認購獲得了該委員會的批准。

SAI的一部分標的投資是公司自有的股權和債務證券。

SAI 根據交易日期記錄投資交易。投資交易的已實現收益和虧損是在特定的識別基礎上確定的。扣除預扣税後的股息收入和股息支出在除息日確認，利息收入和支出按應計制確認。債務證券面額的折扣和溢價在相應債務證券的有效期內使用實際利率法累積和攤銷。

公司在以下時間內不得從SAI提取資金 一年從公司初始投資之日起計量，但有某些例外情況。

作為管理、行政和運營服務的對價，SAI的有限合夥人每個日曆季度提前向Value的關聯公司支付管理費，金額等於 0.25%（年化利率為 1％）在該日曆季度的第一天每個有限合夥人的資本賬户餘額。此外，從每個指定績效期的最後一天起，激勵分配為 20在此期間存入有限合夥人資本賬户的 “正向業績變化”（如果有）超過該有限合夥人 “結轉賬户” 中任何正餘額的金額的百分比從有限合夥人的資本賬户中扣除，同時記入Value資本賬户。

該公司的SAI投資採用權益法核算，作為一種實際權宜之計以淨資產價值計量，未歸入公允價值等級制度。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過合併運營報表上的 “投資證券淨收益” 進行記錄。截至2023年12月31日，公司SAI投資的公允價值為美元10.7百萬，其中包括 $10.0百萬訂閲費和美元0.2百萬的費用。投資證券的未實現收益，扣除費用 were $0.7截至2023年12月31日的年度為百萬美元。

5. 遞延成本和其他資產，淨額
扣除累計攤銷後的遞延成本和其他資產如下（以千計）：
43
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）

 5。遞延成本和其他資產，淨額（續）
十二月三十一日
20232022
租約到位，淨額$16,663 $24,956 
租賃發放成本，淨額7,461 7,165 
地租夾層利息，淨額1,119 1,393 
租户關係，網絡280 500 
法律和營銷成本，淨額278 389 
預付費用2,224 1,456 
其他3 21 
遞延成本和其他資產總額，淨額$28,028 $35,880 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為美元69.9百萬和美元62.4分別為百萬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的無形攤銷費用總額為美元10.4百萬和美元6.1分別是百萬。 現有租約的未來攤銷、租賃起始成本、地面租賃夾心利息、租户關係以及法律和營銷成本如下（以千計）：
在截至12月31日的年度中， 中的租約
地方，網絡		租賃
起源
成本，淨額		地租夾層利息，淨額租户
關係，網絡		法律和
營銷
成本，淨額		總計
2024$5,045 $1,293 $274 $124 $82 $6,818 
20253,522 1,161 274 62 60 5,079 
20262,214 1,017 274 11 45 3,561 
20271,782 908 274 11 31 3,006 
20281,192 732 23 11 20 1,978 
此後2,908 2,350 — 61 40 5,359 
$16,663 $7,461 $1,119 $280 $278 $25,801 

44
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
6. 應付貸款，淨額
公司的應付貸款包括以下內容（以千計，每月還款除外）：
屬性/描述每月付款利息
費率		成熟度2023年12月31日十二月三十一日
2022
賽普拉斯購物中心$34,360 4.70%2024 年 7 月$5,769 $5,903 
科尼爾斯十字路口僅限利息 4.67%2025 年 10 月5,960 5,960 
温斯洛廣場$24,295 4.82%2025 年 12 月4,331 4,409 
Tuckernuck$32,202 5.00%2026 年 3 月4,771 4,915 
切薩皮克廣場$23,857 4.70%2026 年 8 月4,014 4,106 
桑加里/三縣$32,329 4.78%2026 年 12 月5,990 6,086 
廷帕尼廣場僅限利息7.27%2028 年 9 月9,060 — 
馬丁斯維爾村$89,664 4.28%2029 年 7 月14,755 15,181 
拉伯納姆廣場僅限利息 4.28%2029 年 9 月7,665 7,665 
河門 (1)$100,222 4.25%2031 年 9 月17,557 18,003 
可轉換票據僅限利息7.00%2031 年 12 月31,530 33,000 
定期貸款， 22屬性
僅限利息4.25%2032 年 7 月75,000 75,000 
賈納夫 (2)僅限利息5.31%2032 年 7 月60,000 60,000 
雪松定期貸款， 10屬性
僅限利息5.25%2032 年 11 月110,000 110,000 
帕塔克森特十字路口/體育館市場僅限利息6.35%2033 年 1 月25,000 25,000 
定期貸款， 12 屬性
僅限利息6.19%2033 年 6 月61,100 — 
定期貸款， 8屬性
僅限利息6.24%2033 年 6 月53,070 — 
定期貸款-固定利率各種各樣的
      4.47% (3)
各種各樣的— 107,219 
本金餘額總額 495,572 482,447 
未攤銷的遞延融資成本 (17,998)(16,418)
應付貸款總額，淨額$477,574 $466,029 

(1) 2026年10月，該貸款的利率改為浮動利率，等於 5年度美國國債利率+ 2.70%，下限為 4.25%.
(2) 由 JANAF 屬性抵押。
(3) 合同利率加權平均值。

核桃山廣場回報

如附註3所詳述，在核桃山廣場的出售中，該公司賺了美元1.8核桃山廣場貸款的百萬本金還清。2022年2月17日，公司支付了剩餘的貸款餘額1.3全額一百萬。

定期貸款協議， 22屬性

2022年6月17日，公司簽訂了定期貸款協議（“定期貸款協議”， 22房產”）向古根海姆房地產有限責任公司出售，價格為美元75.0百萬美元，固定利率為 4.25%，僅限利息付款，每月到期。從2027年8月10日開始，直到2032年7月10日到期日，將按月支付本金和利息 基於 30 年攤還計劃根據當時的本金金額計算。定期貸款協議， 22房產收益用於再融資 十一其他貸款，包括支付 $1.5百萬的失敗。

JANAF 貸款協議

2022年7月6日，公司與花旗房地產基金公司簽訂了貸款協議（“JANAF貸款協議”），金額為美元60.0百萬美元，固定利率為 5.31百分比，僅限利息的還款額按月到期（2032年7月6日）。JANAF貸款協議的收益用於再融資 三其他貸款，包括支付 $1.2百萬的失敗。

Keybank-CEDAR 貸款協議

2022年8月22日，Cedar與KeyBank全國協會簽訂了貸款協議，金額為美元130.0百萬（“Keybank-Cedar貸款協議”），由以下機構擔保 19屬性。

根據Cedar定期貸款協議的貸款收益全額履行了Keybank-CEDAR貸款協議規定的義務， 10房產（定義見下文）和帕塔克森特十字路口/體育館市場貸款協議（定義見下文）。

45
目錄        
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
6。應付貸款，淨額（續）

雪松定期貸款協議， 10屬性

2022年10月28日，雪松簽訂了貸款協議（“雪松定期貸款協議， 10房產”）向古根海姆房地產有限責任公司出售，價格為美元110.0百萬美元，固定利率為 5.25%，僅限利息付款，每月到期。惠勒房地產投資信託基金有限責任公司提供了與貸款相關的有限追索權賠償。從2027年12月10日開始，直到2032年11月10日的到期日，每月本金和利息的支付將基於 30 年攤還時間表根據當時的本金金額計算。雪松定期貸款協議， 10房地產收益用於為Cedar房地產投資組合的一部分再融資，這些投資組合以前由KeyBank-Cedar貸款協議擔保。

巴特勒廣場回報

2022年12月9日，該公司賺了一美元5.6巴特勒廣場貸款的百萬本金以及巴特勒廣場房產的出售，詳見附註3。

Patuxent Crossing/Coliseum 市場貸款協議

2022年12月21日，Cedar與花旗房地產基金公司簽訂了貸款協議（“Patuxent Crossing/Coliseum市場貸款協議”），價格為美元25.0百萬美元，固定利率為 6.35百分比，僅限利息的還款按月到期（2033年1月6日）。Patuxent Crossing/Coliseum市場貸款協議的收益用於履行Keybank-Cedar貸款協議的剩餘義務，併發放了該協議下的剩餘抵押品。

定期貸款協議， 12屬性

2023年5月5日，公司簽訂了定期貸款協議， 12$的房產61.1百萬美元，固定利率為 6.194百分比和2025年6月之前每月到期的純息付款。從2025年7月開始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付額將為美元0.4百萬。貸款收益用於為貸款再融資 12屬性，包括 $1.1百萬的失敗。

定期貸款協議， 8屬性

2023年5月18日，公司簽訂了定期貸款協議， 8$的房產53.1百萬美元，固定利率為 6.24% 和在 2028 年 6 月之前每月到期的純息付款。從2028年7月開始，直到2033年6月10日的到期日，每月的本金和利息支付額將為美元0.3百萬。貸款收益用於為貸款再融資 8屬性，包括 $0.7百萬的失敗。

Timpany Plaza 貸款協議

2023 年 9 月 12 日，公司簽訂了 Timpany Plaza 貸款協議，金額為 $11.6百萬美元，固定利率為 7.27%，第一筆按月到期的純息付款 十二個月。從2024年9月12日開始，直到2028年9月12日的到期日，每月本金和利息的支付將基於 30 年攤還時間表根據當時的本金金額計算。在截止日期，公司收到了 $9.1百萬美元11.6百萬美元，剩餘的美元2.5在滿足內部某些與租賃相關的突發事件後，將收到一百萬美元 一年協議日期。廷帕尼廣場貸款協議由廷帕尼廣場購物中心提供擔保。

債務到期日    

截至2023年12月31日，公司計劃償還的債務本金如下（以千計）：
46
目錄        
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
6。應付貸款，淨額（續）

在截至12月31日的年度中，
2024$7,220 
202512,313 
202616,261 
20273,048 
202812,924 
此後443,806 
本金還款總額和債務到期日$495,572 

可轉換票據

該公司的可轉換票據的利率為 7.00每年百分比。可轉換票據的利息每半年在每年的6月30日和12月31日拖欠一次，由公司選擇：（a）現金；（b）B系列優先股；（c）D系列優先股；或（d）（a）、（b）和/或（c）的任意組合。為了確定以可轉換票據利息支付的B系列優先股和D系列優先股的價值，B系列優先股和D系列優先股的每股價值應被視為等於（x）B系列優先股或D系列優先股的VWAP（定義見契約）的平均值的乘積（視情況而定） 15在緊接相關利息支付日之前的第三個工作日結束的連續交易日，以及 (y) 0.55.

可轉換票據的利息支出包括以下內容（以千計，股票除外）：
在截至12月31日的年度中，
B 系列首選
股票數量 (1)
D 系列優先股
股票數量 (1)
可轉換票據的利息為 7% 優惠券
公允價值調整利息支出
2023— 306,380 $2,259 $1,649 $3,908 
20221,511,541 — $2,310 $1,429 $3,739 
(1) 作為可轉換票據利息支付發行的股票。

2023 年 6 月 8 日，公司支付了 $0.6通過公開市場購買獲得數百萬張可轉換票據
的 23,784單位總計 $1.2百萬。2023 年 9 月 11 日，公司支付了 $0.9通過公開市場購買數百萬張可轉換票據 35,000單位總計 $1.9百萬。通過這些交易，公司確認了一美元1.6截至2023年12月31日的年度虧損為百萬美元，相當於收購的公允價值超過本金還款額。損失包括在合併業務報表的 “其他開支” 中。

可轉換票據持有人可隨時選擇將可轉換票據的全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格為美元62.50每股公司普通股（“轉換價格”）；但是，前提是如果在2023年9月21日之後的任何時候，D系列優先股的持有人要求公司至少總共贖回（以現金或股票支付） 100,000D 系列優先股的股份，則轉換價格將調整為 (i) 中的較低值 55轉換價格的百分比或 (ii) a 45對任何D系列優先股轉換為普通股的最低價格的折扣百分比。控制權變更後，每張可轉換票據將強制轉換為公司普通股，等於：（i）每張可轉換票據的本金除以（ii）（x）普通股每股成交量加權平均價格的平均值的乘積 15連續交易日截至此類控制權變更之日前的第三個工作日，以及 (y) 0.55。2024年1月1日之後，公司可以隨時（全部或部分）按公司的選擇贖回可轉換票據，贖回價格等於 100截至贖回日的本金加上應計和未付利息的百分比（“票據贖回價格”）。票據贖回價格可以：（a）現金支付；（b）普通股支付；或（c）以（a）和（b）的任意組合支付。

截至2023年12月5日，可轉換票據的轉換價格約為美元0.21公司普通股的每股（大約 116.46每美元可獲得普通股25.00正在轉換的可轉換票據本金的百分比）。
47
目錄        
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
6。應付貸款，淨額（續）


可轉換票據在支付權上處於次要地位，次於公司對優先債務持有人的義務，在任何破產、破產管理、保管、重組、債務調整、資產負債編組或類似程序或對整個公司進行任何清算或清盤或清盤或與公司相關的任何自願或非自願的清算或清盤的情況下，優先債務持有人的所有義務均有權在向本金支付任何款項之前，須全額付清；或可轉換票據的利息。

公允價值測量

公司固定利率有擔保定期貸款的公允價值是根據現有市場信息和貼現現金流分析估算的，該分析基於公司認為在相似的期限和期限下可以獲得的借款利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司固定利率有擔保定期貸款的公允價值為美元，這些貸款被確定為估值層次結構中的第三級420.8百萬和美元429.1分別為百萬美元，此類貸款的賬面價值為美元451.2百萬和美元440.2分別是百萬。

可轉換票據的公允價值是根據現有市場信息估算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被確定為估值層次結構中第一級的可轉換票據的公允價值為美元75.7百萬和美元40.9分別為百萬美元，賬面價值為美元26.4百萬和美元25.8分別是百萬。

7. 衍生負債

認股權證的公允價值

該公司使用Black-Scholes估值方法計算了下述認股權證的公允價值。可觀測到的重要內容 而不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件發生的可能性以及預期的波動性。這個 Black-Scholes 估值法 模擬是一種三級估值技術，因為它除了需要制定可觀察的市場指標外，還需要制定重要的內部假設。 下述認股權證包含導致衍生負債分類的條款和特徵。

購買截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行普通股的認股權證如下：

認股權證名稱認股證行使價格到期日期
權力法院逮捕令49,641$31.2012/22/2023
威爾明頓認股權證A部分51,020$34.303/12/2026
威爾明頓認股權證B部分42,424$41.253/12/2026
威爾明頓認股權證C部分12,727$68.753/12/2026

在衡量認股權證負債時，公司使用了以下輸入：
在截至12月31日的年度中
20232022
普通股價格$0.31$13.96
到期前的加權平均合同期限2.2年份2.5年份
預期市場波動率範圍%
137.71%
66.00% - 72.88%
無風險利率範圍
4.23%
4.14% - 4.68%

與可轉換票據相關的轉換功能的公允價值

該公司確定了與可轉換票據轉換功能相關的某些嵌入式衍生品。根據 ASC 815-40， 衍生品和套期保值活動，可轉換票據中包含的嵌入式轉換期權在發行之日被記作衍生負債，並應在每個報告日之前調整為公允價值。該公司使用二項式格子模型來計算嵌入式衍生品的公允價值。
48
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）

7。衍生負債（續）
可觀測到的重要內容 不可觀察的輸入包括轉換價格、股票價格、股息率、預期波動率、無風險利率、可選轉換價格和期限。那個 b二項式格子模型是一種三級估值技術，因為它除了需要制定可觀察的市場指標外，還需要制定重要的內部假設。

在衡量嵌入式衍生負債時，公司使用了以下輸入：

2023年12月31日2022年12月31日
轉換價格
$0.16(1)
$62.50
普通股價格$0.31$13.96
合同期限到期8.0年份9.0年份
預期的市場波動率%100.00%205.00%
無風險利率3.90%3.87%
WHLRL 交易價格佔面值的百分比240.00%120.50%
(1) 代表公司普通股收盤價的交易量加權平均值 10交易日
在 2023 年 12 月 31 日的估值日之前，減去折扣 45%.

下表彙總了公司衍生負債公允價值的變化，其中包括認股權證和嵌入式衍生負債（以千計）：

截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
期初餘額$7,111 $4,776 
公允價值變動-認股權證(495)(753)
公允價值變動-可轉換票據(2,963)3,088 
期末餘額$3,653 $7,111 

49
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
8. 承付款和或有開支

租賃承諾

該公司是幾份地面租約的承租人，也是其公司總部的承租人；所有租約都記作經營租約。大多數租約包括 一或更多續訂選項，續訂條款可以將租賃期限延長至 5到 50年份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們租賃的加權平均剩餘租賃期限為 36和 34分別是幾年。經營租賃協議下的租金支出為 $1.1百萬和美元1.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

下表顯示了截至2023年12月31日公司地面租賃的未貼現未來最低租賃付款額和適用於租賃負債的公司總部租賃協議的對賬情況（以千計）：

在截至12月31日的年度中，
2024$815 
2025819 
2026823 
2027827 
2028829 
此後19,591 
未貼現的未來最低租賃付款總額23,704 
未來的最低租金額、折扣(13,375)
經營租賃負債$10,329 

保險
    
該公司根據保險單承保其投資組合中的所有房產的綜合責任、財產、火災、洪水、風力、延期保險、業務中斷和租金損失保險，此外還包括可能適用於其某些房產的其他保險，例如商標和污染保險。此外，公司還擁有董事、高級職員、實體和就業慣例責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。鑑於相對的損失風險、承保成本和行業慣例，公司認為，保單規格和保險限額對於其財產來説是適當和足夠的；但是，其保險承保範圍可能不足以完全彌補損失。
    
信用風險的集中度
    
公司面臨與商業地產所有權和運營相關的風險。除其他外，這些風險包括通常與總體經濟環境變化相關的風險、零售業的趨勢、租户的信譽、租户和客户的競爭、税法、利率、融資的可得性以及環境和其他法律規定的潛在責任。
    
該公司的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況，其地理位置位於大西洋中部、東南部和東北部，市場大約代表了這些地區 45%, 40% 和 15截至2023年12月31日，分別佔其投資組合中物業年化基本租金總額的百分比。與擁有更多地域多樣化的投資組合相比，該公司的地域集中度可能使其更容易受到這些市場的不利發展的影響。此外，該公司的零售購物中心物業依靠主要門店或主要租户來吸引購物者，並且可能會因其中一個或多個租户流失或關閉門店而受到不利影響。    

監管與環境
    
作為我們物業建築物的所有者，公司可能因其建築物中存在危險物質（例如石棉或鉛）或其他不利條件（例如室內空氣質量差）而承擔責任。環境法
50
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
8。承付款和意外開支（續）


管理建築物中危險材料的存在、維護和清除，如果公司不遵守此類法律，則可能因此類違規行為而面臨罰款。此外，公司可能向第三方（例如建築物的居住者）承擔與暴露於危險材料或建築物不利條件相關的損害賠償責任，並且公司可能在減少或修復建築物中的危險物質或其他不利條件方面承擔材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在我們物業運營的一部分，這些物業受監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，而法律的變化可能會增加違規行為的潛在責任。這可能會導致意想不到的鉅額支出，或者可能對公司的運營產生重大不利影響。公司不知道可能存在的任何重大或有負債、監管事項或環境問題。
    
訴訟

公司參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。公司認為，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。當公司認為損失可能發生且金額可以合理估計時，公司會記錄負債。此外，以下法律訴訟正在進行中：

2022年4月8日，幾位據稱持有Cedar已發行優先股的持有人向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對Cedar、合併前的Cedar董事和WHLR提起了假定的集體訴訟，標題是 悉尼等人訴Cedar Realty Trust, Inc.等人（案號C-15-CV-22-001527)。

2022年5月6日，原告在 悉尼提出了初步禁令的動議。同樣在2022年5月6日，一名據稱持有Cedar已發行優先股的持有人在美國馬裏蘭特區地方法院對Cedar和Cedar董事會提起了另一項假定集體訴訟，該訴訟的標題是 Kim 訴 Cedar Realty Trust, Inc. 等人，第22-cv-01103號民事訴訟。2022年5月11日，雪松和公司前董事會Cedar取消了 悉尼向美國馬裏蘭州地方法院提起訴訟，案件編號 8:22-cv-01142-GLR。2022年5月16日，法院下令就該問題舉行聽證會 悉尼原告的初步禁令動議將於2022年6月22日舉行。2022年6月2日，原告在 金還提出了初步禁令的動議。法院合併了初步禁令的動議。

2022年6月23日，在聽證會之後，法院發佈了一項命令，駁回了兩項初步禁令動議，認為這兩起案件的原告在案情上都不太可能勝訴，原告也沒有證實如果禁令被駁回，他們將遭受無法彌補的損害。

根據2022年7月11日的命令，法院合併了 悉尼和 金案件，並將兩起案件的原告提交合並修正申訴的最後期限定為2022年8月24日。原告於2022年8月24日提出了修改後的申訴。修訂後的申訴代表一類假定的Cedar優先股持有人指控Cedar和Cedar前董事會違反有關Cedar優先股條款補充條款的合同、違反對Cedar前董事會的信託義務以及侵權幹預、協助和教唆違反對公司的信託義務。2022年10月7日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。原告反對駁回動議，並提出動議，要求向馬裏蘭州最高法院證明法律問題。2023年8月1日，法院發佈了一項裁決和命令，批准了被告無修改許可的駁回動議，並駁回了原告向馬裏蘭州最高法院證明法律問題的動議。 原告就駁回向美國第四巡迴上訴法院提起上訴，該案編號為23-1905，於2023年8月30日審理。法院已經制定了情況通報時間表。已對該呼籲作了充分的通報。此時此刻，訴訟的結果仍不確定。

2022年7月11日，一名據稱持有Cedar已發行優先股的人在合併前向美國紐約東區地方法院對Cedar和Cedar董事會提起訴訟，標題為 高收益證券基金訴雪松房地產信託公司等案， 編號 2:22-cv-4031。該申訴稱，被告通過作出虛假和誤導性的陳述和遺漏，違反了《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條，並且Cedar的前董事會是《交易法》第20（a）條規定的控制人。 2023年9月25日，法院批准了被告提出的以偏見為由駁回申訴的動議，原告本可以對該裁決提出上訴的時間已經過去。
51
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
8。承付款和意外開支（續）



2022年10月14日，一名據稱持有公司已發行優先股的人在紐約拿騷縣最高法院對Cedar、合併前的Cedar董事會和WHLR提起了假定的集體訴訟，訴訟標題是 克拉斯納訴雪松房地產信託公司等案，案例編號 613985/2022。該申訴代表一類假定的Cedar優先股持有人指控Cedar和Cedar董事會違反有關Cedar優先股條款補充條款的合同、違反對Cedar前董事會的信託義務以及侵權幹預、協助和教唆違反WHLR的信託義務。除其他救濟外，該申訴還尋求金錢賠償、律師費和專家費。被告在拿騷縣的訴訟中提出動議，要求駁回或暫緩審理此案，其依據是馬裏蘭州其他優先股股東提出相同索賠的未決訴訟以及案情。法院於2023年10月27日就這些動議舉行了聽證會，並於2023年12月4日批准了以馬裏蘭州未決訴訟為由駁回動議，但沒有處理案情。

Harbor Point 增税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發佈了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，即2011年應納税系列，金額為美元2.42百萬，浮動利率為 2.29%，不超過 14% 並按以下方式支付 50半年分期付款。債券的收益將為公共基礎設施的建設和其他場地改善提供資金，並通過開發產生的增量額外財產税來償還。當時由前首席執行官喬恩·惠勒的子公司擁有的Harbor Point與格羅夫經濟發展局就這項基礎設施開發簽訂了經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度還本付息，Harbor Point將向格羅夫經濟發展局償還費用（“Harbor Point協議”）。2014年，Harbor Point被該公司收購。
 
債券有效期內的還本付息總額尚不確定，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税税率、倫敦銀行同業拆借利率和2036年之前的未來潛在發展情況。根據Harbor Point協議，公司未來的總本金債務將不超過美元2.0百萬美元，即截至2023年12月31日的債券本金。此外，公司可能根據本金餘額和未來付款日有效的倫敦銀行同業拆借利率對票據負有利息義務。該公司資助了大約 $41千和 $42在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別出現數千美元的還本付息短缺。截至2023年12月31日，美元782023 年 12 月的還本付息短缺累計了千美元。未來的還本付息不足無法根據上述變量來確定，因為此類變量尚未累計。

9. 租金收入和租户應收賬款

租户應收款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的無法收回的租户應收賬款備抵總額為美元0.9百萬和美元3.1分別為百萬。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $7.9百萬和美元6.5未開票的直線租金分別為百萬美元，包含在 “淨應收賬款” 中。

租賃合同收入

下表按服務類型分列了公司的收入（以千計）：
52
目錄        
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）

 9。租金收入和租户應收賬款（續）




截至12月31日的年份
20232022
基本租金$72,621 $55,454 
租户報銷-可變租賃收入21,240 16,665 
高於（下方）市場租賃攤銷額，淨額4,849 2,079 
直線租金1,370 800 
租金百分比-可變租賃收入774 558 
租賃終止費325 134 
其他1,668 1,316 
總計102,847 77,006 
經營租賃應收賬款的信貸損失(522)(361)
總計$102,325 $76,645 

截至2023年12月31日，未來五年及以後每年在不可取消的租户經營租賃下獲得的最低租金，不包括待售資產的租金，不包括租户報銷和基於租户銷售量的百分比租金，如下所示（以千計）：
 
在截至12月31日的年度中，
2024$72,501 
202567,049 
202658,314 
202749,013 
202837,215 
此後100,113 
最低租金總額$384,205 

10. 股權和夾層股權
    
公司有權發行 215,000,000股票，包括 200,000,000$ 的股份0.01面值普通股和 15,000,000其中優先股的股份 5,000,000股票被歸類為無面值的B系列優先股， 6,000,000股票作為 D 系列優先股，以及 4,500A系列優先股的股份。
    
我們幾乎所有的業務都是通過公司的運營合作伙伴關係進行的。該信託是運營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有 99.13% 和 99.05截至2023年12月31日和2022年12月31日分別持有運營合夥企業的利息百分比。運營合夥企業中的有限合夥人有權根據我們的選擇將其普通單位兑換成現金或普通股。向普通股持有人分配的單位利率與向信託普通股股東支付的每股股息相同。

普通股一對十反向股票拆分

2023 年 8 月 7 日，我們宣佈董事會已批准反向股票拆分。反向股票拆分自美國東部標準時間2023年8月17日下午 5:00（“生效時間”）起生效。在生效時，每十股已發行和流通的普通股都轉換為一股普通股，因此，普通股的已發行數量從大約減少了 9,809,195到大約 980,919。普通股每股的面值保持不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。本來會因反向股票拆分而發行公司普通股小部分股的股東卻獲得現金支付以代替該部分股票，金額等於適用分數乘以2023年8月17日公司在納斯達克的普通股收盤價（經反向股票拆分調整後），不計任何利息。所有共享和共享相關信息
53
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
10。股票和夾層股權（續）

在本10-K表年度報告中，包括我們的合併財務報表，已進行了追溯調整，以反映反向股票拆分導致的股票數量減少。

A 系列優先股
    
本公司有權兑換 562A系列優先股隨時按比例計算，價格等於 103A系列優先股購買價格的百分比。

B 系列優先股

只有在董事會授權和公司聲明的情況下，B系列優先股的持有人才有權獲得用於支付股息和現金分紅的合法資金，利率為 9每年 $ 的百分比25每股清算優先權。B系列優先股沒有兑換權。但是，一旦 B 系列優先股就必須進行強制轉換 20-我們的普通股交易日成交量加權平均收盤價超過美元580每股；一旦達到這個加權平均收盤價，我們的B系列優先股的每股將自動轉換為我們的普通股，轉換價格等於美元400.00每股普通股。此外，我們的B系列優先股的持有人還可以隨時選擇將我們的B系列優先股轉換為我們的普通股，轉換價格為美元400.00每股普通股。在我們公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，我們的B系列優先股的持有人有權從我們的資產中獲得$的清算優先權25.00每股。B系列優先股沒有到期日，除非進行上述強制性或自願轉換，否則將無限期保持未償還狀態。

D 系列優先股-可贖回優先股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有 2,590,458和 3,152,392分別發行的股票和 6,000,000D系列優先股的授權股份，不含面值，為美元25.00每股清算優先權，或 $97.1百萬和 $113.4總清算價值分別為百萬美元。

在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅，利率為 8.75每年 $ 的百分比25.00每股清算優先權（“初始利率”）。從2023年9月21日起，持有人有權獲得累計現金分紅，其年度股息率為初始利率上調至 2此後每個週年紀念日每年清算優先權的百分比，最高年度股息率為 14%。股息應在1月15日當天或之前按季度支付第四，4 月 15 日第四，7 月 15 日第四還有 10 月 15 日第四每年的。

D系列優先股的股息從已支付股息的最近分紅期結束時開始累計。無論我們是否有收益，（ii）是否有收益，（ii）是否有合法資金可用於支付此類股息，（iii）此類股息是由董事會批准或由我們宣佈的，D系列優先股的股息都是累計的。D系列優先股的股息不計利息。如果公司未能在股息支付之日後的三（3）個工作日內支付任何股息，則當時的股息率將在支付日之後再增加一倍 2.0$的百分比25.00在我們支付股息之前，規定了每股清算優先權，但要視我們糾正失敗的能力而定。2018年12月20日，公司暫停了D系列優先股股息。因此，D系列優先股開始累積股息 10.75% 從 2019 年 1 月 1 日開始，並將繼續按此利率累積股息，直到所有累計分紅均已支付。從2023年9月21日起，D系列優先股持有人有權獲得累計現金分紅，年股息率為 12.75%，但最高年度股息率為 16%，包括 2% 默認率。

D系列優先股的持有人沒有投票權。根據公司的補充條款，如果D系列優先股的股息拖欠了 六或連續多個季度（“優先股違約”），D系列優先股的持有人以及已授予並可行使類似投票權的A系列優先股和B系列優先股的持有人（例如A系列優先股和B系列優先股合起來為 “平價優先股”）的持有人有權投票選出 二將在董事會任職的其他董事（“D系列優先董事”）。2020年4月15日發生了優先股息違約。D系列優先董事的選舉將應至少登記在冊的持有人的書面要求下進行 20D系列優先股和平價優先股的百分比。由於董事會持有人的失敗，董事會不得填補董事會的空缺 20D系列優先股和平價優先股的百分比至
54
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
10。股票和夾層股權（續）

提交這樣的書面申請，要求選舉D系列優先董事。D系列優先股董事可以在我們的董事會任職，直到此類D系列優先股和平價優先股（如果有）的所有未付股息都已支付或申報，並撥出一筆足以支付這些股息的款項用於支付。

D系列優先股要求公司將資產覆蓋範圍至少維持在 200%。如果我們未能將資產覆蓋率維持至少 200百分比的計算方法是：（i）我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去我們在根據公認會計原則編制的財務報表中報告的總負債和負債（不包括任何可贖回和定期優先股的賬面價值（定義見下文））比（ii）D系列優先股和任何已發行股票的總清算優先權加上等於所有應計和未付股息的金額期限內的優先股或優先股規定固定的強制性贖回日期或到期日（統稱為 “可贖回和定期優先股”）設定為任何日曆季度的最後一個工作日（“資產覆蓋率”），並且此類失敗在我們提交該季度的10-K表年度報告或10-Q表季度報告（如適用）後的30個日曆日營業結束之日或 “資產修復日” 後30個日曆日無法治癒，” 那麼我們將需要在資產保障補償日後的90個日曆日內贖回以下股票可贖回和定期優先股，可能包括D系列優先股，至少等於（i）可贖回和定期優先股的最低數量中的較小者，這將使我們的承保比率至少為 200% 和 (ii) 僅可從合法可用於此類贖回的資金中贖回的可贖回和定期優先股的最大數量。對於因未能維持資產覆蓋率而進行的任何贖回，我們可以根據我們的唯一選擇贖回我們選擇的任何可贖回和定期優先股股票，包括按非按比例贖回。只要我們在資產保障補償日之前或當天糾正了我們未能達到資產覆蓋率的失敗，我們就可以選擇不贖回任何D系列優先股來彌補此類失敗。如果因未能維持資產覆蓋率而贖回D系列優先股的股份，則此類股票將僅以現金形式兑換，贖回價格等於美元25.00每股加上等於截至及包括贖回日在內的此類股票（無論是否申報）的所有應計但未付的股息（如果有）的金額。

2021年9月21日當天或之後，公司可以選擇將D系列優先股兑換成現金，贖回價格為美元25.00每股，加上等於截至及包括贖回日的所有應計和未付股息（如果有）的金額。D系列優先股的持有人可以隨時將股票轉換為公司普通股，初始轉換率為美元169.60每股普通股。2023年9月21日之後，D系列優先股的每位持有人可以選擇要求公司按月贖回其部分或全部股票，贖回價格為美元25.00每股，外加相當於截至及包括持有人贖回日的所有應計和未付股息（如果有）的金額，以現金或普通股或其任意組合支付，由公司選擇。兑換於 2023 年 9 月 22 日開始，持有人首次兑換日期為 2023 年 10 月 5 日。

在截至2023年12月31日的年度中，公司處理了 175兑換申請，集體兑換 864,070D系列優先股的股票。因此，該公司發行了 52,788,687普通股的結算總贖回價約為美元32.7百萬。

向贖回其D系列優先股的持有人發行的普通股的價值是納斯達克公佈的持有人贖回日（“VWAP”）之前的連續十個交易日（但不包括持有人贖回日）前十個交易日我們普通股的交易量加權平均每股價格。截至2023年12月31日，該公司已實現收益 $9.9總額為百萬美元，這是由於普通股在最後一個VWAP日的收盤價與用於計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。

截至2023年12月31日，公司已收到贖回申請 9,843D系列優先股的股份
關於 2024 年 1 月的持有人兑換日期。因此，截至2023年12月31日，這些D系列優先股的贖回被認為是確定的，與這些股票相關的清算價值為美元0.4百萬作為負債列報。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的D系列優先股賬面價值變化如下（以千計，每股數據除外）：
55
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
10。股票和夾層股權（續）

D 系列優先股
股份
價值
2021 年 12 月 31 日餘額3,152,392 $92,548 
優先股折扣的增加— 498 
未申報的股息— 8,472 
2022 年 12 月 31 日餘額3,152,392 101,518 
優先股折扣的增加— 373 
將D系列優先股轉換為普通股(4,244)(140)
實物利息，優先股的發行 (2)
306,380 3,908 
增加清算優先權 (1)
— 15,288 
D 系列優先股贖回 (3)
(864,070)(33,044)
未申報的股息— 8,802 
2023 年 12 月 31 日餘額2,590,458 $96,705 
(1) D系列優先股調整至美元25.00清算優先權加上應計和未付的股息，代表美元13.5截至2023年9月21日持有人贖回開始時，對其賬面價值進行了百萬次調整。
(2) 更多細節見註釋 6。
(3) 該價值扣除了 2024 年 1 月持有人贖回日期的清算價值 $0.4百萬，表示為負債；但是，相應的 9,843由於股票截至2023年12月31日仍在流通，因此尚未進行調整。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於公司普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股（包括參與證券）的加權平均數。
攤薄後的每股收益反映了在行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。

下表彙總了將運營合夥企業普通單位（“普通單位”）、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據轉換為公司普通股的潛在稀釋情況。這些已被排除在公司攤薄後的每股收益計算之外，因為它們將具有反稀釋作用。

2023年12月31日2022年12月31日
已發行股份
潛在的稀釋股份
已發行股份
潛在的稀釋股份
常用單位13,323 13,323 14,494 14,494 
B 系列優先股3,379,142 211,196 3,379,142 211,196 
D 系列優先股2,590,458 248,750,708 3,152,392 668,890 
購買普通股的認股權證— 106,171 — 155,813 
可轉換票據— 146,876,617 — 3,856,259 

分紅

下表彙總了D系列優先股的股息（以千計，每股金額除外）：
D 系列優先股
拖欠日期
未申報的股息
每股
截至2023年12月31日的財年$8,802 $3.40 
截至2022年12月31日的財年$8,472 $2.69 
56
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
 
10。股票和夾層股權（續）


D系列優先股拖欠的累計股息總額為美元32.3截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元（每股 $12.48）。曾經有 不在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，向普通股、A系列優先股、B系列優先股或D系列優先股的持有人申報的股息。

2015 年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了2015年長期激勵計劃（“2015年激勵計劃”）。2015 年激勵計劃允許發放最多 12,500向員工、董事、高級管理人員和顧問持有公司普通股，用於向公司提供服務。2015年的激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 4,110根據公司的2015年激勵計劃可供發行的股票，有 不在 2023 年或 2022 年發行的股票。

2016 年長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了2016年長期激勵計劃（“2016年激勵計劃”）。2016年的激勵計劃允許最多發行 62,500向員工、董事、高級管理人員和顧問持有公司普通股，用於向公司提供服務。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 12,770根據公司2016年激勵計劃可供發行的股票，有 不在 2023 年或 2022 年發行的股票。

11. 關聯方交易
    
與 Cedar 的關聯方交易

根據惠勒房地產公司管理協議，公司為公司的子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Cedar向公司支付了美元2.1百萬和美元1.0分別為數百萬美元用於這些服務。運營合夥企業和雪松的運營合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是成本分攤和報銷協議的當事方，根據該協議，雙方同意分擔與某些員工、某些設施和財產相關的成本和開支，以及與第三方的某些安排（“成本分攤協議”）。 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Cedar 應向公司支付的關聯方款項包括（以千計）：

2023年12月31日
(b)		2022年12月31日 (b)
融資和房地產税
$7,166 $7,166 
管理費225 110 
租賃佣金161 85 
費用分攤協議分配 (a)548 — 
其他(6)(33)
總計$8,094 $7,328 

(a) 包括高管薪酬和董事責任保險撥款。2022年，由於成本分攤協議中規定的某些限制，沒有為這些服務向Cedar撥款。

(b) 出於合併目的，這些關聯方金額已被沖銷。

投資證券-關聯方

該公司向關聯方SAI持有投資。有關其他詳細信息，請參見注釋 4。

57
目錄     
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註（續）
12. 後續事件

可轉換票據——公開市場購買

2024 年 1 月 17 日，公司支付了 $0.6通過公開市場購買數百萬張可轉換票據 23,280總購買價為 $ 的單位1.3百萬。

調整可轉換票據的轉換價格

在2024年2月的D系列優先股贖回中，持有人將所有D系列優先股轉換為普通股的最低價格約為美元0.22.

因此，根據可轉換票據契約第14.02節（可選轉換），可轉換票據的轉換價格進一步調整至約美元0.12普通股每股（大約 209.84每美元可獲得普通股25.00正在轉換的可轉換票據本金的百分比），相當於 45% 折扣至 $0.22.

累計 D 系列優先股贖回信息

公司已經處理了 84,561D系列優先股的股票。因此，該公司已發行了 14,253,931普通股的結算總贖回價約為美元3.2百萬。

雪松循環信貸協議

2024年2月29日，公司與KeyBank全國協會簽訂了循環信貸協議，最多可提取美元9.5百萬（“雪松循環信貸協議”）。Cedar循環信貸協議下的利率為每日SOFR，加上適用的利潤率為 0.10% 加 2.75%。利息按月支付，本金將於2025年2月28日到期。根據公司的選擇，Cedar循環信貸協議最多可以延長 二額外 三個月時期，視習慣條件而定。雪松循環信貸協議由以下機構擔保 6房產包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奧克蘭下議院、國王廣場、俄勒岡大道和南費城，所得款項將用於此類物業的資本支出和租户改善。

58

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表 II-估值和合格賬户
2023 年 12 月 31 日
 
描述餘額為
開始
年度的		充電至
成本和
開支		扣除額
從
儲備		餘額為
的結束
年
（以千計）
可疑賬款備抵金：
截至2023年12月31日的年度$3,146 $522 $(2,765)$903 
截至2022年12月31日的年度$4,262 (1)$361 $(1,477)$3,146 

(1) 與美元可疑賬款備抵相關的Cedar收購價格分配3.63百萬美元包含在截至2022年12月31日的年初年度專欄中。
59


惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表三——房地產和累計折舊
2023 年 12 月 31 日
 初始成本
資本化成本
隨後
轉至收購 (1)
結轉的總金額
在週期結束時
房產名稱土地建築和
改進		改進
（淨額）		攜帶
成本		土地建築和
改進		總計
WHLR（以千計）
Amscot 大樓$— $462 $31 $— $— $493 $493 
倫伯河村800 4,487 221 — 1,005 4,503 5,508 
薩裏廣場381 1,857 451 — 701 1,988 2,689 
Tuckernuck2,115 6,719 1,338 — 2,171 8,001 10,172 
雙城下議院800 3,041 143 — 809 3,175 3,984 
坦帕音樂節 4,653 6,691 1,756 — 4,713 8,387 13,100 
福雷斯特畫廊3,015 7,455 3,395 — 3,192 10,673 13,865 
温斯洛廣場1,325 3,684 468 — 1,566 3,911 5,477 
三葉草廣場356 1,197 25 — 356 1,222 1,578 
聖喬治廣場897 1,264 2,549 — 1,389 3,321 4,710 
南廣場353 1,911 328 — 480 2,112 2,592 
韋斯特蘭廣場887 1,710 216 — 901 1,912 2,813 
水路廣場1,280 1,248 425 — 1,488 1,465 2,953 
賽普拉斯購物中心2,064 4,579 1,506 — 2,064 6,085 8,149 
哈羅茲堡市場1,431 2,485 296 — 1,515 2,697 4,212 
過港購物中心792 6,921 220 — 800 7,133 7,933 
拉格朗日市場390 2,648 438 — 451 3,025 3,476 
DF I-Courland (2)
196 — — — 196 — 196 
DF I-Edenton (2)
746 — — — 746 — 746 
高速公路交界處1,521 6,755 244 — 1,544 6,976 8,520 
布萊恩站1,658 2,756 329 — 1,807 2,936 4,743 
克羅基特廣場1,546 6,834 233 — 1,565 7,048 8,613 
海港角 (2)
778 — (359)— 419 — 419 
皮爾龐特中心484 9,221 521 — 905 9,321 10,226 
布魯克倫地產300 — 8 — 300 8 308 
亞歷克斯城市場454 7,837 2,303 — 744 9,850 10,594 
Brook Run 購物中心2,209 12,919 1,327 — 2,377 14,078 16,455 
海狸廢墟村2,604 8,284 258 — 2,619 8,527 11,146 
海狸廢墟村 II1,153 2,809 5 — 1,153 2,814 3,967 
切薩皮克廣場895 4,112 1,097 — 1,269 4,835 6,104 
陽光廣場1,183 6,368 612 — 1,268 6,895 8,163 
紅衣主教廣場994 2,476 106 — 1,033 2,543 3,576 
富蘭克頓廣場有限責任公司1,022 2,933 345 — 1,126 3,174 4,300 
納什維爾下議1,091 3,503 220 — 1,150 3,664 4,814 
格羅夫公園722 4,590 605 — 1,084 4,833 5,917 
百匯廣場772 4,230 441 — 778 4,665 5,443 
霍華德堡廣場1,890 7,350 848 — 2,157 7,931 10,088 
科尼爾斯十字路口2,034 6,820 476 — 2,138 7,192 9,330 
達裏恩購物中心188 1,054 (17)— 188 1,037 1,225 
迪瓦恩街3,895 1,941 (4)— 3,895 1,937 5,832 
愚蠢之路5,992 4,527 73 — 6,050 4,542 10,592 
喬治敦742 1,917 154 — 753 2,060 2,813 
60

 初始成本
資本化成本
隨後
轉至收購 (1)
結轉的總金額
在週期結束時
房產名稱土地建築和
改進		改進
（淨額）		攜帶
成本		土地建築和
改進		總計
拉德森十字路口$2,981 $3,920 $221 $— $3,146 $3,976 $7,122 
格林伍德湖十字路口550 2,499 17 — 550 2,516 3,066 
默裏湖447 1,537 74 — 470 1,588 2,058 
利奇菲爾德 I568 929 84 — 572 1,009 1,581 
利奇菲爾德二世568 936 146 — 572 1,078 1,650 
利奇菲爾德集市2,970 4,716 640 — 3,125 5,201 8,326 
蒙克斯專區— 1,109 9 — — 1,118 1,118 
裏奇蘭203 376 79 — 282 376 658 
默特爾公園購物中心3,182 5,360 1,119 — 3,182 6,479 9,661 
南湖804 2,025 940 — 804 2,965 3,769 
南方公園943 2,967 131 — 1,022 3,019 4,041 
桑加里2,302 2,922 905 — 2,582 3,547 6,129 
三縣411 3,421 400 — 635 3,597 4,232 
河橋774 5,384 283 — 820 5,621 6,441 
拉伯納姆廣場3,735 5,929 848 — 4,050 6,462 10,512 
富蘭克林村2,608 9,426 1,221 — 2,696 10,559 13,255 
馬丁斯維爾村莊5,208 12,879 2,174 — 5,228 15,033 20,261 
新市場穿越993 5,216 1,040 — 1,324 5,925 7,249 
裏弗蓋特購物中心1,537 29,177 1,206 — 1,732 30,188 31,920 
JANAF8,267 66,549 3,489 — 8,591 69,714 78,305 
WHLR 總計
$95,659 $334,872 $38,657 $— $102,248 $366,940 $469,188 
CDR
磚廠廣場$1,989 $13,119 $— $— $1,989 $13,119 $15,108 
卡爾的角落1,955 2,574 — — 1,955 2,574 4,529 
體育館市場1,226 3,172 1,972 — 1,227 5,143 6,370 
錦繡下議院948 2,083 — — 948 2,083 3,031 
Fieldstone 市場2,359 2,279 133 — 2,359 2,412 4,771 
金星廣場1,403 3,223 24 — 1,403 3,247 4,650 
金三角3,322 13,388 (36)— 3,322 13,352 16,674 
漢堡廣場932 4,967 — — 932 4,967 5,899 
國王廣場2,192 3,961 709 — 2,192 4,670 6,862 
奧克蘭下議院825 3,080 — — 825 3,080 3,905 
俄勒岡大道3,158 — 674 3,158 674 3,832 
帕塔克森特十字路口2,999 15,145 493 — 2,999 15,638 18,637 
派恩格羅夫廣場1,292 3,832 (7)— 1,292 3,825 5,117 
南費城11,996 11,137 937 — 11,996 12,074 24,070 
索辛頓中心358 8,429 — — 358 8,429 8,787 
廷帕尼廣場1,778 5,754 1,045 — 1,778 6,799 8,577 
特雷克斯勒購物中心3,746 22,979 19 — 3,746 22,998 26,744 
華盛頓中心購物中心3,618 11,354 306 — 3,618 11,660 15,278 
韋伯斯特下議院1,565 6,207 113 — 1,565 6,320 7,885 
CDR 總計$47,661 $136,683 $6,382 $— $47,662 $143,064 $190,726 
合併總計
$143,320 $471,555 $45,039 $— $149,910 $510,004 $659,914 
(1) 負數是指完全折舊資產的註銷。
(2) 扣除減值後的淨額。

截至2023年12月31日，用於聯邦所得税目的的總成本約為美元926百萬。

61

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表三——房地產和累計折舊


房產名稱拖欠款累積的
折舊		的日期
施工		日期
已收購		折舊
生活
WHLR（以千計）
Amscot 大樓$275 5/15/2004
5-40年份
倫伯河村 (2)
1,556 11/16/2012
5-40年份
薩裏廣場 (2)
664 12/21/2012
5-40年份
Tuckernuck$4,771 2,963 11/16/2012
5-40年份
雙城下議院 (2)
1,070 12/18/2012
5-40年份
坦帕音樂節 (2)
2,670 8/26/2013
5-40年份
福雷斯特畫廊 (2)
3,307 8/29/2013
5-40年份
温斯洛廣場4,331 1,313 12/19/2013
5-40年份
三葉草廣場 (2)
340 12/23/2013
5-40年份
聖喬治廣場 (2)
405 12/23/2013
5-40年份
南廣場 (2)
542 12/23/2013
5-40年份
韋斯特蘭廣場 (2)
517 12/23/2013
5-40年份
水路廣場 (2)
416 12/23/2013
5-40年份
賽普拉斯購物中心5,769 1,350 7/1/2014
5-40年份
哈羅茲堡市場 (5)
707 7/1/2014
5-40年份
過港購物中心 (5)
2,431 7/3/2014
5-40年份
拉格朗日市場 (2)
818 7/25/2014
5-40年份
DF I-Courtland（未開發土地）— 8/15/2014不適用
伊登頓下議院（未開發土地）— 8/15/2014不適用
高速公路交界處 (6)
1,830 9/4/2014
5-40年份
布萊恩站 (6)
945 10/2/2014
5-40年份
克羅基特廣場 (6)
1,982 11/5/2014
5-40年份
Harbor Point（未開發土地）— 11/21/2014不適用
皮爾龐特中心 (5)
2,441 1/14/2015
5-40年份
Brook Run 地產（未開發土地）— 3/27/2015不適用
亞歷克斯城市場 (5)
2,749 4/1/2015
5-40年份
Brook Run 購物中心 (6)
3,792 6/2/2015
5-40年份
海狸廢墟村 (6)
1,963 7/1/2015
5-40年份
海狸廢墟村 II (6)
663 7/1/2015
5-40年份
切薩皮克廣場4,014 1,504 7/10/2015
5-40年份
陽光廣場 (5)
1,790 7/21/2015
5-40年份
紅衣主教廣場 (5)
658 8/21/2015
5-40年份
富蘭克頓廣場有限責任公司 (5)
816 8/21/2015
5-40年份
納什維爾下議 (5)
869 8/21/2015
5-40年份
格羅夫公園 (5)
1,179 9/9/2015
5-40年份
百匯廣場 (5)
1,062 9/15/2015
5-40年份
霍華德堡廣場 (6)
1,846 9/30/2015
5-40年份
科尼爾斯十字路口5,960 1,866 9/30/2015
5-40年份
達裏恩購物中心 (2)
206 4/12/2016
5-40年份
迪瓦恩街
404 4/12/2016
5-40年份
62

房產名稱拖欠款累積的
折舊		的日期
施工		日期
已收購		折舊
生活
（以千計）
愚蠢之路 (2)
$980 4/12/2016
5-40年份
喬治敦 (2)
442 4/12/2016
5-40年份
拉德森十字路口 (2)
893 4/12/2016
5-40年份
格林伍德湖十字路口 (2)
563 4/12/2016
5-40年份
默裏湖 (2)
338 4/12/2016
5-40年份
利奇菲爾德 I (2)
240 4/12/2016
5-40年份
利奇菲爾德二世 (2)
225 4/12/2016
5-40年份
利奇菲爾德集市 (2)
1,108 4/12/2016
5-40年份
蒙克斯專區
253 4/12/2016
5-40年份
裏奇蘭 (2)
106 4/12/2016
5-40年份
默特爾公園購物中心 (6)
1,629 4/12/2016
5-40年份
南湖 (2)
867 4/12/2016
5-40年份
南方公園 (2)
655 4/12/2016
5-40年份
桑加里 (1)
1,191 11/10/2016
5-40年份
三縣 (1)
867 11/10/2016
5-40年份
河橋 (5)
1,095 11/15/2016
5-40年份
拉伯納姆廣場7,665 1,353 12/7/2016
5-40年份
富蘭克林村 (5)
1,909 12/12/2016
5-40年份
馬丁斯維爾村莊14,755 3,165 12/16/2016
5-40年份
新市場穿越 (2)
1,215 12/20/2016
5-40年份
裏弗蓋特購物中心17,557 5,893 12/21/2016
5-40年份
JANAF 購物中心60,000 11,551 1/18/2018
5-40年份
WHLR 總數$86,447 
CDR
磚廠廣場 (3)
$741 8/22/2022
5-40年份
卡爾的角落157 8/22/2022
5-40年份
體育館市場 (4)
214 8/22/2022
5-40年份
錦繡下議院 (3)
169 8/22/2022
5-40年份
Fieldstone 市場
285 8/22/2022
5-40年份
金星廣場 (3)
277 8/22/2022
5-40年份
金三角 (3)
819 8/22/2022
5-40年份
漢堡廣場 (3)
332 8/22/2022
5-40年份
國王廣場
314 8/22/2022
5-40年份
奧克蘭下議院
214 8/22/2022
5-40年份
俄勒岡大道
— 8/22/2022不適用
帕塔克森特十字路口 (4)
973 8/22/2022
5-40年份
派恩格羅夫廣場 (3)
251 8/22/2022
5-40年份
南費城
623 8/22/2022
5-40年份
索辛頓中心 (3)
507 8/22/2022
5-40年份
廷帕尼廣場9,060 409 8/22/2022
5-40年份
特雷克斯勒購物中心 (3)
1,262 8/22/2022
5-40年份
華盛頓中心購物中心 (3)
653 8/22/2022
5-40年份
韋伯斯特下議院 (3)
405 8/22/2022
5-40年份
CDR 總計
$8,605 
合併總計
$95,052 
63

(1) 房產擔保 a $6.0百萬抵押貸款票據。
(2) 房產擔保 a $75.0百萬抵押貸款票據。
(3) 房產擔保 a $110.0百萬抵押貸款票據。
(4) 房產擔保 a $25.0百萬抵押貸款票據。
(5) 房產擔保 a $61.1百萬抵押貸款票據。
(6) 房產擔保 a $53.1百萬抵押貸款票據。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的房地產資產總額變化如下：
20232022
（以千計）
期初餘額$637,871 $458,214 
收購3,720 185,019 
改進18,999 6,777 
損傷— (760)
處置(676)(11,379)
期末餘額$659,914 $637,871 
64

以引用方式納入
物品描述的標題表單申請日期
2.1
惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc. 和Cedar Realty Trust Partnership Partnership, L.P. 於2022年3月2日簽訂的合併協議和計劃
表單 8-K 的最新報告2022年3月7日
2.2
惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 發佈於2022年4月19日的合併協議第一修正案。
表格 10-Q 的當前報告2022年5月11日
2.3
合併協議第二修正案，自2022年8月9日起由惠勒房地產投資信託基金有限公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P.
表單 8-K 的最新報告2022年8月25日
3.1
惠勒房地產投資信託公司於2016年8月5日向SDAT提交的修正和重述條款
表單 8-K 的最新報告2016 年 8 月 8 日
3.2
惠勒房地產投資信託公司於2016年9月16日向SDAT提交的補充條款
表單 8-K 的最新報告2016年9月20日
3.3
惠勒房地產投資信託公司於2016年12月1日向SDAT提交的補充條款
表單 8-K 的最新報告2016 年 12 月 5 日
3.4
惠勒房地產投資信託公司於2017年3月31日向SDAT提交的修正條款
表單 8-K 的最新報告2017年4月3日
3.5
惠勒房地產投資信託公司於2017年3月31日向SDAT提交的修正條款
表單 8-K 的最新報告2017年4月3日
3.6
惠勒房地產投資信託公司於2016年5月29日向SDAT提交的修正條款
表單 8-K 的最新報告2020年5月29日
3.7
惠勒房地產投資信託公司於2018年5月3日向SDAT提交的補充條款更正證書
表單 8-K 的最新報告2018年5月4日
3.8
惠勒房地產投資信託公司於2021年7月8日向SDAT提交的補充條款
表單 8-K 的最新報告2021年7月8日
3.9
惠勒房地產投資信託公司於2021年11月5日向SDAT提交的修正條款
表單 8-K 的最新報告2021年11月5日
3.10
惠勒房地產投資信託公司於2021年11月29日向SDAT提交的修正條款
表單 8-K 的最新報告2021年11月29日
3.11
經修訂的惠勒房地產投資信託公司章程
表單 8-K 的最新報告2020年5月29日
3.12
經修訂和重述的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.
表格 S-11 上的註冊聲明2014年8月20日
3.13
對惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議的修正案。指定A系列可轉換優先單位
表單 8-K 的最新報告2015 年 4 月 15 日
3.14
惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議修正案經修訂的B系列可轉換優先單位的名稱
表單 8-K 的最新報告2016 年 7 月 15 日
3.15
惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議修正案 D系列累積可轉換優先股的指定
表單 8-K 的最新報告2016年9月20日
3.16
惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議修正案經修訂的額外D系列累積可轉換優先股的指定
表單 8-K 的最新報告2016 年 12 月 5 日
3.17
對惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議的修正案
表單 8-K 的最新報告2019 年 9 月 5 日
3.18
2020年12月22日對惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議的修正案
表單 8-K 的最新報告2020年12月23日
3.19
對2021年3月12日惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議的修正案
表單 8-K 的最新報告2021 年 3 月 12 日
3.20
惠勒房地產投資信託公司於 2023 年 8 月 17 日向 SDAT 提交的修正條款
表單 8-K 的最新報告2023年8月17日
65

3.21
惠勒房地產投資信託公司於 2023 年 8 月 17 日向 SDAT 提交的修正條款
表單 8-K 的最新報告2023年8月17日
4.1
惠勒房地產投資信託公司普通股證書表格
表單 8-K 的最新報告2017年4月3日
4.2
惠勒房地產投資信託公司B系列優先股證書表格
S-11/A 表格上的註冊聲明2014 年 4 月 23 日
4.3
惠勒房地產投資信託公司D系列優先股證書表格
表單 8-K 的最新報告2016年9月20日
4.4†
證券的描述。
4.5
普通股購買權證表格，日期為2021年3月12日
表單 8-K 的最新報告2021 年 3 月 12 日
4.6
惠勒房地產投資信託公司和聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人於2021年8月13日簽訂的契約（包括票據形式）
表單 8-K 的最新報告2021年8月16日
10.1
惠勒房地產投資信託公司2015年長期激勵計劃
表單 8-K 的最新報告2015年6月8日
10.2
惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃
表單 8-K 的最新報告2016 年 6 月 16 日
10.3
與安德魯·富蘭克林的僱傭協議
表單 8-K 的最新報告2018 年 2 月 20 日。
10.4
惠勒房地產投資信託基金公司與Crystal Plum簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，日期為2021年8月13日
表單 8-K 的最新報告2021年8月17日
10.5
2021 年 3 月 12 日的註冊權協議，
表單 8-K 的最新報告2021 年 3 月 12 日
10.6
古根海姆房地產有限責任公司與借款方於2022年6月17日簽訂的定期貸款協議。
表單 8-K 的最新報告2022年6月21日
10.7
花旗房地產基金公司與借款方於2022年7月6日簽訂的貸款協議。
表單 8-K 的最新報告2022年7月8日
10.8
由惠勒房地產投資信託公司提供日期為2022年8月22日的擔保
表單 8-K 的最新報告2022年8月25日
10.9
環境合規與賠償協議，日期為2022年8月22日，由惠勒房地產投資信託有限公司、雪松房地產信託有限公司、雪松房地產信託合夥企業以及雪松房地產信託合夥企業有限責任公司的某些子公司簽訂。
表單 8-K 的最新報告2022年8月25日
10.10
截至2022年10月28日，惠勒房地產投資信託有限責任公司簽訂的支持古根海姆房地產有限責任公司的有限追索權賠償協議
表單 8-K 的最新報告2022年10月31日
10.11
Guggenheim Real Estate, LLC與其借款方簽訂的截至2022年10月28日的定期貸款協議
表單 8-K 的最新報告2022年10月31日
10.12
Insurance Strategy Funding XXVIII, LLC與借款方於2023年5月5日簽訂的定期貸款協議。
表格 10-Q 的當前報告2023年5月9日
10.13
古根海姆房地產有限責任公司與借款方於2023年5月18日簽訂的定期貸款協議。
表單 8-K 的最新報告2023年5月19日
10.14
惠勒房地產投資信託基金有限公司、史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人VII, L.P. 和Stilwell Associates, L.P. 以及Stilwell Associates, L.P. 之間簽訂的截至2023年12月5日的信函協議
表單 8-K 的最新報告2023年12月6日
10.15
惠勒房地產投資信託公司、史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威激進基金、L.P.、史迪威價值合夥人VII, L.P. 和史迪威簽訂的除外持有人協議
表單 8-K 的最新報告2023年12月6日
10.16
惠勒房地產投資信託公司、史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人VII, L.P. 和史迪威聯合有限責任公司於2024年2月5日發佈的《除外持有人修正案》
表單 8-K 的最新報告2024年2月6日
14.1
商業行為與道德守則
表單 8-K 的最新報告2023年9月1日
21.1†
註冊人的子公司.
23.1†
Cherry Bekaert LLP 的同意。
66

31.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條，對惠勒房地產投資信託公司首席執行官進行認證。
31.2†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條，對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證。
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
97.1†
惠勒房地產投資信託公司激勵回扣政策。
101.INS XBRL實例文檔（隨函提交）。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔（在此提交）。
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫（在此提交）。
101.DEF
XBRL 分類擴展定義鏈接庫（在此提交）。
101.LAB
XBRL 分類擴展標籤鏈接庫（在此提交）。
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫（在此提交）。

† 隨函提交或提供。
67

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。
68

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
惠勒房地產投資信託公司
來自：//M. 安德魯·富蘭克林
安德魯富蘭克林先生
首席執行官兼總裁
（首席執行官）
來自： /s/ 水晶梅花
 水晶梅花
 首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
日期：2024 年 3 月 5 日

委託書    

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以規定的身份和日期在下文簽署了本報告。簽名見下文的每一個人特此構成並任命安德魯·富蘭克林先生和水晶普拉姆為其事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和以任何和所有身份替代他或她的權力，簽署本報告的任何或所有修正案並提交該修正案及其附物和其他相關文件，授予該事實律師和代理人進行和執行每項修正的全部權力和權力與這些事項相關的必要和必要的行為和事情，以及特此批准和確認此類事實上的律師和代理人或其替代人憑藉本協議可能做或促成的所有事情。


簽名標題日期
/S/M. 安德魯富蘭克林
首席執行官兼總裁
2024年3月5日
安德魯富蘭克林先生（首席執行官）
/S/ 水晶梅花
首席財務官2024年3月5日
水晶梅花（首席財務官兼首席會計官）
/S/ STEFANI D. CARTER董事會主席2024年3月5日
史蒂芬妮·D·卡特
/S/ SAVERIO M FLEMMA
董事2024年3月5日
Saverio M Flemma
/S/ 丹尼斯·波拉克
董事2024年3月5日
丹尼斯·波拉克
/S/JOSEPH D. STILWELL
董事2024年3月5日
約瑟夫·史迪威
/S/ 梅根·帕裏西
董事2024年3月5日
梅根·帕裏西
69

/S/ 凱裏 G. 坎貝爾
董事2024年3月5日
凱裏 G. 坎貝爾
/S/ E.J.BORRACK董事2024年3月5日
E.J. Borrack

70