前瞻性陳述

本文件包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，此類陳述旨在受安全港的保護。在本演示文稿中使用 “繼續”、“可能”、“大約”、“可能地” 或類似表述時，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的預期、預測和假設，這些預期、預測和假設涉及可能導致實際結果和結果出現重大差異的風險和不確定性。這些風險包括但不限於：零售空間的使用和需求；總體和經濟業務狀況，包括影響個人在零售購物中心消費能力和/或我們租賃房產的費率和其他條款的商業狀況；公司租户的損失或破產；美國總體經濟狀況，或特別是我們物業地理集中的中大西洋、東南部和東北地區；消費者支出和信心趨勢；可用性，條款和部署資本；由於我們的D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）的持有人行使了贖回權，向下調整了2031年到期的7.00％次級可轉換票據（“可轉換票據”）的轉換價格，大幅稀釋了我們的普通股，面值為0.01美元（“普通股”），其市值急劇下降，每一次都已經發生並且預計會發生繼續；我們競爭的程度和性質；政府法規的變化，會計規則、税率和類似事項；我們在大西洋中部、東南部和東北部市場的不利經濟或房地產發展；公司租户和其他第三方根據與公司的各自合同安排履行義務的能力和意願；公司租户在到期時與公司續訂租約的能力和意願；在不續訂或更好的情況下，公司以相同或更好的條件重新租賃其房產的能力如果是公司行使更換現有租户的權利，以及公司在更換現有租户時可能承擔的義務；一般訴訟風險；與Cedar收購有關的股東訴訟（定義見我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告）可能導致鉅額的辯護、賠償和責任成本；融資風險，例如公司無法以優惠條件獲得新的融資或再融資作為

市場波動或不穩定以及利率變動和其他因素導致公司借貸成本增加的結果；公司槓桿率對經營業績的影響；與零售空間市場相關的總體風險，包括消費者支出減少、零售商對租賃空間需求的波動、電子商務的不利影響、零售業的持續整合以及經濟狀況和消費者信心變化；房地產和房地產行業普遍存在的風險; 的對未來任何流行病、傳染病流行或爆發的不利影響，以及緩解措施

控制其傳播的努力，包括政府實施的封鎖；服務中斷、數據盜用、安全或信息技術泄露或其他網絡相關攻擊給我們的信息系統（或我們的租户或供應商的信息系統）帶來的風險；競爭風險；與公司財產在大西洋中部、東南部和東北部的地理集中相關的風險；公司維持在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的能力；一對一的影響反向拆分我們的普通股 (我們稱之為普通股交易市場上的 “反向股票拆分”）；災難性天氣和其他自然事件對公司財產造成的損失，以及氣候變化的物理影響；未投保的公司財產損失或超過公司保險單限額的損失可能使公司損失這些財產的資本或收入；必要保險成本持續上漲的風險可能產生負面影響影響公司的盈利能力；公司的能力以及出於經濟、市場、法律、税收和其他考慮因素保持其房地產投資信託基金（“REIT”）資格的意願；我們的運營合夥企業 Wheeler REIT, L.P. 以及我們的所有其他合夥企業和有限責任公司出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或無視實體的能力；電子商務對租户業務的影響；以及由於市場而無法產生足夠的現金流條件、競爭、未投保損失、税收變化或其他適用情況法律。

本文件中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。有關可能影響公司未來業績、業績或交易的風險和不確定性的描述，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的報告，包括其10-Q表季度報告和10-K表年度報告。無法保證影響公司的未來發展會是公司的預期。除了聯邦證券法要求的持續披露重要信息的義務外，公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。上述所有因素都難以預測，包含不確定性，這些不確定性可能會對公司的實際業績產生重大影響，並且可能超出公司的控制範圍。新的因素不時出現，公司管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響。因此，無法保證公司當前的預期會實現。

公司概述

惠勒房地產投資信託公司（納斯達克股票代碼：WHLR）總部位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，是一家完全整合、自我管理的商業房地產投資公司，專注於擁有、租賃和運營創收零售物業，主要專注於雜貨店經營中心。WHLR的投資組合包含二級和三級市場中位置優越、可能佔主導地位的零售物業，這些地產可產生經風險調整後的回報。WHLR的普通股、B系列可轉換優先股、D系列累積可轉換優先股和2031年到期的7％次級可轉換票據分別在納斯達克公開交易，代碼分別為 “WHLR”、“WHLRP”、“WHLRD” 和 “WHLRL”。

雪松房地產信託有限公司（“CDR” 或 “Cedar”）是WHLR的子公司。CDR的7-1/ 4％的B系列累計可贖回優先股（“CDRB系列優先股”）和6-1/ 2％的C系列累計可贖回優先股（“CDRC系列C優先股”）分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼分別為 “cdrpB” 和 “cdrPC”，代表WHLR的非控股權益。

因此，除非上下文另有要求，否則使用 “公司” 一詞是指WHLR及其合併子公司，其中包括Cedar。

財務和投資組合概述

所有期限的可轉換票據的所有每股金額、OP單位和已發行股份、認股權證和轉換特徵均反映了我們自2023年8月17日起生效的十比十反向股票拆分。

截至2023年12月31日的三個月（除非另有説明，否則合併金額）

(1) 有關公司對該非公認會計準則衡量標準的定義以及使用該衡量標準的原因，請參閲第25頁。

(2) 反映了截至2023年12月31日簽訂的、在本報告期結束之後開始的租約。

財務和經營業績

今天，WHLR公佈了截至2023年12月31日的三個月和十二個月的財務和經營業績。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，WHLR歸屬於WHLR普通股股東的淨收益（虧損）分別為每股0.55美元和每股5.97美元，攤薄後每股收益分別為0.0美元和每股5.97美元（5.97美元）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，WHLR歸屬於WHLR普通股股東的淨虧損分別為每股4.57美元（4.57美元）和每股虧損22.04美元（22.04美元）。

2023 年第四季度亮點

（除非另有説明，否則所有比較均與上年同期比較）

租賃

•該公司的房地產投資組合佔用率為91.1％，較90.4％增長了70個基點。

•該公司的房地產投資組合租賃率為93.7％，較92.9％增長了80個基點。

•該公司的房地產投資組合包括38處100％租賃的房產。

•WHLR 季度迄今為止的租賃活動

•續訂了26份租約，總面積為138,049平方英尺，加權平均每平方英尺增長0.66美元，比就地租金增長了5.53％。

•簽署了14份總面積為56,926平方英尺的新租約，加權平均租金為每平方英尺11.65美元。

•不包括雪松在內的WHLR投資組合的佔用率為93.6％，較94.7％下降了110個基點。

•不包括雪松在內的WHLR投資組合的租賃率為95.9％，較96.5％下降了60個基點。

•CDR季度迄今的租賃活動

•執行了3次租約續約，總面積為61,361平方英尺，加權平均每平方英尺增長0.32美元，比就地租金增長了4.89％。

•簽署了12份總面積為110,854平方英尺的新租約，加權平均租金為每平方英尺12.96美元。

•雪松投資組合的佔用率為86.4％，較82.3％增長了410個基點。

•Cedar投資組合的租賃率為89.6％，較86.2％增長了340個基點

•該公司的總可租賃面積（“GLA”）從6.8％增至約7.9％，該租約將在未來十二個月內到期，包括逐月租約。截至2023年12月31日，該即將到期的GLA中有50.1％受續訂期權的約束（租約到期時間表見第21頁，其中提供了有關公司租賃的更多詳細信息）。

運營

•2620萬美元的總收入下降了2.7％，下降了70萬美元，這主要是由於：

•由於收購Cedar，市場租賃攤銷額減少了60萬美元；

•與Cedar確認2022年地役權收入相關的非經常性收入減少了40萬美元；

•2022年出售物業的租金收入減少了20萬美元；部分抵消了下降幅度

•同類物業收入增加了40萬美元。

•總運營支出為1,900萬美元，下降了2.8％，下降了60萬美元，這主要是由於：

•折舊和攤銷減少了50萬美元；

•與2022年出售的房產相關的房地產運營費用減少了20萬美元；

•與Cedar相關的房地產運營費用減少了30萬美元；部分被抵消

•同類物業運營費用增加了20萬美元；以及

•公司一般和管理費用增加了20萬美元。

金融的

•運營資金（“FFO”）為2,100萬美元，合我們的運營合作伙伴Wheeler REIT, L.P. 中公司普通股和運營單位每股0.93美元，而FFO為90萬美元，合每股0.95美元。

•調整後的運營資金（“AFFO”）為我們運營合作伙伴惠勒房地產投資信託基金有限責任公司的普通股和運營股每股0.06美元，而每股為1.91美元。

相同物業的淨營業收入

•不包括Cedar投資組合影響在內的同地產淨營業收入（“NOI”（1））增長了1.6％，達到20萬美元。同一物業的淨資產淨值受到以下因素的影響：

•租金收入增加10萬美元，租户信貸損失淨變化；

•由於終止費，其他收入增加了30萬美元；

•迪瓦恩街土地收購（定義見下文）終止了公司與該物業有關的地面租約，從而節省了10萬美元的租金支出；由以下因素抵消

•作為融資需求的一部分，房地產運營費用增加30萬美元。

資本市場

•截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，利息支出分別為820萬美元和1,100萬美元，下降了25.7％。更多細節請參見第 17 頁。

•確認衍生品負債公允價值淨變動的非營業收益為970萬美元，這主要是由於調整了與可轉換票據中嵌入式衍生品相關的估值假設。

其他

•2023年11月30日，公司認購了金額為350萬美元的額外投資，以購買特拉華州有限合夥企業史迪威Activist Investments, L.P.（“SAI”）的有限合夥權益。更多細節請參見第 8 頁。

2023 年迄今為止的亮點

（除非另有説明，否則所有比較均與上年同期比較）

租賃

•WHLR 年初至今的租賃活動

•續訂了113份租約，總面積為818,292平方英尺，加權平均每平方英尺增長0.58美元，比就地租金增長6.46％。

•簽署了44份總面積為210,924平方英尺的新租約，加權平均租金為每平方英尺12.06美元。

•CDR 年初至今的租賃活動

•進行了23次租約續約，總面積為189,754平方英尺，加權平均每平方英尺增長0.74美元，比就地租金增長6.85％。

•簽署了26份新租約，總面積為224,175平方英尺，加權平均租金為每平方英尺12.77美元。

運營

•總收入為1.023億美元，增長了33.5％，達到2570萬美元，這主要是由於：

•租金收入增加了2510萬美元，這主要是由於收購雪松導致的房地產收入增加了2,110萬美元，但部分被2022年的房地產銷售所抵消；

•市場租賃攤銷額增加了280萬美元；以及

•同類物業收入增加了110萬美元。

•總運營支出為7,510萬美元，增長了37.5％，達到2,050萬美元，這歸因於：

•房地產運營支出增加了910萬美元，這主要是由於收購Cedar增加了760萬美元，但部分被2022年的房地產銷售和同類物業支出增加的150萬美元所抵消；

•折舊和攤銷額增加了900萬美元，這主要是收購Cedar的結果；

•公司一般和管理費用增加了310萬美元，這主要歸因於對Cedar的收購；部分被抵消

•由於2022年一塊地塊Harbor Point，減值減少了80萬美元。

金融的

•我們的運營合作伙伴惠勒房地產投資信託基金有限責任公司中的FFO為1,280萬美元，合每股2.00美元，而FFO為320萬美元，合每股3.18美元。

•我們的運營合作伙伴惠勒房地產投資信託基金有限責任公司中公司普通股和運營單位的AFFO為每股0.04美元（0.04美元），而每股為7.95美元。

相同物業的淨營業收入

•不包括Cedar投資組合影響在內的同地產NOI下降了0.9％，至40萬美元。同一物業的淨資產淨值受到以下因素的影響：

•在強勁的租賃活動推動下，租金收入增加了130萬美元；

•由於終止費和企業區積分，其他收入增加了30萬美元；

•收購迪瓦恩街土地後，公司終止了與該物業有關的地面租約，從而節省了20萬美元的租金支出；抵消了這一收益

•作為融資需求的一部分，房地產運營費用增加140萬美元；

•30萬美元拆除一座已停止使用的外包建築；以及

•租户的信貸損失增加了50萬美元。

資本市場

•2023年5月5日，公司簽訂了6,110萬美元的貸款協議，固定利率為6.194％，純息還款將在2025年6月之前每月到期。從2025年7月開始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付額將為40萬美元。貸款收益用於為12處房產的貸款再融資，其中包括110萬美元的逾期貸款。

•2023年5月18日，公司簽訂了5,310萬美元的貸款協議，固定利率為6.24％，純息還款將在2028年6月之前每月到期。從2028年7月開始，到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付額將為30萬美元。貸款收益用於為8處房產的貸款再融資，其中包括70萬美元的逾期貸款。

•該公司於2023年8月17日進行了十比一的反向股票拆分。

•2023年9月12日，公司簽訂了1160萬澳元的定期貸款協議（“Timpany Plaza貸款協議”），固定利率為7.27％，前十二個月的純息還款按月支付。從2024年9月12日開始，直到2028年9月12日的到期日，每月的本金和利息支付將根據當時的本金金額計算的30年期攤還計劃支付。在截止日期，公司收到了1160萬美元中的910萬美元，剩餘的250萬美元將在協議日期後的一年內支付某些與租賃相關的突發事件後收到。廷帕尼廣場貸款協議由廷帕尼廣場購物中心擔保。

•截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，利息支出分別為3,230萬美元和3,010萬美元，增長了7.3％。更多細節請參見第 17 頁。可轉換票據的利息支出包括對D系列優先股股息支付的公允價值的160萬美元調整。

•確認衍生品負債公允價值淨變動的非營業收益為350萬美元，這主要是由於調整了與可轉換票據中嵌入式衍生品相關的估值假設。

•截至2023年12月31日，公司通過公開市場購買總額為310萬澳元的58,784套可轉換票據償還了150萬澳元的可轉換票據，導致160萬美元的虧損計入營業外支出。

•截至2023年12月5日，可轉換票據的轉換價格約為公司普通股每股0.21美元（每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為116.46股普通股）。

•與2022年12月31日相比，應付貸款增加了1,310萬美元，受以下因素的影響：

•與第三季度完成的Timpany Plaza貸款協議相比增加了910萬美元；

•與第二季度完成的兩份定期貸款協議相比淨增加730萬美元；部分抵消了這一點

•回購150萬美元的債務證券；以及

•每月180萬澳元的本金支付。

•2023年三筆貸款提供的現金流入，淨貸款還款額為1,460萬美元。

處置

•2023年7月11日，該公司以300萬美元的價格出售了位於新澤西州布里奇頓的Carl's Corner附近的一塊Rite-Aid分銷地塊，產生了220萬美元的收益和280萬美元的淨收益。

其他

•公司確認的營業外支出為550萬美元，其中包括資本結構交易成本。

•公司認購了總額為1,000萬美元的投資，以購買SAI的有限合夥權益。截至2023年12月31日，公司SAI投資的公允價值為1,070萬美元，其中包括1,000萬美元的訂閲費、20萬美元的費用和70萬美元的未實現收益（扣除費用）。該投資在合併資產負債表上的 “投資證券——關聯方” 行列報。有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的註釋4。

•2023年8月18日，公司以410萬美元的價格購買了位於南卡羅來納州哥倫比亞的佔地3.25英畝的名為迪瓦恩街的地塊的收費單利（“迪瓦恩街土地收購”）。迪瓦恩街土地收購終止了該公司與該物業有關的地面租約，每年節省了30萬美元的地租。

•2023年12月7日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的來信，通知公司，根據普通股連續30個工作日收於每股1.00美元的出價，公司不再遵守納斯達克的出價規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

資產負債表

•現金及現金等價物總額為1,840萬美元，而截至2022年12月31日為2,850萬美元。

•限制性現金總額為2,140萬美元，而截至2022年12月31日為2740萬美元。這些資金存放在貸款人儲備金中，主要用於租户改善、租賃佣金、房地產税和保險費用。

•債務總額為4.956億美元，而截至2022年12月31日為4.824億美元。

•該公司房地產級債務（不包括雪松）的加權平均利率為5.20％，期限為8.0年，而截至2022年12月31日，該利率為4.58％，期限為6.2年。所有債務的加權平均利率為5.42％，期限為8.2年，而截至2022年12月31日，7.4年的加權平均利率為4.99％。

•淨投資物業總額為5.651億美元，而截至2022年12月31日為5.61億美元。

•該公司投資了2,000萬美元用於租户改善和物業資本支出。

分紅

•截至2023年12月31日，WHLR的D系列優先股拖欠的累計股息總額為3,230萬美元，合每股12.48美元。

•2023年10月20日，雪松董事會宣佈CDR B系列優先股和CDR C系列優先股的股息分別為每股0.453125美元和0.406250美元。分紅將於2023年11月20日支付給2023年11月10日CDR B系列優先股和CDR C系列優先股（如適用）的登記股東。

•2024年1月23日，雪松董事會宣佈雪松的B系列優先股和C系列優先股的股息分別為每股0.453125美元和0.406250美元。股息將於2024年2月20日支付給2024年2月9日的登記股東。

D 系列優先股贖回

•2023年9月21日之後，公司D系列優先股的每位持有人都有權要求公司按月贖回該持有人持有的部分或全部D系列優先股（“持有人贖回日期”），贖回從2023年9月22日開始，第一個持有人贖回日期為2023年10月5日。

•在截至2023年12月31日的年度中，公司處理了175份贖回申請，共贖回了864,070股D系列優先股。因此，公司發行了52,788,687股普通股，總贖回價約為3,270萬美元。截至2023年12月31日，該公司已收到贖回9,843股D系列優先股的申請。因此，截至2023年12月31日，這些D系列優先股的贖回被認為是確定的，與這些股票相關的40萬美元清算價值作為負債列報。

•向贖回其D系列優先股的持有人發行的普通股的價值是納斯達克公佈的持有人贖回日期（“VWAP”）之前的連續十個交易日（但不包括持有人贖回日）前十個交易日我們普通股的交易量加權平均每股價格。在截至2023年12月31日的年度中，公司共實現了990萬美元的收益，這是由於普通股在最後一個VWAP日的收盤價與用於計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。

後續事件

•2024年1月17日，公司通過公開市場購買23,280套可轉換票據，償還了60萬澳元的可轉換票據，總收購價為130萬美元。

•該公司已處理了84,561股D系列優先股。因此，該公司已發行了14,253,931股普通股，以結算總贖回價約為320萬美元。

•2024年2月29日，公司與KeyBank全國協會簽訂了循環信貸協議，以提取高達950萬澳元的循環信貸協議（“雪松循環信貸協議”）。雪松循環信貸協議下的利率為每日SOFR，加上0.10％加上2.75％的適用利潤率。利息按月支付，本金將於2025年2月28日到期。根據慣例條件，公司可以選擇將Cedar循環信貸協議最多再延長兩個三個月。雪松循環信貸協議由6處房產抵押，包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奧克蘭下議院、國王廣場、俄勒岡大道和南費城，所得款項將用於此類房產的資本支出和租户改善。

附加信息

所附信息應與公司向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀，包括但不限於其在10-Q和10-K表上提交的季度和年度申報。這些文件已經或將要通過美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）或通過WHLR的網站www.whlr.us提交。

合併資產負債表

美元（以 000 為單位），面值和股票數據除外

合併運營報表

美元（以 000 為單位），股票和每股數據除外

非公認會計準則指標的對賬

同物業淨營業收入 (1)

000 年代後美元

(1) 有關公司對該非公認會計準則衡量標準的定義以及使用該衡量標準的原因，請參閲第25頁。

(2) 公司將CDR投資組合和出售的房產排除在同類財產淨資產淨值的計算範圍之外，因為這些房產在所有列報期內都不是所有的。

非公認會計準則指標的調節（續）

FFO 和 AFFO (1)

美元（以 000 為單位），股數、單位和每股數據除外

(1) 有關公司對該非公認會計準則衡量標準的定義以及使用該衡量標準的原因，請參閲第25頁。

(2) 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述了其他非經常性費用。

非公認會計準則指標的調節（續）

息税折舊攤銷前利潤 (4)

000 年代後美元

(1) 包括以上（以下）市場租賃攤銷。

(2) 包括遞延融資成本攤銷。

(3) 我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述了其他非經常性費用。

(4) 有關公司對該非公認會計準則衡量標準的定義及其使用原因，請參閲第26頁。

債務摘要

000 年代後美元

(1) 2026年10月，該貸款的利率改為浮動利率，等於5年期美國國債利率加上2.70％，下限為4.25％。

(2) 由 JANAF 屬性抵押。

(3) 合同利率加權平均值。

債務總額

000 年代後美元

債務摘要（續）

利息支出

000 年代後美元

(1) 包括實物實物利息的公允價值調整。

房產摘要

財產						地點						的數量 租户 (1)			可出租總額 平方英尺			百分比 已出租 (1)			佔用百分比			佔用的 SF 總數			按年計算 基本租金（以千計）(2)			每佔用平方米的年化基本租金腳
WHLR
亞歷克斯城市場						阿拉巴馬州亞歷山大城						19			151,843			100.0		%	100.0		%	151,843			$	1,278		$	8.42
Amscot 大樓						佛羅裏達州坦帕						1			2,500			100.0		%	100.0		%	2,500			83			33.00
海狸廢墟村						喬治亞州利爾本						29			74,038			96.8		%	94.8		%	70,148			1,290			18.39
海狸廢墟村 II						喬治亞州利爾本						4			34,925			100.0		%	100.0		%	34,925			492			14.08
Brook Run 購物中心						弗吉尼亞州里士滿						19			147,738			94.2		%	87.2		%	128,810			1,133			8.80
Brook Run 地產 (3)						弗吉尼亞州里士滿						—			—			—		%	—		%	—			—			—
布萊恩站						肯塔基州列剋星敦						9			54,277			94.5		%	94.5		%	51,275			613			11.95
紅衣主教廣場						北卡羅來納州亨德森						9			50,000			100.0		%	100.0		%	50,000			508			10.16
切薩皮克廣場						弗吉尼亞州昂利						14			108,982			92.1		%	92.1		%	100,406			779			7.76
三葉草廣場						南卡羅來納州三葉草						10			45,575			100.0		%	100.0		%	45,575			384			8.42
考特蘭下議院 (3)						弗吉尼亞州考特蘭						—			—			—		%	—		%	—			—			—
科尼爾斯十字路口						喬治亞州科尼爾斯						14			170,475			100.0		%	100.0		%	170,475			1,006			5.90
克羅基特廣場						田納西州莫里斯敦						4			107,122			100.0		%	100.0		%	107,122			978			9.13
賽普拉斯購物中心						南卡羅來納州沸騰温泉						18			80,435			59.9		%	59.9		%	48,175			622			12.90
達裏恩購物中心						喬治亞州達裏恩						1			26,001			100.0		%	100.0		%	26,001			140			5.38
迪瓦恩街						加利福尼亞州哥倫比亞						1			38,464			89.1		%	89.1		%	34,264			180			5.25
伊登頓下議院 (3)						北卡羅來納州伊登頓						—			—			—		%	—		%	—			—			—
愚蠢之路						南卡羅來納州查						5			47,794			100.0		%	100.0		%	47,794			735			15.39
福雷斯特畫廊						田納西州塔拉霍馬						26			214,451			89.5		%	89.5		%	191,859			1,445			7.53
霍華德堡購物中心						喬治亞州林康						20			113,652			100.0		%	100.0		%	113,652			1,283			11.29
高速公路交界處						喬治亞州斯托克布里奇						18			156,834			98.2		%	98.2		%	154,034			1,351			8.77
富蘭克林村						賓夕法尼亞州基坦寧						24			151,821			93.3		%	93.3		%	141,573			1,359			9.60
富蘭克林頓廣場						北卡羅來納州富蘭克林頓						15			65,366			100.0		%	100.0		%	65,366			599			9.17
喬治敦						南卡羅來納州喬治敦						2			29,572			100.0		%	100.0		%	29,572			267			9.04
格羅夫公園購物中心						南卡羅來納州奧蘭治堡						14			93,265			100.0		%	100.0		%	93,265			764			8.19
海港角 (3)						格羅夫，好吧						—			—			—		%	—		%	—			—			—
哈羅茲堡市場						肯塔基州哈羅茲堡						8			60,048			91.0		%	91.0		%	54,648			465			8.51
賈納夫 (4)						弗吉尼亞州諾福克						118			798,086			94.3		%	89.9		%	717,171			8,993			12.54
拉伯納姆廣場						弗吉尼亞州里士滿						20			109,405			99.1		%	99.1		%	108,445			1,011			9.33
拉德森十字路口						南卡羅來納州萊德森						16			52,607			100.0		%	100.0		%	52,607			566			10.75
拉格朗日市場						喬治亞州拉格蘭奇						13			76,594			91.8		%	91.8		%	70,300			435			6.19
格林伍德湖十字路口						南卡羅來納州格林伍德						8			43,618			100.0		%	100.0		%	43,618			410			9.41
默裏湖						南卡羅來納州列剋星敦						4			39,218			100.0		%	15.3		%	6,000			96			15.98
利奇菲爾德集市						南卡羅來納州波利斯島						25			86,740			98.5		%	98.5		%	85,477			1,085			12.70
倫伯河村						北卡羅來納州朗伯頓						11			66,781			100.0		%	100.0		%	66,781			501			7.51
蒙克斯專區						南卡羅來納州蒙克斯角						1			26,800			100.0		%	100.0		%	26,800			330			12.31
納什維爾下議						北卡羅來納州納什						12			56,100			100.0		%	100.0		%	56,100			665			11.86
新市場穿越						Mt。北卡羅來納州艾裏						13			117,076			100.0		%	100.0		%	117,076			1,045			8.93
百匯廣場						喬治亞州不倫瑞克						5			52,365			84.8		%	84.8		%	44,385			480			10.81
皮爾龐特中心						西弗吉尼亞州摩根敦						15			111,162			98.5		%	98.5		%	109,437			1,063			9.71
港口過境點						弗吉尼亞州哈里森堡						8			65,365			100.0		%	100.0		%	65,365			865			13.23
裏奇蘭						南卡羅來納州里奇蘭						1			20,029			100.0		%	100.0		%	20,029			140			7.00
河橋購物中心						喬治亞州卡羅爾頓						10			91,188			96.9		%	95.4		%	86,975			721			8.29
裏弗蓋特購物中心						喬治亞州梅肯						24			193,960			87.5		%	85.8		%	166,362			2,338			14.05
桑加里廣場						南卡羅來納州薩默維爾						10			66,948			100.0		%	100.0		%	66,948			716			10.70
默特爾公園購物中心						南卡羅來納州布拉夫頓						14			56,609			99.3		%	99.3		%	56,189			687			12.23
南湖						南卡羅來納州列剋星敦						11			44,318			100.0		%	100.0		%	44,318			259			5.84
南方公園						南卡羅來納州穆林斯						3			60,734			84.9		%	84.9		%	51,543			365			7.08
南廣場						南卡羅來納州蘭開						6			44,350			81.0		%	81.0		%	35,900			305			8.49
聖喬治廣場						南卡羅來納州聖喬治						9			59,174			100.0		%	100.0		%	59,174			466			7.87
陽光廣場						佛羅裏達州利哈伊英畝						23			111,189			100.0		%	100.0		%	111,189			1,113			10.01
薩裏廣場						喬治亞州霍金斯維爾						4			42,680			100.0		%	100.0		%	42,680			258			6.05

財產摘要（續）

(1) 反映了截至2023年12月31日簽訂的、在本報告期結束之後開始的租約。

(2) 按年計算的每佔用平方英尺租金；假設截至本報告期末的基本租金；不包括租户優惠和租金減免的影響。

(3) 由於該物業尚未開發，因此無法獲得此信息。

(4) 平方英尺不包括公司的內部管理辦公室，也扣除建築物平方英尺，公司僅租賃土地。

(5) 包括存在重建機會的房產。

財產摘要（續）

年化基本租金排名前十的租户

(1) Dollar Tree 18/Family Dollar 7

(2) Kroger 4/Harris Teeter 1/3 個加油站

(3) Marshall's 4/HomeGoods 2/TJ Maxx 1

(4) Lowes Foods 1/KJ's Market 2

租約到期時間表

租約到期期						即將到期的租約數量						到期總平方英尺						佔到期總平方英尺的百分比						佔總佔用平方英尺的百分比即將到期						即將到期的年化基本租金（以 000 為單位）						佔年化基本租金總額的百分比						每位入住者的基本租金即將到期 平方英尺
可用						—						723,745						8.89		%				—		%				$	—					—		%				$	—
MTM						16						75,333						0.93		%				1.02		%				620						0.82		%				8.23
2024						145						570,852						7.01		%				7.70		%				6,634						8.78		%				11.62
2025						159						904,927						11.11		%				12.20		%				9,635						12.75		%				10.65
2026						170						910,565						11.18		%				12.27		%				9,962						13.18		%				10.94
2027						139						691,220						8.49		%				9.32		%				8,711						11.53		%				12.60
2028						143						1,345,729						16.53		%				18.14		%				12,592						16.66		%				9.36
2029						74						745,647						9.16		%				10.05		%				6,970						9.22		%				9.35
2030						43						636,575						7.82		%				8.58		%				4,884						6.46		%				7.67
2031						32						441,000						5.42		%				5.94		%				4,288						5.67		%				9.72
2032						32						390,668						4.80		%				5.27		%				3,442						4.55		%				8.81
2033 年及以後						58						705,804						8.66		%				9.51		%				7,836						10.38		%				11.10
總計						1,011						8,142,065						100.00		%				100.00		%				$	75,574					100.00		%				$	10.19

租賃摘要

錨租約到期時間表 (1)

(1) 錨的定義是佔地20,000平方英尺或以上的租約。

非錨租約到期時間表

租賃摘要（續）

WHLR 租賃續訂和新租約

(1) 提供的租賃數據基於續訂或新租賃期內每平方英尺的平均費率。

(2) 公司不包括為新租約平方英尺而簽訂的地面租約和新租約的加權平均費率（每平方英尺）。

租賃摘要（續）

CDR 租賃續訂和新租約

(1) 提供的租賃數據基於續訂或新租賃期內每平方英尺的平均費率。

(2) 公司不包括為新租約平方英尺而簽訂的地面租約和新租約的加權平均費率（每平方英尺）。

定義

運營資金（FFO）：衡量我們經營業績的另一種指標，特別是與經營業績和流動性相關的資金。我們根據納雷特理事會在其1995年3月的白皮書（經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂）中制定的標準計算FFO。根據Nareit的定義，FFO代表淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括貸款發放成本的攤銷），加上房地產相關長期資產的減值以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的減值。大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金，包括我們，都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過排除處置收益或虧損，不包括折舊，FFO是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期之間或與不同公司的經營業績。管理層使用FFO作為補充衡量標準來開展和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況而上升或下降的。因此，我們認為，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。

調整後的FFO（AFFO）：我們認為，根據Nareit的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能代表我們的運營投資組合提供的業績，也不會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於股份的非現金薪酬支出、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO（“AFFO”），我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整適合確定AFFO，因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外，我們認為，AFFO是投資界將我們與其他房地產投資信託基金進行比較的有用補充衡量標準，因為許多房地產投資信託基金都提供某種形式的調整或修改後的FFO。但是，無法保證我們提供的AFFO可以與其他房地產投資信託基金的調整後或修改後的FFO相提並論。

淨營業收入（NOI）：公司認為，NOI是衡量公司房地產經營業績的有用指標。公司將NOI定義為財產收入（租金和其他收入）減去財產和相關費用（物業運營和維護以及房地產税）。由於NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税準備金、銷售損益或資本支出以及租賃成本和減值費用，因此它提供的績效衡量標準與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，所提供的視角不明顯淨收入。該公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。不應將NOI視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和管理費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税準備金、直線租金、市場租賃攤銷、出售或處置資產的收益或虧損以及維持公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，該公司的NOI可能無法與其他房地產投資信託基金的NOI相提並論。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）：另一項得到廣泛認可的非公認會計準則財務指標，公司認為，與根據公認會計原則編制的財務報表一起考慮，有助於投資者和貸款人瞭解財務業績，併為包括房地產投資信託基金在內的其他公司的比較提供相關依據。儘管不應將息税折舊攤銷前利潤視為歸屬於公司普通股股東的淨收益、淨營業收入、經營活動現金流或根據公認會計原則編制的其他收入或現金流數據的替代品，但公司認為，息税折舊攤銷前利潤可能會提供有關公司業績或滿足其未來還本付息需求、資本支出和營運資金要求的能力的更多信息。公司在計算息税折舊攤銷前利潤時，將利息支出、歸屬於非控股權益的淨虧損、折舊和攤銷以及長期資產和應收票據的減值排除在持續經營收入中。公司還公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤，其中不包括影響所列期可比性的項目，包括但不限於與收購和資本相關活動相關的成本。