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公司致力於按照最高的道德和法律標準開展業務，公司的管理髮展和薪酬委員會認為，強調誠信和責任的文化符合公司及其股東的最佳利益，對公司的成功至關重要。因此，委員會通過了本激勵性薪酬收回政策（本“政策”），以規定在發生會計重述時收回某些激勵性薪酬。本政策旨在培養合規和問責文化，獎勵誠信，並加強公司的績效薪酬理念。

除本政策另有規定外，如果本公司被要求編制會計重述，本公司應合理迅速地追回任何承保高管在補償期間收到的超額激勵薪酬。

本政策適用於以下個人在回收期內收到的所有激勵薪酬：(A)在開始擔任備兑高管後，(B)在績效期間的任何時間擔任備兑高管，以及(C)公司擁有在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或其他國家證券交易所或協會上市的某類證券。因此，本政策可能適用於承保高管，即使此人在康復時不再是公司員工或承保高管。

就本政策而言，在達到激勵性薪酬中規定的財務報告指標的會計期間，激勵性薪酬被視為“已收到”，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。例如，如果獎勵的績效目標是基於截至2023年12月31日止年度的收入，則即使在2024年支付，該獎勵也將被視為已於2023年收到。

(A)委員會進行了合理和有記錄的努力，以追回多出來的獎勵補償，並將視需要向納斯達克提供文件，在此之後，委員會確定，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的數額；

(C)委員會認定，追回本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，很可能會導致該計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

“會計重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的。為免生疑問，僅因下列任何一項或多項而導致的重述不屬於會計重述：追溯應用公認會計原則的變更;因發行人內部組織結構的變更而對可報告分部信息進行追溯修訂;因終止經營而進行追溯重新分類;追溯應用報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體重組;追溯調整與先前企業合併有關的臨時金額;追溯修訂股票分割、反向股票分割、股票股息或資本結構的其他變化。

“相關高管”指公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官（或如果沒有此類會計主管，則為財務總監）、負責主要業務單位、部門或職能的公司副總裁、為公司履行決策職能的任何其他主管，為公司履行類似決策職能的任何其他人員，以及委員會可能不時認為受本政策約束的任何其他員工。出於上述目的，董事會根據1934年《交易法》（經修訂）（以下簡稱“《交易法》”）第3b-7條的規定指定“執行官”應構成指定相關執行官。

“超額激勵薪酬”是指任何被覆蓋高管在補償期間收到的激勵薪酬的金額，如果根據會計重述中重述的金額確定將獲得的激勵薪酬，而不考慮所支付的任何税款，則該被覆蓋高管本應收到的激勵薪酬金額超過該金額。

“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本定義而言，“財務報告計量”是指（i）根據編制本公司財務報表所用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量，或（ii）本公司的股票價格和/或股東總回報。財務報告措施不必在財務報表中提出，也不必列入向委員會提交的文件中。

“回收期”是指觸發日期之前的三個完整的會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但任何九個月或以上的過渡期應計為完整的會計年度。

“觸發日期”是指以下日期中發生的較早者：(A)董事會、審計委員會(或可能被授權作出該結論的其他董事會委員會)、或在不需要董事會採取行動時授權採取行動的一名或多名公司高管得出或理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期；在(A)和(B)兩種情況下，無論是否或何時提交重述財務報表。

本政策旨在遵守納斯達克上市規則5608、《交易法》第10 D節以及《交易法》頒佈的規則10 D-1（b）（1），並應按照與這些要求一致的方式進行解釋。委員會有充分的權力解釋和管理本政策。委員會根據本政策作出的決定是最終決定，對所有人都具有約束力，對本政策所涵蓋的每個人無需統一，並應給予法律允許的最大尊重。

委員會有權根據特定事實和情況確定收回超額獎勵補償的適當方式，包括但不限於尋求直接報銷、沒收獎勵、抵消其他付款和沒收遞延補償（須遵守《國內税收法》第409 A條）。

在適用法律的任何限制下，委員會可授權公司的任何高級職員或僱員採取必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖，但此類授權不得涉及本保單下涉及該高級職員或僱員的任何追償。

如果委員會不能根據會計重述中的信息直接確定所涵蓋高管收到的超額激勵性薪酬金額，例如與股價或股東總回報掛鈎的激勵性薪酬，則委員會應根據其對會計重述影響的合理估計作出確定，並應保存此類確定的文件，包括為向納斯達克提供此類文件的目的。

除非納斯達克上市規則第5608條、《交易法》第10 D節或《交易法》頒佈的規則10 D-1（b）（1）要求就不同事項採取行動，否則董事會可採取行動，讓董事會的獨立董事在任何特定情況下代替委員會執行本政策。

各相關高管應簽署本政策附件A格式的激勵性薪酬回收政策確認表或委員會自行決定批准的其他格式，但未簽署任何此類表格不會影響本政策的適用性或有效性。

儘管有任何賠償協議、保險單、合同安排、公司的管理文件或其他文件或安排的條款，本公司不得就根據本保單追回的任何款項或承保行政人員因反對本公司根據本保單追回款項而招致的任何開支向承保行政人員作出賠償，或為任何保險單支付保費。

根據本政策收回激勵補償不得以任何方式限制或影響公司採取紀律、法律或其他行動或採取任何其他補救措施的權利。本政策應補充，而不是限制，公司根據公司可用的任何法律補救措施和適用法律向所涵蓋的高管收回激勵薪酬的任何權利，以及法規，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂），或根據任何其他公司政策、僱傭協議、股權獎勵協議或與相關高管達成的類似協議的條款。

通過在下面簽名，我特此確認我已閲讀並理解美國公共教育公司。美國公共教育公司採用的獎勵補償回收政策（“政策”）。(the“公司”），同意並同意遵守其規定，並進一步同意：

3.任何適用的獎勵協議或其他文件規定了公司或其關聯公司授予我的任何激勵報酬的條款和條件，應被視為包括該政策施加的限制，並應通過引用將其納入，如果該政策的規定與適用的獎勵協議或其他文件規定了任何激勵報酬的條款和條件之間存在任何不一致，對我的賠償，應以保單條款為準，除非該等其他協議或其他文件的條款將導致公司獲得更大的賠償;

4.如果公司決定必須沒收或向公司償還授予、獎勵、賺取或支付給我的任何金額，我將立即採取任何必要行動，以實現此類沒收和/或償還;

5.本人確認，儘管公司與本人之間有任何彌償協議或其他安排，但公司不會就本人因本保單而蒙受的損失向本人作出彌償，亦不會就任何保單為本人提供預付費用或支付保費;及