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在10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，美國公共教育公司(“我們”和“我們的”)根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的唯一證券類別是我們的普通股，每股面值0.01美元。

以下對我們普通股的描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的規定。有關完整的説明，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，這些規則通過引用併入本展覽所屬的Form 10-K年度報告中，並參考特拉華州公司法的適用條款。

·獲得股息，股息不應是我們董事會不時合法宣佈的累積股息，但受任何優先股流通股持有人的任何優先權利的限制；以及

·在我們的清算、解散或清盤時，在優先股任何流通股持有人的優先權利(如果有)的限制下，在償還所有債務和其他債務後按比例平等分享任何剩餘資產。

其他權利和偏好。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權、累積投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。普通股不受我們未來的要求或評估。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就與任何優先股系列條款有關的任何修訂或指定證書投票，前提是受影響系列的持有人根據經修訂及重述的公司註冊證書有權就該等修訂或指定證書投票。

優先股。根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，並釐定投票權、指定、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及釐定每個系列的資格、限制及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款，包括該系列是否應有償債基金以贖回或購買該系列的股份、清算優先權及組成任何系列的股份數目。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式完成對美國公共教育的收購變得更加困難。

股東不得以書面同意採取行動。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何優先股持有人以書面同意而非會議方式行事的權利規限下，股東行動只可在股東周年大會或股東特別會議上採取，且不得以書面同意而非會議進行，除非經股東書面同意及以書面同意採取此行動已事先獲本公司董事會明確批准。未能滿足股東會議的任何要求可能會延誤、阻止或使股東行動無效。

股東預先通知程序。我們修訂和重述的章程為股東建立了預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交股東年度會議。經修訂和重述的附例規定，任何股東如欲提名人士在週年大會上當選為董事，或將其他事務提交本公司祕書，必須向我們的祕書遞交書面通知，表明其有意這樣做。為了及時，股東通知必須在不遲於上次股東周年大會週年日前120天，以及不少於90天前送交或郵寄及由吾等收到，除非股東周年大會的日期並非在該週年大會日期前30天內或之後60天內，吾等必須在股東周年大會前第90天或在吾等發出通知或公開披露會議日期的翌日收市前收到通知。

股東通知必須包含我們修訂和重述的有關股東、其關聯公司、任何擬議的企業或被推選為董事的企業或被提名人以及代表其提出該提議的任何實益所有者的某些信息和陳述，包括關於股東、其關聯公司和任何擬議被提名人在我們的利益的信息。

非指定優先股。由於我們的董事會有權確定任何系列優先股的股份的優先股和權利，它可能會向任何優先股持有人提供優先股、權力和權利，包括投票權和股息權，優先於普通股持有人的權利，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並可能阻止對我們的收購，即使我們公司的控制權變更將有利於我們的股東的利益。

特拉華州一般公司法第203節。我們受特拉華州一般公司法第203節的約束，該節禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該公司進行任何“商業合併”，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量而由董事和高級管理人員以及僱員股票計劃持有的股份，在這些股份計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或

·在那時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何收據。

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。