(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制財務重述的日期。對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬,如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算,則賠償委員會應基於對財務重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定應追回的金額,公司應將合理估計的確定記錄下來,並將其提供給納斯達克。
(D)例外情況。根據本補償政策收回的補償不應包括執行幹事(1)在開始擔任執行幹事之前或(2)在適用的恢復期內的任何時候沒有擔任執行幹事時收到的基於獎勵的補償。薪酬委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)可決定不向一名高管尋求全部或部分追回,但只要該委員會完全酌情確定這種追回是不可行的,因為(A)支付給第三方以協助強制執行追回的直接費用將超過可追回的金額(在作出合理嘗試追回錯誤授予的基於激勵的薪酬並向納斯達克提供了這種嘗試的相應文件之後),(B)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律,根據在適用司法管轄區獲得執照的律師的意見所確定,該意見可被納斯達克接受並提供給該機構,或(C)追回很可能導致本公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃無法滿足1986年美國國税法(經修訂)第401(A)(13)或第411(A)節及其下的條例的要求。
(A)本公司可在適用法律許可的範圍內,使用本公司可用的任何法律或衡平法補救辦法,以收回錯誤地給予獎勵的薪酬,包括但不限於向行政總裁收取現金付款或本公司普通股的股份,或沒收本公司欠行政人員的任何款項。
(B)董事會的薪酬委員會(或董事會指定的完全由獨立董事組成的另一個委員會)擁有全面和最終權力,作出本補償政策所要求的任何和所有決定。
符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的案件。董事會或賠償委員會可不時修訂本賠償政策。
(C)本公司不得賠償任何行政人員,或支付或退還任何保險單的保費,以彌補該行政人員根據本補償政策而蒙受的任何損失。
(D)本補償政策自2023年8月10日起生效,並適用於執行幹事在該日或之後收到的基於獎勵的薪酬。
(E)根據本補償政策追回基於獎勵的薪酬是本公司對受本補償政策約束的任何高管享有的任何其他權利或補救措施之外的額外補償。
(F)如果本補償政策的任何規定或任何此類規定對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行,則該等無效、非法或不可執行的規定不應影響本補償政策的任何其他規定,無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何該等規定或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。