附錄 10.2

配售機構協議

2024年3月1日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，6 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

導言。 根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司 （“公司”）Vivani Medical, Inc. 特此同意出售總額不超過15,000,000美元的公司註冊證券， 包括但不限於公司普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）股票”）和普通股購買權證，用於購買普通股（“認股權證” 和認股權證所依據的普通股、“認股權證”，以及與股份 和認股權證，即 “證券”），通過作為配售代理人的Maxim Group LLC直接向各種投資者（“投資者” 和 統稱為 “投資者”）發放。 公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括 但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 為 “交易文件”。投資者對每股股票和認股權證的購買價格為 3.80美元，行使認股權證時每股普通股向投資者提供的行使價為3.80美元。 配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與 產品相關的次級代理人或精選交易商。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

公司特此確認與配售代理的協議如下：

第 1 節同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款 和條件，配售代理人應是公司根據公司在S-3表格（文件編號333-256904）（“註冊 聲明”）（“註冊 聲明”）上發行和 出售證券的獨家配售代理人，此類發行（“發行”）的條款將受市場條件以及公司、配售代理人和 之間談判的約束潛在的投資者。配售代理將在 “合理的 盡最大努力” 的基礎上行事，公司同意並承認，不能保證 證券或其任何部分在預期發行中成功配售 證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保或購買任何證券，或 以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理人行事，而不是委託人。配售 代理人無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司 擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在遵守 本協議條款和條件的前提下，證券的購買價款的支付和交割應在一次或多次 收盤時進行（每一次為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “截止日期”）。 平倉應通過 “交割與付款” 進行，即在截止日，公司應將股票 直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類股票後，配售代理人應以電子方式 向相應的投資者交付此類股票，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯 向公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理人 支付以下費用和開支：

(i) 現金費，相當於公司出售證券所得總收益的7％。

(ii) 公司還同意報銷配送代理的差旅費和其他自付費用（附證明發票/收據）， ，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過65,000美元，除非公司和配售代理另有協議。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將持續到本次發行的最後結束 （“獨家期限”）；但是，本協議一方可以在向其他方發出十 (10) 天書面通知後隨時終止與 的合約。儘管此處包含任何相反的規定 ，(1) 本協議中包含的有關保密、賠償和繳款的規定以及賠償條款中包含的 公司的義務在本協議到期或終止時將繼續有效， 公司有義務支付實際賺取和應付的費用，償還本協議第 1 節允許的實際產生和可報銷的費用 根據金融業監管局（“FINRA”） 規則進行報銷5110 (g) (4) (A)，將在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得解釋 限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或參與投資 銀行、財務諮詢或與公司以外的個人（定義見下文）的任何其他業務關係的能力。此處 所用 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或 任何種類的其他實體；(ii) “關聯公司” 指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何個人根據經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條 使用和解釋此類術語（”證券法”）。

第 2 節公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向 配售代理人陳述、認股權證和承諾，截至截止日期（或者，如果有多個截止日期，則截至每個截止日期 ，視情況而定），如下所示：

(a) 證券法申報。公司已根據《證券法》向證券交易委員會（“委員會”） 提交了經修訂的《證券法》註冊聲明，該聲明於2021年6月8日提交，並宣佈根據《證券法》進行證券註冊於2021年6月14日生效。在確定公司 和配售代理向公司介紹的潛在投資者之間的定價後，公司將根據 《證券法》第430A條和第424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規章制度”） 向委員會提交與證券配售及其各自定價相關的招股説明書補充文件，以及其分配計劃，並將向配售代理人提供所有進一步的信息（財務和其他信息） 關於公司，必須在其中列出。此類招股説明書生效時出現在註冊 聲明中的形式下稱 “基本招股説明書”；根據第430A條和/或第424（b）條向委員會提交的最終招股説明書補充文件 以下稱為 “招股説明書 補充文件”。本協議中任何提及的註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件 均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）， （如果有），這些文件是在任何給定時間根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）、 提交的（視情況而定）；以及任何參考文獻本協議對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的條款補充文件 應視為指幷包括在本協議簽署之日之後根據《交易法》提交的任何文件，或基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）的發佈日期 被視為以引用方式納入其中。 本協議中提及的財務報表和附表以及其他在 註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似進口參考文獻）中 “包含”、 “包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為 是指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息，即或視情況而定，通過引用註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件被視為成立 是。如本 段和本協議其他部分所用，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書、公司與投資者之間的任何 證券購買協議、向投資者 提供的最終發行條款（口頭或書面）以及該法第433條所定義的任何發行人自由撰寫招股説明書（均為 “發行人免費 寫作招股説明書”），如果有，此後雙方應以書面形式明確同意將銷售時間披露一攬子計劃視為 的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本 招股説明書、招股説明書補充文件及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會 已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的效力或基本招股説明書、 招股説明書補充文件的使用，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。經修訂的註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含 《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案 在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規則和 條例，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 中必須陳述的重大事實，或者在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，每份基本招股説明書和招股説明書補充文件 在所有重大方面均符合或將遵守《證券法》和適用的 規則和條例。每份基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件自發布之日起，沒有也不會 包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司文件， 在向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》及其頒佈的適用的 規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 以引用方式納入基礎的公司文件招股説明書或招股説明書補充資料），視情況而定 根據這些規定，它們並未產生誤導性。無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表其中 所列信息的根本變化。除本協議和交易文件外，沒有要求向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》要求提交，或 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議和 交易文件外，沒有要求在基本招股説明書或招股説明書 補充文件中描述的合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未在截止日期（或者，如果有多個截止日期，則在每個截止日之前）分發除銷售時披露一攬子計劃以外的與證券發行和出售有關的 發行材料，也不會分發任何 發行材料。

(d) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（“子公司”） 均在公司文件中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 權益，不含任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、先發制人 權利或其他限制（統稱為 “留置權”），並且每家子公司的所有已發行和流通股本 均已有效發行且已全額支付，不可估税並且不享有訂閲 或購買證券的優先權和類似權利。

(e) 組織和資格。公司和每家子公司是根據其公司或組織司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式 組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資格 或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對 產生重大不利影響} 本協議或公司之間達成的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性和投資者， (ii) 對公司及子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） 產生重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行 在本協議下的義務或招股説明書 補充文件所設想的交易的能力產生重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”），據公司所知，沒有 訴訟、索賠、訴訟、調查或任何此類司法管轄區均已提起訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞）（“訴訟”），均已在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(f) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和《銷售時間披露一攬子計劃》所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議以及完成本協議和招股説明書補充文件中設想的交易 均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”） 或公司股東無需就此採取進一步行動，除非與所需批准有關瓦爾（如 《購買協議》中所定義）。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款 交付後，將構成公司根據其 條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與 相關的法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施和 (iii) 賠償 和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(g) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據銷售時間披露一攬子計劃進行的 的交易、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易 因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成 違約（或有通知或失效的事件）時間或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權 ，或賦予他人終止、修改、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他 工具（證明公司或子公司債務或其他方面）的權利或其他諒解公司或任何子公司 是當事方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必需 批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券 法律法規）的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反 ，或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 ；除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每種情況 ，例如無法產生或合理預計會導致重大不利影響。

(h) 證書。由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理法律顧問 的任何證書均應被視為公司就其中所述 事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(i) 信賴。公司承認，配售代理將依賴上述 陳述和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(j) 前瞻性陳述。銷售時間披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條 和《交易法》第 21E 條的定義）均未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。

(k) FINRA附屬機構。 公司的高級職員、董事或據公司所知， 公司任何百分之五 (5%) 或以上的股東與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何關聯關係。

(l) 以引用方式納入的陳述、擔保和承諾。特此將購買協議中向投資者作出的每項陳述、擔保和 承諾（及其任何相關的披露時間表）以引用方式納入 ，並特此向配售代理人作出，並由配售代理人作出。

第 3 節。交貨和付款。成交（或者，如果有不止一次成交，則每次成交）應在紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的 辦公室（“配售代理 法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點）進行。根據本協議條款 和條件，在收盤時（或者，如果有多個收盤日，則在每次收盤時），應通過聯邦基金電匯支付在截止日（或者，如果有多個截止日，則在適用的收盤日 日）出售的證券的購買 價格，用於支付此類證券的交付，並且此類證券應註冊 如配售代理人可能在 時間前至少一個工作日要求的那樣使用一個或多個名稱和麪額購買。

與購買證券有關的文件 （如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動 應被視為同時發生。

第 4 節公司的契約和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到 的通知後，將立即告知配售代理人註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者招股説明書補充文件已提交 的時間，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書補充文件發佈之日之後根據 交易法第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交所有報告和公司要求的任何最終委託書 或信息聲明，直到需要提交與本次發行有關的 招股説明書為止。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書補充文件或提供其他 信息的請求，(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明 或其任何生效後的修正案或針對任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案的通知對其進行補充 或任何禁止或暫停使用基地的命令招股説明書、招股説明書補充文件或任何其他招股説明書補充文件 或其任何修正案或補充，或註冊聲明的任何生效後的修正案、暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的 資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起訴訟的 資格，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或 招股説明書的任何請求 (iii) 任何國家證券發行情況的補充或補充信息啟動任何訴訟 ，要求暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄並交付提交註冊聲明或招股説明書補充材料的任何修訂 或補充；(v) 從委員會收到任何評論或要求提供任何其他 信息的請求；以及 (vi) 在本第 4 (a) 節所述期間發生的任何事件， 公司的判斷，使註冊聲明或招股説明書補充文件 中對重要事實的任何陳述均不真實，或者根據作出這些陳述的情況，需要對註冊聲明或招股説明書補充文件進行任何修改才能在其中作出 陳述，不具有誤導性。公司應盡最大努力 阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類 停止令或命令或預防或暫停通知，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使這些 新的註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守 《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時 提交文件的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該類 第424 (b) 條提交的任何申報。

(b) 藍天合規。如有必要，公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售 代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法對待售證券進行資格， ，投資者可以合理要求並將提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司無需具備外國公司資格 或在任何司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意如果它現在沒有資格或不要求提交這樣的 同意，並進一步規定，除招股説明書 補充文件外，不得要求公司出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交 需要或可能需要的報表、報告和其他文件，以便在配售代理人可能合理地要求分發 證券時延長此類資格的有效期。公司將立即告知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊 （或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊 或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和 《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議和《銷售時間披露一攬子計劃》的規定完成證券分配 。如果法律要求在與銷售時披露一攬子計劃 所設想的證券分銷相關的招股説明書 （“招股説明書交付期”）內交付招股説明書 期間，根據公司 的判斷，或配售代理人的配售代理人或法律顧問認為有必要修改或補充《時間》 根據 發表銷售披露包的情況，在其中作出陳述，作為情況可能不具有誤導性，或者如果有必要隨時修改或補充銷售時披露 一攬子計劃以遵守任何法律，則公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供對銷售時間披露一攬子計劃的適當修訂，這是 在經修訂的銷售時披露一攬子計劃中作出陳述所必需的或根據其製作時的情況 進行補充，視情況而定，不是誤導性，或者導致經修訂或 補充的《銷售時間披露一攬子計劃》符合法律。在修改或補充與 發行相關的銷售時間披露一攬子計劃之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何 此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在自本協議發佈之日起至最後一次發行截止日期的較晚者止的時間內，免費向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的公司文件和任何招股説明書及其任何修正和補充（包括任何公司文件， ，如果有）的副本 。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得 配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司免費寫作招股説明書或 否則構成 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條）， 必須由公司向委員會提交或根據證券第433條由公司保留法案。如果 配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”）， 公司承諾將（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且 (ii) 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求， 包括及時向委員會申報、傳記和保存記錄。

(f) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將在 期限內以《交易法》要求的方式及時向委員會和交易市場提交所有根據《交易法》提交的報告和文件。

(h) 附加文件.公司將以配售代理人或投資者合理認為必要或適當的身份簽訂任何認購、購買或其他慣例協議 ，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者合理接受的。公司同意，配售 代理人可以依賴 在本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，且均為第三方受益人。

(i) 不得操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在 導致或導致，或已經構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。公司將盡最大努力確保其員工、董事或股東 不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(j) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會受益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或轉介 。

(k) 發售公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後， 公開其對本次發行的參與。

(l) 依賴他人。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計 建議。

(m) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人 不明確或暗示地承諾為公司提供有利或持續的研究報道， 公司特此承認並同意， 選擇配售代理作為本次發行的配售代理人，無論明示還是暗示都不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。 根據FINRA規則2241 (b) (2)，雙方承認並同意，配售代理人沒有直接或間接 向公司提供有利的研究、特定評級或特定的目標價格，也沒有威脅要更改研究、評級或 目標價格，也沒有為獲得業務或薪酬提供誘因。

(n) 後續股票出售。

(i) 從本協議發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正或補充，但 (A) 招股説明書補充文件或 (B) 的 申報除外 S-8表格上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明，在每種情況下，均未經招聘代理人事先書面 同意。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日一週年，禁止公司生效 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股 等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換 或可行使，或包括以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或（B）進行轉換、行使或 交易所之後的任何時間價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者 在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權 信貸額度）簽訂或實施交易，公司可以在未來確定的時間內發行證券價格，無論是否已根據 此類協議實際發行股票，以及無論此類協議隨後是否被取消；前提是，在 截止日期後45天后，根據本第4（n）（ii）節，與銷售代理商在 “市場” 上發行的普通股不應被視為本第4（n）（ii）條下的 “浮動利率交易”。 配售代理有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 除任何收取損害賠償的權利外，還應採取這種補救措施。

(iii) 儘管有上述規定，但本第4（n）節不適用於豁免發行，除非任何浮動 利率交易均不屬於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員 董事委員會的多數成員根據為此 目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股 股或期權，(b) 行使後的證券交換或 轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券或可轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股 股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券（與股票分割或合併有關除外）的行使價、交易價格或轉換 價格，或者延長此類證券、 和 (c) 根據收購而發行的證券的期限或者戰略交易得到大多數不感興趣的董事 的批准公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在本協議第 4 (n) (i) 條的禁令 期內不擁有 要求或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司發行的個人（或個人的股權持有人） 、運營公司或與公司業務 具有協同作用的企業資產的所有者，並應提供除資金投資外，公司還可獲得其他好處，但不包括 公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，或向其主要 業務為證券投資的實體發行證券。

(o) 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議 的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其 條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其所能 努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

(p) FINRA。如果公司知道 在過去 180 天內收到公司未註冊 股權證券的任何高管、董事、10% 或以上的股東或個人在本協議終止時間較早的 之前或生效之日後的60天內是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則應通知配售代理人（後者應向FINRA提交適當的備案）。

第 5 節。配售代理人的義務條件。 在本協議發佈之日和截止日期（如果有多個截止日期，則從適用的截止日期 開始）， 在本協議第 2 節中規定的公司陳述和擔保的準確性應視其各自公司的及時履約情況而定 在本協議第 2 節中規定的陳述和擔保的準確性在 及截至該日期的本協議項下的契約和其他義務，以及以下每項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在截止日期，配售代理人應收到BPM LLP（公司獨立註冊會計師事務所 ）寫給配售代理人的截至截止日期的信函，且公司 應促使配售代理人向配售代理人交付一封信函，信函的形式和實質內容令配售代理人滿意。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條） 和 “自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）（如有）均應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分 生效的停止令，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的 命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或 證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券 或任何其他證券發行效力的命令，也不得為此目的提起任何訴訟，也不得為此目的提起任何訴訟，或在 公司所知的情況下，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮此類訴訟；所有額外請求 } 委員會方面的信息應為已遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性 和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟。與本協議、註冊 聲明和招股説明書補充文件、交易文件以及證券的註冊、出售和交付 有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以讓配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問 提供其合理要求的文件和信息，以使該法律顧問能夠移交 事項本第 5 節中提到。

(d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在截止日期 之前（或者，如果有多個截止日期，則在適用的截止日期之前），配售代理在與公司協商後作出的唯一判斷 不應發生任何重大不利影響。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在截止日期（或者，如果 有多個截止日期，則在每個截止日）收到 (i) 截至該截止日期 的美國法律顧問的贊成意見，包括但不限於寫給配售代理人的負面保證信，其形式和 實質內容令配售代理人滿意，以及 (ii) 知識產權律師的贊成意見公司的法律顧問， 寄給配售代理人，其形式和實質內容都令公司滿意配售代理。

(f) 官員證書。配售代理人應在截止日期（或者，如果 超過一個截止日期，則在每個截止日期）收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的截至截止日期的公司證書，大意是此類證書的簽署人已經審查了 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、最終招股説明書，以及本協議，更重要的是 ：

(i) 本公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期 當天作出的一樣，並且公司遵守了所有協議，滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足 的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知 ，也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有根據 《證券法》提起任何訴訟或正在審理中，或者據公司所知，受到威脅；

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司 文件中包含的最新財務報表發佈之日起，對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產 沒有重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易， ，除非註冊聲明中載明或考慮的除外招股説明書。

(g) 首席財務官證書。在截止日期，配售代理人應收到截至截止日期 公司首席財務官發給配售代理人的證書，證書的形式和實質內容應令配售代理人滿意。

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易 市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從交易 市場退市或暫停交易的效力的行動，公司也不得收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息 plating 終止此類註冊或上市。

(i) 封鎖協議。截至本文發佈之日，配售代理人應已收到公司每位董事、高級管理人員和關聯公司簽訂的已執行的鎖倉協議 。

(j) 附加文件。在截止日期當天或之前（或者，如果有多個截止日期，則在每個截止日期之前或 ），配售代理人和法律顧問應收到他們合理要求的信息和文件 ，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處包含的任何條件 或協議。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理人 可在適用的截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議， 對任何其他方均不承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）除外） 和第 8 節（在交貨期間生效的陳述和賠償）應始終有效，並應在該協議終止後繼續有效。

第 6 節。費用支付。公司同意支付公司與 履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於： (i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）； (ii) 普通股註冊和過户代理的所有費用和開支；(iii) 與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他 印花税證券；(iv) 公司 法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與 編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、 證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書補充文件及其所有修正和補充、 和本協議所產生的所有費用和開支；(vi) 公司或公司產生的所有申請費、合理的律師費和開支配售 代理人根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法對所有或任何 部分證券進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免）， ，並應配售代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查”、“國際 藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，此類資格的配售代理、 註冊和豁免；(vii) 如果適用，在FINRA審查和批准配售 代理人蔘與證券發行和分銷時產生的申報費；(viii) 與將 股票和認股權證納入交易市場相關的費用和開支；(ix) 與 公司和配售代理員工在 “路演” 中的差旅和住宿相關的所有成本和開支（如果有）；以及（x）所有其他註冊聲明第二部分第 14 項中提及的費用、成本 和開支。

第 7 節。賠償和捐款。公司同意公司與Maxim Group LLC於2024年2月28日簽訂的信函協議（“合約協議”）附錄A 中規定的賠償條款， 其條款以引用方式納入此處，在本協議 終止或到期以及合約協議（“賠償條款”）終止後繼續有效。

第 8 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或根據本協議做出的相關賠償、協議、陳述、保證 和其他聲明均將完全有效，因為情況 可能是，並且將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及任何本協議的終止。配售代理人 的繼任者 或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者，應有權獲得 本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議所帶來的好處。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、傳真或通過電子郵件發送 ，並按如下方式確認給本協議各方：

如果將上面列出的地址 寄給配售代理人，請注意：James Siegal，發送電子郵件至：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

注意：馬修·伯恩斯坦

如果是給公司：

Vivani Medical, Inc.

霍頓街 5858 號，280 套房

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

電子郵件：_______________

注意：_______________

附上副本至：

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

電子郵件：adamjohnson@goodwinlaw.com

注意：亞當·約翰遜

本協議的任何一方都可以 通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 10 節繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並使 本協議第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者 和個人代表受益，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的 次要更改（僅限細微的更改）。

第 12 節。適用法律條款。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本 協議和本協議所設想的交易的有效性、解釋、解釋、效力以及在 的所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人和公司的每個 ：（i）同意，因本 協議和/或本協議所設想的交易引起或相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約 郡或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能對 或此後對審理地點提出的任何異議任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣新 最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地方法院處理任何此類 訴訟、訴訟或程序。每位配售代理人和公司還同意接受和確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何 以及所有程序的送達，並同意通過掛號信將公司通過掛號信郵寄到公司地址的訴訟程序在各方面均被視為有效的送達對公司進行處理， 處理任何此類訴訟、訴訟或程序，並在在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中，通過掛號郵件郵寄到投放 代理地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理 及其關聯公司，以及配售代理人、其關聯公司 的相應高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有），均不對公司承擔任何責任（無論是直接 還是間接、合同或侵權行為或其他形式），以合同或侵權行為或其他方式對公司承擔任何責任（無論是直接 還是間接，合同或侵權行為或其他形式）此處描述的 參與和交易，但以下情況下的任何此類責任除外經司法判定 因此類個人或實體的惡意或重大過失而導致的我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任。如果任何一方提起訴訟 或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方償還 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。 一般規定。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處與 有任何相反的規定，但協議將繼續有效，其中的條款應繼續有效，並由配售代理根據其條款執行 ，前提是，如果合約 協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署， 每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。 除非本協議各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示 或暗示）。此處 中的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人採取了公平的行動， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理僅對公司 承擔本協議中規定的責任和義務，(iii) 配售代理人的利益可能與 不同該公司的。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售 代理人提出的任何索賠。

如果根據您對我們協議的理解，前述內容是 ，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有對應方 將成為具有約束力的協議。

自上述第一份撰寫之日起，特此確認並接受上述配售 代理協議。

MAXIM GROUP LLC