附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）的日期為2024年3月1日，由特拉華州的一家公司 （“公司”）Vivani Medical, Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券法》 （定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方分別而非共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，在 考慮本協議中包含的共同契約以及為了其他有價值和有價值的對價時，公司和每位買方商定如下，特此確認收據和 充足性：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的 含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 共同控制或受該人共同控制 的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要的 員工令” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或者限制或關閉任何政府機構指示 的實際分支機構，只要是電子資金轉賬系統紐約市商業銀行 的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的交易日，（i）買方支付認購金額的義務和（ii） 公司交付證券的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何時候可轉換為普通股、可行使或兑換為普通股 股票或以其他方式有權獲得普通股 股票的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 。

“公司 Company Counsel” 是指Goodwin Procter LLP，其辦公室位於紐約州紐約市第八大道620號，10018。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日之日或上午 9:00 之後（紐約市時間） 和任何交易日的午夜（紐約市時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間 簽署的，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約 城市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會的多數非僱員成員 或為此目的為向 公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券 或可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股， 前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割 或組合無關）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據收購或戰略交易發行的證券 得到了大多數不感興趣的董事的批准公司，前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊 聲明的註冊權，前提是任何此類發行 只能向其本身或通過其子公司發行運營公司 或業務中與公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應提供除資金投資外，公司還有其他 優惠，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事、高級職員 和關聯公司之間簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議，形式為本協議所附附錄A。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股購買價格” 等於3.80美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票 組合和其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分 程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件向 委員會提交，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-256904的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售 股份、認股權證和認股權證股份，包括所有第 462 (b) 條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的 和效力的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的 和效力的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 ” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空交易”（但是 不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接 或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及 與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC，公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特 Place 18 號，也是公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，認股權證應立即行使，行使期等於三 (3) 年，其形式見附錄 B。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意 出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過15,000,000美元的股票和認股權證。 應提供 在本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額 用於與公司或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。公司應向每位買方 交付根據第2.2（a）條確定的其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的 項。在滿足第 2.2 和 2.3 節 中規定的契約和條件後，交易應在 EGS 辦公室或雙方共同商定的其他地點進行， 通過電子傳輸結算文件遠程進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算 應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期， 公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人 直接發放到每位買方指定的配售代理賬户中；收到此類股票後，配售代理人應立即 以電子方式 將此類股票交付給相應的買方，其付款應由配售代理人（或其 結算機構）支付公司）通過電匯給公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議的 之時或之後的任何時候，包括收盤前 （“預結算期”），該買方向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的 股份的全部或任何部分（統稱為 “預結算”）股票”）， 此類買方應根據本協議自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動） 無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議下此類預結算 股票的收購價格之前，不得要求公司 向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否或的 陳述或承諾不應在結算前期內，此類買方應將任何 股普通股出售給任何人個人且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定以及 本協議所附簽名頁上列出的買方認購金額，但購買者 （及其關聯公司）在此時擁有的所有其他普通股合計時，購買者 （及其關聯公司）在本協議下購買的股票數量不應導致該買方實益擁有（根據第 13 (d) 條確定）《交易所 法》）收盤時當時已發行和流通的普通股的9.9％以上（”受益所有權 最大值”）以及此類購買者的認購金額，如果不這樣做將超過收盤前的最大實益所有權 ，則以收盤時向本協議的其他購買者 簽署人發行股票為條件。如果買方對股份的實益所有權將被視為超過 最大實益所有權，則該購買者的認購金額應根據需要自動減少，以便 遵守本段規定。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期當天或之前（下述情況除外），公司應向每位 購買者交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容基本上令配售代理人 和每位買方合理滿意；

(iii) 在遵守第 2.1 節的前提下，公司應以公司 信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股份 ，等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記的每股購買價格；

(v) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於 該買方股份100％的普通股，行使價等於3.80美元，但須進行調整；

(vi) 在截止日期或之前，正式簽訂的封鎖協議；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算 。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，在所有重要方面，陳述或擔保在所有方面均準確無誤（或者，如果陳述或擔保以重要性為限，則陳述或擔保在所有方面均準確無誤）所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應履行 ；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件 ：

(i) 在作出此處 的公司陳述和保證的截止日期（或在所有方面均以重要性或實質性 不利影響為限的範圍內）所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者在 或擔保的限定範圍內，陳述和擔保經過 的限定實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或 公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司 報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務機構報告 交易的證券設定最低價格，或者任何交易市場， 美國或紐約州當局均未宣佈銀行業務暫停令也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或 其他如此嚴重的國家或國際災難，這些災難對任何金融市場 的影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券 是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，披露 附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露 的範圍內保留此處作出的任何陳述或其他方式，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和 保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。 公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權的 ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付 ，不可估税，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是根據其公司或組織司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式 組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資格 或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對 產生重大不利影響} 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響經營業績、 資產、業務、公司及其子公司的前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行 任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟 在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限 或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司 執行和交付本協議和所有其他交易文件 以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權 ，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東 無需就此或與之相關的進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易 文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款在 交付時，將構成公司根據其條款對 公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組暫停和暫停的限制以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易 文件、證券的發行和出售以及該公司完成特此設想 的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成 違約（或如果事先通知或時間流逝），或兩者兼而有之成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權 ，或賦予他人終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他任何權利瞭解公司或任何子公司是哪個 的當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受其影響， 或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 （包括聯邦和州證券法律法規）或本公司或子公司任何財產或資產受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理地預計 會生成材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件 獲得任何同意、豁免、授權或命令 ，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府 機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記， ，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 提交向委員會提交招股説明書 補充文件，（iii）向每個適用的交易市場申請上市按照所要求的時間和方式進行交易 的股票和認股權證股份，以及 (iv) 根據適用的州證券 法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有 留置權。根據認股權證條款發行的認股權證股份將有效發行， 已全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司 已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2021年6月14日生效 （“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充 。註冊聲明根據《證券法》生效 ，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書的使用 的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時 在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或作出 聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或 在截止日期發佈的任何修正案或補充文件在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司 有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格 I.B.1一般指令 I.B.1中規定的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）， 所述，該附表3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司 實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告 以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權， 根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及 轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償還的普通股等價物 《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易。除非購買和出售 證券並根據附表3.1 (g) 的規定，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲 或任何性質的承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或 可交換為或給予任何人認購或收購任何普通股或資本存量的權利 任何子公司，或公司或任何子公司現在或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排成為 有義務發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和 出售不會使公司或任何子公司有義務向任何 個人（購買者除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有附帶任何 條款的未償還證券或工具，可在公司或任何子公司發行證券 時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含 任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司 或任何子公司必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的 股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守 所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權 或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司 提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條 ，公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 以引用方式納入其中， 與招股説明書和招股説明書補充文件合稱以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”） 及時或已收到該提交期限的有效延長，並且已在任何此類延期 到期之前 提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了 《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也沒有根據其發表的情況，沒有説明其中必須陳述的或作出 聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束 的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的 相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計 原則編制的（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司 截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金該期間的流量隨後結束，對於 未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件 或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司 沒有產生任何負債（或有或其他負債） 業務方針與過去的慣例一致，(B) 不要求在公司財務中反映的負債 根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、 贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管發行任何股權 證券，董事或關聯公司，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司 沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的或附表3.1 (i) 中規定的證券 的發行外，公司或其子公司 或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在，也沒有發生或合理預期會發生或存在 根據適用情況需要披露的事件、責任、事實、情況、事件或 發展作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的證券法 在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）未對公司、 任何子公司或其各自財產提起任何重大訴訟、訴訟、調查、 違規通知、訴訟或調查（據公司所知，也沒有威脅或影響公司、 任何子公司或其任何相應財產）（統稱為 “訴訟”）”）。附表3.1 (j)、(i) 中列出的 行動均不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，則不可能或合理地預計 會造成重大不利影響。無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠 的任何訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員的 調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或 任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司 的任何員工，不存在勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司 或其子公司的員工都不是與該員工與公司 或該子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的 執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同 或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官 的繼續僱用不對公司或任何一方構成約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司 及其子公司遵守與就業 和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定 不能合理地預期個人或總體上會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司 下的違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約 的索賠通知、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令 或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例 或法規，包括但不限於與 税、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，每種情況下的 除外，因為它們不可能產生或合理預計會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 地表或地下層）相關的聯邦、州、地方和 外國法律，包括與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入 環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關、處理、儲存、處置、運輸 或處置 （“環境法”），以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、 許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，根據 （“環境法”）簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可證、通知書、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准 環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類 的所有條款和條件許可、許可或批准，如果在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響 。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會報告中描述的 開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致 重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與修訂有關的訴訟通知 任何材料許可證的發放或修改。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產 的簡單易行所有權，對公司 及其子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這種留置權不會對該類 財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾並提議由公司及其子公司使用此類財產 和 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據 根據 GAAP 為此預留了適當的儲備金，且繳納的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在 租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司 及其子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），告知知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或 被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預期 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司 及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生 重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由承保人承保 此類損失和風險，承保金額應符合公司和子公司 所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險，至少等於訂閲 總金額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 保險到期時將無法續保 保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續 業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或 董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和 董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，提供 向或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向或以其他方式 借錢，要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何 高級職員、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或 合夥人的任何實體提供款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資或所提供服務的諮詢費，(ii) 償還代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權協議 公司的任何股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有和所有 適用要求，以及委員會根據該法發佈之日和 截止日期生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易 是必要時記錄的，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄的資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動 。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ），並設計了此類披露控制和程序 以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務 報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、 配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付經紀或發現者費用 或佣金。 購買者對任何費用或由他人或代表其他人提出的任何索賠 對本節所述費用沒有義務，這些費用可能與交易 文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年投資公司 法，公司不是，也不是該證券的關聯公司，在收到 證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司” 。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據 《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易所 法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》進行的 註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易 市場的通知，稱該公司未遵守該交易市場的上市 或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信在可預見的 將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前 正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有） ，以使公司註冊證書（或類似 章程文件）或其註冊州法律下任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用買方和公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於因公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的 。

(y) 披露。除交易 文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或 其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息 的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依賴 進行公司證券交易。根據 的情況，本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含任何不真實 關於重大事實的陳述，或省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實它們是製作的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略 中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，因為這些新聞稿的發表和發表時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外，任何買方均未就本文所設想的交易作出 或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設 第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的個人，都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次 的證券發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准 公司任何證券所在的任何交易市場的條款已列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 ，無法按照目前的計劃開展業務應包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算 所有資產將獲得的收益，將足以支付 上的所有款項在需要支付此類款項時尊重其負債。公司不打算承擔超出其 償還此類債務到期能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。 公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或 公司或任何子公司有承諾的未償債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何因借款或所欠金額超過50,000美元而產生的負債（在普通 業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程； 和 (z) 租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值，其現值必須按照 按照公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州 和地方收入以及其受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定 到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，用於 在該類申報表、報告或申報適用期之後的期間內繳納所有材料税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他個人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作的 ）違法，或 (iv) 在任何實質性方面違反 與《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據 公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位 購買者在交易文件 及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件和所考慮的交易 中充當公司的財務顧問 或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易 文件及由此設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。 公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易 文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方 同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭 證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券 ；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，在本次或未來的私募股權 交易結束之前或之後，包括在 限制的情況下，賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易對手，目前 可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯關係或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步理解 並承認 (y) 在 證券流通期間，一個或多個買方可能在不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的權證股價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有 股東權益的價值公司在進行套期保值活動時及之後。 公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券 價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買，或為拉客購買任何證券支付任何補償 ，或 (iii) 因邀請 他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與證券配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 下的所有適用要求，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的 項訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴、 或調查），而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前提出異議的政府實體的 任何通知、警告信或其他來文 br} 許可、許可、註冊或批准該產品的使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試 、銷售、標籤和促銷，(ii) 撤回對任何 藥品的批准，要求召回、 暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何 藥品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停， (iv)) 禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 簽訂或提議簽訂同意 法令對公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、 規章或條例，無論是單獨還是總體而言，都將產生 重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行。 美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬議開發、生產或銷售的任何產品 ，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品 表示任何擔憂。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司的 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或 技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他 泄露事件；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用法律 或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的 相關的內部政策和合同義務單獨使用、訪問、挪用或修改，除非不是或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了 商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份 和災難恢復技術。

(jj) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規， ，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679） （統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司有制定、遵守並採取合理設計的 適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序 以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）； (iii) 公司按照隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和 代表提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策為 公司當時與其主題相關的隱私慣例提供準確和充分的通知，但不是根據《隱私》的要求，包含 公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏法律。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息、 或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的任何信息 ；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何其他 部分允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集或 分析與該自然人相關的任何可識別數據的信息被識別人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露 均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的 執行、交付和履行不會導致任何隱私法律或政策的違反。 公司和子公司 (i) 據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或 潛在責任的書面通知，或公司或子公司 實際或潛在的違規行為；(ii) 目前正在根據任何監管要求或要求進行任何調查、補救 或其他糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法提出的要求；或 (iii) 是 任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務 或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的 (i) 以及 (ii) 行使價至少等於普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的 公允市場價值。 根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。公司沒有故意授予 ，也沒有公司在有意授予 股票期權之前故意授予股票期權的政策或做法，也沒有在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其 子公司或其財務業績或前景的重大信息時故意授予股票期權。

(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 ，公司應根據買方 的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股 公司法》（“BHCA”）和美聯儲 系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 或以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 經修訂的《1970年貨幣和國外交易報告法》 中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局 或機構或任何機構或之前均未採取任何行動或程序涉及本公司或任何附屬公司與該款項有關的人據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述截至本協議發佈之日和截至截止日期的 和認股權證，其內容如下（除非截至其中的特定日期， 在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效 存在且信譽良好，具有完全權利、公司、 合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 交易文件的執行和交付以及此類買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方 方面所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付 時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、 破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制一般而言， (ii) 受與之相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為其自己賬户的主體， 與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分銷這些 證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊 聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購下述證券 。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，它是 ，截至本文發佈之日是 ，在其行使任何認股權證的每一天，它將是規則501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的 經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件 （包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關 公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使 評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以 在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。 該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該類 買方提供與證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。 配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，此類買方 同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售 代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方 從該買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行 對本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行 任何購買或出售 公司 規定了下文設想的交易的實質性條款並結束了在執行本協議之前。 儘管如此，對於買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決策並不直接知情，則上述 所述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定 購買本協議所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的 代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人 和關聯公司外，該買方對與本次交易 有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處 中的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入 股份以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

公司承認 並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司的陳述和保證或任何其他交易文件或與本 協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問， 此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙任何與尋找或借入 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊 聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證 股票的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊 聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或 無法以其他方式出售或轉售認股權證 ，則公司應立即以書面形式通知認股權證 的持有人該註冊聲明當時未生效，隨後應在註冊 聲明再次生效時立即通知此類持有人並可供出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述 不限制公司根據 適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括 註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證 到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期 期限內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使該公司 不受交易法的報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券 進行買入或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露 本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易 文件。從 發佈此類新聞稿之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與 交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息 。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 公司、其任何 子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密或類似義務另一方面，應終止且 不再具有進一步的效力或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。公司和每位買方在發佈 有關本文所設想交易的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意 就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經每位買方事先同意， 的任何新聞稿 公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下， 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中公開披露任何買方的姓名，但聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時除外（a） 以及（b） 在要求此類披露的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應向買方 提供事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類 披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何 其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是公司通過的任何控制權、股份收購、業務合併、 毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排 下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，根據 根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所考慮的 交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司 或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先徵得 的同意以書面形式收到此類信息，並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於 配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司 或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易， 前提是買方應受適用法律的約束。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應在交付此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告，向委員會提交此類通知。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 證券交易時均應依賴上述協議。

4.7 所得款項的用途。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何 部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付款 和先前慣例除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決的 訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員 ）、控制該購買者的每個人 （根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及 董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能等同於 持有此類所有權的人（均為 “買方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本 和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 任何此類買方都可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之相關的損失或招致損失， 本公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的 本公司的任何股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的與交易 文件所設想的任何交易有關的任何 訴訟（除非該行動僅基於對此類買方在交易下的陳述、保證 或承諾的重大違反此類買方可能與任何此類股東 達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判決最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果對任何買方 方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司 ，並且公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的 進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 限度：(i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司 在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在這類訴訟中，律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方 方的地位，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。 對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在某種程度上，但 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反 陳述，其他交易文件。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 的金額來支付。此處包含的賠償 協議是任何買方針對公司 或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續保留 ，並隨時保持可用的普通股，不附帶優先購買權，以使 公司能夠根據本協議發行股票，根據任何權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場上的 普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票 和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在 任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他 行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股 ，並將在所有方面遵守公司在 章程或交易市場規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用 。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股 股票等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正或補充，但 (A) 招股説明書補充文件、 或 (B) 除外在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明，在每種情況下，均未經該職位安排 事先書面同意代理人。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日一週年，禁止公司生效 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股 等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換 或可行使，或包括以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或（B）進行轉換、行使或 交易所之後的任何時間價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者 在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 簽訂或根據任何協議進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券 ，無論根據該協議是否實際發行股票以及不管 該協議隨後是否被取消；前提是，在截止日期後的四十五（45）天后，經公司和配售代理商商定的 “在市場上” 發行的 普通股不應被視為本第4.11（b）節下的 “浮動利率交易”。任何買方都有權獲得針對公司的禁令 救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動 利率交易均不屬於豁免發行。

4.12 平等對待購買者。除非也向本協議所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供任何代價（包括對本協議的任何修改）或支付 以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票證券或其他方面一致或集體行事。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會執行任何購買或出售， 包括賣空公司的任何證券 自執行本協議 起至本協議所設想的交易根據最初的 首次公開宣佈之時結束新聞稿，如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前 ，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的 除外）保密。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方在此均不作任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的首次新聞稿 首次公開發布後，其不會參與公司 任何證券的交易，(ii) no Purchase 應限制或禁止Aser進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法購買公司的任何 證券，任何買方 均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券的義務、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理， 之後發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此，在 個案中，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合 經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買 本協議涵蓋的證券。

4.14 資本變動。在截止日一週年之前，未經持有多數股份 股權的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或 遠期股票拆分或重新分類，除非董事會真誠地決定 維持普通股在交易市場的上市所需的反向股票拆分。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了 買方行使認股權證所需的全部程序。無需向買方提供額外的法律意見、 其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前 句的前提下，無需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保 或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使 ，並應根據交易 文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.16 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議 的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其 條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其所能 努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第五條 其他

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知 其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議 下的義務，且不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響^第四) 本協議發佈之日後的交易日； 但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他 一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該 方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有 過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付 的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與 向買方交付任何證券所徵收的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和 招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附表 的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認 已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。根據本協議 要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或 通信在交易日下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁或 中規定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知 或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送的，則為傳輸後的下一個交易日非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的 地址，(c) 第二個 (2)^和) 交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁上的 相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的 書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股權 ；如果是豁免，則由執行方簽署 尋求任何此類豁免條款，前提是如果有任何修正、 修改或豁免對某項條款產生不成比例的不利影響購買者（或多位購買者），還需要獲得受不成比例影響的 買方的同意（或此類多方購買者的至少 50.1% 的利益）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約 的棄權，均不得視為將來的持續放棄 或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延 或疏忽行使本協議項下的任何權利損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的 類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。 根據本第 5.5 節生效的任何修正對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面 同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給受買方轉讓或轉讓任何證券的任何 個人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保、 和承諾以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益， 不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定。

5.9 適用法律。與交易 文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的 ） 只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地將 提交設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其對本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件相關的任何爭議）進行裁決，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易文件中主張 訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或程序 是不恰當的，或者是進行此類訴訟的不便場所。雙方特此不可撤銷地放棄個人程序服務， 同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或 隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知， 同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 第 4.8 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方補償其合理的 律師費以及調查、準備和起訴此類行動 或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應被視為 相同的協議，並且在各方簽署對應協議並交付 給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處 中規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和採用替代手段取得與該條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果 或限制。特此規定並宣佈 雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何 條款。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何 類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權 ，並且公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務， 則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的 } 通知、要求或選舉的全部或部分內容，但不影響其未來訴訟和權利；但是， ，如果撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股 ，同時向該買方退還為該公司支付的此類股票的總行使價 ，並恢復該買方根據 收購此類股票的權利} 此類買方認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜 或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（在 損壞的情況下），或代替新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據 。在 此類情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行 此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 的損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。 雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務 而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何 此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類強制執行 或行使的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷、從 中撤回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律下的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由）， 則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應予恢復 ，並繼續具有充分的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易 文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不以任何方式 對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為 將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 買方就交易所考慮的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事文件。每位購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括不受限制 的本協議或其他交易文件所產生的權利， 任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的額外一方。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代表 。僅出於管理上的便利 ，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司溝通。EGS 不代表 任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的 條款和交易文件，而不是因為任何 買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款 的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金 損害賠償金和其他金額之前，公司在支付所有未付的部分違約金 損害賠償金和其他金額之前不應終止，儘管此類部分 違約金或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或擔保已經取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日 不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利 。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師均已審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，即 必須解決針對起草方的任何含糊之處。此外，對於任何交易文件中提及的股票價格和普通股， 均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易 進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何 其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方已促成本證券購買協議由其各自的授權簽署人 自上述首次註明的日期起正式簽署，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

電子郵件：adamjohnson@goodwinlaw.com

注意：亞當·約翰遜

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[VANI 證券購買協議的買方簽名頁]

為此， 下列簽署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期 正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同 ）：

訂閲金額：

股份：

認股權證：

EIN 號碼：