附錄 4.1

普通股購買權證

vivani 醫療公司

本次普通股購買 認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [_____________]或其受讓人（“持有人”） 有權根據條款、行使限制和下文規定的條件隨時在 或之後的任何時候（“首次行使日期”）以及 3 月 5:00 下午 5:00（紐約時間）或之前 [_], 2027¹（“終止 日期”），但在此之後不行，用於向特拉華州的一家公司 Vivani Medical, Inc.（“公司”）訂閲和購買， 直到 [____]普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據本認股權證購買一股普通股的 價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有2月份的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義 [_]，2024年，由公司和購買者簽署 並在其之間簽署。

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 全部或部分行使本認股權證，方法是向公司交付一份正式簽署的行使通知PDF副本 ，該副本以本協議所附形式（“行使通知”）以電子郵件（或電子郵件附件）的形式提交給公司。 在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節的 ）中以較早者為準，持有人應通過電匯或美聯航 {br 開具的銀行本票，交付適用行使通知中規定的股票的總行使價 } 各州銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 無需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。公司沒有義務詢問或以其他方式確認任何行使通知中包含的簽名 的真實性，也沒有義務詢問或以其他方式確認執行該行使通知的人的權力。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且 已全部行使認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內 天內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致 購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人 和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司 應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何 受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買了本協議下部分認股權證股份之後，在任何給定 時間根據本協議可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

¹插入 日期，即首次行使日期 3 週年，前提是，如果該日期不是交易日，則在交易日之後立即插入 。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為3.80美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的 份認股權證股份，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = （視情況而定）：（i）適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 （1）根據本協議第2（a）節在非交易日執行和交付，或（2）在 “常規” 開盤前的交易日同時執行 並根據本協議第2（a）節交付該交易日的交易時間”（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第60（b）條中定義的 ），（ii）普通股在本金上的買入價 彭博有限責任公司（“彭博社”）截至持有人執行適用的行使通知時 報告的交易市場，前提是該行使通知是在交易日的 “常規 交易時間” 內執行的，並在此後的兩（2）小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 收盤後的兩（2）小時）根據本協議第2（a）條交付 of 或 (iii) 適用行使通知之日的 VWAP（如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知同時為交易日）在該交易日的 “正常交易時間” 結束後執行 並根據本協議第 2 (a) 節交付；

(B) = 本認股權證的 行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證的條款 行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果 認股權證股份以這種無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條 ，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道（基於交易日 日）普通股在交易市場上上市或報價的相關時間（或最接近的前一個日期 ）的買入價格從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的 成交量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票， (c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格然後 在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則最近的每股出價 如此報告的普通股，或者（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股 股票的公允市場價值當時持有證券 多數權益的購買者尚未償還且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道（基於交易日 的交易日）普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均價格} 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”） 或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是a 交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時未上市 或在OTCQB或OTCQX上報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉紅公開市場（“Pink 市場”）上公佈，.（或繼任其報告 價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值 由當時未償還且公司可以合理接受的證券 多數權益的購買者真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付 。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司的轉賬 代理人當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許，公司應通過託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管 信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人向持有人發行 認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證通過以下方式行使無現金行使， 以及以持有人 或其指定人名義在公司股份登記冊上登記的證書，在向公司 交付給公司 後 (2) 個交易日之前，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量的無現金行使， 到持有人在行使通知中指定的地址 行使通知，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 交易次數包括向公司交付行使通知後 標準結算期的天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何， 出於所有公司目的， 均應將持有人視為已行使本認股權證 的記錄持有人，前提是行使總行使 價格（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，（以較早者為準）ii) 包含行使通知書交付後的標準結算週期的交易日數 。如果公司因 任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份， 公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日10美元 br}（在權證股份交割日後的第三個交易日增加至每個交易日20美元）交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留 一名參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處 所用 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以 個交易天數表示，自 行使通知交付之日起生效。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日期之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司 購買，交付普通股以滿足認股權證持有人的出售持有人預計 將在此類行使中獲得（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付相應金額， （如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股 股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司所需的認股權證數量乘以（1）獲得的金額 在發行時間 (2) 向持有人交付產生該類 購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在持有人的選擇權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等量 股票（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付 如果公司及時履行其行使 和本協議下的交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在 行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或 其他附帶費用，所有税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名或名稱發行； 但是，前提是如果認股權證是 本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人 正式簽署，作為條件，公司可能要求支付足以償還其任何附帶轉讓税 的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的另一家知名清算公司）支付當日 電子交割認股權證所需的所有費用 。

七。關閉 本書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 節。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 分配或分配其普通股或任何其他應付普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在 行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分的 ）已發行普通股將股票分成較少數量的股份，或者（iv）通過將普通股 重新歸類為公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小數，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，分母應是該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股 ，行使本認股權證時可發行的股票數量為按比例進行調整，使本認股權證的 總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果在本認股權證未償還期間 公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則持有人 將有權根據以下條款收購此類購買權，持有人 在持有普通股數量的情況下本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）即可 在完成行使本認股權證 後可收購的股票，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售的日期 此類購買 權利（但是，前提是持有人有權參與任何此類權利購買 權利將導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權 而獲得的此類普通股的受益所有權），並且在某種程度上，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 的權利不會導致持有者超過受益所有權限制）；前提是此類購買權 應於以下日期終止：不得在終止日期之後的任何時間內暫時擱置。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以 股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃的方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於 實益所有權限制），或者，如果沒有此類分配，則持有人本應參與的程度相同 br} 記錄已獲取，即普通股記錄持有者的日期將決定是否參與 此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類 分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權 在此等程度上參與此類分配（或由於此類 分配而獲得任何普通股的受益所有權）和部分在以下情況下，為了持有人的利益，此類分發應暫停至 永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果 在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，應將分配 的該部分暫時擱置，直至持有人行使本認股權證。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司 直接或間接影響其全部或實質上 所有資產在一個或系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是公司還是其他人）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、 投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被超過 50% 的已發行普通股 或公司普通股投票權大於 50% 的持有人接受，(iv) 公司， 在一個或多個關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組 普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所的化有效地將 轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成 股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購 大於 普通股已發行股份的50％或普通股投票權的50％以上 公司（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 有權根據持有人選擇（不考慮本認股權證行使 的第 2 (e) 節中的任何限制）獲得在該基礎交易發生前夕本應可發行的每股認股權證股份繼任者或收購公司的普通股，或公司的普通股（如果是 倖存的公司），以及任何其他股份持有本認股權證可立即行使的普通股數量的持有人在該基本交易之前 進行此類基本交易（“替代對價”）應收的對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何此類行使的目的 ，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ， 並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。 “Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的 Black-Scholes 期權定價模型 的本認股權證的價值，該定價模型自適用基本面交易完成之日起確定 ，反映了 (A) 與 美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本面公開發布之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天中的較大值波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，每個條款（1）-（3）均從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定 確定）獲得；（4）100％，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應較高 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上 在該對價中提供的任何非現金對價（如果有）的價值基本交易和（ii）在公開宣佈適用的 基本交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前的VWAP，（D）剩餘 期權時間的總和，等於適用的預期基本交易 公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯 立即可用的資金（或其他對價）進行電匯。公司應根據持有人合理滿意並經持有人事先批准的書面協議，根據本節 3 (d) 的規定，促使公司不是倖存者的基本 交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本 3 (d) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有 義務用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付兑換 換成本認股權證的繼承實體證券，其形式和實質內容與本認股權證基本相似 可行使該繼承實體（或其母公司 實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何 限制）在此基礎交易之前行使該繼承實體（或其母公司 實體）的相應數量的股本，以及將下述行使價適用於 行使價的行使價此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量 和此類行使價的目的是在該基本交易完成之前 保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後 ，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此， 自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證的每項條款以及 其他提及 “公司” 的交易文件均應指公司和繼承者 個實體或繼承實體）以及繼承者實體或繼承實體可與 公司共同或單獨行使所有權利以及公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應 承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同 ，就好像公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司 一樣。為避免疑問，不管 （i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii） 基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量 應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 向持有人發出通知 。

i. 對行使價進行調整 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對 認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D)) 對普通股進行任何重新分類、任何合併或 均需獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）為 一方的合併、其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成至少按照公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址通過電子郵件發送給持有人 在下文規定的適用記錄或生效日期之前 的 20 個日曆日，一份通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則註明 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 } 待確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期 生效或關閉，以及預計登記在冊的普通股持有人 有權將其普通股換成在進行此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性此類通知中指定。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知 之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

g) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時間將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額和期限。

第 4 節。轉讓認股權證 。

a) 可轉讓性。 本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分 轉讓，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓 ，基本上以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式進行本認股權證的書面轉讓 以及足夠 支付任何轉讓税的資金轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司 應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額 或面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定， 除非持有人已全部轉讓本認股權證 ，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在 持有人向全額轉讓本認股權證的公司提交轉讓表之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果認股權證按照本文在 中進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是在 公司的上述辦公室出示，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於這類 分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對認股權證或認股權證 進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始 發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據 可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊 持有人視為本認股權證的絕對所有者，用於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 用於所有其他目的。

第 5 節雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利，第 2 (d) (i) 節中明確規定的 除外。在不限制持有人根據第2（c）條通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，都不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的 證據後，本認股權證或與認股權證 股票有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或安全（對於 認股權證，不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證時予以賠償或股票證書， 如果已損壞，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期， 代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司 承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高級管理人員的全權授權， 有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反 任何適用的法律或法規，或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的 購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本 支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免除 公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類 問題同時發生的任何轉移）。

除以及 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或 出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 認股權證的任何條款，但絕不會善意時協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制 前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加前不久行使任何認股權證股份的面值不得超過應付金額 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動 ，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份 以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共監管 機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應在必要時獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構 的所有授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 根據購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不得作為 對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以 支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何權利、權力或以下是補救措施 。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買 認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人 對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意在任何針對特定履行的訴訟中放棄也不主張 辯護，即法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應保障 的利益並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除其條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都應解釋為根據適用的 法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效 ，但不使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款 無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此， 公司促使本逮捕令由其正式授權的官員自上述第一天起執行，以昭信守。

運動通知

收件人：VIVANI MEDICAL, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股權證股份（僅限 全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

[]使用美國的合法 金錢；或

[]如果允許 根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份， 根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 就可購買的最大數量的認股權證行使本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號 ：

[持有人的簽名 ]

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述授權令，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值， 上述認股權證和由此證明的所有權利特此轉讓給