EX-10.1

本寬容協議於2024年2月28日生效（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改，即本 “協議”）由內華達州的一家公司VINTAGE WINE ESTATES, INC.（以下簡稱 “控股公司”）、加利福尼亞州公司VINTAGE WINE ESTATES, INC.（以下簡稱 “借款人代理”）、本協議當事方的借款代理人的每家子公司（連同借款人代理人，均為 “借款人”）簽訂並簽訂本協議以及 “借款人”），即本協議的貸款方（構成《貸款協議》下的 “必需貸款人”，即 “同意貸款人”），以及作為西方銀行（“BMO”）權益繼承人的BMO BANK N.A.，作為行政代理人和抵押代理人（以該身份，連同其繼任人和受讓人 “代理人”）於2022年12月13日簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議及豁免（經2023年2月13日第2號修正案修訂）2023 年 3 月 31 日，截至 2023 年 5 月 9 日的第 3 號修正案和截至 2023 年 10 月 12 日並經進一步修訂、重申、修訂和重述的第 4 號修正案，在本協議發佈之日之前不時補充或以其他方式修改 “貸款協議”）。

鑑於，由於債務人違約導致貸款協議第 11.1 (c) 條規定的任何違約或違約事件 (i)，控股公司和借款人（統稱 “債務人”，各為 “債務人”）已要求同意貸款人和其他有擔保方根據本協議第 3 節加速履行債務或以其他方式行使貸款文件下的任何權利或救濟措施維持截至12月31日的兩個財季的調整後息税折舊攤銷前利潤為1700萬美元，2023 年，按照《貸款協議》第 10.3.3 節（“息税折舊攤銷前利潤違約事件”）的要求；(ii) 根據貸款協議第 11.1 (c) 節，債務人未能向代理人和貸款人提供截至2023年12月31日的財政季度以及該財政年度結束後四十五 (45) 天內未經審計的資產負債表和相關收入和現金流表根據《貸款協議》第 10.1.2 (c) 節（“違約舉報事件”）的要求；(iii) 第 11.1 (c) 條規定的該財政季度由於債務人未能按貸款協議第10.1.2（d）節的要求提供截至2023年12月31日的財政季度的已執行合規證書（“合規證書違約事件”）而產生的貸款協議；以及（iv）息税折舊攤銷前利潤違約事件、違約報告事件或合規證書違約事件導致的貸款協議，包括與此類息税折舊攤銷前利潤一樣給予或視為給予的任何陳述或擔保的違約事件、違約報告事件和合規證書事件違約不存在，也不存在與息税折舊攤銷前利潤違約事件、違約報告事件、合規證書違約事件或前述任何條款（第 (i) 至 (iv) 條統稱為 “指定違約”）相關的任何通知要求；以及

鑑於債務人已要求同意貸款人對指定違約給予寬限期，而構成貸款協議規定的必需貸款人的同意貸款人同意根據本協議規定的條款和條件滿足控股公司和借款人的此類請求；

第 1 部分。合併演奏會。每個債務人都承認，上述敍述在所有方面都是真實和正確的。

第 2 部分。定義術語和其他定義條款。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

“寬限期” 應從寬容生效日期（定義見下文）開始，並應立即自動終止，最早的期限是：(i) 太平洋時間 2024 年 3 月 31 日晚上 11:59；(ii) 貸款協議下的任何違約事件（指定違約除外）的發生；(iii) 任何債務人未能遵守本協議中規定的任何條款、條件或契約；(iv) 任何債務人否認或主張對貸款協議或任何其他貸款文件下的任何義務或任何債務進行抗辯代理人或任何貸款人就其或本協議承擔的義務或責任；或（v）任何債務人向代理人或任何貸款人提出或提出索賠。

在滿足本協議第7和第8節規定的先決條件的前提下，代理人和每位同意貸款人同意不執行貸款文件及其所設想或與之相關的任何協議中各自的任何權利和補救措施，在每種情況下，僅針對任何指定違約，但第5.4.4、7.2.2條（經修改）中明確規定的權利和補救措施除外特此）、8.3.1 或 10.1.1 (b) 僅作為任何觸發期（“寬容”）持續的結果。為避免疑問，在寬限期內，只要不發生違約或違約事件，並且除指定違約外，貸款可以繼續作為SOFR貸款發放、轉換或延續。

寬容性質上是有限的，此處包含的任何內容均無意或不應被視為或解釋為：(i) 構成對任何其他現有或未來的違約或違約事件或不遵守貸款文件任何條款或規定的寬容，或 (ii) 構成對任何指定條款或規定的豁免

默認值或任何其他現有或未來的默認值或默認事件。債務人承認並同意，貸款人根據本協議達成的禁止行使與指定違約有關的補救措施的協議不構成對任何指定違約的放棄，除非本協議中明確規定，否則同意貸款人明確保留貸款人現在或將來可能根據任何或全部貸款文件和適用法律享有的與所有違約或違約事件有關的所有權利和補救措施（包括，但不限於指定默認）。為避免疑問，除非本協議中另有明確規定，否則貸款協議中提及的違約或違約事件均應視為包括所有指定違約行為。

作為寬容的對價，債務人將根據借款代理人和代理人之間的某些費用信函（“寬容費”）向代理人支付費用（“寬容費”），其中應包括為同意貸款人的利益向代理人一次性付款，相當於同意貸款人的未償貸款和承諾（經本協議修改）7.5個基點，以及截至本協議簽訂之日，此類承諾未獲得資金的程度）。

根據貸款協議第3.1.1（b）節，代理人和同意貸款人不會因在寬限期內出現任何指定違約行為而選擇債務按違約利率支付利息，並同意在寬限期到期後不追溯適用違約利率。為避免疑問，在寬限期內發生違約事件或發現違約事件時，代理人和同意貸款人可以選擇根據貸款協議第3.1.1（b）節按違約利率承擔利息。

除非本協議第4節另有規定，否則在寬限期終止或到期時：（i）本協議中規定的寬容和所有協議將自動終止，不再具有進一步的效力或效力；（ii）代理人和每位同意貸款人可以自由行使貸款協議、其他貸款文件或適用法律中規定的任何或全部權利和補救措施。除上述內容外，無論寬限生效日期已定，每位債務人均承認並確認，在遵守本協議條款的前提下，代理人和貸款人應繼續向代理人和貸款人提供貸款協議、貸款文件和與借款人或任何其他債務人有關的適用法律所擁有的所有權利和補救措施。

本協議的執行構成同意貸款人的指示，即代理人根據本協議的明確條款採取行動或禁止行事。每個同意貸款人同意，如果代理人違背本協議的明確條款，則無需要求代理人對債務人採取行動。

債務人理解並接受寬限的臨時性質，同意貸款人沒有保證會延長寬限期限或對貸款協議或任何其他貸款文件提供豁免或修改。

截至本文發佈之日，特此修訂貸款協議附錄C所附的借款基礎證書表格，將第10行的總承付額從2億美元減少到1.8億美元。

在寬限期內，特此修訂貸款協議附錄C所附的借款基礎證書表格，（a）刪除了第3號認證末尾的 “.”，（b）在第3號認證結尾處插入緊接着的內容：“，但截至2024年2月28日的某些寬容協議中定義的指定違約除外。”

“無論觸發期的發生或持續存在以及此處或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，代理人和其他有擔保方都不會採取任何行動清理借款人的運營銀行賬户或VWE Captive, LLC開設的任何銀行賬户中的任何款項。借款人同意在寬限期內不在其運營賬户中保留超過其預計現金需求的現金餘額，任何多餘的現金應支付給代理人，供其申請未償還的循環貸款。”

自本文發佈之日起，循環承付款減至本協議所附附表1.1所示的本金總額。貸款協議所附的附表1.1被本文所附的附表1.1所取代。

第 5 部分。確認貸款文件。每位債務人特此確認並批准其作為當事方的貸款文件下的所有義務。根據貸款協議和其他貸款文件的條款，每位債務人特此確認並批准其在貸款協議下的義務現在和將來都由抵押品擔保。通過按下文提供的相應簽名行執行，每位債務人特此確認並批准其根據其作為當事方的安全文件授予的所有各自義務及其授予的留置權，並確認此類安全文件中提及 “貸款協議”（或類似含義的措辭）的所有內容均指經此修訂的貸款協議，而不會在任何方面損害任何此類義務或留置權。

本協議的執行、交付和履行以及本協議項下的義務已獲得所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司行動的正式授權；

ii。

本協議已由債務人正式簽署和交付，構成了債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行；

iii。

任何政府機構或任何其他個人在 (a) 本協議的執行、交付或履行或對本協議的強制執行方面均無必要或不要求任何政府機構或任何其他個人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，但已正式獲得、採取、給予或作出的全部批准、同意、豁免、授權、行動、通知和申報除外強制和影響，或 (b) 代理人或任何同意貸款人行使本協議項下的權利；以及

本協議各方特此聲明並保證，截至本文發佈之日，以下每項陳述對該方都是真實、準確和完整的：

在簽訂本協議時，該方未依賴本協議或其他貸款文件中未明確規定的任何陳述、保證、契約或協議。

每位債務人應在正常工作時間內，經代理人合理提前通知，為代理人及其律師提供合理的接觸機會，包括但不限於德勤，以及債務人的賬簿、記錄和財務狀況。

根據貸款協議第3.4節的限制，借款人應向代理人償還代理人和代理人聘請的專業人員先前或將來產生的所有合理和有據可查的費用和開支。

在太平洋時間2024年2月29日晚上 11:59 或之前，債務人應向代理人提交一份關於債務人未來業務計劃和公司結構（“新公司模式”）的全面提案。

在本協議簽訂之日後的第45天或之前，借款人應安排向代理人交付一份形式和實質內容完全執行的存款賬户控制協議（“DACA”），該協議適用於尚未向代理人開立DACA的借款人的任何存款賬户，VWE Captive, LLC持有的任何賬户除外。

為避免疑問，根據貸款協議，任何債務人未能遵守上述契約應立即構成違約事件，寬容期將立即終止。

第 8 部分。本協議的生效條件。本協議自以下日期（“寬容生效日期”）起生效：(i) 代理人的律師收到本協議的對應協議，該協議由構成必需貸款人的債務人和貸款人簽署和交付；(ii) 代理人已收到寬容費的付款。

除非本協議另有規定，否則本協議的執行、交付和生效不應構成對代理人或任何貸款人根據任何貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何條款的豁免。

除本協議第4節的修正案外，本協議不構成對貸款協議任何條款的修改或放棄，除非本協議明確規定，否則不得解釋為對債務人採取任何需要貸款人寬容或同意的進一步或未來行動的寬容或同意。貸款協議的條款現在和將來都完全有效。

本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，除非根據貸款協議第 14.1 節修改、修改、補充、放棄或同意，否則不得放棄或同意偏離本協議條款。本協議可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應被視為構成同一份文書。

第 11 節。繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第 12 節。沒有第三方受益人。除債務人、代理人和同意貸款人外，任何人均不得擁有本協議項下的任何權利，也無權依賴本協議，特此明確聲明不承認所有第三方受益人的權利。

第 13 節。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 14 節。精華時刻。時間對於債務人履行本協議規定的每項義務以及這些當事方必須滿足的所有條件至關重要。

第 15 節。事先談判；完整協議。本協議、貸款協議和其他貸款文件構成本協議雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有其他口頭或書面談判、諒解或協議。

第 16 節。口譯。本協議是雙方談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，因任何一方起草或促成起草本協議或其任何部分而作出的任何支持或反對的推定，對本協議的解釋均無效。

第 17 節。由借款人和擔保人釋放。債務人為自己以及他們各自的代理人、僕人、高級職員、董事、股東、成員、員工、繼承人、執行人、管理人、代理人、繼承人和受讓人永久解除和解除代理人和貸款人及其代理人、僕人、員工、會計師、股東、子公司、高級職員、董事、繼承人、繼承人和受讓人的任何和所有索賠、要求、負債、賬目、債務、成本、費用、留置權、訴訟、訴訟原因、賠償權（法律或衡平法）)、在本修正案執行之日之前任何時候，債務人已經、現在已經或已經單獨或共同獲得的任何性質的代位請求權、分攤權和任何形式的補救權，具體包括但不限於前述內容概括性的任何及所有索賠、損害賠償、要求和訴訟原因，不論債務人懷疑或未懷疑或者哪個：

由於代理人或任何貸款人或代表代理人或任何貸款人行事的任何一方在本修正案頒佈之日之前作出或遺漏的任何作為或不作為造成的任何損失、損害或傷害，無論是已知的還是未知的、可疑的或未知的，或以任何方式產生的，或以任何方式與之相關的任何損失、損害或傷害。

作為上述免責聲明的進一步考慮，每位債務人明確同意、陳述並保證，此處公佈的事項不限於已知或披露的事項，根據《加利福尼亞州民法》第1542條的規定，該債務人特此放棄其現在或將來可能擁有的所有權利和利益，該條款規定如下：

一般性解除不包括貸款人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。

每個債務人都知道，其後可能會發現與其現在所知道或認為的有關解除事實之外或不同的事實，儘管如此，債務人仍打算全面、最終和永遠清償、釋放和解除以前存在、現在存在或可能存在的所有已知或未知、可疑或未懷疑的事項。為進一步實現此類意圖，每位債務人明確承認並同意，無論發現或存在任何此類額外或不同的事實，本修正案中作出的解除均應是並將繼續有效，且此類解除不得因任何此類額外或不同事實而終止或撤銷。

第 18 節。適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。本協議各方特此同意《信貸協議》第 14.13、14.14 和 14.15 節的進一步規定，就好像這些章節已在細節上作了細節的詳細闡述一樣。

第 19 節。指定違約通知。本協議及此處規定的事項應構成指定違約的書面通知，以滿足貸款協議或任何其他貸款文件中的任何披露要求，要求債務人發出通知、證明或以書面形式披露任何違約或違約事件的發生和/或持續情況，以及任何債務人在本協議發佈之日之前、當天或之後未能交付任何此類通知、證明或不得對指定違約行為進行其他披露構成《貸款協議》下的違約或違約事件。

為此，雙方促使本協議在上述第一天和第一天正式簽署並交付，以昭信守。

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
標題：經理

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

收購邁爾的酒窖，
有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

作者：/s/ 麗莎·卡斯韋爾
姓名：麗莎·卡斯韋爾
職位：資本市場副總裁

作者：/s/ 柯蒂斯·弗拉米尼
姓名：柯蒂斯·弗拉米尼
職位：資本市場貸款副總裁

作者：/s/ 傑夫·帕夫利克
姓名：傑夫·帕夫利克
標題：首席信貸官風險

作者：/s/ 傑西·撒切爾
姓名：傑西·撒切爾
職位：食品與農業企業信貸官

作者：/s/ 特拉維斯·蒙卡達
姓名：特拉維斯·蒙卡達
職位：高級副總裁/總監

作者：/s/ 羅傑·里斯曼
姓名：羅傑·里斯曼
職位：董事總經理—資本市場

作者：/s/ 比爾·史蒂芬尼
姓名：比爾·史蒂芬妮
職位：副總統


時間段	左輪手槍貸款		循環貸款的未使用額度費率	定期貸款、設備貸款、資本支出貸款和延遲提款期限貸款		定期貸款和延遲提款定期貸款的未使用額度費率
時間段	軟弱	調整後的基準利率		軟弱	調整後的基準利率
寬容期	4.00%	3.00%	0.20%	3.00%	2.00%	0.25%