附件10.30

 

對租約和期限開始日期協議的第一次修訂

 

這是對租賃和期限開始日期協議的第一次修訂

(本“協議”)自2023年9月20日(“生效日期”)起生效，由

在RREF II Kenmore出租人III LLC和RREF II Kenmore Lessor IV LLC之間(統稱為“房東”)，以及特拉華州的Gritstone Bio，Inc.(“承租人”)。

 

獨奏會

 

A.
鑑於，房東和租客是該特定租約(日期為2021年9月23日)(“現有租約”)的雙方，根據該租約，租户從位於馬薩諸塞州波士頓畢肯街648-660號的房東手中租賃某些物業(租約中所指的物業A和B在此稱為“物業”)；

 

B.
鑑於，房東和租客僅希望在下文所述的方面和條件下修改和修改現有租約；以及

 

C.
鑑於此，房東和租客希望在本協議中列出期限開始日期協議的條款，以代替單獨的協議。

 

協議書

 

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

 

1.
定義。就本協議而言，除非本協議另有規定，否則大寫術語應具有現有租賃中賦予它們的含義。經本協議修訂的現有租約在本協議中統稱為“租約”。自本合同簽訂之日起及以後，現有租約中使用的“租賃”一詞應指經本協議修訂的現有租約。

 

2.
修正案。

 

a.
儘管現有租約有任何相反規定，現將現有租約附件1第6條所述的年租金/月租金圖表和與抵減有關的撥備全部刪除，代之以附件A所載的年租金/月租金圖表和與抵減有關的撥備。

 

b.
房東承認並同意，以下《租賃開始日期協議》中約定的日期包括因房東所稱的租客延誤天數而導致的任何延誤，直至本合同生效日期。

 

3.
租賃開始日期協議。為滿足租約第3.3節的要求，並代替其中要求的簽署和交付單獨的期限開始日期協議，房東和租户茲核實截至生效日期的以下信息：

 

大樓地址：

馬薩諸塞州波士頓比肯街648-660號比肯大樓

該房屋的總可出租面積：

73,495平方英尺(約合2500平方米)可出租面積

 

 

 

 

 

開學日期：

2023年7月1日

交租日期（視乎適用的免租期而定）：

2023年7月1日

年租金/月租金：

如本協議附件A所述，並納入本協議。

第一個租賃年：

2023年7月1日至2024年6月30日。

租賃日期：

2033年6月30日

租户的比例份額：

37.36%

 

承租人承認並同意，所有的改善，包括但不限於，業主的工作，業主有義務對房屋已完成，以承租人的滿意度，承租人已接受佔有的房屋，並截至本協議日期，不存在任何抵消或抗辯承租人的義務，在租賃。

 

4.
協議的效力。除經本協議修改外，現有租約及其所有契諾、協議、條款、規定和條件應繼續完全有效，並特此予以批准和確認。如果本協議和現有租約中的條款之間存在任何衝突，則本協議中的條款應取代並控制雙方的義務和責任。

 

5.
繼承人和受讓人本協議中包含的每一項契約、條件和協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、受託人、執行人、管理人和許可的繼承人、受讓人和轉租人的利益，並應適用於本協議雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、受託人、執行人、管理人和許可的繼承人、受讓人和轉租人，並對其具有約束力。本條的任何規定均不得以任何方式更改租契中限制轉讓或分租的條文。

 

6.
雜項。本協議僅在業主和租户簽署並交付後生效。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。此處的所有附件通過引用併入本文。

 

7.
權威業主和承租人各自向另一方保證並聲明，代表其簽署本協議的一名或多名個人具有代表所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體簽署本協議的權力、權限和法律行為能力，並約束該一名或多名個人所代表簽署的所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體。

 

8.
副本;工廠和PDF簽名。本協議可以一式兩份簽署，並構成對各方具有約束力的協議，即使各方並非原件或同一份副本的簽署人，但應向各方提供一份或多份反映各方簽名的副本。通過傳真或電子郵件傳送便攜式文件格式（PDF）（或包括DocuSign在內的類似電子副本）本租約已簽署副本的副本應視為等同於原件的交付，而任何一方如此遞送傳真或PDF（或類似的電子副本）在任何情況下，通過電子郵件發送的本租約簽字副本應根據要求立即向另一方提供原始簽名。

 

[下面是執行頁面]

 

 

2

 

 

茲證明，雙方已於上述日期簽署本《租賃及期限協議第一次修訂》。

 

 

租户：

 

砂石生物，Inc.

特拉華州的一家公司

 

 

作者：S/艾琳·E·瓊斯

姓名：艾琳·E·瓊斯

頭銜：首席運營官

在此正式授權

 

 

 

房東：

 

RREF II Kenmore出租人III有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

 

 

作者：S/帕特里克·斯威尼

姓名：帕特里克·斯威尼

標題：授權簽字人

 

RREF II Kenmore出租人IV LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

 

作者：S/帕特里克·斯威尼

姓名：帕特里克·斯威尼

標題：授權簽字人

 

 

 

 

3

 

 

附件A

 

年租/月租：

 

期間

年租金(起步價為

每平方英尺96.00美元)

月租

租賃年1

2023年7月1日-2024年6月30日*

$7,055,520.00*

$587,960.00*

租賃年2

2024年7月1日-2025年6月30日

$7,267,185.60

$605,598.80

租賃年3

2025年7月1日-2026年6月30日

$7,485,201.17

$623,766.76

租賃年4

2026年7月1日-2027年6月30日

$7,709,757.20

$642,479.77

租賃年份5

2027年7月1日-2028年6月30日

$7,941,049.92

$661,754.16

租約第6年

2028年7月1日-2029年6月30日

$8,179,281.42

$681,606.78

租約第7年

2029年7月1日-2030年6月30日

$8,424,659.86

$702,054.99

租約第8年

2030年7月1日-2031年6月30日

$8,677,399.65

$723,116.64

租約第9年

2031年7月1日-2032年6月30日

$8,937,721.64

$744,810.14

租期10年

2032年7月1日-2033年6月30日

$9,205,853.29

$767,154.44

 

 

*只要本租約是完全有效的，並且承租人沒有拖欠本租約項下的任何義務(超出任何適用的寬限期(定義如下))，承租人應有權減免每月分期付款的年租金(但不包括額外租金、水電費和根據本租約應支付的其他費用，在根據本租約應支付的時間和範圍內)：(I)僅在開始租期日期起及之後的前六(6)個月內，就物業A的第五層部分而言，(Ii)就648個五樓處所而言，只適用於自生效日期起計及之後的首六(6)個月；及。(Iii)僅就648個六樓處所而言，僅適用於自生效日期起計及之後的首三(3)個月(統稱為“免租期”)；。只要免租期不會因本租約規定的任何其他租金減免(例如傷亡)而減少。

 

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