根據 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

NAPCO 安全技術有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

灣景大道 333 號
阿米蒂維爾，紐約 11701
(631) 842-9400
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

理查德·索洛威
總裁兼首席執行官
NAPCO 安全技術有限公司
灣景大道 333 號
阿米蒂維爾，紐約 11701
(631) 842-9400
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

，複製到：

Albert Lung，Esq。
Morgan、Lewis & Bockius LLP
1400 Page Mill Road
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
(650) 843-7263

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

招股説明書

NAPCO 安全技術有限公司

2,300,000 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書補充文件中確定的賣出股東不時發行和出售最多23萬股普通股，每股面值0.01美元。賣出股東可以直接或通過承銷商、代理商或經紀交易商發行和出售由賣出股東持有的普通股，其金額、價格和條款將在要約和出售時確定。更多信息請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書僅涉及本招股説明書中確定的賣出股東出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

本招股説明書描述了賣出股東發行和出售我們普通股的大致方式。每次根據本招股説明書發行證券時，我們可能會提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。任何招股説明書補充文件都將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的普通股可以由出售的股東直接向投資者發行，也可以向承銷商、交易商或其他代理人發行，也可以通過承銷商、交易商或其他代理人發行。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出參與發行的所有承銷商、經銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NSSC”。2024年3月4日，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為每股44.64美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 5 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，隨着時間的推移，賣出股東可以在一次或多次發行或轉售中發行和出售我們的普通股。本招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的普通股。在上架程序中，在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關賣出股東特定發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的聲明進行修改或取代。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。請參閲 “以引用方式合併文檔”。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

我們沒有、出售股東和任何承銷商也未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或分發的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或補充的信息。我們、出售股東和任何承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何非法提出此類要約或招股説明書補充材料的司法管轄區，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的證券的要約或購買要約的邀請。無論本招股説明書的交付時間以及任何普通股的出售時間，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日才是準確的。

在本招股説明書中使用時，“公司”、“NAPCO”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指NAPCO Security Technologies, Inc.及其子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

 

1

 

2

 

3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中描述的風險和不確定性，包括隨附的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 項下以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件和報告中列出的風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失為購買我們的普通股而支付的全部或部分款項。

 

4

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或納入的有關我們的戰略、未來運營、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能的”、“項目”、“繼續”、“將”、“計劃”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們無法保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記在 “風險因素” 標題下以及我們的公開文件和新聞稿中討論的風險因素和其他警示性陳述。除其他外，這些陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們有能力繼續增加新客户和增加收入；

​

•

我們開發產品並及時將其推向市場的能力；

​

•

我們有效競爭以及維持或提高市場份額的能力；

​

•

外幣匯率波動對我們業務的影響以及我們有效管理此類波動風險的能力的影響；

​

•

我們維持與分銷商關係的能力；

​

•

我們遵守當前適用於或可能適用於我們業務的法律法規的能力；

​

•

經濟、政治和行業趨勢；

​

•

我們普通股的未來交易價格；

​

•

我們對任何監管調查或訴訟結果的期望；以及

​

•

我們有能力糾正財務報告內部控制中已發現的重大缺陷，對財務報告和披露控制和程序以及有關我們未來運營、財務狀況、增長前景和業務戰略的其他聲明保持有效的內部控制。

​

請參閲我們截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書（以及我們隨後各期的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件）。無論這些因素以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中出現的所有相關的前瞻性陳述，只要它們出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中，均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、

 

5

 

前瞻性陳述中描述的業績或事件和情況將實現或發生。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

此外，任何前瞻性陳述僅代表我們截至向美國證券交易委員會提交本招股説明書之日的估計，不應將其作為我們隨後任何日期的估計。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除非法律要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

6

 

所得款項的使用

賣出股東將獲得出售根據本招股説明書發行的普通股的所有淨收益。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。有關賣出股東的信息，請參閲 “賣出股東”。因此，我們認為此次發行不會對現有股東造成任何稀釋。

賣出股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

 

7

 

賣出股東

本招股説明書涵蓋了我們的23萬股普通股，這些普通股可能由賣出股東按照本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所設想的方式出售，如下表所示。本招股説明書所涵蓋的股票可能由賣出股東不時發行。

下表列出了截至2024年3月1日的有關賣出股東對我們普通股所有權的信息。實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。百分比的計算基於截至2023年12月31日我們已發行的36,781,989股普通股。

有關出售股東的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在必要時在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所涉及的註冊聲明的生效後修正案中列出。賣出股東可以出售其全部、部分或不出售普通股。我們無法告知您賣出股東是否真的會出售任何或全部此類普通股。此外，自下表中顯示信息之日起，賣出股東可能已經在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中出售或轉讓了部分或全部股份。

下面列出的每位賣出股東的地址為公司轉發，地址為紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號 11701。

(1)

基於我們在2023年12月31日已發行的36,781,989股普通股。

​

(2)

包括自2024年3月1日起60天內在行使索洛威先生持有的股票期權後可發行的64,000股普通股，不包括本公司董事兼索洛威先生配偶唐娜·索洛威實益擁有的42,962股普通股。

​

 

8

 

分配計劃

賣出股東可以根據承銷的公開發行、“在場” 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。出售證券的股東可以向或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接向一個或多個買方出售證券。賣出股東可以在一次或多筆交易中不時分發證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

賣出股東的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

​

•

承銷商可以向我們或賣出股東購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

​

•

任何代理費或承保折扣和佣金以及其他構成代理人或承銷商薪酬的項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視為承保折扣或佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。出售股票的股東可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外證券的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們、賣出股東或承銷商將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

賣出股東可以使用與我們有實質關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

 

9

 

賣出股東可以直接出售證券，也可以通過承銷商或我們不時指定的其他代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商或代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給承銷商或代理人的任何折扣和佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商或代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》，賣出股東可能被視為與賣出股東轉售的證券相關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果賣出股東被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外證券的期權或在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

 

10

 

資本存量描述

我們的股本描述參考了我們於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告附錄4.10。

 

11

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在我們出售所有證券之前未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

•

我們於 2023 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的財年的 10-K 表年度報告；

​

•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告，以及 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政季度；

​

•

2023 年 8 月 18 日（不包括第 2.02 和 7.01 項以及附錄 99.1）、2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 3 日、2023 年 12 月 13 日和 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

儘管有上述規定，除非另有明確的相反説明，否則我們根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息（且不被視為 “向美國證券交易委員會提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

根據要求，我們將以口頭或書面形式向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括本招股説明書副本）免費提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以致函以下地址，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：NAPCO Security Technologies, Inc.，首席財務官，紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號11701，電話號碼 (631) 842-9400。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.napcosecurity.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

 

12

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還將在我們的網站www.napcosecurity.com的 “投資者/美國證券交易委員會申報” 下免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、第16節的報告以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快對這些報告的修訂。我們的網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。有關我們以及本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在前面段落所列地點向其提交的證物。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所已移交本招股説明書所發行股票的有效性。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家

獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP已經審計了我們的合併財務報表，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表，以及截至2023年6月30日的三年10-K表年度報告中包含的相關收益、股東權益和現金流合併報表及相關附註，以及截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性（報告對該公司的有效性表示了負面看法對財務報告的內部控制（由於重大缺陷），如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據貝克·天利美國律師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

 

13

NAPCO 安全技術有限公司

2,300,000 股普通股

 

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行和分銷註冊證券時應支付的費用和開支的估算，承保折扣和佣金除外。出售股東將不承擔此類成本和開支的任何部分。顯示的所有金額均為估計值。

*

在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件將列出任何證券發行的估計應付費用總額。

​

第 15 項。董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，如果該人本着誠意和以某種方式行事，則公司有權對該人因該職位而成為或可能成為當事方的訴訟或程序所支付的款項和費用進行賠償有理由認為該人處於最佳狀態或不反對最好公司的利益，在任何刑事訴訟中，如果該人沒有合理的理由認為該人的行為是非法的；前提是，對於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，不得就該人被判定對公司負有責任的任何事項作出賠償，除非且僅限於裁決法院認定此類賠償是在這種情況下是正確的。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程規定：(1) 我們必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償；(2) 我們可以自行決定按照《特拉華州通用公司法》的規定賠償我們的高管、員工和代理人；(3) 在滿足某些條件後，我們需要預付所有產生的費用由我們的董事在某些法律訴訟中提出；(4) 章程中賦予的權利是不是排他性的；以及（5）我們有權與我們的董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議。

註冊人已為其董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員保險。

註冊人已與註冊人的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。通常，這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內向董事或高級管理人員賠償因其作為註冊人董事或高級管理人員而產生的索賠，或與註冊人要求為其他公司或實體提供服務有關的索賠。

 

II-1

 

賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出賠償要求並確立某些有利於董事或高級管理人員的假設的情況下適用的程序。

第 16 項。展品

本註冊聲明的證物列在展品索引中，從第 II-3 頁開始。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大更改；但是，如果註冊聲明在表格S-3上且生效後需要包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用這些段落的修正案包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中1934 年的《證券交易法》以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正案取消註冊中任何在冊但發行終止時仍未售出的證券；

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 根據規則424 (b) 作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應自其生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在緊接該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

 

II-2

 

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以引用方式納入註冊聲明）應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為與該聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為與該聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為與該聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為與其中提供的證券有關被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

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如有必要，可通過修訂或作為擬納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件的附錄提交，包括 8-K 表格的當前報告。

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II-3

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月5日在紐約阿米蒂維爾市代表其簽署S-3表格的註冊聲明，並獲得正式授權。

NAPCO 安全技術有限公司

作者：

/s/ Kevin S. Buchel

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名稱：

凱文 S. Buchel

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標題：

執行副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官）

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II-4

 

授權書

憑這些禮物知道一切，簽名如下所示的每一個人均構成並任命凱文·布切爾為真實合法的事實律師和代理人，擁有全權的替代權和替代權，允許他們以自己的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給他們證券交易委員會，通常是以他們的名義和代表他們做所有這些事情作為高級管理人員和董事的身份，使NAPCO Security Technologies, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，授予該事實上的律師和代理人進行和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要完全符合該人親自批准和確認後可能或可能做的所有意圖和目的所有這些都説了事實上的律師和代理人或者這樣的人的替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-5