美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 § 由註冊人以外的一方提交

梅西百貨公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

Arkhouse 價值基金 I LP

Arkhouse 價值基金 II LP

Arkhouse 聯合投資 III LP

Arkhouse 股票投資者有限責任公司

Arkhouse 股票基金有限責任公司

Arkhouse 價值基金 GP LLC

Arkhouse 聯合投資 III GP LLC

Arkhouse 房地產行動主義基金 MM LLC

Arkhouse 經理有限責任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

喬納森·布萊克威爾

加夫裏爾·卡哈內

喬治·赫伯德

理查德·克拉克

理查德·L·馬基

Mohsin Y. Meghji

米切爾·謝爾

最低點定居點

傑拉爾德·L·斯托奇

Sharen J. Turney

安德里亞·M·魏斯

艾薩克·錫安

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Arkhouse 管理有限公司LP 與 此處提名的其他參與者（統稱為 “參與者”）一起，預計將向美國證券交易委員會提交初步委託書和 隨附的代理卡，用於就包括 選舉梅西百貨公司（“梅西百貨”）董事會（“董事會”）董事會（“董事會”）候選人名單等事項徵集代理人 br} 或 “公司”）在2024年年度股東大會（“年會”）上。

2024 年 3 月 4 日， Arkhouse Management Co. 的管理合夥人 Gavriel Kahane 先生LP以及此處提及的一位參與者在CNBC上接受了萊斯利·皮克、考特尼·里根和多米尼克·朱的採訪。 採訪記錄的全文如下：

萊斯利·皮克：因此，重大新聞是，與幾個月前相比，你將未受影響的股價上漲了51％ 。但是股票的交易價格仍比這個價格 低約三美元半。你在之前的新聞稿中表示，由於對融資和 收購價格缺乏信心，董事會不願參與，我想知道你是否認為這一最新報價以及融資方面的任何進展已經縮小了那裏的缺口 。

Gavriel Kahane：是的。所以，首先，非常感謝你邀請我 。萊斯利，考特尼，很高興見到你們兩個。該公司表示，他們不願就融資問題與我們接觸。我不知道這是否是 的真正原因。我們只能猜測他們不參與的具體原因。實際上，在先前與他們 關於融資的對話中，他們向我們明確表示，他們對我們的融資沒有任何其他疑問。我們希望 儘管他們沒有提出具體要求，但我們向他們提供的額外信息能夠消除他們現在的任何問題 。但是，如果他們還有其他問題，我們一如既往地敦促他們具體告訴我們他們想讓我們解決什麼 。

在價格方面，正如我們當時在最初提出 報價時所説的那樣，我們非常有信心和樂觀地認為，如果我們獲得確認性調查的機會，我們可以增加報價。 該公司不願向我們提供獲得上述調查的機會，但他們確實公佈了第四季度的財報，這為我們提供了更多信息， 使我們能夠放棄承保中的一些保守假設，進而將現金價格提高到現在的24美元。

萊斯利·皮克：梅西百貨則在一份聲明中表示， 在董事會完成 審查之前，它不打算對Arkhouse and Brigade主動修訂的非約束性提案發表進一步評論。但是，在融資方面，你説Fortress和OneIM已作為股權資本合夥人加入，獲得了50％的 融資。你説你有，但是就達到這個收購 價格所需的債務融資而言，其餘的呢？每股24美元如何改變與這種融資相關的動態？

加夫裏爾·卡哈內：因此，這筆交易的債務處於相對較低的保守水平，為50％。我認為，對於歷史性的可比交易，這種融資比普通交易少得多，我們很高興 能夠為股東提供這種確定性。債務來自貨幣中心銀行，其中一些銀行表示非常有興趣與我們一起進行盡職調查，做出堅定的承諾並與我們達成協議。

關於24如何改變融資，如前所述，我們 提出報價的能力實際上是由於我們能夠在承保中擺脱一些非常保守的假設。

考特尼·里根：加夫裏爾，顯然你提到，鑑於梅西百貨剛剛公佈了收益，我們現在 對梅西百貨的財務狀況有了更多的瞭解，但我知道很多，在我們之前談話時你在零售商身上看到的 價值的一部分確實與房地產有關。作為公告 以及新任首席執行官託尼·斯普林領導下的未來戰略的一部分，他們確實打算關閉約150家門店。這大約佔他們 艦隊的30％。那麼，如果有的話，這將如何改變你關於房地產價值的論點呢？

Gavriel Kahane：嗯，希望根本不是。希望我們早在現有領導下的公司開始關閉 門店之前， 就能完成這筆交易，並向股東提供這筆溢價。我們的計劃不以關閉商店為條件。它根本不是我們業務計劃的一部分。實際上，我們認為 房地產之所以如此有價值，很大程度上是因為它被梅西百貨佔用。

考特尼·里根：那麼我想還有另一個問題是 你真的想經營梅西百貨嗎？如果你成功了，你會繼續以零售商的身份經營它，還是隻是想出售那個 房地產並從中獲得價值？

Gavriel Kahane：所以我們非常想繼續經營這家 公司。而且，再説一遍，房地產的價值實際上從根本上是由其優秀租户推動的，我們認為在新領導層的領導下，這筆租户的信譽可能要高得多。因此，這兩者在某種程度上是相互關聯的。房地產與其中的零售商之間存在一種非常共產主義的關係 。而且我們認為，與試圖在公開市場執行真正的 基本業務變革相比，在私募市場進行這些必要的業務變革後，在運營層面進行這些必要的變革，房地產可以變得更有價值。

Dominic Chu：還有 Gavriel，是 Dom。我想知道在你假設三到五年後完成這筆 交易之後，你能否帶我們瞭解你認為梅西百貨/Bloomingdale's/整個投資組合的運營情況。

Gavriel Kahane：希望能強很多。我們 再次衷心希望這不是股東持續關注的問題，而是梅西百貨是一家穩定且成長的公司 ，可以活幾十年，甚至可能再活150年。因此，我們認為這需要在遠離公共 市場的幕後進行。我們認為，當前的管理層實際上已經在很大程度上解決了本季度的問題，當你如此專注於短期 的執行時，幾乎不可能確保你的長期生存能力。

考特尼·里根：加夫裏爾·卡哈內，萊斯利·皮克，非常感謝你們兩個 加入我們。我敢肯定，隨着事情的進一步發展，我們會更多地報道這個問題。謝謝。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿 不構成在任何州向任何人出售或徵求購買此處所述任何證券的要約。 此處的信息包含 “前瞻性陳述”。具體的前瞻性陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實並不完全相關，包括但不限於 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、 “項目”、“潛力”、“目標”、“預測”、“尋求”、“可能” 等詞語應該” 或此類術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述 是前瞻性的。前瞻性陳述受各種風險和不確定性 和假設的影響。無法保證此處的任何想法或假設是正確的，或者將被證明是正確的，也無法保證此處所述的任何目標、 計劃或目標最終會得到實施或實現。如果一個或多個此類風險或不確定性得以實現，或者 如果 Arkhouse 的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些 陳述所示的結果存在重大差異。因此，Arkhouse不應將前瞻性陳述視為未來計劃、估計 或預期將永遠實現的陳述。

有關參與者的某些信息

Arkhouse Value Fund I LP（“Arkhouse Value Fund I”）和其他參與者（定義見下文）預計將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步委託書 和隨附的通用代理卡，用於在年會上選舉董事會董事候選人名單等事宜。Arkhouse Value Fund I LP在向美國證券交易委員會提交 最終委託書後，預計將立即將參與者的最終委託書和 隨附的通用代理卡郵寄給每位有權在年會上投票的股東。

代理募集的參與者是Arkhouse Value Fund I、Arkhouse Value Fund II LP（“Arkhouse Value Fund II”，以及 與Arkhouse Value Fund I，即 “Arkhouse 價值基金 I”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Equities Fund 股票基金”，以及Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III和Arkhouse股票投資者 “Arkhouse 基金”）、Arkhouse Value Fund GP LLC（“Arkhouse Value Fund GP”），Arkhouse Co-Investment III GP LLC（“Arkhouse 共同投資 III GP”）、Arkhouse 房地產激進主義基金 MM LLC（“Arkhouse MM”）、Arkhouse Manager LLC（“Arkhouse 經理”）、Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse Management”）、Arkhouse GP LLC（“Arkhouse GP”）、 喬納森·布萊克威爾、加夫裏爾·卡哈內和喬治·赫巴德（所有上述人士，合稱 “Arkhouse Party”）、 以及被提名人（“被提名人”）理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納德 Settles、Gerald L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Weiss 和艾薩克·錫安（Arkhouse Partys 和被提名人統稱為 “參與者”）。

截至本文發佈之日， Arkhouse Funds總體上直接擁有或有權在60天內收購梅西百貨7,829,209股普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），並持有現金結算的美國看漲期權多頭頭寸，參考 另外17,014,610股普通股，赫巴德先生直接擁有或可能是每種情況下都被視為實益擁有另外146,500股普通股，詳情見下文。截至本文發佈之日，(i) Arkhouse Value Fund I 直接持有5,947,918股普通股，包括以記錄名義持有的1,000股普通股和以 “街道名稱” 持有的5,946,918股普通股 股，並持有現金結算的美國看漲期權的多頭頭寸，指的是另外15,947,798股普通股；(ii) Arkhouse Value Fund II 直接持有現金結算的美國看漲期權；(ii) Arkhouse Value Fund II 以 “街道名稱” 持有766,436股普通股，並持有現金結算的美國看漲期權的多頭頭寸，指的是另外1,066,812股普通股；(iii)Arkhouse Co-Investment III 以 “街道名稱” 直接持有447,898股普通股，(iv) Arkhouse Equities Investment Investment Investment Investment III 以 “街道名稱” 直接持有70,527股普通股；(v) Arkhouse Equities Fund 以 “街道名稱” 直接持有416,430股普通股，還直接持有1,800股美國看漲期權，目前可行使的180,000股普通股 股票；(vi) Arkhouse Value Fund GP 作為每隻Arkhouse Value Fund的普通合夥人，可能被視為實益擁有所有6,714,354股普通股 總體上由Arkhouse Value Funds實益持有；(viii) Arkhouse Co-Investment III GP作為Arkhouse Co-Investment III的普通合夥人，可能被視為實益擁有Arkhouse Co-Investment III的全部447,898股普通股 ；(viii) 作為Arkhouse Equities Fund的經理，Arkhouse MM可能被視為實益擁有所有普通股 實益持有的596,430股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股）Arkhouse Equities Fund；（ix）Arkhouse MMANAGER作為Arkhouse MM的 管理成員兼Arkhouse Equities Investors的經理，可以被視為實益擁有Arkhouse MM的全部596,430股普通股以及Arkhouse Equity 投資者實益持有的全部70,527股普通股；(x) Arkhouse Management，作為投資經理每支Arkhouse基金均可被視為實益擁有7,829,209股普通股（包括1,800股基礎的18萬股普通股）中的所有 Arkhouse Equities Fund（共由Arkhouse Equities Funds實益持有）持有的美國看漲期權（br}）；（xi）作為Arkhouse 管理公司的普通合夥人Arkhouse GP可能被視為受益擁有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股 ）實益擁有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股 ）管理層；(xii) 布萊克威爾先生， 是Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP GP和Arkhouse的管理成員經理，可被視為實益擁有Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse 價值基金GP和Arkhouse Manager共計7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國 看漲期權基礎的18萬股普通股）的實益持有；（xiii）Kahane先生通過其成員身份在Arkhouse GP中，Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager可能被視為實益擁有所有7,829,209股普通股（包括Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager總共實益擁有的18萬股普通股（以Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權為基礎的 18萬股普通股，並可能被視為實益擁有另外6,500股普通股股票。 截至本文發佈之日，沒有任何被提名人以實益或記錄在案的方式擁有任何普通股。此外，2023年12月1日，某些Arkhouse各方和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”）向董事會提交了一份不具約束力的 提案，要求以每股普通股21.00美元的現金收購公司尚未擁有的所有已發行普通股（“普通股”），該提議被董事會拒絕。2024年3月3日，同樣的Arkhouse 方和旅隊向董事會提交了一份修訂後的提案，要求以每股現金24.00美元的上調擬議收購價格收購他們尚未擁有的所有已發行普通股，但董事會尚未對此提案做出迴應。由於 綜上所述，Arkhouse Parties可能被視為在 的代理招標中擁有直接或間接的利益，這些利益與公司其他股東的利益相比或不同。

重要信息 以及在哪裏可以找到它

ARKHOUSE STRENLY 建議梅西百貨的所有股東在獲得參與者的委託書和梅西百貨的委託聲明 以及其他代理材料時閲讀它們，因為它們將包含重要信息。此類代理材料將在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費提供 。參與者提交的最終委託書以及其他相關的 文件也將在美國證券交易委員會網站上免費提供。此外，參與者將根據要求免費提供 PROXY 聲明的副本（如果有）。索取副本的請求應提交給參與者的代理律師 MORROW SODALI LLC（股東可以撥打免費電話：+1 (800) 662-5200）。