Document

附件4.8

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2023年12月31日，埃靈頓金融公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊了六類證券：

普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；

二.6.750%A系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)；

3.6.250%B系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(“B系列優先股”)；

四、8.625%C系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(“C系列優先股”)；

7.00%D系列累計永久可贖回優先股，每股面值0.001美元(“D系列優先股”)；以及

8.250%E系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(“E系列優先股”)。

我們根據交易所法案第12節註冊的每一種證券都在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。

除上下文另有暗示外，“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是艾靈頓金融公司及其合併的子公司，包括我們的經營合夥子公司艾靈頓金融運營合夥公司。我們的“經理”指的是艾靈頓金融管理有限責任公司，我們的外部經理。

普通股説明

我們不時修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定發行我們的普通股，以及我們普通股的某些條款。以下是我們的普通股、我們的公司註冊證書和特拉華州公司法(“DGCL”)的一些條款的摘要，這些條款並不完整，受我們的公司註冊證書和DGCL的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。如這裏所使用的，“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是特拉華州的艾靈頓金融公司。

授權股份

本公司獲授權根據本公司董事會的行動，並受大中華總公司規定的限制，發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

投票權

普通股持有者有權就提交我們股東表決的所有事項，以每股一股的方式進行投票。一般而言，所有將由我們的股東表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的普通股持有人以多數(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。

經濟權利

紅利。一般而言，普通股持有人將在董事會宣佈的任何股息中按比例分享(基於持有的普通股股數)，並受任何法定或合同對支付分紅的限制，以及任何已發行優先股條款對支付分紅的限制。

清算。於吾等解散、清盤、清盤或類似事件發生時，在支付或撥備支付吾等債務及其他債務後，並在任何未清償優先股或任何類別或有清算優先權的股票(如有)持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人將有權按其持有的普通股股份數目按比例收取可供分配的剩餘資產。

對轉讓的限制

請參閲“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款”，瞭解對我們的股票(包括我們的普通股)轉讓的限制，以及公司註冊證書的其他條款和我們修訂和重述的、不時修訂的章程(以下簡稱“章程”)。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218300)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“EFC”。

優先股的説明

根據本公司的公司註冊證書，本公司目前獲授權指定及發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.001美元，分為一個或多個類別或系列，並受本公司註冊證書及特拉華州法律所規定的限制所規限，釐定名稱、權力、權利、優惠、資格、限制、限制及構成本公司董事會所決定的任何類別或系列的股份數目，而我們的股東無須投票或採取任何行動。

截至2023年12月31日，我們有4,600,000股A系列優先股流通股，4,820,421股B系列優先股，4,000,000股C系列優先股，379,668股D系列優先股，以及957,133股E系列優先股。

以下對我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的條款的描述並不完整，它們完全符合我們的公司註冊證書、適用的指定證書、我們的章程和特拉華州法律的要求。

A系列優先股説明

此對A系列優先股若干條款的描述並不完整，在所有方面均受我們的公司註冊證書、指定A系列優先股的指定證書、我們的附例和特拉華州法律的相關規定的約束，並受其整體限制。本“A系列優先股説明”一節中定義的術語只有在本“A系列優先股説明”一節中使用時，才具有本文賦予此類術語的含義。

一般信息

A系列優先股的股票代表我們授權的優先股的單一系列。吾等可不時選擇發行A系列優先股的額外股份，而無須通知或同意A系列優先股的現有持有人，而所有該等A系列優先股的額外股份將被視為與A系列優先股的現有已發行股份組成單一系列。

2019年10月21日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，指定460萬股我們的授權優先股作為A系列優先股，該證書自提交時起生效。2022年1月20日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列優先股指定證書修正案，將公司400萬股授權優先股指定為A系列優先股的增發股份，該證書自提交之日起生效。因此，我們被授權發行總計8,600,000股A系列優先股。

本公司董事會可在未經A系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於A系列優先股或與A系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定A系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

A系列優先股的登記和轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC的主要業務地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。指定A系列優先股的指定證書規定，我們將設立一個辦事處或代理機構，在那裏A系列優先股的股票可以被交出用於支付(包括贖回)、登記轉讓或交換或轉換。

成熟性

A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，A系列優先股排名如下：

1.優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們未來可能發行的所有其他類別或系列股票，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票的級別低於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股(與普通股一起，稱為“初級股”)；

2.與我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股以及我們未來可能發行的所有類別或系列股票平價，具體規定這些股票在我們清算、解散或清盤時在支付股息和分配資產的權利方面與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股平價(“平價股票”)；

3.我們未來可能發行的所有類別或系列的股票，其條款明確規定，就我們在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，該等股票優先於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股(“高級股”)；以及

4.實際上，我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)和其他債務，以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和優先股，實際上都低於我們的所有債務和優先股。

分紅

A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。自原發行日起至2024年10月30日(但不包括)的A系列優先股的初始股息率為固定利率，相當於A系列優先股每股清算優先股25.00美元的年利率6.750%(相當於A系列優先股每股年息1.6875美元)。自2024年10月30日(“浮動利率期間”)起，A系列優先股的股息將按A系列優先股每股25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率(如本文所定義)的年浮動利率加上5.196%的年息差。A系列優先股的股息應按日累計，從最初的發行日開始累加，包括原發行日在內，並應在每年1月、4月、7月和10月的30日左右(每一日為“股息支付日”)按季度支付。但如果任何股息支付日不是指定證書所界定的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，不計利息。額外股息或其他款項將就該股息支付日期及之後至下一個下一個營業日的期間如此應付的款額而累算。固定利率期間內任何股息期的應付股息將按360天年度計算，而浮動利率期間內任何股息期的應付股息將按360天年度及該股息期內實際經過的天數計算。於適用股息記錄日期(即董事會所定的適用股息支付日期前不少於10天至不超過35天)交易結束時，A系列優先股的股票轉讓記錄中所顯示的股息將支付給記錄在案的持有人(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的累計股息。A系列優先股的任何股份的持有人將無權獲得在A系列優先股的發行日期之前的股息記錄日期已支付或應付的A系列優先股的任何股息。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆放利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等或計算代理(如本文定義)根據以下規定在適用的股息決定日期確定：

·LIBOR將是指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有顯示這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有提供上述報價，則如果當時尚未指定計算代理，吾等將任命一名計算代理，該計算代理應在參考其認為與任何前述報價或展示頁面相當的來源或任何其認為合理的來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率或展示頁面後，全權酌情決定緊接適用股息期第一天之前的第二個倫敦營業日(如本文所界定)的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用的話。

儘管如此，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR已終止，吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任基準利率以取代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可在不暗示有相應義務這樣做的情況下，以符合行業公認的替代或後續基本利率的方式，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及用於獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改(如果在相關工作日無法獲得該等利率)。除非計算代理確定存在如上所提供的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選擇的具有國際地位、有提供此類服務經驗的第三方獨立金融機構。

“股息決定日”是指緊接適用股息期第一天之前的第二個倫敦營業日。

“股息期”是指從前一個股利支付日起至(但不包括)適用股息支付日的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付A系列優先股的股息，或規定宣佈、支付或撥出支付A系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的失責行為，或聲明、支付或撥出支付為法律所限制或禁止時，吾等的董事會不得在任何時間宣佈、支付或撥出A系列優先股的股息供吾等支付。

儘管如此，A系列優先股的股息將累積，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，也無論是否宣佈了這些股息。A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代替利息的款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息將首先計入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來分配，包括A系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、房地產投資信託基金或“REIT”項下的年度分配要求、經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)的規定、任何償債要求、財務契約和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對A系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除下文所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發A系列優先股的全部累積股息，並預留足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付任何股息或其他分派(我們可能發行的普通股或其他初級股除外)，或就我們可能發行的普通股或其他初級股或平價股的股份作出任何派息或撥備。此外，吾等可能發行的任何普通股或其他初級股票或平價股票不得被吾等贖回、購買或以其他方式收購，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或支付任何款項予或可用於贖回任何該等股份的償債基金)(透過轉換或交換吾等可能發行的普通股或其他初級股票的股份，或購買或認購我們可能發行的其他初級股票的權利，以及根據吾等公司註冊證書中有關限制吾等股本擁有權及轉讓的條文進行的轉讓除外)。然而，上述規定並不妨礙本公司贖回、購買或收購任何類別或系列股票

執行對本公司註冊證書中所載股票轉讓和所有權的限制的目的，包括為了符合和保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者為了符合我們的任何激勵或利益計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。

當A系列優先股和我們可能發行的任何平價股票沒有全額支付股息(或沒有如此分配足夠支付此類全額股息的金額)時，A系列優先股及吾等可能發行的任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣佈，以便A系列優先股每股宣派的股息與吾等可能發行的該等平價股的每股累計股息在所有情況下應與A系列優先股每股累計股息與吾等可能發行的該等平價股每股累計股息的比率相同(不包括過去股息期間未申報及未支付股息的任何累積，如該等股票沒有累積股息)。無需就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付利息支付利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，受任何高級股票持有人的優先權利的限制，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括支付日期，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前。

倘若於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及吾等可能發行的所有平價股份的相應應付金額，則A系列優先股及所有該等平價股份的持有人應按彼等各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

A系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務(個別或以一系列相關交易進行)，不應被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別選擇贖回及或有轉換權)。

救贖

A系列優先股在2024年10月30日之前不能贖回，除非是以下“-特別可選贖回”一節中所述的情況，以及為了美國聯邦所得税的目的，為了使我們有資格和保持我們的REIT資格而有必要贖回的情況。請參閲題為“特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓的限制”一節。

可選的贖回。於2024年10月30日或之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以相當於A系列優先股每股25.00美元的贖回價格現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。若吾等選擇按本段所述贖回A系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等不會被要求只從發行其他股票或任何其他特定來源所得款項中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以A系列優先股每股25.00美元的贖回價格現金，另加至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。倘於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，A系列優先股持有人將不會擁有下述“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權。若吾等選擇按本段所述贖回A系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等不會被要求只從發行其他股票或任何其他特定來源所得款項中支付贖回價格。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則被視為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股本總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克證券市場上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。

贖回程序。如果我們選擇贖回A系列優先股的任何股份，贖回通知將郵寄給每一位A系列優先股的記錄持有人，要求贖回的持有人的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的A系列優先股的股份數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出A系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·這種贖回是否按照上述“--可選贖回”或“--特別可選贖回”的規定進行；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果該贖回與控制權變更有關，則被要求贖回的A系列優先股股份的持有人將無法提供與控制權變更有關的A系列優先股股份進行轉換，並且被要求轉換的A系列優先股的每股股份，在控制權變更轉換日（定義見本協議）之前贖回的債券將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

如果任何持有人所持有的A系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應説明該持有人所持有的A系列優先股的股份數量。未發出該等通知或該等通知有任何缺陷或在郵寄該等通知時有任何缺陷，均不得影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未發出的持有人除外。

將被贖回的A系列優先股的持有人應在贖回通知指定的地點交回A系列優先股，並有權獲得贖回價以及在交回後贖回時應支付的任何累計和未付股息。如果已發出贖回A系列優先股任何股份的通知，並且如果我們已合理地為要求贖回的A系列優先股股份持有人的利益預留贖回所需的資金，則自贖回日期起（除非我們未能支付贖回價加上累積及未付股息（如有）），A系列優先股的該等股份的股息將停止累積，A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，且該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價加上贖回時應付的累積及未付股息（如有）的權利除外。倘任何贖回日期並非營業日，則贖回時應付之贖回價及累計及未付股息（如有）可於下一個營業日支付，而應付款項將不會就該贖回日期及之後至下一個營業日期間累計利息、額外股息或其他款項。如果贖回的A系列優先股少於全部，則應按比例或抽籤（在不產生零碎股份的情況下儘可能接近）選擇贖回的A系列優先股，這不會導致A系列優先股的任何股份自動轉讓給下文“-所有權和轉讓限制”中所述的信託。

作為A系列優先股任何贖回的一部分，我們將以現金支付截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累計和未付股息，除非贖回日在股息記錄日之後且在相應的股息支付日之前，在這種情況下，A系列優先股的每位持有人在該股息記錄日營業時間結束時有權獲得該等股份於相應股息派付日期獲贖回，儘管該等股份於該股息派付日期前被贖回。除上述規定外，我們將不會就待贖回的A系列優先股股份支付或備抵未付股息（無論是否拖欠）。

除非A系列優先股的所有股份的全部累計股息已經或同時被宣佈和支付或宣佈，並且已經或同時為所有過去的股息期留出足夠支付股息的金額，否則不得贖回A系列優先股的股份，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不得直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份（除非轉換為或交換我們的普通股或我們可能發行的其他次級股的股份或期權、認股權證或購買或認購權）;然而，前提是，上述規定不應阻止我們購買或收購A系列優先股的股份，如果有必要讓我們有資格並保持我們作為美國聯邦收入房地產投資信託基金的資格税務目的或根據購買或交換要約作出的相同條款的所有發行在外的A系列優先股的持有人。

根據適用法律，我們可以通過招標或私人協議在公開市場購買A系列優先股的股份。我們收購的A系列優先股的任何股份可以被收回並重新分類為授權但未發行的優先股股份，而無需指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回上述持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上任何累積的和未支付的股息(不論是否授權或宣佈)除以(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後、A系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)本文所定義的普通股價格(此類商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·2.75028(“股份上限”)，但須作出下述某些調整。

儘管指定證書有任何相反規定，且除非法律另有規定，於股息記錄日期收市時持有A系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，儘管該等股份於該股息記錄日期後及於該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記為該股份持有人的人士。除上述規定外，本公司將不會就擬轉換的A系列優先股股份中未拖欠的股息作出任何準備。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用而定)的普通股(或同等的替代轉換代價，視何者適用而定)的股份總數將不超過股份上限乘以

於控制權變更轉換日期已發行及已發行的A系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，A系列優先股的持有人在轉換A系列優先股的此類股份時，將獲得A系列優先股的持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”)；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

於控制權變更發生後15天內，倘若吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回A系列優先股所有股份的權利，吾等將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，並説明所產生的控制權變更轉換權。此通知將按A系列優先股的持有者出現在我們的股票轉讓記錄上的地址遞送給他們。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響轉換A系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但獲發給欠妥或沒有發出通知的持有人則屬例外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·A系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回A系列優先股全部或任何股份的通知，則持有人將無法轉換需要贖回的A系列優先股的股份，這些股份將在相關的贖回日贖回，即使這些股份已經根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·A系列優先股的付款代理人和轉讓代理人的名稱和地址；

·A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過股份託管機構(如本文所定義)交出股份進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·A系列優先股的持有者可以撤回已交出轉換的股份的最後日期，以及這些持有者為實現這種撤回而必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈新聞稿，其中包含在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或，如果這些機構在新聞稿發佈時不存在，則為合理計算的其他新聞或新聞機構)上發佈的通知

向公眾廣泛傳播相關信息)，並在本公司向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開業前，在我們的網站上張貼通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的A系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為批註以供轉讓(如屬A系列優先股的任何股份，則須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，透過該股份託管機構的設施交付將予轉換的A系列優先股的股份)。連同我們提供的格式的書面轉換通知，並妥為填寫，發給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·需要轉換的A系列優先股的股份數量；以及

·A系列優先股將根據A系列優先股的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等向A系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上報告的最近十個交易日(但不包括控制權變更發生日期)的最後報價的平均值，如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股持有人可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回A系列優先股的股份數量；

·如果經認證的A系列優先股已被交出以進行轉換，則A系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·A系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如果A系列優先股的任何股份是通過託管信託公司或類似的託管機構(每個均為“股份託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的股份託管機構的適用程序(如有)。

已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的A系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，我們選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”所述。“在此情況下，只有A系列優先股的股份才會如上所述被轉換，而不是被要求贖回的A系列優先股被適當地退回。倘若吾等選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的A系列優先股的股份，則該等A系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權於適用的贖回日期收到上文“-贖回-可選擇贖回”或“-贖回-特別可選擇贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權獲得任何股份的人

我們的普通股或在轉換時交付的其他證券將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄的持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人均無權將該等A系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人士)超過吾等公司註冊證書及指定證書所載的適用股份擁有權限制，除非吾等豁免該持有人遵守該限制。請參閲下面標題為“-所有權和轉讓的限制”以及“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款--所有權和轉讓的限制”一節。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。如果可以行使，控制權轉換權利的變更(如本文定義)可能不足以補償A系列優先股的持有人。這些控制權變更轉換權也可能使一方更難獲得我們或阻止另一方獲得我們。

除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非下列規定或法律或任何適用的證券交易所規則另有要求。

當A系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股持有者選舉董事而尚未增加兩個)，E系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，它們已被授予類似的投票權，並可行使，並有權與A系列優先股一起投票，作為這兩名董事的選舉的一個類別)以及A系列優先股的持有人(與B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股的持有人作為一個類別一起投票，E系列優先股以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人(已授予並可行使類似投票權，並有權在該兩名董事的選舉中與A系列優先股作為一個類別投票)將有權應A系列優先股至少25%的流通股的記錄持有人或已授予類似投票權的任何其他類別或系列優先股的持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事。可行使，並有權在這兩名董事的選舉中作為A系列優先股的一類投票(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到請求，在此情況下，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(以較早者為準)及其後各股東周年大會上進行，直至A系列優先股就過去所有股息期及當時的股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予類似投票權並可行使(包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及E系列優先股)，否則A系列優先股持有人選出的任何董事須立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選擇一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何類別或系列股本上市或報價所在的任何國家證券交易所或報價系統有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股(與B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及E系列優先股以及吾等可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，並已獲授予及可行使類似投票權，並有權在該等董事的選舉中與A系列優先股作為一個類別投票)根據此等投票權選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名。

倘於任何時間於A系列優先股(如上所述)獲賦予的投票權可予行使時，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股記錄持有人投票填補，而該等類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使，而該等類別或系列的優先股有權在選舉董事時與A系列優先股一起投票(如上所述)。按照上述程序選出或任命的任何董事，只要獲得已發行的A系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人的贊成票，就可以隨時罷免，無論是否有理由

在根據上述程序進行董事選舉時，哪些類別或系列的優先股有權與A系列優先股一起作為一個類別的優先股投票，該等罷免須以A系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人有權投贊成票的多數票通過，且不得由本公司普通股持有人撤銷。

如在上述A系列優先股持有人提出要求後30天內，吾等未召開特別會議，則持有至少25%A系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。

在A系列優先股持有人有權投票的每一事項上，A系列優先股的每股股份將有權投一票，但當A系列優先股的任何其他類別或系列的股份有權在任何事項上與A系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，A系列優先股以及每25.00美元清算優先股(不包括累積股息)的股份將有一票。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，在未獲得至少三分之二的已發行A系列優先股和所有當時可行使類似投票權的平價股的持有人的贊成票或同意的情況下，我們不會親自或由代表親自或在會議上作為單一類別、當時未償還的平價股投票(與我們可能已授予類似投票權並可行使類似投票權的所有類別或系列平價股一起投票)(包括我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股))，(A)授權或創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除本公司公司註冊證書的規定，以對A系列優先股(每個“事件”)持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文(B)項所述任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還，且其條款實質上不變，並考慮到在事件發生時，本公司可能不是尚存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，此外，只要包括A系列優先股在內的授權優先股數額的任何增加，或設立或發行A系列優先股或我們可能發行的其他類別或系列優先股(包括我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股)的任何額外股份，或任何平價股或初級股授權金額的任何增加，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

儘管有上述規定，如本公司公司註冊證書任何條文的任何修訂、更改或廢除將對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大及不利影響，則A系列優先股至少三分之二的流通股持有人(作為獨立類別投票)亦須獲得持有A系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人的贊成票或同意，該等權利、優先權、特權或投票權與當時可行使的同等投票權的A系列優先股不成比例。

上述投票條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

除指定證書明文規定或適用法律另有規定外，A系列優先股並無任何相對、參與、選擇及其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。

信息權

在我們不受《交易法》第13條或第15（d）條約束且A系列優先股的任何股份尚未發行的任何期間，我們將盡最大努力（i）通過我們的網站www.ellingtonfinancial.com（或交易法允許的其他方式）向A系列優先股的所有持有人提供，因為他們的名字和地址出現在我們的記錄簿上，並且不需要這些持有人支付費用，根據第13條或第15條，我們必須向SEC提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的副本（d）《交易法》（如果我們受其約束的話）（除了要求的任何證據），以及（ii）應要求立即向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。我們將盡最大努力郵寄（或以其他方式提供）A系列優先股持有人的信息，在10-K表或10-Q表（視情況而定）定期報告的相應日期後15天內，如果我們受到《交易法》第13條或第15（d）條的約束，在每種情況下，根據

如果我們是《交易法》所指的“非加速申報人”，我們需要提交此類定期報告的日期。

對所有權和轉讓的限制

A系列優先股受公司註冊證書中規定的所有權和轉讓限制的約束。有關我們的股本（包括A系列優先股）轉讓限制的説明，請參見標題為“特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程-對所有權和轉讓的限制”的章節。

優先購買權

A系列優先股的持有人沒有購買或認購我們普通股或任何其他證券的優先權。

轉會代理和註冊處

我們的A系列優先股的轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company，LLC。過户代理和登記處的地址是6201 15 th Avenue，Brooklyn，New York 11219，電話號碼是（718）921-8300。

上市

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“EFC PR A”。

B系列優先股説明

對B系列優先股的某些條款的描述並不完整，並且在所有方面都受我們公司註冊證書、指定B系列優先股的指定證書、我們的章程和特拉華州法律的相關規定的約束。本“B系列優先股的描述”部分中定義的術語僅在本“B系列優先股的描述”部分中使用時具有本文件賦予該術語的含義。

一般信息

B系列優先股的股份代表我們授權優先股的單一系列。我們可不時選擇發行B系列優先股的額外股份，而無需通知B系列優先股的現有持有人或獲得其同意，且所有該等B系列優先股的額外股份將被視為與B系列優先股的股份形成單一系列。

於2021年12月10日，我們向特拉華州州務卿提交指定證書，指定5，060，000股我們的授權優先股為B系列優先股股份，該證書於提交後生效。2022年1月20日，我們向特拉華州州務卿提交了B系列優先股指定證書的修訂證書，以指定3，740，000股公司授權優先股為B系列優先股的額外股份，該證書於提交後生效。因此，我們被授權發行總計8，800，000股B系列優先股。

我們的董事會可以在未經B系列優先股或我們的普通股持有人批准的情況下，指定其他系列的授權優先股，其排名低於B系列優先股或與B系列優先股平價，或指定B系列優先股的額外股份，並授權發行此類股份。

B系列優先股的登記和轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC的主要營業地址為6201 15 th Avenue，Brooklyn，NY 11219。指定B系列優先股的指定證書規定，我們將維持一個辦事處或代理機構，在那裏可以交出B系列優先股的股份以進行付款（包括贖回）、轉讓或交換登記或轉換。

成熟性

B系列優先股沒有規定到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的限制。B系列優先股的股份將無限期地保持流通，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們變成可轉換的，並按照下文“-轉換權”所述進行轉換。我們不需要預留資金來贖回B系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，B系列優先股排名如下：

2.與我們的A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股以及我們未來可能發行的所有類別或系列股票平價，具體規定這些股票在我們清算、解散或清盤時在支付股息和分配資產的權利方面與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股平價(“平價股票”)；

分紅

B系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，該現金股息基於所述的清算優先股每股25美元，利率等於(I)自原始發行日期起至2027年1月30日(“首次重置日期”)，年利率6.250%(相當於B系列優先股每股年息1.5625美元)，以及(Ii)自首次重置日期起及包括首次重置日期在內，在每個重置期間(定義如下)，截至最近重置股息決定日期的五年期國庫利率(定義見下文)加4.99%的年利率。“股息期”是指從每個股利支付日(定義見下文)至下一個股息支付日(但不包括該日)的期間。

B系列優先股的股息應按日累計，從最初的發行日期開始累加，並應在每年1月、4月、7月和10月的30日左右(每個均為“股息支付日”)每季度支付拖欠股息，但如果任何股息支付日期不是指定證書所定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在緊接的前一個營業日或下一個營業日支付，但以下情況除外：如該營業日位於下一個歷年，則該等款項須於緊接其上一個營業日支付，其效力及作用一如於該股息支付日支付一樣，而由該股息支付日至該下一個營業日的期間內，將不會就應支付的款項累算利息、額外股息或其他款項。任何股息期的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。於適用的股息記錄日期(不少於10天，不超過35天)的適用股息記錄日期收盤時，B系列優先股的股票轉讓記錄中顯示的股息將支付給記錄在案的持有人，該日期應由董事會確定(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的累計股息。任何B系列優先股的持有者將無權獲得B系列優先股的任何已支付或應付的股息，且股息記錄日期在B系列優先股的股票發行日期之前。

“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都是前一個重置日期的五週年紀念日，無論是否是營業日。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期的期間，但不包括下一個重置日期，以及此後的每個期間，包括每個重置日期到下一個重置日期，但不包括在內。就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指該重置期間開始前三個營業日的前一日。

在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將為：

·在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，由計算機構自行決定的五個工作日內，交易活躍的美國國債的到期收益率的平均值，調整為固定到期日，五年期，出現在“財政部固定到期日”標題下。

·如果沒有提供如上所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算五年期國庫利率的任何來源後，應自行酌情確定五年期國庫利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理人已按照前述規定確定了替代或繼任率，則計算代理人可自行決定營業日慣例、營業日的定義和將使用的重新確定股息的日期，以及用於計算該替代或繼承率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼承率與五年期國庫率相媲美所需的任何調整係數，其方式應與該替代或繼任率的行業公認做法一致。

五年期國庫利率將由計算代理在緊接適用的重置日期之前的第三個工作日確定。如果任何股息期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點所述的方法確定，則該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付B系列優先股的股息，或規定聲明、支付或撥出支付B系列優先股的股息時，吾等的董事會不得宣佈、支付或撥出B系列優先股的股息以供吾等支付。

預留款項以供支付，即構成違反協議或根據協議失責，或如聲明、付款或預留款項以供付款受法律限制或禁止。

儘管如此，B系列優先股的股息將累積，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，也無論是否宣佈了這些股息。不會就B系列優先股的任何股息支付或支付任何拖欠的B系列優先股支付利息或代息款項，B系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對B系列優先股支付的任何股息將首先計入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來分配，包括B系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、房地產投資信託基金或“REIT”項下的年度分配要求、經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)的規定、任何償債要求、財務契約和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對B系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除下文所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發B系列優先股的全部累積股息，並預留足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派、支付或撥備任何股息或其他分派(普通股或我們可能發行的其他初級股除外)，以支付本公司普通股或其他初級股或平價股的股份。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等普通股或其他初級股票或其他股份(或吾等為贖回任何該等股份而向償債基金支付或提供的任何款項)(透過轉換或交換吾等可發行的普通股或其他初級股票的股份、或購買或認購的期權、認股權證或權利，以及根據吾等公司註冊證書有關限制吾等股本所有權及轉讓的條文而進行的轉讓除外)。然而，上述規定並不阻止吾等贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以執行吾等公司註冊證書所載有關吾等股票轉讓及所有權的限制，包括符合及維持吾等作為房地產投資信託基金的資格，或吾等為符合吾等的任何獎勵或利益計劃而贖回、購買或收購普通股股份。

當B系列優先股和任何平價股沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，B系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣派，以致B系列優先股及該等平價股的每股宣派股息金額在所有情況下應與B系列優先股每股累計股息與該等平價股每股累計股息(不包括過去股息期間未宣派及未支付股息的任何累積，如該等股票沒有累積股息)的比率相同。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的股份持有人將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得支付，但須遵守任何高級股持有人的優先權，清算優先權為每股25.00美元，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他次級股的持有人進行任何資產分配之前，加上相當於支付日期（但不包括支付日期）的任何累積和未支付股息（無論是否授權或宣佈）的金額。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股份的清算分配金額以及所有平價股票的相應應付金額，B系列優先股和所有此類平價股的持有人應按比例分享任何此類資產分配，比例為全部清算分配，否則，他們將分別有權。

B系列優先股的持有人將有權在付款日期前不少於30天且不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，B系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。本公司與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體與本公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓或讓與本公司全部或絕大部分財產或業務，無論單獨或在一系列相關交易中，均不應被視為構成清算，本公司解散或清盤（儘管該等事件可能會產生下文所述的特別選擇性贖回權及或有轉換權）。

救贖

B系列優先股在2027年1月30日之前不可由我們贖回，除非下文“特別選擇性贖回”中所述，以及除非有必要允許我們符合並維持我們作為美國聯邦所得税REITs的資格。請參閲標題為“特拉華州法律的某些規定和我們的公司註冊證書和章程-所有權和轉讓限制”的部分。

選擇性贖回。在2027年1月30日或之後，我們可以根據我們的選擇，在發出不少於30天但不超過60天的書面通知後，隨時或不定期以相當於每股B系列優先股25.00美元的贖回價贖回全部或部分B系列優先股，以換取現金。另加截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何累計及未付股息（不論是否獲授權或宣派），不計利息。如果我們選擇贖回本段所述的B系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用現金支付贖回價格，並且我們將不需要僅從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

特別選擇性贖回。發生控制權變更後，我們可以選擇在發出不少於30天但不超過60天的書面通知後，在控制權變更發生的第一個日期後120天內，以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分B系列優先股，另加截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何累計及未付股息（不論是否獲授權或宣派），不計利息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，表示我們選擇贖回部分或全部B系列優先股股份（無論是根據我們的選擇性贖回權在上述“-選擇性贖回”或此特殊的選擇性贖回權），B系列優先股的持有人將不具有下文“-轉換權”項下所述的控制權轉換權變更關於要求贖回的B系列優先股的股份。如果我們選擇贖回本段所述的B系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用現金支付贖回價格，並且我們將不需要僅從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

在B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續，則被視為發生了“控制權變更”：

贖回程序。如果我們選擇贖回B系列優先股的任何股份，贖回通知將郵寄給被要求贖回的B系列優先股記錄的每位持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上的地址相同，並將説明以下內容：

·贖回日期；

·將被贖回的B系列優先股的股份數量;

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出B系列優先股的證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·這種贖回是否按照上述“--可選贖回”或“--特別可選贖回”的規定進行；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果該贖回與控制權變更有關，則被要求贖回的B系列優先股股份的持有人將無法提供與控制權變更有關的B系列優先股股份進行轉換，並且被要求轉換的每份B系列優先股股份，在控制權變更轉換日（定義見本協議）之前贖回的債券將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

如果任何持有人所持B系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人所持有的B系列優先股中需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回B系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出，則屬例外。

將被贖回的B系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出B系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回B系列優先股的股份持有人的利益預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，B系列優先股的股息將停止累積，B系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日的期間內的應付款項將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的B系列優先股少於全部已發行優先股，則應按比例或按批次(儘可能在不產生零碎股份的情況下)選擇要贖回的B系列優先股，不會導致B系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如下文“-所有權和轉讓限制”所述。

作為贖回B系列優先股的一部分，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息，但不包括贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收盤時B系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日期就有關股份支付應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的B系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有B系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期，否則B系列優先股不得贖回，除非B系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份(透過轉換或交換吾等可能發行的普通股或其他初級股的股份或期權、認股權證或購買權或認購權除外)；然而，上述規定不應阻止我們購買或收購B系列優先股的股份，前提是出於美國聯邦所得税的目的，或根據以相同條款向B系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約，有必要允許我們符合並保持我們作為REIT的資格。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私下協議購買B系列優先股的股份。我們收購的B系列優先股的任何股份可以註銷並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以重新發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，B系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回上述持有人所持有的B系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部B系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為B系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較少者：

·(I)B系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上任何累積的和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)到控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在B系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)本文定義的普通股價格(此類商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·2.85878(“股份上限”)，但須作出下述某些調整。

儘管指定證書有任何相反規定，且除非法律另有規定，於股息記錄日期收市時持有B系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記為該等股份持有人的人士。除上述規定外，本公司將不會就B系列優先股的股份中未拖欠的股息予以轉換。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的B系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，B系列優先股的持有人在轉換B系列優先股的此類股份時，將獲得B系列優先股的持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”)；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“轉換對價”)。

在與控制權變更相關的B系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

於控制權變更發生後15天內，倘若吾等尚未根據上述贖回條款行使贖回B系列優先股所有股份的權利，吾等將向B系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，並説明由此產生的控制權變更轉換權。此通知將按B系列優先股的持有者出現在我們的股票轉讓記錄上的地址發送給他們。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響B系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或沒有發出，則屬例外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·B系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回B系列優先股全部或任何股份的通知，持有人將不能轉換需要贖回的B系列優先股的股份，這些股份將在相關的贖回日贖回，即使這些股份已經根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，B系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·B系列優先股的付款代理人和轉讓代理人的名稱和地址；

·B系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過股份託管人的便利(如本文所定義)交出股份進行轉換的程序)，包括下述持有者提交的轉換通知的格式；以及

·B系列優先股的持有者可以撤回為轉換而交出的股份的最後日期，以及這些持有者為實現這種撤回而必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向B系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的B系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為背書轉讓(或如屬通過股份託管以簿記形式持有的B系列優先股的任何股份，則須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，透過該股份託管機構的設施交付將予轉換的B系列優先股股份)，連同我們提供的格式的書面轉換通知，並妥為填寫，發給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的B系列優先股的股份數量；以及

·B系列優先股將根據B系列優先股的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是B系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向B系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·B系列優先股的撤回股份數量；

·如果經認證的B系列優先股已被交出進行轉換，則B系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·B系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如果B系列優先股的任何股份是通過託管信託公司或類似的託管機構(每個均為“股份託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的股份託管機構的適用程序(如有)。

已適當行使控制權變更轉換權的B系列優先股，以及尚未適當撤回轉換通知的B系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回B系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”所述。在這種情況下，只有B系列優先股被適當地交出以進行轉換和沒有被適當地撤回，而沒有被要求贖回的股票將被如上所述地轉換。倘若吾等選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的B系列優先股股份，則該等B系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權於適用的贖回日期收到上文“-贖回-可選擇贖回”或“-贖回-特別可選擇贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將B系列優先股轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人均無權將該等B系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人士)超過吾等公司註冊證書及指定證書所載的適用股份擁有權限制，除非本行豁免該持有人遵守該限制。請參閲下面標題為“-所有權和轉讓的限制”一節，以及“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。如果可以行使，控制權變更轉換權(如本文定義)可能無法充分補償B系列優先股的持有人。這些控制權變更轉換權也可能使一方更難獲得我們或阻止另一方獲得我們。

除非上述與控制權變更有關的規定，否則B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

B系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非下文所述或法律或任何適用的證券交易所規則另有要求。

當B系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股持有者選舉董事而尚未增加兩個)，E系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，它們已被授予類似的投票權，並可行使，並有權與B系列優先股作為一個類別在選舉這兩名董事方面投票)以及B系列優先股的持有人(與A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票)

在B系列優先股至少25%的已發行股份的登記持有人或A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股持有人的要求下，我們召集的特別會議將有權投票選舉這兩名額外的董事。E系列優先股或任何其他類別或系列的優先股，已獲授予類似投票權並可行使，並有權在該兩名董事的選舉中與B系列優先股作為一個類別投票(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前少於90天收到要求，在此情況下，投票將在下一屆股東周年大會或特別會議的較早日期舉行)，並在隨後的每一屆股東周年大會上，直至B系列優先股就過去所有股息期和當時的股息期累積的所有股息均已全部支付為止。在此情況下，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予類似投票權並可行使(包括我們的A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及E系列優先股)，否則B系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，B系列優先股的持有者均無權根據這些投票權選擇一位董事，而該等投票權會導致吾等無法滿足任何國家證券交易所或報價系統(上市或報價本公司任何類別或系列的股本)有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股(與A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股的持有人以及吾等可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票)根據此等投票權選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名，該等持有人已獲授予類似投票權且可行使，並有權在選舉董事時與B系列優先股一起投票。

倘於任何時間於賦予B系列優先股(如上所述)的投票權可予行使時，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的B系列優先股記錄持有人投票填補，以及任何其他類別或系列的吾等優先股已獲授予類似投票權並可予行使，並有權在董事選舉(如上所述)中與B系列優先股一起投票。按照上述程序選出或任命的任何董事只能在任何時間以未償還B系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人投贊成票的方式罷免，而此類優先股和任何其他類別或系列的優先股已獲得類似的投票權並可行使，以及哪些類別或系列的優先股有權作為B系列優先股的一個類別在按照上述程序舉行的董事選舉中投票，此種罷免須以未償還B系列優先股和任何其他類別或系列優先股持有人有權投的贊成票的多數票通過。不得被我們普通股的持有者除名。

如在上述B系列優先股持有人提出要求後30天內，吾等未召開特別會議，則持有至少25%B系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。

在B系列優先股持有人有權投票的每一事項上，B系列優先股的每股股份將有權投一票，但當B系列優先股的任何其他類別或系列的股份有權在任何事項上與B系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，B系列優先股及每25.00美元清算優先股(不包括累積股息)的股份將有一票。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，在未獲得至少三分之二的已發行B系列優先股和所有當時可行使類似投票權的平價股的持有者的贊成票或同意的情況下，我們將不會親自或由代表親自或在會議上作為單一類別、當時未發行的未償還股票(包括我們可能已授予類似投票權並可行使類似投票權的所有類別或系列平價股(包括A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股))，(A)授權或創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式，修訂、更改或廢除本公司與B系列優先股有關的公司註冊證書或指定證書的規定，以對B系列優先股持有人(每個“事件”)的任何權利、優先、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文(B)項所述任何事件的發生而言，只要B系列優先股仍未發行且其條款實質上沒有改變，並考慮到事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生不應被視為對B系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，此外，假若B系列優先股(包括B系列優先股)數額的任何增加，或設立或發行B系列優先股或其他類別的任何額外股份，或

我們可能發行的一系列優先股(包括我們的A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股)，或任何平價股或初級股授權金額的任何增加，不應被視為對該等權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。

儘管有上述規定，如本公司公司註冊證書或指定證書中與B系列優先股相關的任何條款的任何修訂、更改或廢除將對B系列優先股的任何權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響，與當時可行使類似投票權的任何平價股票相比，將不成比例地影響B系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權，則B系列優先股至少三分之二的流通股持有人(作為獨立類別投票)也將需要獲得贊成票或同意。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，所有B系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行該等贖回。

除指定證書明文規定或適用法律另有規定外，B系列優先股將不會擁有任何相對、參與、選擇及其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且B系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡我們最大努力(I)通過我們的網站www.ellingtonfinal.com(或《交易法》允許的其他方式)將B系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收費，根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將被要求向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向B系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給B系列優先股持有人，如果我們遵守交易法第13或15(D)條，我們將盡最大努力在要求向美國證券交易委員會提交關於此類信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)的定期報告的各自日期後15天內，在每種情況下，基於如果我們是交易法定義的“非加速提交人”則需要提交此類定期報告的日期。

對所有權和轉讓的限制

B系列優先股受公司註冊證書中規定的所有權和轉讓限制。有關對包括B系列優先股在內的我們的股本轉讓的限制的説明，請參閲標題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓的限制”一節。

優先購買權

B系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

轉會代理和註冊處

我們B系列優先股的轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218300)。

上市

我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“EFC PR B”。

C系列優先股説明

對C系列優先股某些條款的描述並不完整，在所有方面都受我們的公司註冊證書、指定C系列優先股的指定證書、我們的章程和特拉華州法律的相關規定的約束，並受其整體限制。本“C系列優先股説明”一節中定義的術語只有在本“C系列優先股説明”一節中使用時，才具有本文賦予此類術語的含義。

一般信息

C系列優先股的股票代表我們授權的優先股的單一系列。吾等可不時選擇增發C系列優先股，而無須通知C系列優先股的現有持有人或徵得C系列優先股現有持有人的同意，而所有該等C系列優先股的額外股份將被視為與C系列優先股的股份組成單一系列。

2023年2月3日，我們向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，指定460萬股我們的授權優先股作為C系列優先股的股票，該證書於2023年2月3日提交時生效。

本公司董事會可在未經C系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與C系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定C系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

C系列優先股的登記和轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC的主要業務地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。指定C系列優先股的指定證書規定，我們將設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以將C系列優先股的股票交出以進行支付(包括贖回)、登記轉讓或交換或轉換。

成熟性

C系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。C系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回C系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，C系列優先股排名如下：

2.與我們的A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股以及我們未來可能發行的所有類別或系列股票平價，具體規定這些股票在我們清算、解散或清盤時在支付股息和分配資產的權利方面與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股平價(“平價股票”)；

分紅

C系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得基於所述清算優先權每股25.00美元的累積現金股息，利率等於(I)自原始發行日期起至2028年4月30日(但不包括)

(Ii)自首個重置日期起計(包括首個重置日期)，年息8.625釐(相當於C系列優先股每股年息2.15625美元)，於每個重置期間(定義見下文)，截至最近一個重置股息決定日期的五年期國庫利率(定義見下文)加5.13%年利率。“股息期”是指從每個股利支付日(定義見下文)至下一個股息支付日(但不包括該日)的期間。

C系列優先股的股息應按日累計，從最初的發行日期開始累加，並應在每年1月、4月、7月和10月的30日左右(每個均為“股息支付日”)每季度支付拖欠股息，但如果任何股息支付日期不是指定證書所定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在緊接的前一個營業日或下一個營業日支付，但以下情況除外：如該營業日位於下一個歷年，則該等款項須於緊接其上一個營業日支付，其效力及作用一如於該股息支付日支付一樣，而由該股息支付日至該下一個營業日的期間內，將不會就應支付的款項累算利息、額外股息或其他款項。任何股息期的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。在適用的股息記錄日期收盤時，C系列優先股的股票轉讓記錄中顯示的股息將支付給登記在冊的持有人，該日期將不少於且不超過董事會確定的適用股息支付日期之前的10天至35天(每個日期為“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的累計股息。任何C系列優先股的持有者將無權獲得C系列優先股的任何已支付或應付的股息，其股息記錄日期在C系列優先股的股票發行日期之前。

在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將為：

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付C系列優先股的股息，或規定聲明、支付或撥出支付股息會構成違反協議或協議下的違約行為，或若聲明、支付或撥出支付受法律限制或禁止時，吾等的董事會不得在任何時間宣佈、支付或預留供吾等支付的C系列優先股股息。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，C系列優先股的股息都將累積。將不會就任何股息支付或支付以下款項而支付利息或代息款項

可能拖欠的C系列優先股以及C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對C系列優先股支付的任何股息將首先計入與這些股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來分配，包括C系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、房地產投資信託基金或“REIT”項下的年度分配要求、經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)的規定、任何償債要求、財務契約和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對C系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除下文所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發C系列優先股的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派、支付或撥備任何股息或其他分派(普通股或我們可能發行的其他初級股除外)，以支付本公司普通股或其他初級股或平價股的股份。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等普通股或其他初級股票或其他股份(或吾等為贖回任何該等股份而向償債基金支付或提供的任何款項)(透過轉換或交換吾等可發行的普通股或其他初級股票的股份、或購買或認購的期權、認股權證或權利，以及根據吾等公司註冊證書有關限制吾等股本所有權及轉讓的條文而進行的轉讓除外)。然而，上述規定並不阻止吾等贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以執行吾等公司註冊證書所載有關吾等股票轉讓及所有權的限制，包括符合及維持吾等作為房地產投資信託基金的資格，或吾等為符合吾等的任何獎勵或利益計劃而贖回、購買或收購普通股股份。

當C系列優先股和任何平價股沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，C系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣佈，以使C系列優先股及該等平價股的每股宣佈股息金額在任何情況下均須與C系列優先股每股累計股息與該等平價股每股累計股息的比率相同(不包括過去股息期間未申報及未支付股息的任何累積，如該股票沒有累積股息)。不會就可能拖欠的任何股息支付或C系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利的限制，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括支付日期，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付C系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及所有平價股份的相應應付金額，則C系列優先股及所有該等平價股份的持有人應按比例按比例分享任何該等資產分配，否則彼等將分別有權獲得全部清算分派。

C系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務(個別或以一系列相關交易進行)，不應被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別選擇贖回及或有轉換權)。

救贖

在2028年4月30日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非是以下“-特別可選贖回”一節中所述的情況，以及為了美國聯邦所得税的目的，為了使我們有資格和保持我們作為REIT的資格而有必要的情況。請參閲標題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓的限制”一節。

可選的贖回。於2028年4月30日或之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以相當於每股C系列優先股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。如果我們選擇贖回本段所述的任何C系列優先股，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不會被要求只從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回C系列優先股，以C系列優先股每股25.00美元的贖回價格現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，C系列優先股持有人將不會擁有下述“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權。如果我們選擇贖回本段所述的任何C系列優先股，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不會被要求只從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

在最初發行C系列優先股後，下列情況發生並仍在繼續，則被視為發生“控制權變更”：

贖回程序。如果我們選擇贖回C系列優先股的任何股份，贖回通知將郵寄給每一位C系列優先股的記錄持有人，要求贖回的持有人的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的C系列優先股的股份數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出C系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·這種贖回是否按照上述“--可選贖回”或“--特別可選贖回”的規定進行；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果該等贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的C系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期(如本文定義)之前被要求贖回的C系列優先股的每股股份將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的C系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持有的C系列優先股的股份數量。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回C系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。

將被贖回的C系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出C系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果任何C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回C系列優先股的股份持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，C系列優先股的股息將停止積累，C系列優先股的該等股份將不再被視為未償還，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日的期間內的應付款項將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的C系列優先股少於全部已發行優先股，則應按比例或按批次(儘可能在不產生零碎股份的情況下)選擇要贖回的C系列優先股，這不會導致C系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如下文“-所有權和轉讓限制”中所述。

作為C系列優先股任何贖回的一部分，我們將以現金支付截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累計和未付股息，除非贖回日在股息記錄日之後且在相應的股息支付日之前，在這種情況下，C系列優先股的每位持有人在該股息記錄日營業時間結束時有權獲得該等股份於相應股息派付日期獲贖回，儘管該等股份於該股息派付日期前被贖回。除上述規定外，我們將不會就待贖回的C系列優先股股份支付或撥備未付股息（無論是否拖欠）。

除非C系列優先股的所有股份的全部累計股息已經或同時被宣佈和支付或宣佈，並且已經或同時為所有過去的股息期留出足夠支付股息的款項，否則不得贖回C系列優先股的股份，除非C系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不得直接或間接購買或以其他方式收購C系列優先股的任何股份（除非轉換為或交換我們的普通股或我們可能發行的其他次級股的股份或期權、認股權證或購買或認購權）;然而，前提是，上述規定不應阻止我們購買或收購C系列優先股的股份，如果有必要讓我們有資格並保持我們作為美國聯邦收入REITs的資格税務目的或根據購買或交換要約作出的相同條款的所有流通股的持有人的系列C優先股。

根據適用法律，我們可以通過招標或私人協議在公開市場購買C系列優先股的股份。我們收購的C系列優先股的任何股份可以被收回並重新分類為授權但未發行的優先股股份，而無需指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，C系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回上述持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回，在這種情況下，該持有人將只有權將其持有的C系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為C系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)C系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上其任何累積的和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)除以(但不包括控制權變更轉換日期)得到的商數(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在C系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)本文定義的普通股價格(此類商數為“轉換率”)；以及

·3.53607(“股份上限”)，但須作出下述某些調整。

儘管指定證書有任何相反規定，且除非法律另有規定，於股息記錄日期收市時持有C系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時已登記為該等股份持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入將轉換的C系列優先股股份中未拖欠的股息。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的C系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，C系列優先股的持有人在轉換C系列優先股的此類股份時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”)；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“轉換對價”)。

在與控制權變更相關的C系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回C系列優先股所有股份的權利，吾等將向C系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。此通知將按C系列優先股的持有者出現在我們的股票轉讓記錄上的地址發送給他們。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響C系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·C系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回C系列優先股全部或任何股份的通知，持有人將無法轉換需要贖回的C系列優先股的股份，該等股份將在相關的贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，C系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·C系列優先股的付款代理人和轉讓代理人的名稱和地址；

·C系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過股份託管人的便利(如本文所定義)交出股份進行轉換的程序)，包括下述持有者提交的轉換通知的格式；以及

·C系列優先股的持有者可以撤回為轉換而交出的股份的最後日期，以及這些持有者為實現這種撤回而必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如果這些機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向C系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，C系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的C系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為背書轉讓(或如屬通過股份託管以簿記形式持有的C系列優先股的任何股份，則須在控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，透過該股份託管機構的設施交付將予轉換的C系列優先股股份)，連同我們提供的格式的書面轉換通知，並妥為填寫，發給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·將轉換的C系列優先股的股份數量；以及

·根據C系列優先股的適用規定轉換C系列優先股。

“控制權變更轉換日期”是C系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

C系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回的C系列優先股數量；

·如果經認證的C系列優先股已被交出進行轉換，則C系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·C系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如果C系列優先股的任何股份是通過託管信託公司或類似的託管機構(每個都是“股份託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的股份託管機構的適用程序(如果有)。

已正確行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的C系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述，在這種情況下，只有C系列優先股被適當地交出以進行轉換和沒有被適當地撤回，而沒有被要求贖回的股票將被如上所述地轉換。如果吾等選擇贖回C系列優先股的股份，而該等股份原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換代價，則該等C系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的贖回價格(視情況而定)。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將C系列優先股轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管C系列優先股有任何其他規定，C系列優先股的任何持有人將無權將該C系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股將導致該持有人(或任何其他人)超過我們的公司註冊證書和指定證書中所包含的適用的股份所有權限制，除非我們向該持有人提供豁免，使其不受該限制的限制。請參閲下面標題為“-所有權和轉讓的限制”一節，以及“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。如果可以行使，控制權轉換權利的變更(如本文定義)可能不足以補償C系列優先股的持有者。這些控制權變更轉換權也可能使一方更難獲得我們或阻止另一方獲得我們。

除上述與控制權變更有關的規定外，C系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

C系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非下文所述或法律或任何適用的證券交易所規則另有要求。

當C系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股的持有者選舉董事而尚未增加兩個)，E系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股，它們已被授予類似的投票權，並可行使，並有權與C系列優先股一起投票，作為這兩名董事的選舉的一個類別)以及C系列優先股的持有人(與A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股的持有者作為一個類別投票，E系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股(已授予並可行使類似投票權，並有權在選舉這兩名董事時與C系列優先股一起投票的所有其他類別或系列的持有人)將有權應C系列優先股至少25%的已發行股份的登記持有人或A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股的持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事。E系列優先股或任何其他類別或系列的優先股，其類似投票權已被授予並可行使，並有權在該兩名董事的選舉中與C系列優先股一起作為一個類別投票(除非請求是在下一年度或

股東特別會議，在這種情況下，該投票將在下一次年度或特別股東會議（以較早者為準）以及隨後的每次年度會議上進行，直到C系列優先股在所有過去股息期和當時股息期累積的所有股息均已全部支付。在這種情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非我們的其他類別或系列優先股已被賦予類似的投票權並可行使（包括A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股和E系列優先股），由C系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，C系列優先股的持有人都無權根據這些投票權選舉董事，該董事將導致我們無法滿足與任何國家證券交易所或報價系統（我們的任何類別或系列股本在該證券交易所或報價系統上市或報價）的董事獨立性相關的要求。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股持有人選出的董事總數（與A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的持有人，這些優先股的投票權已經被根據這些投票權，授予和可行使，並有權在選舉此類董事時與C系列優先股一起投票的類別）超過兩個。

如果在授予C系列優先股的投票權（如上文所述）可予行使，則根據上文所述程序選出的董事職位出現任何空缺，則該空缺僅可由剩餘董事或已發行C系列優先股和任何其他類別或系列優先股的記錄持有人投票填補，在選舉董事（如上所述）時，已授予類似的投票權並可行使，且有權作為C系列優先股的一個類別進行投票。根據上述程序選出或委任的任何董事可於任何時候被罷免，不論有無理由，只有通過已發行的C系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人的贊成票，我們的優先股已被賦予類似的投票權並可行使，並且這些類別或系列的優先股有權與C系列優先股一起投票根據上述程序選舉董事時的股份，此類罷免由已發行的C系列優先股和任何此類其他類別或系列優先股的持有人有權投票的多數票的贊成票生效，並且不得由我們的普通股持有人罷免。

如果我們在收到上述C系列優先股持有人的請求後30天內未召開特別會議，則持有至少25%已發行C系列優先股的記錄持有人可指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

對於C系列優先股持有人有權投票的每一事項，每股C系列優先股將有權投一票，除非我們的任何其他類別或系列優先股的股份有權與C系列優先股作為單一類別就任何事項投票，C系列優先股和其他類別或系列的股份將對每25.00美元的清算優先權（不包括累計股息）擁有一票投票權。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，在未獲得至少三分之二的已發行C系列優先股和所有當時可行使類似投票權的平價股的持有者的贊成票或同意的情況下，我們不會親自或由代表親自或在會議上作為單一類別、當時未發行的未發行股票進行投票(包括我們可能已授予類似投票權並可行使類似投票權的所有類別或系列的平價股(包括我們的A系列優先股、B系列優先股、我們的D系列優先股和我們的E系列優先股))，(A)授權或創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式，修訂、更改或廢除本公司與C系列優先股有關的公司註冊證書或指定證書的規定，以對C系列優先股持有人(每個“事件”)的任何權利、優先、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上述(B)項所述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未償還，且其條款實質上不變，並考慮到在事件發生時，我們可能不是尚存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對C系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，此外，只要包括C系列優先股在內的授權優先股的金額的任何增加，或設立或發行任何額外的C系列優先股或我們可能發行的其他類別或系列的優先股(包括我們的A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股和E系列優先股)，或任何平價股或初級股授權金額的任何增加，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

儘管有上述規定，如對本公司公司註冊證書或與C系列優先股有關的指定證書的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，會對C系列優先股的任何權利、優先、特權或投票權造成重大不利影響，而該等權利、優先權、特權或投票權與當時可行使的任何具有同等投票權的平價股不成比例，則亦須經持有C系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票或同意(作為獨立類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：在須進行表決的行為生效時或之前，C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。

除指定證書明文規定或適用法律可能要求外，C系列優先股將不具有任何相對、參與、可選和其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要徵得其持有人的同意。

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且C系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站www.ellingtonfinal.com(或《交易法》允許的其他方式)將C系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收費，根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將被要求向美國證券交易委員會提交10-K年度報告及10-Q季度報告的副本(除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向C系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給C系列優先股持有人，如果我們遵守交易法第13或15(D)條，我們將盡最大努力在要求向美國證券交易委員會提交關於此類信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)的定期報告的各自日期後15天內，在每種情況下，基於如果我們是交易法定義的“非加速申請者”則需要提交此類定期報告的日期。

對所有權和轉讓的限制

C系列優先股受公司註冊證書中規定的所有權和轉讓限制。有關對包括C系列優先股在內的我們的股本轉讓的限制的説明，請參閲標題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓的限制”一節。

優先購買權

C系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

轉會代理和註冊處

我們C系列優先股的轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218300)。

上市

我們的C系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“EFC PR C”。

D系列優先股説明

對D系列優先股某些條款的描述並不完整，在所有方面都受我們的公司註冊證書、指定D系列優先股的指定證書、我們的章程和特拉華州法律的相關規定的約束，並受其整體限制。本“D系列優先股説明”一節中定義的術語只有在本“D系列優先股説明”一節中使用時，才具有本文賦予該等術語的含義。

一般信息

D系列優先股的股票代表我們授權的優先股的單一系列。吾等可不時選擇增發D系列優先股，而無須向D系列優先股的現有持有人發出通知或徵得其同意，而所有該等D系列優先股的額外股份將被視為與D系列優先股的股份組成單一系列。

2023年12月13日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，將我們授權的379,668股優先股指定為D系列優先股，該證書於2023年12月14日生效。

本公司董事會可在未經D系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於D系列優先股或與D系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定D系列優先股的額外股份並授權發行該等股票。

成熟性

D系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金的約束。除非我們回購或贖回D系列優先股，否則D系列優先股將無限期流通股。本公司無需預留贖回D系列優先股的資金。

排名

D系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(I)優先於我們所有類別或系列的普通股和所有其他類別或系列的我們的股票，但本款第(Ii)和(Iii)款所指的股票除外(“初級股票”)；(Ii)與我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股和所有其他類別或系列的我們的股票平價，具體條款規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，這些股票與D系列優先股的排名相同(“平價股票”)；以及(Iii)低於本公司所有類別或系列的股票，並明確規定該等股票在本公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面優先於D系列優先股(“高級股票”)。“股票”一詞不包括可轉換或可交換為普通股或優先股的債務證券。

分紅

D系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得7.00%的累積現金股息，按每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年1.75美元)的比率計算。D系列優先股的股息將按日累積，並自2023年9月30日起(包括該日)累積，並將於每年12月、3月、6月及9月的30日(每個為“股息支付日期”)按季支付；惟如任何股息支付日期並非指定證書所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於該股息支付日期支付一樣。自該股息支付日期起至下一個營業日止期間的應付款項，將不會產生利息、額外股息或其他款項。D系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。股息將支付給記錄在案的持有人，該股息將在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄上，該日期將不少於且不超過適用的股息支付日期之前的35天，該日期應由董事會確定(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。

在吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付D系列優先股的股息，或規定宣佈、支付或撥出D系列優先股的股息時，董事會不得在任何時間宣佈、支付或撥出D系列優先股的股息供吾等支付。

預留款項以供支付，即構成違反協議或根據協議失責，或如聲明、付款或預留款項以供付款受法律限制或禁止。

儘管指定證書中有任何相反規定，D系列優先股的股息將累計：(I)無論適用法律或協議的條款和規定是否禁止在任何時間支付當前股息，(Ii)無論我們是否有收益，(Iii)是否有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)該等股息是否已宣佈。D系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的D系列優先股將不會支付利息或代替利息的款項，D系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就D系列優先股支付的任何股息將首先從D系列優先股最早累積但未支付的股息中扣除。

我們普通股和優先股的未來分配，包括D系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、房地產投資信託基金或“REIT”項下的年度分配要求、經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)的規定、任何償債要求、財務契約和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對D系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除下文所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發D系列優先股的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等可能發行的普通股或其他初級股除外)或撥作支付吾等普通股或其他初級股或平價股的股息，而不得宣派或作出任何其他分派。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等的普通股及其他初級股票(或任何款項須支付予或用作償還基金以贖回任何該等證券)(透過轉換或交換吾等可能發行的普通股或其他初級股票的股份、或購買或認購的期權、認股權證或權利除外)，或根據按相同條款向所有D系列優先股及吾等可能發行的所有平價股票持有人作出的購買或交換要約而進行贖回、購買或以其他方式收購。然而，上述規定並不阻止吾等贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以執行吾等公司註冊證書所載有關吾等股票轉讓及所有權的限制，包括符合及維持吾等作為房地產投資信託基金的資格，或吾等為符合吾等的任何獎勵或利益計劃而贖回、購買或收購普通股股份。

當D系列優先股及任何平價股未悉數派發股息(或未有足夠支付股息的款項撥備以供支付)時，D系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息應按比例宣佈，使D系列優先股及該等平價股每股宣派股息的金額在所有情況下與D系列優先股及該等平價股每股累計股息的比率相同(如任何該等股份沒有累積股息，則D系列優先股及該等平價股將不包括任何先前股息期間未支付股息的任何累積)。對於可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付或支付，不應支付任何利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，受任何高級股持有人的優先權利的限制，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額；D系列優先股的持有者將無權獲得任何進一步的付款。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付D系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及所有其他類別或系列平價股份的相應應付金額，則D系列優先股及所有該等平價股份的持有人將按彼等各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額將在支付日期之前不少於30天至不超過60天支付的一個或多個支付日期，發給D系列優先股記錄持有人在我們的股票記錄上顯示的地址。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。合併、轉換或合併我們與

或向任何其他公司、信託或實體或任何其他實體出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務，均不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤。

救贖

可選的贖回。吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，於任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)，而不包括利息。如果吾等選擇按本段所述贖回D系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等將不會被要求只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

強制贖回。一旦出現控制權變更(定義如下)，吾等將於不少於30天但不超過60天的通知下，於控制權變更生效後立即全部贖回D系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)。如本段所述吾等被要求贖回D系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等不會被要求只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

“控制權變更”在下列情況下被視為發生：(I)任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權；對我們股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上，一般有權在我們的董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體概無擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國”)或納斯達克(“納斯達克”)上市的某類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券。

贖回程序。如果吾等選擇贖回D系列優先股，吾等將於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以郵資預付方式向每位D系列優先股的持有人發出贖回通知，地址為本公司股票紀錄上顯示的持有人地址，並説明：(I)贖回日期；(Ii)要贖回的D系列優先股股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)為支付贖回價格而交出D系列優先股的股票(如有)的一個或多個地點；。(V)將贖回股份的股息將於贖回日停止累積；及。(Vi)(如適用)該等贖回是與控制權變更有關的，以及(在該情況下)構成該控制權變更的一項或多項交易的簡要説明。如果任何持有人所持D系列優先股的股份少於全部，則向該持有人發出的通知亦會指明該持有人所持有的D系列優先股的股份數目。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回D系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的D系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出所謂的D系列優先股的股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果D系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回D系列優先股的持有者的利益預留了贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，則從贖回日起及之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有)，D系列優先股的該等股份將不再累積股息，D系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。

如果要贖回的D系列優先股少於全部流通股，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或按以下方式選擇要贖回的D系列優先股

不會導致將D系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如下所述，“ - 所有權和轉讓限制”。

於緊接D系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時D系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日期就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日期前贖回。除本段所述外，吾等不會就D系列優先股贖回股份的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈D系列優先股所有股份的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期間，否則D系列優先股將不會被贖回，除非D系列優先股的所有已發行股份同時被贖回，而吾等亦不會購買或以其他方式直接或間接收購D系列優先股的任何股份(透過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，我們的普通股或其他初級股，我們可能會發行或根據以相同條件向D系列優先股的所有持有人提出的購買或交換要約)；然而，前提是上述規定不會阻止我們購買或收購D系列優先股的股票，因為有必要使我們有資格並保持我們作為REIT的資格，以滿足美國聯邦所得税的目的。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買D系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的D系列優先股的任何股份將被重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股發行。

轉換權

D系列優先股不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能交換。

投票權

除下列規定外，D系列優先股的持有者將沒有任何投票權。在D系列優先股持有人有權投票的每一事項上，D系列優先股的每股股份將有權投一票，但當我們的優先股的任何其他類別或系列的股份有權在任何事項上與D系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，D系列優先股以及每25.00美元清算優先股(不包括累積股息)的股份將有權投一票。

當D系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股持有者選舉董事而尚未增加兩個)，E系列優先股或任何其他類別或系列的我們的優先股，它們已被授予類似的投票權，並可行使，並有權與D系列優先股一起投票，作為這兩名董事的選舉的一個類別)，以及D系列優先股的持有人，與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的持有人作為一個類別投票，E系列優先股和我們可能發行的所有其他類別或系列的平價股票，已授予類似投票權並可行使，並有權與D系列優先股作為一類投票選舉這兩名董事，將有權應D系列優先股至少25%已發行股份的登記持有人或A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外董事。E系列優先股或我們的任何其他類別或系列的優先股，它們已被授予類似的投票權，並可行使類似的投票權，並有權與D系列優先股作為一個類別投票選舉這兩名董事，選舉將在我們收到此類請求後90天內舉行(除非在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前90天內收到請求，在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，此類投票將在我們股東下一次年度會議或特別會議的較早時間舉行)。以及在隨後的每一次股東年會上，直至D系列優先股在過去所有股息期和當時的股息期累積的所有股息都已全部支付。在此情況下，D系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及E系列優先股)，否則由D系列優先股持有人選出的任何董事將立即辭職，而組成本公司董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，

D系列優先股持有人選出的董事(與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股及所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票(A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股及所有其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權就該等董事的選舉與D系列優先股作為一個類別投票)根據此等投票權超過兩項。D系列優先股持有人和A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股持有人選舉的董事，E系列優先股及我們所有其他類別或系列的優先股，如已獲授予類似投票權並可行使，並有權與D系列優先股作為一個類別就該等董事的選舉投票，則將由D系列優先股的流通股持有人及所有其他類別或系列的優先股持有人以多數票選出，而所有其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權且可行使，並有權就選舉與D系列優先股一起投票。這些董事(作為一個類別一起投票)任職到我們的下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格，或者直到上述董事辭職，兩者以較早發生者為準。

倘於D系列優先股(如上所述)所授投票權可予行使的任何時間，根據上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的D系列優先股及任何其他類別或系列的吾等優先股持有人投票填補，而該等類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使，且有權在董事選舉(如上所述)中與D系列優先股一起投票。根據上述程序選出的任何董事只能在任何時間經D系列優先股和任何類別或系列優先股的記錄持有人投贊成票(作為單一類別投票)才能罷免，無論是否有理由，D系列優先股和任何類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使，哪些類別或系列的優先股有權作為D系列優先股作為一個類別在按照上述程序進行的董事選舉中投票(作為單一類別投票)。

只要D系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有持有D系列優先股至少三分之二的流通股以及我們可能發行的其他類別或系列的平價股票(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和E系列優先股(作為一個單一類別一起投票))的情況下，(I)授權、設立或增加的授權或發行額，任何類別或系列的高級股票或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式，修訂、更改或廢除本公司註冊證書或指定證書的規定，以對D系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要D系列優先股的條款保持未償還狀態，或D系列優先股的持有人收到具有與D系列優先股相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權，並考慮到任何此類事件發生時，我們可能不是繼承人，任何此類事件的發生將不被視為對D系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，只要D系列優先股的授權金額增加，或設立或發行任何平價股或初級股，或任何平價股或初級股的授權金額的任何增加，均不會被視為對D系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

如果在要求D系列優先股持有人進行投票的行為生效之時或之前，所有D系列優先股的發行在外股份已被贖回或在適當通知後被要求贖回，且已預留足夠的資金用於支付該贖回，則上述投票規定將不適用。

除非指定證書中明確規定，D系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特殊投票權或權力，並且採取任何公司行動無需獲得其持有人的同意。

儘管有上述規定，如果公司註冊證書或指定證書的任何條款的任何修訂、變更或廢除將對D系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，相對於其他類別或系列的平價股而言，則還需要持有至少三分之二的D系列優先股（作為單獨類別投票）的持有人的贊成票或同意。

信息權

在我們不受《交易法》第13條或第15（d）條約束且D系列優先股的任何股份尚未發行的任何期間，我們將盡最大努力通過我們的網站www.ellingtonfinancial.com（或《交易法》允許的其他方式）10-K表年度報告和10表季度報告的副本-Q如果我們受到《交易法》第13條或第15（d）條的約束，我們將被要求向SEC提交文件（除了要求的任何證據）。如果我們受《交易法》第13條或第15（d）條的約束，並且我們是《交易法》意義上的“非加速申報人”，我們將在我們被要求向SEC提交此類報告的相應日期後15天內盡最大努力在我們的網站上提供此類報告。

對所有權和轉讓的限制

D系列優先股受公司註冊證書中規定的所有權和轉讓限制的約束。有關我們的股本（包括D系列優先股）轉讓限制的説明，請參見標題為“特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程-對所有權和轉讓的限制”的章節。

優先購買權

作為D系列優先股的持有人，D系列優先股的持有人沒有任何優先購買或認購我們普通股或任何其他證券的權利。

轉會代理和註冊處

我們的D系列優先股的轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company，LLC。過户代理和登記處的地址是6201 15 th Avenue，Brooklyn，New York 11219，電話號碼是（718）921-8300。

上市

我們的D系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“EFC PRD”。

E系列潤滑油描述

E系列優先股某些條款的描述並不完整，並且在所有方面都受我們公司註冊證書、指定E系列優先股的指定證書、我們的章程和特拉華州法律的相關規定的約束。本“E系列優先股的描述”部分中定義的術語僅在本“E系列優先股的描述”部分中使用時具有本文件賦予該術語的含義。

一般信息

E系列優先股的股份代表我們授權優先股的單一系列。我們可能會不時選擇發行額外的E系列優先股，而無需通知E系列優先股的現有持有人或獲得其同意，所有此類額外的E系列優先股股份將被視為與E系列優先股股份形成一個單一系列。

於2023年12月13日，我們向特拉華州州務卿提交指定證書，指定957，133股我們的授權優先股為E系列優先股股份，該指定證書於2023年12月14日生效。

我們的董事會可以在未經E系列優先股或我們的普通股持有人批准的情況下，指定其他系列的授權優先股，其排名低於或等同於E系列優先股，或指定E系列優先股的額外股份，並授權發行此類股份。

成熟性

E系列優先股沒有規定的到期日，將不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束，並且將無限期地保持未償還狀態，除非(I)我們決定贖回或以其他方式回購E系列優先股，或(Ii)E系列優先股變為可轉換，並且實際上如下文“-轉換權”中所述進行轉換。本公司無需預留贖回E系列優先股的資金。

排名

E系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(I)優先於我們所有類別或系列的普通股和所有其他類別或系列的我們的股票，但本款第(Ii)和(Iii)款所指的股票除外(“初級股票”)；(Ii)與我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和所有其他類別或系列的我們的股票平價，具體規定該等股票在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面與E系列優先股平價(“平價股票”)；及(Iii)低於本公司所有類別或系列的股票，並明確規定在本公司清算、解散或清盤時支付股息及分配資產的權利方面，該等股票優先於E系列優先股(“高級股票”)。“股票”一詞不包括可轉換或可交換為普通股或優先股的債務證券。

分紅

E系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。自2023年9月30日起至2024年3月30日(“固定利率期間”)止(包括該日)的E系列優先股的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股的8.250%(相當於每股2.0625美元)。在2024年3月30日(“浮動利率期間”)及之後，E系列優先股的股息將按25.00美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆息利率(定義見下文)的年浮動利率加上5.664%的利差。E系列優先股的股息將每日累積，自2023年9月30日起(包括9月30日)累積，並將在每年3月、6月、9月和12月的30日每季度支付拖欠股息(每個股息支付日期如下所示，可修改為“股息支付日期”)。如任何股息支付日期並非指定證書所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日期支付一樣，而自該股息支付日期起至該下一個營業日為止的期間內，將不會就該股息支付日期及之後的應付款項累算利息、額外股息或其他款項。固定利率期間E系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期間(定義見下文)的應付股息，將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。E系列優先股在浮動利率期間的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將根據股息期和360天年度的實際天數計算。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們在適用的記錄日期交易結束時出現在我們的股票記錄上，該日期將不少於10天，不超過35天

適用的股息支付日期，將由我們的董事會確定(每個“股息記錄日期”)。於任何股息支付日的應付股息將包括至該股息支付日的累計股息，但不包括該股息支付日。

術語“三個月倫敦銀行同業拆借利率”將在任何股息決定日期(定義見下文)針對每個股息期間和手段進行計算：

·指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在大約上午11：00的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有這樣的匯率；或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如未提供上述報價，則如當時尚未委任計算代理(定義見下文)，吾等將委任一名計算代理，在參考其認為與任何前述報價或顯示頁面相若的來源，或參考其認為合理以估計LIBOR或任何前述貸款利率的來源後，吾等將全權酌情決定緊接適用股息期首日之前的第二個倫敦營業日(定義見下文)的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用的話。

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任基準利率以取代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本比率，則計算代理將使用該替代或後續基本比率。在這種情況下，計算代理可在不暗示有相應義務這樣做的情況下，以符合行業公認的替代或後續基本利率的方式，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及用於獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改(如果在相關工作日無法獲得該等利率)。除非計算代理確定存在如上所提供的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”一詞是指我們選定的具有國家地位、具有提供此類服務經驗的第三方獨立金融機構。

術語“股息決定日”指緊接適用股息期之前的倫敦營業日(定義見下文)。

股息期是指從一個股利支付日起至下一個股利支付日(但不包括下一個股利支付日)的期間。

“倫敦營業日”一詞是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

術語“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼承者、或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，以顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當吾等的任何協議(包括與吾等的任何債務有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付E系列優先股的股息，或規定宣佈、支付或撥出支付E系列優先股的股息會構成違反協議或協議下的失責行為，或聲明、支付或撥出支付被法律限制或禁止時，董事會將不會在任何時間宣佈、支付或撥出供吾等支付的股息(定義見指定證書)。

儘管指定證書中有任何相反的規定，E系列優先股的股息將累計(I)無論適用法律或協議的條款和條款是否在任何時候禁止當前股息支付，(Ii)無論我們是否有收益，(Iii)是否有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)該等股息是否已宣佈。不會就E系列優先股的任何股息支付或支付任何拖欠的E系列優先股支付利息或代息款項，E系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對E系列優先股支付的任何股息將首先從E系列優先股最早累計但未支付的股息中扣除。

我們普通股和優先股的未來分配，包括E系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、房地產投資信託基金或“REIT”項下的年度分配要求、經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)的規定、任何償債要求、財務契約和我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對E系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除以下所述外，除非E系列優先股的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則(I)不會宣佈、支付或撥出股息(我們可能發行的普通股或其他初級股或平價股除外)，或預留用於支付我們的普通股或其他初級股或平價股，(Ii)不得宣佈或作出任何其他分派，以支付我們的普通股或其他初級股或平價股，及(Iii)我們的普通股及其他初級股或平價股將不會被贖回，以任何代價購買或以其他方式收購(或支付任何款項或用於贖回任何此類證券的償債基金)(除非轉換或交換我們普通股或其他初級股的股份，或購買或認購我們可能發行的其他初級股票，根據按相同條款向所有E系列優先股和我們可能發行的所有平價股票的持有人提出的購買或交換要約)；然而，上述規定不會阻止(A)吾等贖回、購買或收購任何類別或系列的吾等股票，以執行公司註冊證書所載有關吾等股票轉讓及所有權的限制，包括以符合資格及維持吾等作為房地產投資信託基金的資格，或(B)吾等為符合吾等的任何獎勵或利益計劃而贖回、購買或收購吾等普通股。

當E系列優先股及任何平價股未悉數派發股息(或未有足夠支付股息的款項撥備以供支付)時，E系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息將按比例宣佈，因此E系列優先股及該等平價股每股宣佈的股息金額，在所有情況下將與E系列優先股及該等平價股每股累計股息的比率相同(如任何該等股票沒有累積股息，則不包括任何有關股息期間未付股息的任何累積)。不會就可能拖欠的任何股息支付或E系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及相當於截至(但不包括)支付日的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額的限制。

在向我們的普通股或任何其他初級股的持有者進行任何資產分配之前，E系列優先股的持有者將無權獲得任何進一步的付款。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付E系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及所有其他類別或系列平價股的相應應付金額，則E系列優先股及所有該等平價股的持有人將按其各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額將在支付日期之前不少於30天至不超過60天支付的一個或多個支付日期，發給E系列優先股記錄持有人的地址，如我們的股票記錄上所示。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，E系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務，均不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤。

救贖

E系列優先股在2024年3月30日之前不能贖回，除非有以下描述，並且除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格。

可選的贖回權。在2024年3月30日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分E系列優先股，外加截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。若吾等選擇贖回本段所述E系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等將不會被要求只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

特別可選贖回權。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回E系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。如於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出根據此項特別可選擇贖回權利贖回部分或全部E系列優先股的通知，則已被贖回股份的E系列優先股持有人將不會就被要求贖回的E系列優先股股份享有控制權變更轉換權(定義見下文)。若吾等選擇贖回本段所述E系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，吾等將不會被要求只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。

贖回程序。如果吾等選擇贖回E系列優先股，吾等將於贖回日期前不少於30天或不多於60天，向每位E系列優先股的持有人發出贖回通知，通知的郵資已預付，地址與本公司股票記錄上的持有人地址相同，並註明：(I)贖回日期；(Ii)需要贖回的E系列優先股的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)為支付贖回價格而交出E系列優先股的股票(如有的話)的一個或多個地點；。(V)將贖回的股份的股息將於贖回日停止累積；。(Vi)如適用，上述贖回是與控制權的變更有關的；在該情況下，交易的簡要描述或

(Ii)倘有關贖回與控制權變更有關，則E系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標轉換E系列優先股股份，而於控制權變更日期前被要求贖回以供贖回的E系列優先股每股股份將於有關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日贖回。如果任何持有人所持E系列優先股的股份少於全部，則向該持有人發出的通知亦會指明該持有人所持有的E系列優先股的股份數目。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回任何E系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或沒有發出，則屬例外。

將被贖回的E系列優先股的持有者應在贖回通知中指定的地點交出所謂的E系列優先股的股份，並有權在交還後的贖回時獲得贖回價格和任何累計和未支付的股息。如果E系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回的E系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起及之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有)，E系列優先股的股息將停止累積，E系列優先股的股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。

如果要贖回的E系列優先股少於全部流通股，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或分批選擇要贖回的E系列優先股，不會導致E系列優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如下文“ - 所有權和轉讓限制”所述。

緊接於贖回E系列優先股之前，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時E系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日期就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日期前贖回。除本段另有規定外，本公司不會就將贖回的E系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非E系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付或宣佈，並已或同時撥出足夠支付E系列優先股的款項用於支付過去所有股息期，否則E系列優先股將不會被贖回，除非E系列優先股的所有流通股同時被贖回，並且我們不會購買或以其他方式直接或間接收購E系列優先股的任何股份(通過轉換或交換股份、期權、認股權證、購買或認購的權利除外，我們的普通股或其他初級股，我們可能會發行，或根據以相同條件向所有E系列優先股和所有平價股的所有持有人提出的購買或交換要約；然而，前提是上述規定不會阻止我們購買或收購E系列優先股的股票，如果有必要使我們有資格並保持我們作為REIT的資格以繳納美國聯邦所得税的話。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買E系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的E系列優先股的任何股份將被重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股發行。

轉換權

除下列規定外，E系列優先股的股票不得轉換為或交換任何其他財產或證券。

一旦發生控制權變更，E系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回由上述持有人持有的部分或全部E系列優先股的通知)，如上文“-贖回 - 優先股權利”或“-贖回 - 特別可選贖回權”所述，在這種情況下，該持有人將僅有權轉換E系列優先股的部分或全部股份

在控制權轉換日期變更為E系列優先股每股我們普通股的數量(“普通股轉換對價”)時，該持有人持有的(“控制權變更轉換權”)等於：(I)商，除以(X)E系列優先股每股25.00美元清算優先股加上任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的總和，但不包括，(Y)普通股價格(定義如下)的控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在E系列優先股的股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括將在該E系列股息支付日期支付的此類累積和未支付股息的額外金額)；及(Ii)2.214023(“股份上限”)，須按下文所述作出調整。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的E系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

“控制權變更轉換日期”是E系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向E系列優先股持有人提供下述通知的日期之後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)我們的普通股在緊接之前的十個連續交易日內，由場外市場集團或類似組織報告的我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值，但不包括，控制權變更發生的日期。

在控制權變更導致我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，E系列優先股的持有人在轉換E系列優先股的該等股份時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股(“替代轉換對價”)；普通股換股對價或替代換股對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“換股對價”。

與控制權變更相關的E系列優先股轉換後，不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果我們沒有根據上述贖回條款行使我們贖回E系列優先股所有股份的權利，我們將向E系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權，該通知將發送給E系列優先股股份的記錄持有人，地址與我們的股票記錄相同，並將説明：（i）構成控制權變更的事件;（ii）控制權變更的日期;（iii）E系列優先股持有人可行使其控制權變更轉換權的最後日期;（iv）計算普通股價格的方法和期間;（v）控制權變更轉換日;（vi）如果在控制權變更轉換日之前，我們已發出通知，表明我們選擇贖回E系列優先股的全部或任何股份，受該贖回通知約束的E系列優先股持有人將無法轉換要求贖回的E系列優先股股份，且該等股份將於相關贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權轉換權的變更進行轉換投標;（vii）（如適用）每股E系列優先股有權收取的替代轉換對價的類型和金額;（viii）E系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址;（ix）E系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序（包括通過存管機構（定義見下文）的設施交出E系列優先股股份進行轉換的程序），包括該等持有人須交付的轉換通知的格式，如下所述;及（x）E系列優先股持有人可撤回為轉換而交出的E系列優先股股份的最後日期，以及該等持有人為使該等撤回生效而必須遵循的程序。未發出該等通知或該等通知有任何缺陷或在發出該等通知時有任何缺陷，均不會影響E系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但通知有缺陷或未發出通知的持有人除外。

我們還將在《華爾街日報》、《商業資訊》、《美通社》或《彭博商業新聞》上發佈包含此類通知的新聞稿（或者，如果這些組織在發佈新聞稿時不存在，則為合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞組織），並在我們向E系列優先股持有人提供通知之日後的第一個營業日，在任何情況下於營業開始前在我們的網站（如有）上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，E系列優先股持有人須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前交付代表將予轉換的E系列優先股股份的證書（如有），並妥為背書以供轉讓（或者，對於通過存管機構以記賬形式持有的E系列優先股的任何股份或直接在轉讓代理處登記的股份，交付，在控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，將分別通過該存管機構或通過該轉讓代理轉換的E系列優先股的股份），連同一份以我們提供的格式填寫的書面轉換通知，提交給我們的轉讓代理。轉換通知必須説明：（i）相關控制權變更轉換日期;（ii）將轉換的E系列優先股股份數量;及（iii）將根據E系列優先股的適用規定轉換E系列優先股股份。

E系列優先股的持有人可以在控制權變更轉換日之前的營業日營業時間結束之前向我們的轉讓代理人提交書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知（全部或部分）。任何持有人提交的撤回通知必須説明：（i）E系列優先股撤回股份的數量;（ii）如果E系列優先股的證書股份已被交出進行轉換，則E系列優先股撤回股份的證書編號;以及（iii）E系列優先股的股份數量（如有）仍受持有人轉換通知的約束。

儘管有上述規定，如果通過存管信託公司或類似的存管機構（均稱為“存管機構”）以記賬形式持有任何E系列優先股，則轉換通知和/或撤回通知（如適用）必須符合適用存管機構的適用程序（如有）。

已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的E系列優先股股份，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已發出通知，選擇贖回部分或全部E系列優先股，如上文“-贖回 - 可選贖回權”或“-贖回 - 特別可選贖回權”所述，在這種情況下，只有E系列優先股的股票才會被轉換，這些股票被正確地交出進行轉換，並且沒有被適當地撤回，沒有被要求贖回。倘吾等選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用換股代價的E系列優先股股份，E系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權於適用的贖回日期收到上文“-贖回 - 優先股贖回權”或“-贖回 - 特別優先優先股贖回權”項下所述的贖回價格。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將E系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管E系列優先股有任何其他規定，E系列優先股的任何持有人將無權將E系列優先股的該等股份轉換為我們普通股的股份，只要收到我們普通股的該等股份會導致該等持有人(或任何其他人士)違反公司註冊證書所載的適用股份所有權限制，除非吾等根據公司註冊證書向該等持有人提供豁免而不受此限制。

儘管本協議有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有E系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收市時已登記為該等股份持有人的人士。除本段所述外，本公司將不計入E系列優先股的未付股息。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

投票權

除下列規定外，E系列優先股的持有者將沒有任何投票權。在E系列優先股持有人有權投票的每一事項上，E系列優先股的每股股份將有權投一票，但當我們的任何其他類別或系列優先股的股份有權在任何事項上與E系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，每25.00美元的清算優先股(不包括累積股息)，E系列優先股及每股此類其他類別或系列股票將有一票投票權。

每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠了六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或任何其他類別或系列的我們的優先股已被授予類似投票權並可行使，並且有權就這兩名董事的選舉與E系列優先股一起投票)，以及E系列優先股的持有人將自動增加兩名。與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及我們可能發行的所有其他類別或系列的平價股票的持有人作為單一類別投票，且已授予並可行使類似投票權，並有權與E系列優先股作為一類投票選舉這兩名董事，將有權應E系列優先股至少25%的流通股持有人或A系列優先股持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外董事。B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或任何其他類別或系列的我們的優先股，其類似的投票權已被授予並可行使，並且有權與E系列優先股一起投票選舉這兩名董事，投票將在我們收到此類請求後90天內舉行(除非該請求是在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前90天內收到的，在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，此類投票將在我們股東下一次年度會議或特別會議的較早時間舉行)，在隨後的每一次股東年會上，直至E系列優先股在過去所有股息期和當時的股息期累積的所有股息都已全部支付為止。在這種情況下，E系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已被授予並可行使類似的投票權(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)，否則由E系列優先股持有人選舉的任何董事將立即辭職，組成我們董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，根據該等投票權，E系列優先股(與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及所有其他類別或系列已獲授予及可行使類似投票權並有權與E系列優先股一起投票的優先股)持有人選出的董事總數在任何情況下均不會超過兩名。E系列優先股持有人和A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和所有優先股持有人選舉的董事

我們的其他類別或系列的優先股，已授予並可行使類似的投票權，並有權與E系列優先股一起投票，將由E系列優先股的流通股持有人在擁有這些投票權時，以及A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的持有人投下的多數票選出，D系列優先股及所有其他類別或系列的優先股，該等優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權與E系列優先股作為一個類別投票，以選舉該等董事(作為單一類別一起投票)至本公司下一屆股東周年大會及直至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至上述董事辭職為止(以較早者為準)。

倘於E系列優先股(如上所述)獲授投票權可予行使的任何時間，根據上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的E系列優先股持有人投票填補，而任何其他類別或系列的吾等優先股已獲授予類似投票權並可予行使，且有權在董事選舉(如上所述)中與E系列優先股一起投票。根據上述程序選出的任何董事只能在任何時間經E系列優先股和任何類別或系列優先股的記錄持有人投贊成票(作為單一類別投票)才能罷免，且不得以其他方式被罷免(作為單一類別投票)。

只要E系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有持有至少三分之二的E系列優先股和我們可能發行的其他類別或系列的平價股票(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)的持有者的贊成票或同意的情況下，(I)授權、設立或增加的授權或發行額，任何類別或系列的高級股票或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(2)以合併、轉換、合併或其他方式修改、更改或廢除公司註冊證書或指定證書的規定，從而對E系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要E系列優先股的條款保持未償還狀態，或E系列優先股的持有人收到具有與E系列優先股相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權，並考慮到任何此類事件發生時，我們可能不是繼承人，則任何此類事件的發生將不被視為對E系列優先股持有人的權利、優先、特權或投票權產生實質性和不利影響；此外，只要授權或發行E系列優先股的金額增加，或設立或發行任何平價股或初級股，或增加任何平價股或初級股的授權金額，均不會被視為對E系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

如在E系列優先股持有人須投票表決的行為生效時或之前，所有E系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地預留足夠資金以支付該等贖回，則前述表決條文將不適用。

除指定證書明文規定外，E系列優先股將不會擁有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需要獲得其持有人的同意。

儘管有上述規定，如公司註冊證書或指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除將對E系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，相對於其他類別或系列的平價股票，則還需要E系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。

信息權

在吾等不受交易所法令第13或15(D)條約束以及E系列優先股有任何已發行股份的任何期間內，吾等將盡最大努力通過我們的網站www.ellingtonFinance al.com(或交易所法令允許的其他方式)傳送我們根據交易所法令第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本(除所要求的任何證物外)。我們將盡最大努力提供這樣的報告

如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速申請者”，我們將在被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內提交我們的網站。

對所有權和轉讓的限制

E系列優先股受公司註冊證書中規定的所有權和轉讓限制。有關對包括E系列優先股在內的我們的股本轉讓的限制的説明，請參閲標題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓的限制”一節。

優先購買權

E系列優先股的持有者作為E系列優先股的持有者，將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

轉會代理和註冊處

我們E系列優先股的轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218300)。

上市

我們的E系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“EFC PRE”。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和附則

目的

根據我們的公司註冊證書，我們被允許從事任何合法的行為或活動(包括但不限於也沒有義務從事守則下的房地產投資信託基金業務)，而這些行為或活動是根據DGCL現在或將來有效的。

我們董事會成員的選舉

我們的董事會成員是由股東在適當召開的股東會議上根據多數票選出的，會議必須達到法定人數。

董事會成員的罷免

任何董事或整個董事會可以被解僱，或沒有理由，由至少66 2/3%的表決權，當時流通的普通股的贊成票。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。

股東大會

根據我們的章程，我們必須在董事會確定的日期和時間舉行年度股東大會，選舉董事和其他事務。此外，我們的章程規定，我們的董事會和我們的某些官員可以召集股東特別會議。公司章程進一步規定，在滿足某些程序和信息要求的前提下，公司祕書應根據有權在該會議上投票的股東的書面請求，召集股東特別會議。

提名和股東事務的預先通知

我們的章程規定了關於股東提案和在股東年會上提名董事候選人的預先通知程序。

股東書面同意訴訟

除非我們的公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所的規則相沖突，否則根據DGCL第228條，在任何股東年會或特別會議上需要採取的任何行動可以不經會議、事先通知和表決而採取，前提是獲得書面同意，其中列出了所採取的行動，由擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的已發行股票持有人簽署，在該會議上，我們有權投票的所有股票都出席並投票，除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所的規則相沖突。我們的公司註冊證書允許股東在股東一致書面同意的情況下采取行動。

我們的董事和高級職員的責任限制和賠償

根據我們的公司註冊證書和DGCL，我們的董事和高級職員將不對我們或我們的任何子公司或任何股份持有人因履行與我們或公司註冊證書有關的任何義務或職責而產生的任何行為或不作為負責，包括應我們的要求擔任高級職員、董事、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的成員、合夥人、合夥企業代表、受託人或受託人，但《通用公司法》不允許免除責任或限制的除外，因為該法律已經存在或可能在以後進行修訂。此外，在《公司法》第102（b）（7）條允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反作為董事的受信責任而對我們或任何股份持有人承擔金錢損害賠償責任，除非《公司法》不允許免除責任或限制責任，因為該法律已經存在或可能會在此後進行修訂。

公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們可以賠償我們的董事和高級職員或任何曾經或現在是或可能成為任何威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政、民事、刑事、刑事或刑事訴訟的一方的任何人。或調查（由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外）由於該人是或曾是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或應我們的要求擔任董事、高級職員，另一家公司的僱員或代理人，在法律允許的最大範圍內，（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，如果該人本着誠信行事，並且該人合理地認為該方式符合或不違揹我們的最佳利益，則該人與該等訴訟、起訴或程序有關的實際和合理支出，以及，對於任何刑事訴訟或程序，沒有合理的理由相信，

人的行為是非法的。在由我們提起訴訟或以我們的權利提起訴訟的情況下，如果尋求賠償的人被判定對我們負有責任，則不會作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起此類訴訟的法院在申請時決定，儘管責任判決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用賠償。

此外，公司註冊證書規定，如果我們的現任或前任董事或高級管理人員在公司註冊證書中提及的任何訴訟、起訴或程序中，或在其中的任何索賠、問題或事項中，該人將被免除與此相關的實際和合理的費用（包括律師費）。

每名有權獲得上述費用和責任賠償的人士在履行其職責時，可諮詢法律顧問和會計師，而該等人士為促進吾等的利益而真誠依賴並按照該等法律顧問或會計師的建議而作出的任何作為或不作為，將成為任何該等作為或不作為的充分理由，而該人士將會因該等作為或不作為而受到充分保障；惟該等法律顧問或會計師是由吾等或其代表以合理謹慎方式挑選的。

根據上述條款，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

公司註冊證書及附例的修訂

根據DGCL的規定，除有限的例外情況外，本公司公司註冊證書的修訂必須獲得本公司已發行普通股總投票權的多數持有人的批准，以及在該等修訂將對任何類別或系列股票的持有人產生重大不利影響的範圍內，由該類別或系列的大多數持有人批准。我們的董事會可以修改、修改或廢除我們的章程，或採用任何根據特拉華州法律授權的新條款，而無需股東批准。我們的股東可以修改、修改或廢除我們的章程，或通過特拉華州法律授權的任何新條款，由有權在董事選舉中普遍投票的流通股的多數投票權的持有人投贊成票。

企業合併

DGCL第203條規定，“有利害關係的股東”(除公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外，連同聯營公司和聯營公司擁有，或如該人是公司的聯屬公司或聯營公司，則在三年內確實擁有公司已發行的有表決權股份的15%或以上)不得從事“企業合併”(廣義上包括若干交易，例如合併、合併、資產出售及其他交易，在該等交易中，有利害關係的股東在未經若干法定授權批准的情況下，向公司收取或可能按比例收取財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內。

我們的公司註冊證書不包含選擇不受DGCL第203條管轄的條款，因此我們受該條款的約束。

本公司註冊證書及附例中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和上述章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得或可能阻止第三方獲得對我們的控制權。這些規定包括：

·只允許我們的董事會填補新設立的董事職位；

·要求我們的股東提前通知我們的股東提名候選人進入我們的董事會或提出業務供我們的股東在股東會議上審議；

·要求(除某些例外情況外)任何人不得擁有或根據《守則》的歸屬條款被視為擁有超過我們流通股總價值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%(見“-所有權和轉讓限制”)；以及

·我們的股東召開股東特別會議的能力受到限制。

我們與經理之間的管理協議的某些條款也可能使第三方更難通過各種方式獲得對我們的控制權，包括對我們終止管理協議的權利的限制，以及在某些情況下，如果發生終止，我們必須向經理支付一大筆款項。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的公司註冊證書包含對個人可能擁有的我們股票數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股票。本公司的公司註冊證書規定(除下述某些例外情況外)(I)任何人不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過任何類別或系列流通股總價值或總數(以限制性較大者為準)的9.8%，(Ii)任何人士不得以實益或建設性方式擁有吾等股本股份，惟有關擁有將導致吾等被守則第856(H)條所指的“少數人持有”或以其他方式不符合資格成為房地產投資信託基金；及(Iii)任何股份轉讓如導致吾等股本被少於100人持有，則從一開始便屬無效。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得吾等股份的實益或推定擁有權，並將或可能違反上述任何轉讓及所有權限制，或身為轉讓予信託(如下所述)的吾等普通股的意向受讓人，將須立即向吾等發出通知，或就建議或擬進行的交易而言，將被要求給予吾等至少15天的書面通知，並向吾等提供吾等所要求的其他資料，以確定轉讓的效果，包括但不限於對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。

本公司董事會可自行決定豁免任何人士遵守上述限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為適當的陳述、契約和承諾。我們的董事會也可以在收到美國國税局的裁決或其認為適當的律師意見後，提出任何此類豁免的條件。

任何轉讓吾等證券(上一段所述證券除外)的企圖，如生效，將導致任何人士違反守則第856(H)條所述的所有權限制，或導致吾等被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT的資格，將導致導致違規的證券數目(四捨五入至最接近的整份股份)自動轉移至一項信託，供一名或多名慈善受益人獨家受益，而建議受讓人將不會取得該等證券的任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(根據我們的公司註冊證書中的定義)關閉時生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓不能有效地防止這種違規行為，我們的公司註冊證書規定，據稱違反限制的轉讓將從一開始就無效。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或信託持有的股份所應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的普通股有關的所有投票權和分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何分派，將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何分配都將以信託形式為慈善受益人持有。根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，受託人將有權(1)撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何票為無效，以及(2)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到我方通知股份已轉讓給信託的20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。於出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份的淨收益分配予建議受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收到(1)建議受讓人為股份支付的價格，或(如果建議受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的公司註冊證書中的定義)和(2)受託人從出售或其他股份處置中收到的價格，兩者中以較低者為準。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如在吾等發現股份已轉讓予信託基金前，股份已由建議受讓人出售，則(1)該等證券將被視為已代表信託基金出售，及(2)建議受讓人收到的股份款額如超過建議受讓人有權收取的款額，則超出的部分應按要求支付予受託人。

此外，信託中持有的證券將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(2)我們或指定人接受當日的市場價格。

出價。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

所有代表股票的股票上都有一個提到上述限制的圖例。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。