美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 27 日

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

首席執行官僱傭協議

自2024年2月28日（“生效日期”）起，內華達州的一家公司1606 Corp.（“公司”）與公司首席執行官蘭布雷希特簽訂了僱傭協議（“首席執行官協議”），格雷戈裏·蘭布雷希特投了棄權票。首席執行官協議的期限為自生效之日起三年，並將自動續訂六個月，除非任何一方提前90天書面通知或因為《首席執行官協議》中定義的 “原因” 而終止。根據首席執行官協議，蘭布雷希特先生有權獲得25萬美元的年薪。蘭布雷希特先生還有權獲得由公司董事會確定的獎金、醫療保健（一旦由公司設立）、費用報銷和每年20天的休假。此外，作為簽訂首席執行官協議的誘因，蘭布雷希特先生將獲得該公司60股B系列超級投票優先股（“B系列優先股”）。

副總裁僱傭協議

在生效之日，公司與公司副總裁蘭布雷希特先生簽訂了僱傭協議（“副總裁協議”），奧斯汀·蘭布雷希特投了棄權票。副總裁協議的期限自生效之日起三年，將自動續訂六個月，除非任何一方事先提供 90 天的書面通知或因為《副總裁協議》中定義的 “原因” 而終止。根據副總裁協議，蘭布雷希特先生有權獲得97,000美元的年薪。蘭布雷希特先生還有權獲得由公司董事會確定的獎金、醫療保健（一旦由公司設立）、費用報銷和每年20個休假日。此外，作為簽訂副總裁協議的誘因，蘭布雷希特先生將獲得該公司30股B系列優先股。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中規定的披露以引用方式納入此處。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），依據《證券法》D條第506（b）條規定的豁免，B系列優先股的銷售免於註冊。該公司沒有分別支付與向蘭布雷希特先生出售商品相關的任何佣金或發現費。

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

本表8-K最新報告第5.03項中規定的披露以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂；財政年度的變更

公司董事會已確定，在公司未來幾年發展的關鍵時期，建立一個有表決權的股本結構是可取的，符合公司及其股東的最大利益，該結構旨在（i）在董事會適當監督下，為公司管理層提供時間和獨立性，讓公司管理層有時間和獨立性專注於長期目標，包括但不限於公司業務計劃的實施，以及 (ii) 充當外界的障礙各方試圖接管或影響公司，從而分散管理層對公司短期和長期目標的關注。

2024年2月20日，公司董事會批准以指定證書的形式提交公司註冊證書（“公司註冊證書”）修正案，該修正案授權發行公司名為 “B系列超級投票優先股” 的最多100股新系列優先股，面值每股0.0001美元，並規定了其權利、優先權和限制。董事會根據公司註冊證書賦予董事會的權限批准了B系列優先股，公司註冊證書授權發行最多1億股優先股，面值每股0.0001美元，並通過決議授權董事會將任何或全部未發行的優先股設立為一個或多個系列，並確定和確定每股此類股票的名稱，即數量構成此類系列的股份以及某些優惠、限制和如此確立的每個系列股票的相對權利。

公司目前沒有向任何其他個人或實體發行B系列優先股的計劃或意圖。

分紅

B系列優先股沒有到期或應付的股息。

清算權

在 “清算事件” 發生後，B系列優先股的持有人有權按比例獲得淨資產。B系列優先股的每位持有人都有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息（如果有）。“清算事件” 指 (i) 公司自願或非自願的清算、解散或清盤，(ii) 公司購買或贖回任何類別的股份，或將公司與任何其他公司或公司合併或合併，或 (iii) 出售、許可或租賃公司全部或幾乎全部或任何重要資產。

轉換權

B系列優先股的股票不可轉換為公司普通股。

投票權

如果至少有一股B系列優先股已發行和流通，則在任何給定時間，B系列優先股的已發行總股份，無論其數量如何，其投票權應等於以下總和的10倍：i) 投票時已發行和流通的普通股總數，加上 ii) 投票時已發行和流通的所有其他系列優先股的總票數。

B系列優先股的每股投票權應等於：

[總和的十倍：{投票時已發行和流通的所有普通股 + 投票時已發行和流通的所有其他系列優先股的總票數}]

除以：

[投票時已發行和流通的B系列優先股的數量]

對於股東有權投票或股東有權表示同意的所有事項，B系列優先股已發行股份的持有人應與普通股持有人一起投票，不分類別，但適用法律或公司章程或章程要求單獨進行集體投票的事項除外。

終止

除非普通股持有人以多數票延期，否則B系列優先股的股份將在發行五年後終止。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。