附錄 10.1

2024年3月4日

可轉換債務持有人

回覆：轉換可轉換票據的激勵提議

親愛的霍爾德：

SOBR Safe, Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”）提供機會，根據適用票據第7（b）條，以較低的轉換價格轉換持有人於2023年3月9日發行的部分或全部優先可轉換票據（“適用票據”），等於（i）0.6200美元和（ii）適用票據當時的轉換價格（例如較低的價格，即 “票據轉換價格”）。將轉換價格降至票據轉換價格取決於持有人同時轉換持有人在本文發佈之日持有的適用票據本金的至少25％（不包括自適用票據發行之日起和之後資本化的任何應計和未付利息或利息），並應適用於這種情況。首次轉換後，票據轉換價格的下調將無限期地持續下調。此外，當且僅當持有人選擇轉換持有人在本協議發佈之日持有的適用票據本金的25％或以上（不包括自適用票據發行之日起和之後資本化的任何應計和未付利息或利息）時，持有人目前持有的2023年3月9日發行的普通股購買權證（“適用認股權證”）的行使價應永久降至等於 (i) 中較低者 0.6200 美元以及 (ii) 適用認股權證當時存在的行使價（例如較低的價格，即 “認股權證”）行使價格”）。根據《證券法》第144條，適用票據所依據的公司普通股（“轉換股”）有資格轉售。根據註冊聲明表格 S-1（文件編號 333-271247）（“註冊聲明”），適用認股權證所依據的公司普通股（“認股權證”）已註冊轉售。註冊聲明目前生效，在行使本信函協議規定的適用認股權證後，將對認股權證股份的轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有適用附註中規定的含義。

明確遵守本段前一段的規定，持有人可以通過簽署以下信函並根據本文規定的條款轉換部分或全部適用票據來接受本要約。公司特此通知持有人，根據2022年9月28日發行的認股權證中規定的反稀釋條款，在適用票據轉換價格的任何轉換生效後，其中規定的行使價將降至票據轉換價格。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。

在美國東部時間2024年3月4日上午8點左右，公司應向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款，包括在適用的範圍內此類交易對公司其他已發行證券的影響。自提交此類當前報告之日起和之後，公司向持有人表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向持有人或持有人關聯公司提供的所有重要非公開信息。此外，自該最新報告發布之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與持有人或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，適用票據和適用認股權證所依據的股票的發行不附帶任何説明或對持有人轉售的限制，所有轉換股份和認股權證股份應在適用票據和適用認股權證中提及的時間期限內通過存託信託公司以電子方式交付。除此以外，適用票據的條款，包括但不限於交付轉換股份的義務，將保持有效（包括但不限於轉換股份延遲交付時的任何違約金和賠償）。認股權證的條款，包括但不限於交付認股權證股份的義務，將保持有效（包括但不限於認股權證股份延遲交付時的任何違約賠償金和賠償）。

從本文件發佈之日起至2024年4月1日，公司或任何子公司均不得（A）直接或間接地向委員會提交除S-8表格上的註冊聲明以外的任何註冊聲明或任何修正案或補充，（B）進行後續融資（定義見SPA），或（C）參與有關上述內容的任何邀請、談判或討論。

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要接受此提議，持有人必須反擊本信函協議，並通過電子郵件將已完全執行的協議退還給公司，電子郵件地址為：chris.whitaker@sobrsafe.com。

如果您有任何疑問，請隨時給我打電話。

接受並同意：

持有人姓名：____________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

附件 A

公司的陳述、保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 確認事先陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人陳述並保證，公司與該協議上市投資者於2023年3月7日簽訂的某些證券購買協議（“SPA”）第三條規定的陳述和擔保以及公司在SPA之後向美國證券交易委員會提交的公開報告中的任何更新（包括但不限於公司季度報告中披露的持續經營限制），以及公司在SPA之後向美國證券交易委員會提交的公開報告中的任何更新（包括但不限於公司季度報告中披露的持續經營限制）在截至本季度的 10-Q 表格上2023 年 9 月 30 日），截至本文發佈之日真實無誤，截至本文發佈之日已全面執行。

(b) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(c) 無衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）的任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或給予他人任何權利；或（iii）與結果或資產的約束或影響；或（iii）與結果或資產的衝突或結果違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或對公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或可以合理預期會對公司的業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利影響公司，從整體來看，或者從其履行本義務的能力來看信函協議。

(d) 納斯達克公司治理。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規則。