美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 5 日
SOBR SAFE, INC. |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(州或其他 公司註冊的司法管轄權) |
| (委員會 文件號) |
| (國税局僱主 證件號) |
科羅拉多州格林伍德村80111
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(844)762-7723
(註冊人的電話號碼,包括區號)
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(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405)還是1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2024年3月4日,SOBR Safe, Inc.(“公司”)與公司於2023年3月9日發行的優先可轉換票據(“適用票據”)的每位持有人(統稱 “持有人”,個人為 “持有人”)簽訂了激勵要約書協議(“激勵函”)。
根據激勵信,持有人同意以相當於每股0.62美元的較低轉換價格(此類降低的轉換價格,即 “票據轉換價格”)轉換部分或全部適用票據。在執行激勵函的同時,公司收到了此類持有人發出的轉換通知,要求轉換約804,000美元的適用票據本金總額,約佔適用票據本金總額的25%。與此類轉換有關,票據轉換價格永久降至0.62美元。
此外,根據激勵信,持有人目前持有的2023年3月9日發行的普通股購買權證(“適用認股權證”)的行使價永久降至每股0.62美元(此類降低的行使價,即 “認股權證行使價”)。
根據《證券法》第144條,適用票據所依據的公司普通股(“轉換股”)有資格轉售。根據S-1表格(文件編號333-271247)(“註冊聲明”)上的註冊聲明,適用認股權證所依據的公司普通股(“認股權證”)已註冊轉售。註冊聲明目前有效,在行使降低認股權證行使價的適用認股權證後,將對認股權證股份的轉售生效。
本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司證券的要約。
項目 9.01 財務報表和附錄。
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展品編號 |
| 描述 |
10.1 |
| 激勵信的形式 |
104 |
| 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SOBR Safe, Inc. 特拉華州的一家公司 | |||
日期:2024 年 3 月 5 日 | 來自: | /s/ 大衞·甘迪尼 | |
大衞·甘迪尼,首席執行官 |
3 |