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頁面
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摘要條款表
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風險因素
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| | | | 15 | | |
交換報價
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| | | | 17 | | |
第 1 節。
符合條件的員工;合格期權;擬議的交易所;交易所要約的到期和延期
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| | | | 18 | | |
第 2 節。
交易所要約的目的;其他注意事項
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| | | | 21 | | |
第 3 節。
選擇交換合格期權的程序
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| | | | 23 | | |
第 4 節。
提款權
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| | | | 26 | | |
第 5 節。
接受符合條件的交易期權;授予新期權
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| | | | 27 | | |
第 6 節。
本次交易所優惠的條件
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| | | | 27 | | |
第 7 節。
我們普通股的價格區間
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| | | | 29 | | |
第 8 節。
有關公司的信息;財務信息
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| | | | 29 | | |
第 9 節。
2017 年 EchoStar 計劃和 2019 年 DISH 計劃摘要
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| | | | 30 | | |
第 10 節。
董事和執行官的利益;與公司證券有關的交易和安排
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| | | | 34 | | |
第 11 節。
交易所要約的會計後果
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| | | | 34 | | |
第 12 節。
法律事務;監管部門批准
|
| | | | 34 | | |
第 13 節。
美國税收後果
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| | | | 35 | | |
第 14 節。
延長本次交易所優惠;終止;修正
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| | | | 36 | | |
第 15 節。
對價;費用和開支
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| | | | 37 | | |
第 16 節。
其他信息
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| | | | 38 | | |
第 17 節。
其他
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| | | | 38 | | |
時間表 | | | | | | | |
附表 A. 有關公司董事和執行官的信息
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| | | | A-1 | | |
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交易所期權
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新選項
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•
既得時間期權;
•
Veted DISH 2019 LTIP 期權;以及
•
既得的 DISH 2022 年激勵計劃選項
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| |
為換取既得的合格期權而發行的新期權將有以下歸屬時間表:
•
40% 立即歸屬
•
2025 年 4 月 1 日和 2026 年 4 月 1 日每年解鎖 30%
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交易所期權
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新選項
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| 未歸還的基於時間的期權 | | |
為換取未歸屬的合格期權而發行的新期權將採用以下歸屬時間表:
•
0% 立即歸屬
•
2025 年 4 月 1 日、2026 年 4 月 1 日、2027 年 4 月 1 日和 2028 年 4 月 1 日每年解鎖 25%
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| 未投資的 DISH 2022 年激勵計劃期權 | | | 為換取 DISH 2022 激勵計劃期權而發行的新期權將具有與 DISH 2022 激勵計劃期權相同的歸屬條件 | |
問題
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Q1.
公司為什麼提出這個交易所要約?
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Q2.
誰有資格參與此次交易所優惠?
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| | | | 7 | | |
Q3.
如果我正在獲得批准的休假或休假,我會被視為參與本次交換優惠的合格員工嗎?
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| | | | 7 | | |
Q4.
如果我選擇交換合格期權,然後向公司集團提供辭職通知,或者在到期時間之前收到公司集團的終止通知或被公司集團解僱,該怎麼辦?
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| | | | 7 | | |
Q5.
哪些期權受此交易所優惠的約束?
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| | | | 7 | | |
Q6.
如何查看我有多少合格期權以及它們的行使價是多少?
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| | | | 8 | | |
Q7.
我可以選擇只交換部分合格期權嗎?
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| | | | 8 | | |
Q8.
我的新期權的條款和條件會與我的已交換期權一樣嗎?
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| | | | 8 | | |
Q9.
我交換的合格期權將獲得多少新期權?
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| | | | 8 | | |
Q10.
我的新期權會有行使價或買入價嗎?
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| | | | 9 | | |
Q11.
我的新期權何時會交割?
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| | | | 9 | | |
Q12.
如果我在公司集團的僱傭關係終止或被降級,我的新期權會怎樣?
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| | | | 9 | | |
Q13.
我需要參與此次交易所優惠嗎?
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| | | | 10 | | |
Q14.
我應該如何決定是否參與本次交易所優惠?
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| | | | 10 | | |
Q15.
如果我什麼都不做會怎樣?
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| | | | 11 | | |
Q16.
如果我參與本次交易所優惠,我的新期權將在何時獲得授權?
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| | | | 11 | | |
Q17.
如果我參與此次交易所優惠,我會欠税嗎?
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| | | | 11 | | |
Q18.
我必須決定是否參與此次交易所優惠多長時間?
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| | | | 11 | | |
Q19.
如何選擇交換我的合格期權?
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| | | | 12 | | |
Q20.
我能否撤回交易合格期權的選擇?
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| | | | 12 | | |
Q21.
如果我在到期時間之前行使我的合格期權會怎樣?
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| | | | 13 | | |
Q22.
我怎麼知道你是否收到了我的選舉表格?
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| | | | 13 | | |
Q23.
如果我沒有在截止日期之前正確退回我的選舉表會發生什麼?
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| | | | 13 | | |
Q24.
我有一個規則 10b5-1 的交易計劃。我參與本次交易所報價的決定如何影響我的10b5-1交易計劃?
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| | | | 13 | | |
Q25.
如果我對此交易所優惠有疑問怎麼辦?
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交易所期權
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新選項
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既得時間期權;
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Veted DISH 2019 LTIP 期權;以及
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既得的 DISH 2022 年激勵計劃選項
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為換取既得的合格期權而發行的新期權將有以下歸屬時間表:
•
40% 立即歸屬
•
2025 年 4 月 1 日和 2026 年 4 月 1 日每年解鎖 30%
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| 未歸還的基於時間的期權 | | |
為換取未歸屬的合格期權而發行的新期權將採用以下歸屬時間表:
•
0% 立即歸屬
•
2025 年 4 月 1 日、2026 年 4 月 1 日、2027 年 4 月 1 日和 2028 年 4 月 1 日每年解鎖 25%
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| 未投資的 DISH 2022 年激勵計劃期權 | | | 為換取 DISH 2022 激勵計劃期權而發行的新期權將具有與 DISH 2022 激勵計劃期權相同的歸屬條件 | |
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第 1 節。
符合條件的員工;合格期權;擬議的交易所;交易所要約的到期和延期
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第 2 節。
交易所要約的目的;其他注意事項
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| | | | 21 | | |
第 3 節。
選擇交換合格期權的程序
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| | | | 23 | | |
第 4 節。
提款權
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第 5 節。
接受符合條件的交易期權;授予新期權
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第 6 節。
本次交易所優惠的條件
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第 7 節。
我們普通股的價格區間
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第 8 節。
有關公司的信息;財務信息
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第 9 節。
2017 年 EchoStar 計劃和 2019 年 DISH 計劃摘要
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第 10 節。
董事和執行官的利益;與公司證券有關的交易和安排
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第 11 節。
交易所要約的會計後果
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第 12 節。
法律事務;監管部門批准
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第 13 節。
美國税收後果
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第 14 節。
延長本次交易所優惠;終止;修正
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第 15 節。
對價;費用和開支
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第 16 節。
其他信息
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第 17 節。
其他
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交易所期權
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新選項
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既得時間期權;
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Veted DISH 2019 LTIP 期權;以及
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既得的 DISH 2022 年激勵計劃選項
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為換取既得的合格期權而發行的新期權將有以下歸屬時間表:
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40% 立即歸屬
•
2025 年 4 月 1 日和 2026 年 4 月 1 日每年解鎖 30%
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| 未歸還的基於時間的期權 | | |
為換取未歸屬的合格期權而發行的新期權將採用以下歸屬時間表:
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0% 立即歸屬
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2025 年 4 月 1 日、2026 年 4 月 1 日、2027 年 4 月 1 日和 2028 年 4 月 1 日每年解鎖 25%
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| 未投資的 DISH 2022 年激勵計劃期權 | | | 為換取 DISH 2022 激勵計劃期權而發行的新期權將具有與 DISH 2022 激勵計劃期權相同的歸屬條件 | |
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High
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低
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截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度 | | | | | | | | | | | | | |
第一季度(截至 2024 年 3 月 1 日)
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| | | $ | 17.50 | | | | | $ | 12.14 | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 | | | | | | | | | | | | | |
第四季度
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| | | $ | 16.57 | | | | | $ | 9.68 | | |
第三季度
|
| | | $ | 23.74 | | | | | $ | 16.46 | | |
第二季度
|
| | | $ | 18.51 | | | | | $ | 15.13 | | |
第一季度
|
| | | $ | 20.36 | | | | | $ | 16.03 | | |
截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 | | | | | | | | | | | | | |
第四季度
|
| | | $ | 19.07 | | | | | $ | 15.83 | | |
第三季度
|
| | | $ | 20.92 | | | | | $ | 15.48 | | |
第二季度
|
| | | $ | 25.48 | | | | | $ | 19.01 | | |
第一季度
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| | | $ | 26.78 | | | | | $ | 21.13 | | |
名稱
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持有的合格期權
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查爾斯 W. Ergen*
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| | | | 0 | | |
哈米德·阿哈萬
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| | | | 700,000 | | |
Paul Gaske
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| | | | 126,885 | | |
迪安 A. 曼森
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| | | | 269,043 | | |
Paul W. Orban
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| | | | 116,256 | | |
Gary Schanman
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| | | | 59,647 | | |
John W. Swieringa
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| | | | 176,490 | | |
名稱
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擔任的職位和職務
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查爾斯 W. Ergen | | | 主席 | |
哈米德·阿哈萬 | | | 董事、總裁兼首席執行官 | |
凱瑟琳 Q. Abernathy | | | 董事 | |
喬治 R. Brokaw | | | 董事 | |
Stephen J. 再見 | | | 董事 | |
詹姆斯·德弗蘭科 | | | 董事、執行副總裁兼特別顧問 | |
R. Stanton Dodge | | | 董事 | |
Cantey M. Ergen | | | 董事、高級顧問 | |
Paul Gaske | | | 首席運營官,休斯 | |
麗莎·赫什曼 | | | 董事 | |
迪安 A. 曼森 | | | 首席法務官兼祕書 | |
Paul W. Orban | | | DISH 執行副總裁兼首席財務官 | |
Tom A. Ortolf | | | 董事 | |
Gary Schanman | | |
執行副總裁兼視頻服務集團總裁
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John W. Swieringa | | | 總裁、技術兼首席運營官 | |
威廉 D. 韋德 | | | 董事 | |