展品 (a) (1) (x)

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ECHOSTAR公司
[激勵性股票期權][不合格股票期權]協議 1

這個 [激勵性股票期權][不合格股票期權]協議（“協議”）自訂立之日起生效 [授予日期]內華達州的一家公司 EchoStar Corporation（以下簡稱 “公司”）與其之間（“授予日期”） [受贈人姓名]（“受贈人”）。

獨奏會

鑑於，公司根據 [修訂並重述了 2008 年 EchoStar Corporation 股票激勵計劃][EchoStar 公司 2017 年股票激勵計劃]2 [[DISH 網絡公司 2009 年股票激勵計劃][DISH 網絡公司 2019 年股票激勵計劃]3（“計劃”） [及其2019年焦點長期激勵計劃]4，希望根據本協議中規定的條款和條件向受讓人授予股票期權，受讓人希望接受此類股票期權。

鑑於，該期權（定義見下文）旨在作為對價以換取此處包含的契約，而不是換取與繼續在公司或其任何直接或間接子公司工作或為其服務有關的任何權利。

協議

因此，考慮到此處列出的承諾和契約，以及其他有益和寶貴的報酬（特此確認這些承諾和承諾的充分性），本協議各方特此協議如下：

1。授予期權。

公司特此向受讓人授予自授予之日起的期權（“期權”），每種期權代表購買總額的全部或任何部分的權利 [授予的期權數量]公司A類普通股的股份，該期權歸屬時的面值為每股0.001美元（“普通股”），價格為美元[補助價格]每股（“期權價格”），受本協議中規定的條款和條件的約束，該價格等於或大於授予日（或授予日前的最後一個交易日（如果授予日不是交易日））普通股的公允市場價值。根據本協議和本計劃的規定，期權價格可能會進行調整。 [根據經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規（“守則”）的定義，這些期權旨在成為激勵性股票期權（“ISO”）。

受贈方理解、承認、同意並特此規定，在所有期權（《守則》所指的ISO）所涉及的普通股的總公允市場價值（由公司隨時以任何理由或無理由的全權酌情決定（“全權自由裁量權”）（“全權自由裁量權”）的範圍內，所有期權（即《守則》所指的ISO）均為

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符合條件的員工可以通過發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com（這是首選方法）或撥打交易所要約信息熱線1-855-256-0682來獲得新期權和合格期權的適用股票期權協議的未經編輯的副本。

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1

合格期權包括激勵性股票期權和非合格股票期權。新期權將是非合格股票期權。

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2

適用於根據EchoStar股票計劃授予的合格期權授予的新期權。

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3

適用於根據DISH股票計劃授予的合格期權授予的新期權。

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4

適用於既得的 DISH 2019 LTIP 期權。

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1

 

受贈方在任何日曆年內首次行使超過十萬美元（100,000美元）的期權，根據《守則》第422（d）分節，此類期權應被視為不符合ISO資格的期權。]5

2。持續時間、歸屬和可行性。

(a) 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，期權應歸屬並應根據以下時間表行使（為避免疑問且不限於前述內容，本公司的意圖是，期權的相應增量只能在下述日期歸屬一次）：

[目標]9

5

合格期權包括激勵性股票期權和非合格股票期權。新期權將是非合格股票期權。

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6

適用於某些基於時間的選項。

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7

適用於某些基於時間的選項。

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8

適用於某些基於時間的選項。

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9

適用於既得的 DISH 2019 LTIP 期權。

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10

適用於就既得合格期權授予的新期權。

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2

 

在任何期權歸屬、受讓人行使該期權之前，以及受贈方履行本協議第2 (d) 分節規定的與任何個人所得税、罰款和/或利息相關的所有其他義務之前，除非公司董事會（“董事會”）高管薪酬，否則不得在行使任何期權時發行普通股董事會委員會（“委員會”）和/或首席法務官或總法律顧問公司可自行決定明確放棄本條款的全部或部分適用性。

(b) 在受讓人的任期內，行使期權後可發行的普通股僅應發行給受讓人（或在適用法律和本協議允許的情況下，向受贈方的監護人或法定代表人發行），除遺囑或血統和分配法外，受讓人不得轉讓或轉讓期權。在不限制前述內容概括性的前提下，期權不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押，也不得受執行、扣押或其他程序的約束。期權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置、質押或抵押或試圖徵收任何此類執行、扣押或其他程序的行為都將導致期權立即終止，除非董事會、委員會和/或首席法務官或公司總法律顧問自行決定明確放棄本條款的全部或部分適用性。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，期權應到期並終止，並應在授予日十週年之日（“到期日”）停止行使。

(d) 對於與授予、歸屬、調整或行使任何期權或在行使任何期權或隨後處置此類普通股時發行普通股相關的任何個人所得税、罰款和/或利息，本公司不承擔任何責任。受贈方應就任何期權的授予、歸屬、調整或行使或在行使任何期權或隨後處置此類普通股時發行普通股所產生的税收後果（如果有）諮詢受贈方的個人税務顧問。如果公司自行決定在行使任何期權或隨後處置此類普通股時需要或預扣任何與授予、歸屬、調整或行使普通股相關的任何個人所得税、罰款和/或利息，則 (i) 公司有權要求支付此類款項，和/或 (ii) 受讓方應做出令公司滿意的安排通過以下方式履行所有税款、預扣税和其他所有義務除非董事會、委員會和/或公司首席法務官或總法律顧問自行決定明確放棄全部或部分適用本條款，否則這些金額視情況而定，視情況而定，均作為授予、歸屬、調整或行使此類期權或發行普通股的條件。為了進一步推動並在不限制前述內容概括性的前提下，受讓人（代表自己並代表本協議第2 (b) 分節和/或第3 (c) 分節所述的所有其他適當當事方）全權酌情授權公司及其子公司（包括但不限於根據公司期權管理人（“管理人”）實施的當時的程序，例如管理員和程序由公司自行決定），以滿足所有税費、税費預扣税和與任何個人所得税、罰款有關的所有其他義務

11

適用於就未歸屬的時間期權授予的新期權。

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3

 

和/或與授予、歸屬、調整或行使任何期權或在行使任何期權後發行普通股相關的利息，或通過以下一種或多種方式進行任何後續處置：

i.

從公司及其子公司支付給受贈人的任何工資或其他現金補償中扣留；

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ii。

預扣行使期權時本可發行的普通股；

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iii。

安排出售期權歸屬後本可發行的普通股，包括但不限於作為大宗交易的一部分出售普通股，出售其他受贈方在本計劃或其他條件下持有的普通股；和/或

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iv。

從行使期權時發行的普通股的總銷售金額中扣款。

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(e) 在考慮接受和行使期權時，受贈方理解、承認、同意並特此規定，受贈方應使用與受贈方在公司證券進行其他投資時相同的獨立投資判斷。除其他外，股票價格將在任何合理的時間內波動，普通股的價格可能會上漲或下跌。不保證公司或普通股的未來前景，也不保證將來會存在任何普通股的銷售市場。除非在適當行使期權時向美國證券交易委員會（“SEC”）存檔的與本計劃有關的任何有效註冊聲明中可能包含任何陳述，否則公司不作任何陳述。

3。終止僱用； [已編輯]；契約被認定不可執行；死亡或殘疾；降級；補償[，控制權變更後終止]12.

(a) 在適用本協議第 3 (b) (ii) 分節和第 3 (b) (iii) 分節的前提下，如果受贈方因本協議第 3 (b) (i) 分節規定的原因或受贈人死亡或殘疾以外的任何原因停止受僱於公司或其直接或間接子公司（在本第 3 節中統稱為 “公司”），如本協議第3 (c) 分節所述），受贈方應將受讓人未行使且尚未發行普通股的既得期權歸屬為在此類終止僱傭關係後，受贈方有權在終止僱傭關係後的一 (1) 個月（“一個月期限”）內隨時行使此類既得期權，並在行使此類既得期權時發行此類普通股，但僅限於行使該既得期權時可發行的全部既得期權和普通股，但前提是 [條件：(i) 未在一個月期限內行使的期權的任何既得或可行使部分均應根據下文第 4 (c) 節規定的到期行使程序自動行使，(ii) 截至停止僱用之日尚未歸屬或無法行使的期權的任何部分應視為已終止且在該日期當天或之後不能行使；(iii) 期權的任何部分不得行使到期日之後可以（無論是已歸屬還是未歸屬）]13 [條件是，在終止僱傭關係時未歸屬和行使的期權的任何部分應自終止僱傭關係之日起終止，自終止僱用之日起停止行使，在終止僱用後行使任何未歸屬期權時不得發行普通股，期權的任何部分在到期日之後均不得歸屬或行使].14 無論是否根據公司的任何退休或養老金計劃，無論出於本協議的所有目的，退休均應被視為終止僱用。因任何此類終止僱傭關係而終止期權不應影響公司可能擁有的任何權利或補救措施

12

適用於授予某些合格員工的新期權和某些合格期權；不適用於DISH 2019 LTIP期權。

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13

適用於傳統EchoStar授予的新期權和合格期權（“傳統EchoStar合格期權”）。

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14

適用於傳統 DISH 授予的合格期權（“舊版 DISH 合格期權”）。

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4

 

在法律、衡平權、合同（包括但不限於本協議）或其他方面（特此明文保留所有條款）對受讓人提起訴訟。

(b) 如果：(i) 受贈方因受贈人在受僱期間的嚴重不當行為而停止受贈人受僱於本公司，包括但不限於 [已編輯]、挪用公司資金、盜竊公司財產或公司確定的其他原因；(ii)[已編輯]；或 (iii) 法院、仲裁員或其他有管轄權的機構持有本協議第 3 (e) 分節中規定的任何條款和/或任何條款 [已編輯]在因任何原因或與之相關的任何訴訟或其他法律程序中，在時間、範圍或其他方面對受贈方無效、非法、無效或無法完全強制執行 [已編輯]受贈方或受贈方或受贈方代表受讓人就此類契約的可執行性提出的申報性救濟請求（（i）、（ii）和（iii）均為 “獎勵終止事件”），則所有期權（為避免疑問且不限於前述內容，包括既得和未歸屬期權）均應被視為已終止，不可行使且不可共同應儘早發生以下情況中的相關股票：(A) 上文 (i) 小節所述的嚴重不當行為；(B))[已編輯]；或 (C) 上文第 (iii) 小節所述的訴訟或其他法律程序的啟動（（A）、（B）和/或（C）中任何一項的首次發生日期，即 “裁決終止生效日期”）。根據本協議第3 (b) (i) 分節、第3 (b) (ii) 分節或第3 (b) (iii) 分節終止期權不應影響公司在法律、衡平權、合同（包括但不限於本協議）或其他方面（特此明確保留所有權利）對受讓人可能擁有的任何權利或補救措施。出於本協議的所有目的， [已編輯].

(c) 在適用本協議第 3 (b) (ii) 分節和第 3 (b) (iii) 分節的前提下，如果：(i) 受贈人因本協議第 3 (b) (i) 分節所述原因以外的任何原因在離職後一 (1) 個月內死亡；或 (ii) 由於受贈人已停止工作在受僱於公司期間成為殘障人士（根據經修訂的1986年《美國國税法》第22（e）（3）條及其相關法規的定義），受贈方應歸屬受贈方尚未行使的期權以及因殘疾死亡或終止僱用而尚未發行普通股的期權，則受贈方或受讓人的個人代表或管理人、遺囑執行人或監護人（如適用），或通過遺囑或適用的血統和分配法律向其轉讓期權的任何個人或實體，應有權行使此類既得期權，並在行使此類既得期權時發行此類普通股 [自此類死亡或因殘疾而終止勞動之日起十二 (12) 個月內（“死亡或殘疾終止後工作期”），視情況而定]15，但僅限於行使死亡或因殘疾終止僱用的既得期權時可發行的全部既得期權和普通股，但前提是 [條件 (i) 期權中未在死亡或傷殘後行使期權的任何既得或可行使部分均應根據下文第 4 (c) 節規定的到期行使程序自動行使，(ii) 截至該期權因殘疾死亡或終止之日尚未歸屬或無法行使的任何部分（如適用）應視為已終止，不能在該日期當天或之後行使，以及 (iii) 期權的任何部分均不可行使（無論是否已歸屬）到期日之後（或未歸還）]16 [條件是，由於殘疾死亡或終止僱用而未歸屬的期權的任何部分應因殘疾死亡或終止僱用而終止，應自該死亡或因殘疾終止僱用之日起停止行使，在此類死亡或因殘疾而終止僱用後，不得在行使任何未歸屬期權時發行普通股，並且期權的任何部分都不得在到期日之後歸屬].17 因此類死亡或因殘疾終止僱傭關係而終止期權不應影響公司對受贈人（和/或 的個人代表或管理人、執行人或監護人）可能擁有的任何權利或補救措施

15

適用於新期權和舊版 EchoStar 合格期權。

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16

適用於新期權和舊版 EchoStar 合格期權。

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17

適用於符合舊版 DISH 條件的期權。

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5

 

受讓人（視情況而定），或根據法律、衡平法、合同（包括但不限於本協議）或其他方式（特此明確保留）向其轉讓期權的任何個人或實體，或通過遺囑或適用的血統和分配法律向其轉讓期權的任何個人或實體。

(d) 如果受贈方被公司從受贈方的當前級別（例如董事長、首席執行官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、副總裁、高級董事、董事、經理或受贈方在授予之日擔任的其他級別）降級（但仍在工作），那麼：(i) 受贈方是否擁有受贈方未行使的既得期權那麼，在適用本協議第3 (b) (ii) 分節和第3 (b) (ii) 分節和第3 (b) (iii) 分節的前提下，哪些普通股尚未發行，受贈方有權行使此類既得期權並在行使此類既得期權時發行此類普通股，但僅限於行使降級後的既得期權（“降級後的剩餘既得期權”）時可發行的全部普通股，條件是截至降級時未歸屬的期權的任何部分均應在降級時終止，也不得使用普通股股票應在降級後行使任何未歸屬期權後發行，並且任何部分都不發行期權應在到期日之後歸屬；以及 (ii) 本協議，包括但不限於 [已編輯]，除非另行終止，否則將繼續有效。因此類降級而終止期權不影響公司在法律、衡平權、合同（包括但不限於本協議）或其他方面（特此明確保留）對受讓方可能擁有的任何權利或補救措施。

(e) [儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議發行的普通股、根據任何其他獎勵協議發行的普通股以及受贈方在處置任何此類普通股時可能獲得的所有款項均應受適用的補償、“回扣” 和法律中的類似條款的約束， [公司追回錯誤判給的薪酬的政策，]以及公司不時修訂的其他補償、“回扣” 和類似政策，以及公司為遵守適用法律可能隨時不時採用的任何補償、“回扣” 和類似的條款和政策。此外，作為授予、歸屬、調整或行使任何期權或在行使任何期權和/或處置此類普通股時發行普通股的條件，受贈方理解、承認、同意並特此規定，如果發生獎勵終止事件，公司可以（自行決定）要求受贈方，並在公司要求的範圍內，受贈方特此同意：(A) 返回向公司提供根據本協議和所有其他獎勵協議發行的任何和所有普通股（如本第 3 (e) 分節所定義，在獎勵終止生效日當天或之後由受贈方或代表受贈方持有的款項；(B) 向公司支付的金額不超過根據本協議和所有其他獎勵協議發行的普通股（本分節 (B) 所述金額（定義見本第 3 (e) 分節）期間和之後所有處置的應納税所得額，“總金額”）。自獎勵終止生效之日起，受贈方應持有此類普通股和信託總金額，直到此類普通股退還給公司和/或向公司支付總金額（如適用）為止。

公司將自行決定總金額和總金額的支付方式，其中可能包括但不限於：(1) 抵消公司隨時不時向受贈方拖欠或拖欠的任何薪酬或其他款項（包括但不限於根據1986年《美國國税法》第409A條允許的遞延薪酬計劃應付的金額，經修訂）；（2）減少受贈方的工資或薪水和/或減少或取消未來的加薪和現金激勵獎勵或股權獎勵；和/或（3）要求受贈方根據書面要求以現金或其他立即可用的資金向公司支付總金額。作為授予、歸屬、調整或行使任何期權或在行使任何期權和/或處置此類普通股時發行普通股的條件，受贈方特此同意上述每種總金額的支付方式，並特此同意執行公司認為促進向公司返還普通股和/或支付總金額所必需或可取的任何其他文件。受贈方特此提名並任命公司為受贈方的

 

6

 

事實上的律師，僅限於在受贈方未能在合理的時間內在合理的時間內代表受贈人執行任何此類額外文件。根據本第3（e）款向公司返還普通股和/或向公司支付的總金額不應影響公司在法律、股權、合同（包括但不限於本協議）或其他方面（特此明確保留）對受贈方可能擁有的任何其他權利或補救措施。“其他獎勵協議” 是指根據繼任者或其他與本計劃相似的計劃達成的任何其他限制性股票單位協議、激勵性股票期權協議、非合格股票期權協議或任何其他 “獎勵協議”（由本計劃定義）或類似的協議。“恢復期” 是指獎勵終止生效日期之前的十二 (12) 個月期。]18

[補償。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但根據任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求的規定以及本公司可能存在的任何政策，可能需要扣除、減少、取消、追回、補償、沒收和/或 “回扣”，受讓人與期權（無論是既得還是未歸屬）有關的權利、付款和利益根據任何法律、政府法規或證券交易所上市不時生效要求。此外，無論本協議或本計劃中有任何相反的規定，在以下情況下，受贈方與期權（無論是既得還是未歸屬）有關的權利、付款和利益均應予以扣除、減少、取消、追回、補償、沒收和/或 “回扣”：(i) 受讓人因受讓人停止或停止受僱於公司或其直接或間接子公司（如果有）Teee 在工作期間的嚴重不當行為，包括但不限於非法挪用公司資金或盜竊公司財產；(ii) 受贈方違反或已經違反了中規定的任何契約 [已編輯]由公司確定的本協議；或 (iii) 中規定的任何契約 [已編輯]對於因受贈方實際、威脅或企圖違反任何此類契約而導致的任何訴訟或其他法律訴訟的最終不可上訴決議，本協議的內容在任何程度上都不可對受讓人強制執行。]19

(f) [如果：(i) 發生控制權變更；以及 (ii) 在控制權變更後的二十四 (24) 個月內，出於除原因以外的任何原因，受讓人被公司解僱（且未被倖存實體（如果不是公司）同時受僱），則自控制權變更之日起，任何先前未歸屬的期權部分均應自當日起生效終止後，立即歸屬並可行使，受讓人有權在一 (1) 內行使所有未行使的期權在此類終止後的一個月（“控制權變更一個月期限”），但須遵守 [條件：(i) 未在此控制權變更一個月期限內行使的期權的任何部分均應根據下文第 4 (c) 節規定的到期行使程序自動行使；(ii) 期權的任何部分（無論是已歸屬還是未歸屬）在到期日之後均不可行使]20 [條件是，期權中未在這一（1）個月期限內行使的任何部分均應終止且在該期限到期後不能行使，期權的任何部分在到期日之後均不可行使（無論是已歸屬還是未歸屬），前提是未在這一（1）個月期限內歸屬和行使的期權的任何部分應在該一（1）個月期限之後終止，在此之後應停止行使一（1）個月的期限，行使任何股權時不得發行普通股在這樣的一 (1) 個月期限之後未歸屬的期權，並且期權的任何部分在到期日之後均不得歸屬或行使]21.]22

[就本第 3 (f) 節而言，資本化術語應具有以下含義：“資本存量” 是指公司股票、合夥企業或會員權益的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物，無論其名稱如何，無論是普通股還是優先股權。“原因” 表示：

18

適用於新期權和舊版 DISH 合格期權。

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19

適用於傳統的 EchoStar 合格期權。

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20

適用於新期權和舊版 EchoStar 合格期權。

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21

適用於符合舊版 DISH 條件的期權。

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22

適用於授予某些合格員工的新期權和某些合格期權；不適用於DISH 2019 LTIP期權。

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7

 

(i) 受贈方故意持續未能按照控制權變更之前的慣例實質性履行受讓人的職責；(ii) 對公司或其關聯公司造成重大損害的任何非法行為或嚴重不當行為；(iii) 受贈人被定罪或認罪或不參與重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行；(iv) 受贈方被授予人已被定罪或認罪，或者沒有人蔘與重罪、犯罪或參與導致受贈人被禁止的行為在任何聯邦、州或其他監管管理機構（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場等交易所或協會）擔任上市公司的高級管理人員或董事；和/或（v）任何獎勵終止事件的發生。“控制權變更” 是指： [已編輯]。“股權” 是指任何資本存量和所有認股權證、期權或其他收購資本的權利（但不包括任何可轉換為或可兑換成資本存量的債務證券）。 [已編輯].]23

4。普通股的發行方式。

(a) 按照本協議第2 (b) 小節、第3 (c) 分節和/或第4 (c) 分節的規定，只能通過以下方式（在：(i) 此類期權的任何終止；或 (ii) 當時的到期日）全額普通股行使期權，行使期權時可發行的普通股，並且行使期權時可發行的普通股只能發行給受讓人或其他適當方管理員實施的程序，例如管理員和程序，由公司自行決定指定。行使任何期權的指示必須由受讓人或其他適當方如本協議第2 (b) 小節、第3 (c) 分節和/或第4 (c) 分節所述，並應包括行使期權的普通股數量，應包含以公司首席法務官或總法律顧問滿意的形式就受贈方對普通股的投資意向作出陳述和協議（除非招股説明書符合1933年《證券法》的適用要求，如經修訂，適用於根據行使期權而發行的普通股），同時全額支付指令中指定的所有期權的期權價格（包括但不限於履行受讓人的税款、預扣税以及與本協議第2（d）分節規定的任何個人所得税、罰款和/或利息有關的所有其他義務）。所有需要發送給公司的通知均應寄至其位於科羅拉多州恩格爾伍德市南子午線大道9601號的辦公室，80112，收件人：公司祕書，或公司可能不時通知受贈人的其他地址或個人或實體。所有需要發送給受讓人或當時有權獲得期權歸屬後可發行普通股的其他個人或實體的所有通知均應發送給受讓人或其他個人或實體，地址為受讓人或其他個人或實體，可以不時以書面形式通知公司或其管理人。

(b) 除非公司或管理人另行通知，否則行使期權時可發行的普通股應在公司首席法務官或總法律顧問確定期權歸屬和普通股發行的所有必要條件（包括但不限於滿足受讓方的税款、預扣税和所有其他義務）之日起五（5）個工作日內發行關於任何個人所得税、罰款和/或利息（如本協議第 2 (d) 分節所述）。在公司滿意地確認歸屬、行使期權和發行普通股的所有必要條件均得到滿足之前，公司沒有義務發行任何普通股。如果所有必要活動均未正確完成，則任何行使通知均無效且無效。

(c) 如果在納斯達克股票市場交易收盤時（或者，如果普通股不再在納斯達克股票市場上市和交易，則為當時普通股上市和交易的其他證券交易所）（“收盤價”） [(i) 如果按照本協議第 3 (a) 節的規定終止受贈人的聘用，則在 (x) 一個月期限的最後一天，以及 (y) 到期日，(ii) 如果按照本協議第 3 (c) 節的規定終止受贈人的聘用，則在 上以較早者為準

23

適用於授予某些合格員工的新期權和某些合格期權；不適用於DISH 2019 LTIP期權。

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8

 

（x）死亡或傷殘離職後行使期的最後一天，以及（y）到期日，（iii）如果按照本協議第3（f）節的規定終止受贈人的僱用，則在（x）控制權變更一個月期限的最後一天，以及（y）到期日，以及（iv）在所有或任何其他情況下，以較早者為準然後，期權的任何部分在到期日、到期日（第 (i) — (iv) 條中的日期（如適用）（或最後交易日）未償還並可行使在任何此類日期之前（如果該日期不是交易日））]24 [在到期日（或到期日前的最後一個交易日（如果到期日不是交易日））]25，（“到期行使日期”），所有或任何部分期權均歸屬和行使，則期權（或其既得和可行使部分）應在到期行使日收盤時自動行使，而受讓人（或本協議第2 (b) 分節和/或第3 (c) 分節所述的任何其他適當方）根據管理人實施的當時適用的程序採取任何進一步行動（“到期行使程序”），例如管理員和到期行使程序由公司自行決定指定。

根據本協議簽訂之日有效的到期行使程序：(i) 以下成本和支出將通過扣留在自動行使期權時發行的本來可交割的普通股來支付：(A) 根據本第 4 (c) 款在期權下自動行使的全部既得普通股的期權價格；(B) 管理員的費用和佣金（如果有）；(C) 管理人的費用和佣金（如果有）；(C) 管理人的費用和佣金（如果有）；(C)) 其他經紀費用和佣金（如果有）；以及（D）所有預扣税和所有其他義務關於任何個人所得税（受贈方理解、承認、同意並特此規定可以按當時最高的税率預扣）、與授予、歸屬、調整或行使期權和/或任何後續處置普通股相關的罰款或利息；以及 (ii) 本第 (i) 小節所述全部預扣完成後剩餘的普通股總數（如果有）應向受贈方發佈到期行使程序。在不限制本協議第2（d）分節概括性的前提下，如果根據到期行使程序預扣的金額不足以履行受贈方的實際個人所得税、罰款和/或利息義務，則受贈方理解、承認、同意並特此規定，受贈方而不是公司應全權負責並負責彌補任何缺陷。根據本第 4 (c) 小節，只有到期行使日收盤時 “價內” 的期權才能自動行使。就本第4（c）款而言，如果普通股在到期行使日收盤時的公允市場價值比期權價格高出至少百分之一（1％），則期權應被視為 “價內期權”。此外，在不限制前一句概括性的前提下，任何根據到期行使程序導致向受贈方發行少於一（1）股普通股的期權行使均不得根據本第4（c）款自動行使。受讓人（代表自己並代表本協議第 2 (b) 分節和/或第 3 (c) 分節所述的所有其他適當當事方）在此明確授權並同意按照本第 4 (c) 分節的規定自動行使期權（並應被視為已發出本協議第 4 (a) 分節所要求的與本第 4 小節規定的期權自動行使有關的所有指示和陳述 (4) (c))，既不是署長的批准，也不是受贈人的同意（或任何在根據本第 4 (c) 分節自動行使期權時，應要求其他適當當事方（如本協議第 2 (b) 分節和/或第 3 (c) 分節所述）。為避免疑問，受讓人可以在到期行使日收盤前行使期權的任何既得和可行使部分。受贈方理解、承認、同意並特此規定，根據本第 4 (c) 款提供的自動行使程序僅是為了方便受贈方，以防受贈方無意中未能行使在本協議下此類期權到期之前歸屬和行使的 “價內” 期權的全部或任何部分。由於所有或任何部分期權的行使完全是受讓人的責任，因此受讓人特此放棄並免除並同意對公司和/或任何其他方（包括但不限於管理人和公司的員工和代理人）因本第 4 (c) 款規定的自動行使程序（或任何失敗）而引起或與之相關的任何形式的索賠，並使公司免受損害

24

適用於新期權和舊版 EchoStar 期權。

​

25

適用於 DISH 2019 LTIP 選項。

​

 

9

 

），包括但不限於任何由此產生的任何個人所得税、罰款和/或利息負債和/或任何其他責任，前提是期權的自動行使發生或由於任何原因或沒有任何原因而沒有自動行使和/或期權實際到期。

(d) 行使期權時發行或製作的普通股證書（或管理人為記錄）普通股的證書（或管理人為記錄）普通股的賬面記錄（如果有）只能以受讓人的名義註冊或記錄（或如果受讓人提出要求），以受贈人和受贈人家庭成員的名義共同登記或記錄，具有生存權，或者如果受讓人死亡，以受贈方倖存者的名義，例如有權獲得行使期權時可發行的普通股的個人或實體指定）。

5. [已編輯]26

27[6。爭議解決；仲裁。

(a) 考慮到本協議中規定的承諾和承諾，併為了其他有益和有價值的對價（特此確認這些承諾和承諾的充分性），受贈方和公司雙方同意，他們之間過去、現在或未來的任何索賠、反訴、爭議和/或爭議（無論是合同、侵權行為、法規或其他規定引起的）源於：(i) 受讓人的任何過去、現在或未來的索賠、反訴、爭議和/或爭議（無論是合同、侵權行為、法規或其他規定引起的）就業、就業和/或終止僱傭的申請（統稱為 “與就業有關的”）爭議”）；和/或（ii）本協議和/或任何其他獎勵協議（包括但不限於 [已編輯]）（統稱為 “期權爭議” [(i) 或 (ii)]每一項都是 “索賠” [以及 (i) 和 (ii) 統稱為 “索賠”]），無論何時何地提起訴訟，均應通過由美國仲裁協會（“AAA”）管理的具有約束力的仲裁來解決。本第6節在僱傭關係終止後繼續有效，適用於公司可能對受贈人提出的任何索賠或受贈方可能對公司提出的任何索賠。受贈方理解、承認、同意並特此規定，本仲裁協議受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其後各節）的約束，它證明瞭涉及商業的交易，並且完全可以執行。就本第 6 節而言，“公司” 應定義為包括公司、其前身、其及其前身的直接和間接子公司，以及上述每位個人和實體的高級職員、董事、股東、成員、所有者、員工、經理、代理人、律師、繼任者和受讓人。

[(b) 對於與僱傭相關的爭議：

i.

希望對僱傭相關爭議索賠進行仲裁的一方必須準備一份書面仲裁請求（“仲裁申請”），確定提出的索賠、每項索賠的事實依據以及所尋求的救濟和/或補救措施。該當事方必須通過以下方式向美國仲裁協會提交仲裁申請（以及本協議的副本和適用的申請費）：(A) 親自將其交付給 AAA 的科羅拉多州丹佛地區辦事處或 AAA 位於科羅拉多州的任何其他辦事處；(B) 通過美國掛號郵件、聯邦快遞或聯合包裹服務將其郵寄給美國仲裁協會、案件備案服務，1101 Laurel Oak Road, Suite 100, Voorlel Oak Road, Suite 100, Voorlel Hees，新澤西州 08043；或者 (C) 使用 AAA 網站上的 AAA WebFile 功能：http://www.adr.org。仲裁請求必須在適用的訴訟時效到期之前提交給 AAA，雙方同意，AAA 收到仲裁請求的日期構成所有訴訟時效的申請。除非法律另有禁止，否則提起仲裁的一方應負責支付適用的申請費。在遵守本協議第 7 (v) 條的前提下，公司將向就業法仲裁員（定義見本協議第 6 (b) (iii) 節）費用和任何仲裁管理費用；

​

26

根據公司的慣例，限制性契約，包括不競爭契約，在授予新期權時會不時更新。符合條件的員工可以通過發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com（這是首選方法）或撥打交易所要約信息熱線1-855-256-0682來獲得新期權的適用股票期權協議的未經編輯的副本。

​

27

適用於新期權和舊版 DISH 合格期權。

​

 

10

 

ii。

啟動仲裁的一方必須將仲裁請求書的副本親自交付給另一方，或通過美國郵寄方式發送至以下地點：(A) 如果寄給公司，則交給位於科羅拉多州恩格爾伍德市南子午線大道 9601 號的公司法律部門，收件人：首席法務官；或 (B) 如果是受讓人，則發送到受贈方出現在公司的最後一個地址記錄；

​

iii。

AAA 應選出一名在勞資糾紛方面具有專業知識的 AAA 仲裁員（“就業法仲裁員”），並應根據 AAA 的《就業仲裁規則和調解程序》（“AAA 僱傭規則”）進行仲裁，但不納入當事人特此採納的 AAA 集體仲裁補充規則、AAA 與仲裁員甄選有關的規則或 AAA 關於選擇地點的規則明確放棄。AAA就業規則可在以下網址找到：http://www.adr.org/，使用互聯網搜索引擎（例如www.google.com）搜索 “AAA就業仲裁規則”，或者向公司人力資源部門索取副本。仲裁，包括但不限於對本協議的任何解釋或解釋，應受科羅拉多州實體法管轄，並根據該州實體法進行解釋，但不影響法律選擇原則。儘管本協議、AAA 就業規則、AAA 商業規則（定義見本協議第 6 (c) (iii) 節）、任何其他 AAA 規則和/或程序和/或任何適用法律有任何相反的規定，就業法仲裁員只能有權做出符合科羅拉多州實體法的裁決，不影響法律選擇原則，就業法仲裁員做出的任何裁決均應遵守美國特區地方法院的複審科羅拉多州或位於科羅拉多州丹佛市和縣的相應州法院，以確定該決定是否符合該實體法，以及出於美國仲裁協會規則、聯邦仲裁法或其他適用法律允許對仲裁決定或裁決進行司法審查的任何其他原因；就業法仲裁員作出的任何與此類實體法不一致的裁決均應被視為超出就業法仲裁員的權限。無論AAA就業規則有何規定，仲裁程序均應在科羅拉多州丹佛市和縣進行。受贈方特此不可撤銷地放棄受贈方現在或將來可能對仲裁地點提出的任何異議，或為確定就業法仲裁員做出的裁決是否符合科羅拉多州實體法而提起的任何法院訴訟，包括但不限於任何關於仲裁或任何此類法院訴訟是在不方便的法庭上提起的索賠；

​

iv。

雙方應有權進行與仲裁結果相關的重要披露，並根據需要出示證人和證據，以提出申訴和辯護，就業法仲裁員應解決任何發現或證據爭議。各方都有權傳喚相關的證人和文件，包括但不限於來自第三方的文件；在任何證詞、預審程序和/或仲裁聽證會上，可以發出傳票，要求出示文件或證人。在仲裁聽證會前至少三十（30）天，各方必須交換證人名單和所有證物的副本，以便在仲裁聽證會上使用。儘管本協議、AAA就業規則、AAA商業規則、任何其他AAA規則和/或程序和/或任何適用法律有任何相反的規定，就業法仲裁員僅有權裁定科羅拉多州實體法規定的補救措施，不使法律選擇原則生效，任何此類補救措施的可用性還應僅限於當事方以個人身份就所有提出的索賠可用的補救措施致就業法仲裁員（用於為避免疑問，在不受上述限制的前提下，受贈方不得提起集體仲裁，也無權代表任何其他個人或實體就受讓人的索賠獲得補救措施（和/或集體訴訟原告在集體訴訟中可以獲得但個人或非集體訴訟原告無法獲得的補救措施）。就業法仲裁員裁定的任何補救措施均應接受美國特區地方法院的審查

​

 

11

 

科羅拉多州的 或位於科羅拉多州丹佛市和縣的相應州法院，以確定此類補救措施是否符合此類實體法並符合上述限制；就業法仲裁員作出的任何與此類實體法不一致和/或未能遵守此類限制的決定均應被視為超出就業法仲裁員的權限。除非本協議第 6 (b) (iv) 節和/或第 6 (b) (iii) 節另有規定，否則就業法仲裁員的裁決是最終的和具有約束力的，對就業法仲裁員的裁決和/或裁決可以在任何具有司法管轄權的法院作出判決；前提是雙方同意採取一切合理措施，確保所有文件、訴狀和文件均以密封和/或形式提交法院保持其機密性的方式，包括但不限於遵守所有規定關於提交密封文件、訴狀和文件的議事規則和地方法規；

v.

就業法仲裁員有權根據《科羅拉多州民事訴訟規則》第 12 條和第 56 條規定的法律標準審理和裁決處分動議，無論索賠是根據聯邦法律還是州法律提出。就業法仲裁員應解決與此類處置性動議和仲裁請求的及時性有關的所有爭議，並適用科羅拉多州實體法規定的訴訟時效，但不影響法律選擇原則。就業法仲裁員應不受限制地駁回在沒有本協議的情況下無法根據科羅拉多州實體法提起的任何索賠，但不影響法律選擇原則；

​

vi。

勞動法仲裁員擁有解決僱傭相關爭議的專屬權力，除非受本協議第 6 (e) 節的限制；以及

​

七。

所有仲裁程序，包括但不限於索賠、指控、決定、調查結果、訴狀、聽證會、證詞、發現、和解、意見和裁決，均應保密，但以下情況除外：(A) 當事方另行書面約定的範圍；(B) 在迴應政府機構、傳票或法律程序的請求時視情況而定；(C) 如果是國家的實體法科羅拉多州（不執行法律選擇原則）作出了相反的規定；或（D）在法庭訴訟中必要時執行、更正、修改或撤銷就業法仲裁員的裁決或決定（就本分節（D）而言，雙方同意採取一切合理措施，確保所有文件、訴狀和文件以密封和/或以保密的方式向法院提交和/或提交，包括但不限於遵守所有議事規則和當地密封文件、訴狀和文件規則）；但是, 前提是任何一方當事人提起法院訴訟強制執行,更正、修改或撤銷就業法仲裁員的裁決或決定，或任何其他需要披露就業法仲裁員裁決、決定或調查結果的程序，各方同意採取一切合理措施，確保所有文件、訴狀和文件以密封和/或以保密的方式提交法院和/或存檔，包括但不限於遵守所有程序規則和當地提交文件、答辯規則封存的證件和文件。]28

​

(c) 對於期權爭議：

viii。

希望對期權爭議索賠進行仲裁的一方必須準備一份仲裁申請，確定所提出的索賠、每項索賠的事實依據以及所尋求的救濟和/或補救措施。該當事方必須通過以下方式向美國仲裁協會提交仲裁申請（以及本協議的副本和適用的申請費）：(A) 親自將其交付給 AAA 的科羅拉多州丹佛地區辦事處或 AAA 位於科羅拉多州的任何其他辦事處；(B) 通過美國掛號郵件、聯邦快遞或聯合包裹服務將其郵寄給美國仲裁協會、案件備案服務，1101 Laurel Oak Road, Suite 100, Voorlel Oak Road, Suite 100, Voorlel Hees，新澤西州 08043；或者 (C) 在 AAA 的 使用 AAA WebFile 功能

​

28

適用於某些符合DISH條件的傳統期權和DISH 2019 LTIP期權。

​

 

12

 

網站：http://www.adr.org。仲裁請求必須在適用的訴訟時效到期之前提交給 AAA，雙方同意，AAA 收到仲裁請求的日期構成所有訴訟時效的申請。除非法律另有禁止，否則提起仲裁的一方應負責支付適用的申請費。在遵守本協議第 7 (v) 分節的前提下，商法仲裁員（定義見本協議第 6 (c) (iii) 分節）和任何管理仲裁的費用將由當事方平均支付（即公司百分之五十（50%），受讓人支付百分之五十（50%））；

ix。

啟動仲裁的一方必須將仲裁請求書的副本親自交付給另一方，或者郵寄到以下地點：(A) 如果寄給公司，則交給位於科羅拉多州恩格爾伍德市南子午線大道 9601 號的公司法律部門，收件人：首席法務官；或 (B) 如果是受讓人，則發送到受贈方出現在公司的最後一個地址記錄；

​

x.

三 (3) 名在兼併和收購，更具體地説，在違反禁止招攬和/或違反競業禁止條款方面具有專業知識的仲裁員（“商法仲裁員”）應根據下述程序甄選，並應根據當時現行的《美國仲裁協會商事仲裁規則和調解程序》（“AAA 商業規則”）進行仲裁，無需組建AAA 就業規則、AAA 集體仲裁補充規則、AAA 規則與仲裁員的選擇或美國仲裁協會關於地點選擇的規則有關，雙方特此明確否認。AAA商業規則可在以下網址找到：http://www.adr.org/，使用互聯網搜索引擎（例如www.google.com）搜索 “AAA商業爭議解決程序”，或者向公司人力資源部門索取副本。在收到仲裁請求後的十四 (14) 天內，各方應從AAA中選擇一 (1) 名符合上述標準的仲裁員擔任仲裁員，此類仲裁員應在被任命後的十 (10) 天內從AAA中選擇符合上述標準的第三名仲裁員。當事方選定的仲裁員將以非中立身份任職。如果當事方選定的仲裁員無法或未能就第三名仲裁員達成協議，則AAA應選擇符合上述標準的第三名仲裁員。仲裁，包括但不限於對本協議的任何解釋或解釋，應受科羅拉多州實體法管轄，並根據該州實體法進行解釋，但不影響法律選擇原則。儘管本協議、AAA就業規則、AAA商業規則、任何其他AAA規則和/或程序和/或任何適用法律有任何相反的規定，商法仲裁員只能有權做出符合科羅拉多州實體法的裁決，不適用法律選擇原則，商法仲裁員做出的任何裁決均應接受美國科羅拉多特區地方法院或相應州的審查法院位於科羅拉多州丹佛市和縣，目的是確定該決定是否符合此類實體法，以及出於美國仲裁協會規則、《聯邦仲裁法》或其他適用法律允許對仲裁決定或裁決進行司法審查的任何其他原因；商法仲裁員作出的任何與此類實體法不一致的裁決均應被視為超出商法仲裁員的權限。無論AAA商業規則有何規定，仲裁程序均應在科羅拉多州丹佛市和縣進行。受贈方特此不可撤銷地放棄受贈方現在或將來可能對仲裁地點提出的任何異議，或放棄為確定商法仲裁員做出的裁決是否符合科羅拉多州實體法而提起的任何法院訴訟，包括但不限於任何關於仲裁或任何此類法院程序是在不方便的法庭提起的索賠；

​

xi。

雙方應有權進行與仲裁結果相關的重要披露，並根據需要出示證人和證據，以提出申訴和辯護，商法仲裁員應解決任何發現或證據

​

 

13

 

爭議。各方都有權傳喚相關的證人和文件，包括但不限於來自第三方的文件；在任何證詞、預審程序和/或仲裁聽證會上，可以發出傳票，要求出示文件或證人。在仲裁聽證會前至少三十（30）天，各方必須交換證人名單和所有證物的副本，以便在仲裁聽證會上使用。儘管本協議、AAA就業規則、AAA商業規則、任何其他AAA規則和/或程序和/或任何適用法律有任何相反的規定，商法仲裁員僅有權裁定科羅拉多州實體法規定的補救措施，不適用法律選擇原則，任何此類補救措施的可用性還應僅限於當事方以個人身份就所有提出的索賠可用的補救措施致商法仲裁員 (為避免疑問，在不限制前述的情況下，受讓人不得提起集體仲裁，也無權代表任何其他個人或實體就受讓人的索賠獲得救濟（和/或集體訴訟中原告可以獲得但個人或非集體訴訟原告無法獲得的補救措施）。商法仲裁員裁定的任何補救措施均應接受美國科羅拉多州地方法院或位於科羅拉多州丹佛市和縣的相應州法院的審查，以確定此類補救措施是否符合此類實體法並符合上述限制；商法仲裁員作出的任何與此類實體法不一致和/或不遵守此類限制的裁決均應被視為超出商法的權限仲裁員。除非本協議第6 (c) (iv) 分節和/或第6 (c) (iii) 分節另有規定，否則商法仲裁員的裁決為最終裁決並具有約束力，對商法仲裁員的裁決和/或裁決可在任何具有司法管轄權的法院作出判決；前提是各方同意採取一切合理措施，確保所有文件、訴狀和文件均以密封和/或形式提交法院保持其機密性的方式，包括但不限於遵守關於提交密封文件、訴狀和文件的所有議事規則和地方法規；

xii。

無論索賠是根據聯邦法律還是州法律提出，商法仲裁員都有權根據《科羅拉多州民事訴訟規則》第 12 條和第 56 條規定的法律標準審理和裁決處置性動議。商法仲裁員應解決與此類處置性動議和仲裁請求的及時性有關的所有爭議，並適用科羅拉多州實體法規定的訴訟時效，但不影響法律選擇原則。商法仲裁員應在不影響法律選擇原則的情況下，駁回在沒有本協議的情況下無法根據科羅拉多州實體法提出的任何索賠；

​

xiii。

商法仲裁員擁有解決期權爭議的專屬權力，本協議第 6 (e) 分節的限制除外；以及

​

xiv。

所有仲裁程序，包括但不限於索賠、指控、決定、調查結果、訴狀、聽證會、證詞、發現、和解、意見和裁決，均應保密，但以下情況除外：(A) 當事方另行書面約定的範圍；(B) 在迴應政府機構、傳票或法律程序的請求時視情況而定；(C) 如果是國家的實體法科羅拉多州（不執行法律選擇原則）作出了相反的規定；或（D）在法庭訴訟中必要時執行、更正、修改或撤銷商法仲裁員的裁決或決定（就本分節（D）而言，各方同意採取一切合理措施，確保所有文件、訴狀和文件以密封和/或以保密的方式向法院提交和/或提交，包括但不限於遵守所有議事規則和當地密封文件、訴狀和文件規則）；但是, 前提是任何一方當事人提起法院訴訟強制執行,更正、修改或撤銷商法仲裁員的裁決或決定，或任何其他需要披露商法仲裁員裁決的程序，

​

 

14

 

的決定或調查結果中，當事各方同意採取一切合理措施，確保所有文件、訴狀和其他文件以密封方式和/或以保密的方式向法院提交和/或存檔，包括但不限於遵守所有程序規則和關於密封提交文件、訴狀和文件的地方法規。

(c) 儘管有前述規定，本協議對所有人進行仲裁 [與僱傭相關的糾紛和/或]期權爭議不適用於受贈方提出的法定失業救濟金、法定員工補償金、州傷殘保險福利（不包括基於尋求此類福利的報復索賠）、向國家勞動關係委員會提出的指控違反《國家勞動關係法》的指控、與性騷擾指控有關的索賠以及公司贊助的 “員工福利計劃” 的福利索賠，該術語的定義見美國法典29篇第1002 (3) 條。

(d) 儘管本協議、AAA 僱傭規則、AAA 商業規則、任何其他 AAA 規則和/或程序和/或任何適用法律有任何相反規定，受贈方和公司同意僅將任何索賠提交仲裁，而不是集體訴訟或集體訴訟；受讓人和公司放棄將索賠作為集體訴訟或集體訴訟提出、審理或裁決的任何權利，仲裁員沒有權力、管轄權或權力主持集體訴訟或集體訴訟（“集體訴訟豁免”）。但是，本集體訴訟豁免並不阻止受贈方加入、選擇加入或參與受贈人自執行本協議之日起作為受贈方現任或假定集體成員的未決集體訴訟或集體訴訟。此外，儘管本協議、AAA就業規則、AAA商業規則、任何其他AAA規則和/或程序和/或任何適用法律有任何相反的規定，受贈方和公司均放棄以私人總檢察長代表名義提出、審理或裁決索賠的任何權利（“代表訴訟”），仲裁員無權或權力主持代表訴訟（“代表訴訟豁免”）。但是，代理人訴訟豁免不適用於受讓人僅以私人總檢察長身份代表自己提起仲裁的索賠。儘管本協議中有任何相反規定，但 AAA 就業規則、AAA 商業規則、任何其他 AAA 規則和/或程序和/或任何適用法律：(i) 任何與集體訴訟豁免和代表訴訟豁免的解釋、適用性、可執行性或形成的爭議只能由美國科羅拉多州地方法院或位於科羅拉多州丹佛市和縣的相應州法院裁定，而不能由科羅拉多州丹佛市和縣的相應州法院裁定 [就業法仲裁員或]商法仲裁員，視情況而定（為避免疑問且不限於前述內容），公司或受贈方就索賠是否可以作為集體訴訟或集體訴訟或代表訴訟提起的任何爭議都必須由上面列出的法院裁決，並且不能由受贈方裁決 [就業法仲裁員或]（商法仲裁員）；以及（ii）如果任何此類法院或其他有管轄權的機構認定本第 6 (e) 分節在任何程度或任何方面，在時間、範圍或其他方面均無效、非法、無效或無法完全執行，則本協議第 6 節應被視為已全部終止，不具有進一步的效力或效力。

(e) 此外，儘管本協議、AAA就業規則、AAA商業規則、任何其他AAA規則和/或程序和/或任何適用法律有任何相反規定，公司仍有權尋求法院的具體履行、臨時限制令、初步和永久禁令救濟和/或其他類似救濟。如果向法院尋求任何此類救濟，則由EchoStar選擇，任何或所有與上述有關的索賠此後將留待適用的法院解決，並且將不再根據本協議通過仲裁解決；但是，適用法院的索賠和訴訟程序應始終受本第6 (e) 分節規定的集體訴訟豁免和代表訴訟豁免的約束協議。雙方共同同意，美國科羅拉多州地方法院和位於科羅拉多州丹佛市和縣的相應州法院擁有審理和裁決任何此類訴訟的專屬屬事和屬人管轄權，任何此類法院訴訟均受科羅拉多州實體法管轄，但不影響法律選擇原則。受贈方特此不可撤銷地放棄所有的

 

15

 

受讓人現在或將來可能對任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的異議，包括但不限於任何聲稱此類程序是在不方便的法庭提起的索賠。

(f) 本第 6 節中的任何內容均不禁止受贈方向具有主管管轄權的聯邦、州或地方行政機構（例如國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或勞工部）提交報告或提出行政指控。本第6節也不妨礙聯邦行政機構根據這些索賠對索賠作出裁決和給予補救措施，即使此類索賠本來屬於本第6節的涵蓋範圍。本第 6 節中的任何內容均不妨礙或藉口當事人在向仲裁中提出索賠之前滿足任何先決條件和/或用盡適用法律規定的行政補救措施。

(g) 仲裁協議適用於所有人 [與僱傭相關的糾紛以及]期權爭議。本第 6 節應適用於所有人 [與僱傭相關的糾紛以及]本協議和所有其他期權授予協議或其他協議下的期權爭議，並取代先前的任何和所有仲裁協議 [與僱傭相關的糾紛和/或]受讓人與公司和/或其任何直接和間接子公司之間的期權糾紛。如果 AAA 就業規則、AAA 商業規則、任何其他 AAA 規則和/或程序和/或適用法律與本協議的條款和條件之間存在任何衝突或不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(h) 雙方承認，本仲裁協議不會改變其僱傭關係的隨意性質，這意味着無論有無原因，您都可以隨時終止與公司和/或其任何直接和間接子公司的僱用，無論通知與否，公司和/或其任何直接和間接子公司保留終止您的僱傭和/或降級的相同權利。

(i) 根據本協議第6 (f) 分節和第7 (u) 分節的規定，公司有權從法院獲得臨時限制令、初步和永久禁令救濟和/或類似救濟除外（與上述任何一項有關的索賠除外，如果ECHOSTAR根據上文第6 (f) 分節作出選擇，則應當此後，繼續向適用法院尋求解決方案（如本協議第6（f）分節所述）、受讓人和公司雙方自願同意對本協議涵蓋的所有索賠進行仲裁。審判、陪審團審判、要求懲罰性和/或懲戒性損害賠償的權利、在不執行法律選擇原則的情況下獲得科羅拉多州實體法所不具備的任何補救的權利、參與和/或參與集體訴訟、集體訴訟、私人總檢察長代表訴訟和/或任何其他代表訴訟的權利都是有價值的，根據本第6節明確放棄。如上所述，本第 6 節中的任何內容均不侵犯受贈方向任何政府機構提出指控的權利；但是，前提是受贈方理解、承認、同意並特此規定

 

16

 

受贈人尋求其他補救措施和/或個人追回的權利受到本第 6 節特別規定的限制。]29

30[6。爭議解決。

(a) 受贈方和公司共同同意，他們之間因以下原因或與之相關的任何索賠、爭議和/或爭議：(i) 受贈人的僱用、僱用和/或終止僱傭申請，包括但不限於工資和其他補償、違約、盜用商業祕密或不正當競爭、違反公共政策、不當解僱、侵權索賠、非法報復、歧視和/或騷擾索賠；以及對任何聯邦、州違規行為的索賠，或其他政府法律、法規、規章或法令，例如，根據《就業年齡歧視法》（經修訂）、《美國殘疾人法》（經修訂）；1964年《民權法》（經修正）第七章；《同工同酬法》（經修正）；《公平信用報告法》（經修訂）；《公平勞動標準法》（經修訂）；《家庭和病假法》（經修訂）；《懷孕歧視法》（經修正）；《康復法》（經修訂）；《美國法典》第42編第1981至1988條（經修訂）；以及《員工調整和再培訓通知法》（經修訂）；和/或（ii）本協議（包括但不限於， [已編輯])（“期權爭議”）（i）或（ii），“索賠” 和（i）和（ii）（統稱為 “索賠”），無論何時何地提出，均應完全受馬裏蘭州法律的管轄和解釋，該法律適用於馬裏蘭州居民完全在馬裏蘭州簽訂和履行的合同，不對其法律衝突條款和受讓人產生任何效力並且公司同意並服從位於美國蒙哥馬利縣的相應州法院的個人管轄權就本節所述目的而言，馬裏蘭州和美國馬裏蘭州地方法院，並完全放棄根據《美國法典》第 28 章第 1404 或 1406 節（或任何後續法規）對審理地點和駁回和/或移交任何訴訟的權利提出的任何異議。

(b) 雙方同意，本第 6 節所設想的任何法庭訴訟的各方均應承擔自己的律師費和費用；但是，除非適用法律或本協議另有規定，否則本第 6 節所設想的任何法庭訴訟的勝訴方有權獲得其合理的律師費、費用和開支的補償。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，(i) 受讓人和公司同意僅以個人身份提出任何索賠，而不是作為集體訴訟、多原告、代表人或集體訴訟，(ii) 受讓人和公司放棄將索賠作為集體訴訟、多原告、代表或集體訴訟提出、審理或裁決的任何權利（“集體訴訟豁免”）。但是，本集體訴訟豁免並不阻止受贈方加入、選擇加入或參與截至授權之日受贈人目前或聲稱屬於集體成員的未決集體訴訟或集體訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，受贈方和公司放棄（“代表訴訟豁免”）以私人總檢察長代表名義提出、審理或裁決索賠的任何權利（“代表訴訟”）。但是，代表訴訟豁免不適用於受贈人以私人總檢察長身份僅代表其本人提出的索賠。

(d) 此外，受贈方和公司均有權向法院尋求臨時限制令、初步和/或永久禁令或其他類似緊急救濟，以允許爭議在不遭受無法彌補的損害的情況下繼續進行爭議，例如防止違反： [已編輯].

(e) 為避免疑問，儘管有上述規定，本第 6 節並未取代公司和/或其任何 之間先前的任何仲裁協議或宣佈其無效

29

適用於新期權和舊版 DISH 合格期權。

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30

適用於傳統的 EchoStar 合格期權。

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17

 

一方面是直接和間接子公司，另一方面是受讓人，涉及除根據本協議授予的特定期權的期權爭議以外的任何和所有股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。

(f) 除了獲得審判、陪審團審判和普通法中懲罰性和/或懲戒性損害賠償的潛在權利外，本協議中的任何內容均不限制受讓方或公司根據法律可能有權獲得的任何法定補救措施。雙方承認，本協議不得改變其僱傭關係的隨意性質，這意味着受贈方可以隨時終止受贈方在公司和/或其任何直接和間接子公司的工作，無論有無原因，不管是否發出通知，公司和/或其任何直接和間接子公司保留終止受贈人僱用和/或降級受贈人的相同權利。

(g) 就本第 6 節而言，公司應定義為包括 EchoStar Corporation、其前身、直接和間接子公司及關聯公司（DISH Network Corporation 及其直接和間接子公司除外，它們不是本仲裁協議的當事方）、其高級職員、董事、股東、成員、所有者、員工、經理、代理人和律師，以及上述每位人員的所有繼任者和受讓人實體。]31

7。雜項。

(a) 完整協議。期權根據本計劃發行，並受本計劃的條款和條件的約束。本計劃的條款和條件可在正常工作時間內在公司主要辦公室查閲。委員會擁有自行決定、解釋、決定和計算本計劃所有方面的最終權力。本協議和計劃構成受贈方與公司之間關於期權的完整協議和諒解，並取代先前有關期權的任何描述、摘要、通信、協議、承諾或談判。 [為避免疑問，非期權糾紛的僱傭糾紛應受2023年DISH仲裁協議或其他類似協議的條款和條件的管轄，這些協議是對2023年DISH仲裁協議的相同主題的修訂或取代和管轄。]32

(b) 沒有就業保障；股東權利。在不受本協議第6 (i) 分節限制的前提下，本協議不得賦予受贈方有關繼續在公司或其任何直接或間接子公司工作的任何權利，也不得以任何方式干涉公司及其直接和間接子公司在任何時候和不時出於任何原因或無理由終止此類僱傭或將受贈人降級的權利。除非根據本協議和計劃（如公司過户代理人的記錄所證實）向受贈方發行普通股，否則受贈方不得擁有股東對受期權約束的普通股的任何權利。

(c) [調整。根據本計劃的條款和條件，委員會應以委員會全權酌情決定的方式（如果有）調整 (i) 附帶已發行期權的普通股的數量和類型以及 (ii) 任何期權的購買或行使價格（如果有）的部分或全部，以防止稀釋或擴大本計劃為任何股息或其他目的提供的收益或潛在收益分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他形式）財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利或其他類似的公司交易或事件會影響股票；但是，前提是 (a) 任何普通股息均不要求進行此類調整 (x) (或類似交易）或 (y) 如果委員會確定

31

適用於傳統的 EchoStar 選項。

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32

適用於某些符合傳統DISH條件的期權和針對傳統DISH合格期權授予的新期權。

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18

 

此類行動將導致期權無法滿足《守則》第 409A 條，並且 (b) 任何期權所涵蓋或與該期權相關的普通股數量應始終為整數。]33

[資本結構的變化。如果通過合併、合併、重組、資本重組、股票分紅（不論金額）、股票拆分或公司結構的其他變動，公司的普通股發生任何變化，則公司可根據委員會的全權決定對尚未歸屬或行使且尚未終止或到期的期權的全部或任何部分進行適當調整，以防止減弱或擴大受讓人在期權下的權利。此類調整可能酌情包括普通股數量和已發行期權的每股價格的變化。儘管有上述規定，除非雙方書面同意，否則任何會修改《守則》對期權待遇的行動均無效。]34

(d) 本協議應確保公司的受讓人和繼承人的利益。

(e) 證券法。在期權儲備期限內，公司應隨時保持足以滿足本協議要求的可用普通股數量。 [期權的全部或任何部分的行使只有在根據該行使發行和出售普通股不會違反任何聯邦或州證券或其他法律的情況下才生效。公司可以暫停受讓人或任何期權持有人行使期權的權利，也不得發行或交付期權所依據的普通股，除非公司判斷普通股的發行和出售不會違反《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、美國證券交易委員會據此頒佈的任何規章或條例或適用的州法律的相關要求授權、發行或出售證券、其他適用法律、規則和法規或任何適用的證券交易所，或任何其他適用的法律、規章或條例，或者直到這些法案、法律和規則的規定得到遵守為止。]35 如果公司自行決定這樣做，則可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊在授予期權時可發行的普通股，並在任何證券交易所上市普通股。在沒有此類選擇的情況下，受贈方明白，期權和行使期權後發行的普通股都不會根據《證券法》進行註冊，也不會在任何證券交易所交易，受贈方表示期權正在被收購，行使期權時收購的此類普通股（如果有）將由受讓方收購用於投資，而不是為了分配。在沒有符合《證券法》要求的有效註冊聲明的情況下，在出售或轉讓根據行使期權發行的普通股時，受贈方應向公司提供令公司滿意的律師意見，大意是普通股的出售或轉讓不違反經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》的任何規定 [受贈方明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊普通股或符合資格，以實現合規，如果公司根據本第7條確定在行使期權後無法交付普通股，則受贈方將無權向公司追索或索賠。無論普通股的發行和出售是否已根據《證券法》註冊，還是已根據任何州的證券法註冊或符合資格]36，如果根據 的判斷，公司可自行決定對此類普通股的出售、質押或其他轉讓施加限制（包括但不限於在證書上貼上適當的圖例或對證書（或管理員為記錄普通股而做的賬面記錄）施加停止轉讓指令（視情況而定）。

33

適用於新期權和舊版 DISH 合格期權。

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34

適用於傳統的 EchoStar 合格期權。

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35

適用於傳統的 EchoStar 合格期權。

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36

適用於傳統的 EchoStar 合格期權。

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19

 

公司，為了遵守《證券法》、《交易法》、任何州的證券法和/或任何其他法律，此類限制是必要或可取的。

(f) [分紅。期權持有人將無權獲得股東對行使期權時可發行的普通股的股息或任何其他權利，除非此類普通股是根據本協議和計劃發行的（如公司過户代理人的記錄所證明）。]37

[出售普通股的通知；預扣税。在期權為ISO的範圍內，如果受讓方應在授予之日起兩年內或在行使期權的該部分時向受讓人轉讓任何此類股份後的一年內處置受贈方在行使該部分期權後作為ISO收購的公司任何普通股，則為使公司有機會申請任何所得税減免（如果有）受贈方應立即將日期通知公司，在這種情況下，受贈方可能會向其提供此類股份的收購和處置情況、以這種方式處置的股份數量以及此類股份獲得的對價（如果有）。為了遵守所有適用的聯邦或州所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動來保險：（i）在上述期限內向公司通報公司普通股的任何處置；（ii）在必要時，向受贈方預扣或徵收所有適用的聯邦或州工資税、預扣税、所得税或其他税款。]38

(g) 機密性。受贈方同意將本協議和期權的條款和條件視為機密，除非公司根據適用法律特別披露，並理解、承認、同意並特此規定，不這樣做可能會導致所有期權（為避免疑問且不限於前述內容，包括既得和未歸屬期權）立即終止，在這種情況下，不得發行與之相關的普通股。但是，本第7（g）條中的任何內容均不妨礙受贈方根據適用法律行使受贈人討論受贈人僱用條款和條件（包括薪酬）的權利。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不限制受贈方根據適用法律向任何政府實體提供信息、向任何政府實體提出指控或參與調查的權利，受贈方無需獲得公司或其任何子公司的許可即可這樣做。受贈方認識到，在向任何政府實體提供信息時，受贈方必須告知該政府實體受贈方提供的信息是機密的。儘管有上述規定，但受贈方不得向任何第三方（包括任何政府實體）透露受贈方在受贈人為公司服務期間瞭解到的信息，這些信息受任何適用特權的保護，不被披露，包括但不限於律師-客户特權或律師工作產品原則。公司及其子公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其特權律師-客户信息、律師工作產品和其他特權信息的權利。本協議中的任何內容均不阻止或限制受贈方因向任何政府機構提供有關公司或其子公司涉嫌違法行為的信息而獲得的賠償。

(h) 其他協議。除非本節中另有明確的相反規定 [已編輯]，6或本協議第7（a）節，受贈方在本協議下的義務應獨立於其他具有約束力的協議（如果有），且不受其影響，這些協議適用於受贈方在受贈方受讓人受聘期間和/或之後的業務活動。

(i) 生存。無論本協議中是否有明確規定（包括但不限於第 3 (e) 小節），本協議中任何按邏輯預計將在終止或到期後繼續生效的條款，均應在合理的時間內繼續有效 [已編輯]以及本協議第 6 節）。除非本協議第 3 (d) 和 5 (a) (iv) 小節中另有規定，否則本協議規定的義務還應在未來對受贈人的僱傭條款和條件進行的任何變更後繼續有效，包括但不限於工資、福利、獎金計劃、職稱和工作責任的變化。

37

適用於新期權和舊版 DISH 合格期權。

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38

適用於傳統的 EchoStar 合格期權。

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20

 

(j) 無口頭豁免或修改。除非本協議明確規定，否則對本協議任何條款或條件（包括但不限於本第 7 (j) 小節）的任何放棄或修改均不具有效力，除非雙方以書面形式簽署。

(k) 無豁免。除了（但不限於）本協議的其他條款和條件外，公司未能堅持嚴格履行本協議或公司與受讓人或任何其他受贈方之間的任何其他協議的任何條款，不應被解釋為放棄公司堅持嚴格履行受讓方的所有陳述、保證、契約、義務和義務的權利下文。除了（但不限於）前述內容外，公司還就以下方面選擇某些補救措施 [已編輯]一方面，受贈方或受贈方或任何其他受贈方違反、違反或違約本公司與受贈方或任何其他受贈方之間的任何其他協議，不應被視為損害公司在法律、衡平權、合同（包括但不限於本協議）或其他方面可能就類似或不同的權利或補救措施享有的任何權利或補救措施 [已編輯]由受贈方提供（特此明確保留所有內容）。

(l) 可分割性。本協議的每項條款應解釋為可分離且可與其他所有條款分開，任何一項條款的可執行性均不應限制任何其他條款的全部或部分可執行性。除非本協議第 3 (b) 小節、第 3 (e) 分節和第 6 (e) 分節另有規定，否則如果法院、仲裁員或其他有管轄權的機構認定本協議的任何條款在任何程度或時間、範圍或其他方面無效、非法、無效或不完全可執行，則雙方同意應通過將該條款限制和縮小到以下來解釋該條款使此類條款有效、合法和可執行所必需的最低限度，同時最大限度地保持在可允許的範圍內雙方的初衷；本協議的其餘條款和條件不受此類變更的影響，並將保持完全的效力和效力。

(m) 協議摘要。如果公司向受贈方（或代表受贈方行事的任何人）提供有關受贈方在本協議（包括但不限於期權及其任何歸屬）下的權利或利益（包括但不限於期權及其任何歸屬）的摘要或其他信息，則此類摘要或其他信息在任何情況下均應由本協議和本計劃進行全面限定，此類摘要或其他信息與本協議或計劃之間的任何衝突均不得出現構成本協議的修正案或其他修改，除非衝突被明確提及為取代本協議或本計劃的衝突條款，並由公司的高級管理人員簽署。

(n) 受贈方理解、承認、同意並特此規定，受贈方自願執行本協議，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

(o) 受贈方理解、承認、同意並特此規定，期權旨在作為對價，以換取本協議中規定的承諾和承諾，而不是以此換取先前在公司或其任何直接或間接子公司任職或繼續工作或其他任何東西。

(p) 受贈方理解、承認、同意並特此規定，受贈方已仔細閲讀、考慮並理解本協議的所有條款以及本協議中反映的公司政策。

(q) 受贈方理解、承認、同意並特此規定，受贈方已提出任何必要的問題，以使受贈方理解本協議的條款、後果和約束力，受贈方完全理解這些問題，包括但不限於受贈方放棄審判、陪審團審判以及懲罰性和/或懲戒性損害賠償索賠的權利。

(r) 受贈方理解、承認、同意並特此規定，在接受本協議之前，受贈方有機會尋求受贈人選擇的律師和/或税務專業人士的建議。

 

21

 

(s) 受贈方理解、承認、同意並特此規定，本協議中規定的義務和限制符合受贈方出售受贈人勞動力的權利、公眾在暢通貿易中的利益、公平合理，範圍不超過保護公司利益的合理要求。

(t) 標題和解釋。本協議各部分的標題僅為方便起見，不會被解釋為本協議的一部分，也不會用於定義、限制、擴展或解釋本協議的條款。每個大寫術語將同樣適用於其單數和複數形式。雙方承認並同意：(i) 他們及其律師已經審查了本協議和本協議的任何證據，或有合理的機會審查本協議和本協議的任何證物；(ii) 本協議和本協議的任何證物應被視為雙方共同起草；(iii) 不得以任何一方起草的措辭聲稱含糊不清為由解決任何含糊之處或聲稱的模稜兩可之處，也不得以任何模稜兩可的程度為由解決任何一方的問題當事方或其律師參與起草本協議和/或任何證物本協議應解釋為有利於或反對任何一方。

(u) [禁令救濟。受贈方理解、承認、同意並特此規定，公司的政策是盡最大可能為任何人尋求法律追索權 [已編輯]，並且本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司在法律、衡平法、合同（包括但不限於本協議）或其他方面針對受讓人尋求任何可用權利或補救措施 [已編輯]（特此明確保留所有內容），包括但不限於向受贈方追回損害賠償。受贈方進一步理解、承認、同意並特此規定：(i) 受贈方遵守本協議對於維護和保護公司的機密信息和/或商業祕密等是必要的；(ii) 任何和所有 [已編輯]本協議中規定的任何契約（包括但不限於中規定的契約） [已編輯]) 受讓方將對公司造成無法彌補的持續損害，這種損害難以確定，法律上也沒有足夠的金錢或其他補救措施；因此，(iii) 除了法律上可用的任何和所有其他補救措施外，公司將有權根據衡平法、合同（包括但不限於本協議）或其他方式（特此明確保留）進行具體履行部分（不通知受贈方）臨時限制令、初步和永久禁令救濟和/或其他類似的救濟措施，以禁止和防止任何此類行為 [已編輯]。此類具體履約和/或禁令救濟包括但不限於 [已編輯]，以避免利益衝突並以其他方式保護公司免受無法彌補的損害。受贈方理解、承認、同意並特此規定，公司無需發行保證金即可獲得禁令救濟，受贈方放棄要求此類保證金的所有權利。]39

[受贈方理解、承認、同意並特此規定，公司的政策是針對本協議的實際、威脅或企圖違反或質疑本協議可執行性的情況，盡最大可能尋求法律追索權。受贈方明白，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類實際、威脅或企圖的違規行為或對可執行性的質疑尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向受贈方追回損害賠償。受贈方進一步同意，如果他或她違反、威脅或企圖違反本協議，或質疑本協議的可執行性，則很難確定公司將因此遭受的損害和利潤損失，包括但不限於 [已編輯]。因此，受贈方同意，如果他或她違反、威脅或企圖違反或質疑本協議的可執行性，則公司有權獲得禁令救濟和/或特定履行命令或等效命令，此外還有權獲得金錢損害賠償和/或以其他方式在法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。此類禁令救濟包括但不限於 [已編輯]。受贈方明確同意，公司無需發行保證金即可獲得禁令，受贈人放棄要求提供此類保證金的權利。]40

39

適用於新期權和舊版 DISH 合格期權。

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40

適用於傳統的 EchoStar 合格期權。

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22

 

[(v) 費用轉移。在為執行或解釋本協議或其任何條款而進行的任何仲裁或法院訴訟中，勝訴方有權收回其費用、開支和合理的律師費（審判/仲裁和上訴時）、在該仲裁或法院程序的調查、辯護和/或和解中支付的款項（為避免疑問且不限於前述情況，包括談判和解產生的費用和開支，如果適用），以及法律允許的所有其他金額。就前一句而言，“勝訴方” 是指在仲裁員或法院裁定任何救濟（無論此種救濟性質上是金錢救濟還是衡平法）的情況下啟動此類程序的當事方，即使是為了避免疑問且不限於前述情況，如果該當事方在所有事項上都佔上風；否則，“勝訴方” 是指針對此類訴訟進行辯護的一方。(i) 申訴或類似提起或訴訟，以及 (ii) 任何此類訴訟中的任何反訴或類似提起或訴訟的 “勝訴方” 應獨立確定。儘管有上述規定，本第 7 (v) 分節的第一句話不適用於任何非為執行或解釋本協議而提出的附帶索賠，即使是同時作出裁決的。本協議中的任何內容均不要求受贈方償還公司在為任何法定非法歧視索賠進行辯護時產生的費用、開支和合理的律師費，除非受贈方提出的此類索賠是輕率的、不合理的或沒有依據的，或者受贈方在索賠變得輕率、不合理或沒有根據後繼續提起索賠，在這種情況下，受贈方必須向公司償還其費用成本、開支和合理的律師費（在審判/仲裁時以及上訴時），在調查、辯護和/或解決此類索賠時支付的金額（為避免疑問且不限於前述情況，包括談判和解所產生的費用和開支，如果適用），以及法律允許的所有其他金額。如果本協議任何一方提起司法或行政訴訟，提出受本協議仲裁條款約束的索賠，而另一方成功地中止了該訴訟和/或強制對此類訴訟中提出的索賠進行仲裁，則提起行政或司法訴訟的一方應支付另一方為獲得中止和/或強制性仲裁而產生的合理律師費。]41

受贈方通過管理人提供的電子授予流程接受本協議中規定的條款和條件後，本協議自授予之日起在雙方之間生效。

ECHOSTAR公司
查爾斯·厄爾根，董事長

受贈方 — [受贈人姓名]
已接受 [錄取日期]

41

適用於新期權和舊版 DISH 合格期權。

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