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ECHOSTAR公司

提供交易合格股票期權的報價

2024 年 3 月 4 日

 

ECHOSTAR公司

提供交易合格股票期權的報價

除非我們延長到期日期，否則本交易所優惠和您的提款權將於 2024 年 4 月 1 日晚上 10:00（山區夏令時）到期。

目錄

 

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條款表摘要

2023年12月31日，EchoStar公司（“EchoStar”）、DISH Network Corporation（“DISH”）和內華達州公司、EchoStar（“合併子公司”）的全資子公司EAV Corp. 根據截至2023年10月2日的經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了合併。除其他外，合併協議規定，在滿足或豁免其中規定的條件的前提下，EchoStar將通過將Merger Sub與DISH合併（“合併”）的方式收購DISH，DISH作為EchoStar的全資子公司在合併中倖存下來。根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），在生效前夕流通的每股面值0.01美元的DISH A類普通股（“DISH A類普通股”）轉換為獲得EchoStar A類普通股0.350877股的權利，面值每股0.001美元（“EchoStar A類普通股”）普通股”）。自生效時間起，所有在生效時間之前購買DISH A類普通股的未償還和未行使的期權，無論是既得還是未歸屬，均不再代表收購DISH A類普通股的權利，並自動轉換為按基本相同的條款和條件收購EchoStar A類普通股的期權。

EchoStar（稱為 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）通過這項一次性自願交換計劃（以下簡稱 “交易所要約”），為符合條件的員工提供將符合條件的股票期權換成新股票期權（“新期權”）的機會。公司及其子公司被稱為 “公司集團”。合併前的EchoStar被稱為 “Legacy EchoStar”，合併前的DISH被稱為 “Legacy DISH”。

本摘要條款表重點介紹了本次交易所要約的最重要條款，但並不完整，也沒有包含您在決定是否參與時應考慮的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀完整完整的交易所要約、隨附的選擇表和其他附錄及其相關説明，以及交易所要約中提及的其他相關文件。

此次交易所優惠

符合條件的員工：在以下情況下，您是 “合格員工”：(i) 您是公司集團成員的現任員工；(ii) 在本交換要約到期之前（“到期時間”），您仍是員工；(iii) 在到期之前，您既沒有提供辭職通知，也沒有收到公司集團任何成員的終止僱傭通知（無論您的僱傭何時終止）；以及 (iv) 您不是不符合資格的持有人（定義見下文）。

Our 和 DISH 的聯合創始人，董事長 Charles W. Ergen；董事兼高級顧問 Cantey M. Ergen；以及董事、執行副總裁兼特別顧問 James DeFranco），董事會（“董事會”）的非僱員成員 — 凱瑟琳·阿伯納西、喬治·布羅考、斯蒂芬·拜伊、R. Stanton Dodge、Lisa W. Hershman，A. Ortolf和William D. Wade——以及公司集團的高級顧問和顧問沒有資格參與本次交易所要約（統稱為 “不合格持有人”）。有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 節。

合格期權：如果您是合格員工，則可以交換在2023年7月2日之前根據DISH 2019年股票激勵計劃（“2019年DISH計劃”）、DISH 2009股票激勵計劃（以及2019年DISH計劃，“DISH股權計劃”）、EchoStar2017年股票激勵計劃（“2017年EchoStar計劃”）或2008年修訂和重述的EchoStar股票激勵計劃（合計）下授予的以下期權包括2017年EchoStar計劃、“EchoStar股票計劃” 以及與DISH股票計劃一起的 “合格期權計劃”），如果是期權均在 2024 年 3 月 4 日未償還並在到期前仍未償還（“合格期權”）：

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基於時間的期權：2023 年 7 月 2 日之前授予的期權（既得和未歸屬），基於您在公司集團成員的持續服務而歸屬（“基於時間的期權”）。

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DISH 2019 LTIP期權：根據2019年傳統DISH長期激勵計劃授予的期權（僅限既得期權），該期權基於實現特定績效目標和您在公司集團成員的持續服務而歸屬（“DISH 2019 LTIP期權”）。

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2

 

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DISH 2022年激勵計劃選項：根據傳統DISH 2022績效激勵計劃授予的期權（既得和未歸屬），這些期權基於特定績效目標的實現以及您在公司集團成員中的持續服務（“DISH 2022年激勵計劃期權”）。

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2023年7月2日及之後授予的期權、在2019年傳統DISH長期激勵計劃下授予的未歸屬期權、根據傳統DISH 2017年長期激勵計劃授予的期權以及根據傳統DISH 2013年長期激勵計劃授予的期權均不屬於合格期權，這些期權的條款不會受到交易所要約的影響。為避免疑問，不符合條件的持有人持有的期權，包括但不限於2020年11月根據2019年DISH計劃授予Ergen先生的基於績效的長期期權，不屬於合格期權，不得兑換。

有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 部分。

新期權條款：如果您選擇交換合格期權且我們接受您的選擇，那麼我們將授予您具有以下條款的新期權（“新期權條款”），並將取消您交換的合格期權：

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期權數量：您通過交換的合格期權獲得的新期權數量將有所不同，如下所述。

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Legacy EchoStar授予的合格期權：對於您交換的每份由傳統EchoStar授予的合格期權，您將獲得十分之七（0.7）的新期權。如交易所要約第3節所述，您可以逐筆贈款交換您的合格期權，每筆授予的新期權數量將等於合格期權數量乘以0.7的乘積，此類產品四捨五入至最接近的整數，因此，等於或大於0.5的部分期權將四捨五入到最接近的整數期權，小於0.5的部分期權將向下舍入到最接近的整數期權。例如，如果您選擇交換傳統EchoStar授予的合格期權的1,999份基於時間的期權，您將獲得1,399份新期權；如果您選擇交換傳統EchoStar授予的合格期權的2,001份基於時間的期權，您將獲得1,401份新期權。

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舊版 DISH 授予的合格期權：對於您交換的舊版 DISH 授予的每一個合格期權，您將獲得一個新期權。

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每個新期權代表購買公司一股面值每股0.001美元的A類普通股（“A類股票”）的權利。

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行使價：每股新期權的行使價等於我們在授予新期權之日（如果授予日期不是納斯達克交易日，則為授予新期權之日前的最後一個交易日）在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）A類股票的每股收盤價。

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期限：每個新期權的最長期限為自授予之日起 10 年。

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強制歸屬：新期權將遵循以下歸屬時間表：

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3

 

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納税狀況。無論相應的合格期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，每個新期權都將作為非合格股票期權發行。有關更多信息，請參閲《交換要約》第 13 節。

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計劃和獎勵協議。根據EchoStar股票計劃授予的合格期權授予的每份新期權將根據2017年EchoStar計劃發行。根據DISH股票計劃授予的合格期權授予的每份新期權將根據公司在合併中承擔的2019年DISH計劃發行。您必須通過公司集團通常使用的富達電子驗收系統接受適用獎勵協議的條款，才能完成新期權的授予。

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您的合格期權的既得或未歸屬狀態將於 2024 年 4 月 1 日確定，即本交易所要約的預計到期日。因此，就交易所要約而言，在交易所要約開始至2024年4月1日（含當日）之間歸屬的任何合格期權將被視為既得合格期權，並將以此方式顯示在您的選擇表上。例如，如果合格期權計劃於2024年4月1日歸屬，則就本交易所要約而言，該合格期權將被視為已歸屬。如果我們自行決定延長到期時間，則該裁定日期不會改變。

有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 部分。

逐筆撥款：符合條件的員工可以逐筆贈款交換其合格期權。如果您收到了多筆合格期權補助，則可以選擇從您確定的少量或多個補助中交換合格期權。但是，您必須選擇交換任何選定補助金中的所有合格期權。換句話説，您可以選擇交換補助金中的所有合格期權或不交換任何合格期權，但不能選擇只交換補助金中的部分合格期權。有關更多信息，請參閲 “交換要約” 第 3 節。

參與和到期時間：參與本次交易所要約完全是自願的。本交易所優惠自2024年3月4日開始，我們將根據本交易所要約中規定的條款和條件提供本交易所要約。除非我們延長到期日期，否則本交易所要約的到期時間為2024年4月1日晚上 10:00（山區夏令時）。請注意，無論您身在何處，到期截止日期均由美國山區夏令時設定。有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 節。

風險：請參閲第 17 頁開頭的 “風險因素” 部分，討論在同意將合格期權換成新期權之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與本次交易所要約之前，您應考慮這些風險和不確定性等。

A類股票：EchoStar的A類股票在納斯達克上市，股票代碼為 “SATS”。我們的B類普通股目前沒有交易市場。2024年3月1日，我們的A類股票的每股收盤價為13.22美元。但是，EchoStarA類股票的當前市場價格不一定代表未來的價格，我們無法預測EchoStar的A類股票在到期時或之後任何時候的每股收盤價將是多少。我們建議您在決定是否參與本次交易所要約之前，先獲取EchoStar的A類股票的當前市場報價。有關更多信息，請參閲 “交換要約” 第 7 節。

 

4

 

無建議：儘管董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會獨立成員已批准交換要約，但交易所要約的完成須滿足或放棄交易所要約第 6 節中描述的條件。我們和董事會（以及薪酬委員會）均未就您是否應參與或不參與本次交易所要約提出任何建議。你必須自己決定是否參加。如果您對與本交易所要約相關的財務或税務狀況有疑問，應諮詢您的個人財務和税務顧問。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。

問題：您應通過電子郵件至 Stock.Options@dish.com 或致電 1-855-256-0682 提出有關此交易所報價的問題。要獲得本交易所要約和其他要約文件的打印副本，您應聯繫 Stock.Options@dish.com。

有關參與的重要詳情

如果您是合格員工，並且選擇參與本交易所要約，則必須通過為此目的設立的公司集團門户網站（“期權交易門户”）完整填寫並正確地向我們提交選舉表格（“選擇表”），該門户網站的鏈接將在本交易所要約開始時提供給您。我們只接受我們在2024年4月1日晚上 10:00（山區夏令時間）之前通過期權交易所門户網站收到的選舉表格，除非要約期延長，否則本交易所要約的到期時間。如果我們願意，我們有權延長本次交易所要約期限，但我們預計不會延長該期限。過期後，您不得更改您的選擇，並且您正確提交的最後一份有效選舉表將具有約束力且不可撤銷。我們不接受通過任何其他方式提交的選舉表格，包括但不限於電子郵件、專人遞送、辦公室內郵件、傳真、美國郵件（或其他郵件）、隔夜或其他快遞。

您必須通過選舉表的鏈接訪問期權交易門户網站，該表格將在本交易所要約開始時使用您的僱員公司集團成員的網絡在辦公室或通過虛擬專用網絡（“VPN”）發送給您。您可能需要輸入網絡登錄名和密碼才能進入門户。請注意，可能無法通過移動設備訪問期權交易門户。

您有責任確保如上所述提交選舉表格。您必須留出足夠的時間來完整填寫並正確提交您的選舉表格，以確保我們在到期時間之前收到您的選舉表格。過期後，您將無法更改您的選擇表格。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州或外國證券委員會均未批准或不批准本要約，也未就此提議的公平性或優點或本文件所含信息的準確性或充分性做出判斷。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您只能依賴本交易所要約中包含的信息或我們向您推薦的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本交易所要約中提供的信息在顯示日期以外的任何日期都是準確的，如果未另行指明日期，則為本交易所要約的日期。本交換要約概述了各種文件。這些摘要是參照與之相關的文件對這些摘要進行全面限定的。

本文件中的任何內容均不構成、也不得解釋為賦予任何人繼續擔任公司集團僱員的權利，或影響公司集團任何成員在適用法律允許的範圍內隨時因或無理由終止僱用任何人的權利。本文件中的任何內容都不應被視為合同或工資或補償保證。我們無法保證或向您保證，在交易所要約到期、新期權的授予日期（“新期權授予日期”）、新期權的歸屬期內或新期權的期限內，您不會被非自願解僱，也無法保證您將在公司集團工作。

 

5

 

問題和答案

以下是您可能遇到的有關本次交易所優惠的問題的答案。在適當的情況下，我們引用了交易所要約的相關部分，您可以在本摘要中找到對這些主題的更完整描述。

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Q1.

公司為什麼提出這個交易所要約？

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截至2024年2月28日，我們共有約800萬份未償還的合格期權，根據納斯達克2024年3月1日每股收盤價13.22美元，所有這些期權都處於 “水下”（即行使價高於公司A類股票的交易價格）。我們認為，現有的水下股票期權為我們的員工提供的激勵有限，而對公司集團的留任補助則有限。我們認為，本次交易所要約將通過更好地調整合格員工激勵措施與股東利益等方式來提高股東的長期價值。我們還認為，除其他外，交易所要約將恢復競爭激勵措施，並有助於降低所有選擇參與的合格員工的短期和中期離職率，併為合併後公司員工提供調整激勵措施和獎勵條款的機會。有關更多信息，請參閲交換要約的第 2 部分。

 

6

 

Q2.

誰有資格參與此次交易所優惠？

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只有符合條件的員工才有資格參與交易所優惠。在以下情況下，您是 “合格員工”：（i）您是公司集團成員的現任員工；（ii）在本交換要約到期之前（“到期時間”），您仍然是員工；（iii）在到期之前，您既沒有提供辭職通知，也沒有收到公司集團任何成員的終止僱傭通知（無論您的僱傭何時終止）；以及（iv）您不是不符合資格的持有人。

Our 和 DISH 的聯合創始人，董事長 Charles W. Ergen；董事兼高級顧問 Cantey M. Ergen；以及董事、執行副總裁兼特別顧問 James DeFranco），董事會（“董事會”）的非僱員成員 — 凱瑟琳·阿伯納西、喬治·布羅考、斯蒂芬·拜伊、R. Stanton Dodge、Lisa W. Hershman，A. Ortolf和William D. Wade——以及公司集團的高級顧問和顧問沒有資格參與本次交易所要約（統稱為 “不合格持有人”）。

如果您在 2024 年 3 月 4 日之前提供了公司集團成員的辭職通知（包括退休通知）或已向您發出終止僱傭關係的通知（包括但不限於您因裁員或其他事件而被選中解僱），即使您在到期前仍是員工，您也不是合格員工。

如果您向公司集團成員發出辭職通知（包括退休通知）或向您發出終止僱傭關係的通知（包括但不限於您因裁員或其他事件而被選中解僱），即使您在到期前仍是員工，您也將停止成為合格員工。

如果您在公司集團的僱傭因任何原因（包括但不限於自願辭職、退休、非自願解僱、裁員、死亡、殘疾或其他事件）在到期前終止，則您將不再是合格員工。

有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 部分。

Q3.

如果我正在獲得批准的休假或休假，我會被視為符合條件的員工參與本次交換優惠嗎？

​

是的。符合條件的員工如果正在休公司批准的請假或休假，則有資格參與此交換優惠。但是，您必須在到期時間之前提交您的選擇表才能參與本次交易所要約。本交換優惠將不適用於假期或其他休假。有關更多信息，請參閲 “交換要約” 的第 1 節。

Q4.

如果我選擇交換合格期權，然後在到期時間之前向公司集團發出辭職通知，或者收到公司集團的終止通知或被公司集團解僱，該怎麼辦？

​

您的選擇將被取消，您將不會收到新期權。在這種情況下，您的所有合格期權仍將受其當前行使價和現有條款的約束。有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 節。

Q5.

哪些期權受此交易所優惠的約束？

​

符合條件的員工將能夠選擇交換未兑現的合格期權。2023 年 7 月 2 日之前根據合格期權計劃授予的以下期權是 “合格期權”，前提是這些期權均在 2024 年 3 月 4 日之前未償還且在到期前仍未償還：

•

基於時間的期權：2023 年 7 月 2 日之前授予的期權（既得和未歸屬），基於您在公司集團成員的持續服務而歸屬（“基於時間的期權”）。

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•

DISH 2019 LTIP期權：根據2019年傳統DISH長期激勵計劃授予的期權（僅限既得期權），該期權基於實現特定績效目標和您在公司集團成員的持續服務而歸屬（“DISH 2019 LTIP期權”）。

​

 

7

 

•

DISH 2022年激勵計劃選項：根據傳統DISH 2022績效激勵計劃授予的期權（既得和未歸屬），這些期權基於特定績效目標的實現以及您在公司集團成員中的持續服務（“DISH 2022年激勵計劃期權”）。

​

2023年7月2日及之後授予的期權、在2019年傳統DISH長期激勵計劃下授予的未歸屬期權、根據傳統DISH 2017年長期激勵計劃授予的期權以及根據傳統DISH 2013年長期激勵計劃授予的期權均不屬於合格期權，這些期權的條款不會受到交易所要約的影響。為避免疑問，不符合條件的持有人持有的期權，包括但不限於2020年11月根據2019年DISH計劃授予Ergen先生的基於績效的長期期權，不屬於合格期權，不得兑換。

有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 部分。

Q6.

如何知道我有多少合格期權以及它們的行使價是多少？

​

將在本交易所要約開始時向您發送期權交易所門户網站上的選舉表格的鏈接以及有關如何完整填寫和正確提交給我們的選擇表的相關説明。選擇表將包括截至2024年3月4日的合格期權清單，並將反映截至2024年4月1日，即交易所要約的預計到期日，合格期權的歸屬/未歸屬狀態。在交易所要約期間，您可以隨時訪問期權交易門户網站，或通過電子郵件至 Stock.Options@dish.com 或致電 1-855-256-0682 聯繫我們，以確認您擁有的期權授予數量和授予日期、剩餘期限、行使價格、歸屬時間表以及有關此類期權授予的其他信息。有關更多信息，請參閲交換要約的第 3 節。

Q7.

我可以選擇只交換部分合格期權嗎？

​

您可以逐筆贈款交換您的合格期權。如果您收到了多筆合格期權補助，則可以選擇從您確定的少量或多個補助中交換合格期權。但是，您必須選擇交換任何選定補助金中的所有合格期權。換句話説：

•

您可以選擇在授予中交換全部或不交換任何基於時間的期權，但您不能選擇只交換授予中基於時間的期權的一部分；

​

•

您可以選擇在補助金中交換全部或不交換 DISH 2019 LTIP 期權，但不能選擇只兑換 DISH 2019 LTIP 期權的一部分；以及

​

•

您可以選擇在補助金中全部或不交換DISH 2022激勵計劃期權，但不能選擇只交換DISH 2022激勵計劃期權的一部分。

​

有關更多信息，請參閲 “交換要約” 第 3 節。

Q8.

我的新期權的條款和條件會與我的已交換期權一樣嗎？

​

沒有。您的新期權的條款和條件，包括行使價、期限，在某些情況下，還包括新期權的數量（取決於授予合格期權的實體）和歸屬時間表，將與您交易的合格期權不同。本條款摘要表的 “新期權條款” 和交易所要約的第1節中描述了您的合格期權和新期權之間的重大差異。新期權股票期權協議的表格作為附表TO的附錄提交。要獲取新期權的適用股票期權協議的未經編輯的副本，請發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com，這是首選方法，或撥打交易所要約信息熱線 1-855-256-0682。

Q9.

我交換的合格期權將獲得多少新期權？

​

您因交換的合格期權而獲得的新期權數量將有所不同，如下所述。

 

8

 

•

Legacy EchoStar授予的合格期權：對於您交換的每份由傳統EchoStar授予的合格期權，您將獲得十分之七（0.7）的新期權。如交易所要約第3節所述，您可以逐筆贈款交換您的合格期權，每筆授予的新期權數量將等於合格期權數量乘以0.7的乘積，此類產品四捨五入至最接近的整數，因此，等於或大於0.5的部分期權將四捨五入到最接近的整數期權，小於0.5的部分期權將向下舍入到最接近的整數期權。例如，如果您選擇交換傳統EchoStar授予的合格期權的1,999份基於時間的期權，您將獲得1,399份新期權；如果您選擇交換傳統EchoStar授予的合格期權的2,001份基於時間的期權，您將獲得1,401份新期權。

​

•

舊版 DISH 授予的合格期權：對於您交換的舊版 DISH 授予的每一個合格期權，您將獲得一個新期權。

​

每個新期權代表購買公司一股面值每股0.001美元的A類普通股（“A類股票”）的權利。有關更多信息，請參閲 “交換要約” 的第 1 節。

Q10.

我的新期權會有行使價或買入價嗎？

​

是的。您的新期權的每股行使價等於納斯達克在新期權授予日（如果新期權授予日不是納斯達克交易日，則為授予新期權之日前的最後一個交易日）公佈的公司A類股票的每股收盤價。有關公司A類股票歷史價格的信息，請參閲交易所要約第1節；有關公司A類股票歷史價格的信息，請參閲交易所要約第7節。

Q11.

我的新期權何時會交割？

​

您的新期權將遵循以下歸屬時間表：

與公司的未歸股權獎勵一樣，在適用的歸屬日期之前，您必須繼續在公司集團的任何成員處工作。除非以下問題所述，否則如果您在任何未歸屬新期權的歸屬日期之前因任何原因在公司集團的僱傭關係終止，則未歸屬的新期權將被沒收。有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 節。

Q12.

如果我在公司集團的僱傭關係終止或被降級，我的新期權會怎樣？

​

您的新期權的歸屬將在您解僱時停止，您未歸屬的新期權將被沒收給我們。在您終止僱傭關係時歸屬的任何新期權

 

9

 

通常必須在您終止僱傭關係後的一個月內行使。您的新期權股票期權協議包含與您的僱傭有關的重要條款，包括但不限於與解僱、降級、補償、潛在的 “控制權變更”、保密、仲裁和限制性契約，包括不競爭契約，我們在授予新期權時會不時更新這些條款。您應參考適用的股票期權協議的條款和條件，並諮詢您的個人財務、法律、會計和/或税務顧問。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。

有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 部分。

新期權股票期權協議的表格作為附表的附錄提交。要獲取新期權的適用股票期權協議的未經編輯的副本，請發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com，這是首選方法，或撥打交易所要約信息熱線 1-855-256-0682。您必須通過公司通常在股權獎勵方面使用的富達電子接受系統（“富達平臺”）接受新期權的股票期權協議，才能完成新期權的授予。

交易所要約中的任何內容均不構成、也不得解釋為賦予任何人繼續擔任公司集團僱員的權利，或影響公司集團在適用法律允許的範圍內隨時以或無理由終止僱用任何人的權利。交換要約中的任何內容都不應被視為合同或工資或補償保證。我們無法保證或向您保證，在交易所要約到期、新期權的授予日期、新期權的歸屬期內或新期權的期限內，您不會被非自願解僱，也無法保證您將在公司集團工作。

Q13.

我需要參與此次交易所優惠嗎？

​

沒有。參與本次交易所要約完全是自願的。如果您選擇不參與本次交易所優惠，那麼您的合格期權將保持未償還狀態，並受其當前條款的約束。但是，如果交易所要約在30個日曆日或更長時間內保持開放（目前計劃持續開放29個日曆日），美國國税局可能會採取這樣的立場，即作為激勵性股票期權的合格期權的兩年持有期（如交易所要約第13節所述）將於2024年3月4日重啟。如果發生這種情況，即使您沒有選擇交易合格期權，作為激勵性股票期權的合格期權也可能無法獲得激勵性股票期權所提供的税收待遇。有關更多信息，請參閲《交換要約》第 13 節。您應該向您的個人財務、法律、會計和/或税務顧問尋求建議。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。

Q14.

我應該如何決定是否參與此次交易所優惠？

​

我們正在提供大量信息，以幫助您做出自己的明智決定。請閲讀以下交易所要約各部分中包含的所有信息以及其中引用的相關文件，包括但不限於交易所要約第2、7、8、10、13和16節中的信息。您應該向您的個人財務、法律、會計和/或税務顧問尋求建議。參與交易所要約完全是自願的，您的決定應根據您的個人情況做出。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。

除了查看所提供的材料外，請注意以下幾點：

•

第 17 頁開頭的 “風險因素” 部分討論了在同意將合格期權換成新期權之前應考慮的一些風險和不確定性。

​

•

您的新期權的歸屬時間表可能長於或不如您交易的合格期權。因此，在未來的某個時候，可能是由於你的

​

 

10

 

決定、我們的決定或意外事件，您交易的合格期權可能比您在本交易所優惠中獲得的新期權更有價值。

•

只有在授予日之後EchoStar的A類股票價格上漲時，新期權才會在行使時提供價值。

​

•

您應仔細考慮將符合條件的期權換成新期權的潛在税收後果。

​

Q15.

如果我什麼都不做會怎樣？

​

如果您未選擇在到期前參與本次交易所要約，則您的所有合格期權將按當前行使價保持未償還狀態，並受其現有條款的約束。您的合格期權不會發生任何變化。但是，如果交易所要約在30個日曆日或更長時間內保持開放（目前計劃持續開放29個日曆日），美國國税局可能會採取以下立場：作為激勵性股票期權的合格期權的兩年持有期（如下所述）將於2024年3月4日重啟。如果發生這種情況，即使您沒有選擇交易合格期權，作為激勵性股票期權的合格期權也可能無法獲得激勵性股票期權所提供的税收待遇。有關更多信息，請參閲《交換要約》第 13 節。

Q16.

如果我參與本次交易所優惠，我的新期權將在何時獲得授權？

​

除非我們根據其條款修改或終止本交易所要約，否則EchoStar將在新期權授予日（目前預計但不能保證為2024年4月1日，與到期時間相同）授予您新期權，以換取您正確做出有效選擇（且未有效撤銷該選擇）的合格期權。新期權將反映新的期權條款。有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 節。我們將單獨向您提供與您的新期權相關的撥款文件，供您通過富達平臺接受。為了完成新期權的授予，您必須通過富達平臺接受新期權的股票期權協議。新期權股票期權協議的表格作為附表TO的附錄提交。

在新期權授予日之後，我們的股票計劃管理員富達將在合格員工的賬户中反映合格期權換成新期權的情況。我們打算在賬户更新期間暫停涉及新期權的交易。因此，在賬户更新之前，您將無法行使新期權。您必須通過富達平臺接受適用獎勵協議的條款，才能完成新期權的授予並行使新期權。

Q17.

如果我參與此次交易所優惠，我會欠税嗎？

​

就美國聯邦所得税而言，接受您的合格期權進行交換或授予任何新期權都不是應納税事件。您應諮詢您的税務顧問，以確定參與交易所要約的個人税收後果。如果您是符合條件的員工，受美國以外的國家或多個國家/地區的税法約束，則應注意，可能會有額外或不同的税收後果適用於您。我們建議所有可能考慮交換合格期權的合格員工就參與交易所要約的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其個人税務顧問。公司集團的任何人無權或將來都無權向任何符合條件的員工提供法律、税務、財務或其他建議或任何有關是否應參與本交易所要約的建議。有關交易所要約的美國税務方面的更多信息，請參閲交易所要約的第13節。

Q18.

我必須決定是否參與此次交易所優惠多長時間？

​

除非我們延長到期時間，否則本交易所要約的到期時間為 2024 年 4 月 1 日晚上 10:00（山區夏令時）。對於這個截止日期，我們不會有任何例外情況。請注意，無論您身在何處，到期截止日期均由美國山區夏令時設定。雖然我們

 

11

 

目前不打算這樣做，我們可以隨時自行決定延長交易所要約的到期時間。如果我們延長交易所要約，我們將在上次預定或宣佈的到期時間之後的下一個工作日上午 9:00（東部夏令時間）之前公開宣佈延期和新的到期時間。有關更多信息，請參閲《交換要約》第 14 節。

Q19.

如何選擇交換我的合格期權？

​

要參與本交易所要約，您必須在 2024 年 4 月 1 日晚上 10:00（山區夏令時）之前通過期權交易門户完整填寫並正確地向我們提交選擇表格，除非我們自行決定延長到期時間和日期，否則這是本交易所要約的到期時間。請注意，無論您身在何處，到期截止日期均由美國山區夏令時設定。期權交易所門户網站上的選舉錶鏈接將在本交易所要約開始時發送給合格期權的持有人，也可以通過發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com 獲得。

您將在正確提交選擇表格後的一個工作日內收到一封確認電子郵件。確認電子郵件將説明您對您正確提交選擇表的每筆合格期權補助金的選擇。請查看這封確認電子郵件，確保它準確反映了您的選擇。如果您未正確提交選舉表格，您將不會收到確認電子郵件。如果您沒有收到確認電子郵件，您有責任通過電子郵件聯繫我們（首選方法：Stock.Options@dish.com）或致電 1-855-256-0682 聯繫我們，確保您的選舉表格已正確提交。及時提交選舉表的風險由您承擔。您有責任留出足夠的時間來確保我們及時提交和接收。過期後，您將無法更改您的選擇表格。我們不接受通過Option Exchange門户網站以外的任何方式提交的選舉表格，包括但不限於電子郵件、專人遞送、辦公室內郵件、傳真、美國郵件（或其他郵政），或隔夜或其他快遞。

您必須通過選舉表的鏈接訪問期權交易門户，該表格將在本交易所要約開始時使用您的僱員公司集團成員的網絡（無論是在辦公室還是在VPN）上交付給您。您可能需要輸入網絡登錄名和密碼才能進入門户。請注意，可能無法通過移動設備訪問期權交易門户。

您無需退還與任何已交換的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將從新期權授予之日起自動取消。我們將單獨向您提供與您的新期權相關的撥款文件，供您通過富達平臺接受。為了完成新期權的授予，您必須通過富達平臺接受新期權的股票期權協議。新期權股票期權協議的表格作為附表TO的附錄提交。

對於我們認為形式不恰當或我們認為接受不合法的合格期權，我們保留拒絕任何或所有選擇的權利。

有關更多信息，請參閲 “交換要約” 第 5 節。

Q20.

我能否撤回交易合格期權的選擇？

​

是的。在本交易所要約開放期間，您可以隨時撤回交易合格期權的選擇，除非我們根據本交易所要約接受了合格期權的交換，否則您也可以在2024年4月26日晚上 10:00（山區夏令時間）之後的任何時間撤回對任何未被接受交易的合格期權的選擇。

撤回先前為交換合格期權而進行的選舉，可通過期權交易所門户及時提交新的有效選舉表格，該門户網站取代您之前提交的選舉表格。正如選舉表附帶的選舉説明中進一步描述的那樣，在指明是否要交換適用的合格期權補助金的部分中選擇 “否” 複選框，以指定您不希望交換該合格期權補助金。如果你錯過了截止日期

 

12

 

要退出但仍是合格員工，您之前選擇交換的任何合格期權都將根據交易所優惠進行交換。

您可以隨意多次改變主意，但您將受我們在到期前收到的最後一份正確提交的選擇表的約束。對於您希望隨後撤回的任何交換合格期權的選擇，您有責任確保正確地提交新的選舉表格。您必須留出足夠的時間來完整填寫並正確提交您的選擇表格，以確保我們在到期時間之前收到該表格。撤回合格期權後，您可以通過期權交易門户網站提交新的選擇表格，重新選擇在到期之前交換此類合格期權，該表格取代您之前提交的選擇表格。

有關更多信息，請參閲 “交換要約” 第 3 節。

Q21.

如果我在到期時間之前行使我的合格期權會怎樣？

​

如果您在到期時間之前行使任何或全部合格期權，則無論您之前是否選擇交換這些期權，這些期權都將不再可供兑換。

Q22.

我怎麼知道你是否收到了我的選舉表格？

​

您將在收到正確提交的選舉表格後的一個工作日內收到一封確認電子郵件。確認電子郵件將説明您對合格期權補助金的選擇，您已正確提交了選擇表格。請查看這封確認電子郵件，確保它準確反映了您的選擇。如果您未正確提交選舉表格，您將不會收到確認電子郵件。如果您沒有收到確認電子郵件，您有責任通過電子郵件聯繫我們（首選方法：Stock.Options@dish.com）或致電 1-855-256-0682 聯繫我們，確保您的選舉表格已正確提交。

請注意，這封確認電子郵件並不表示我們接受您的選擇。在我們授予新期權後，我們將立即向所有符合條件的員工發出書面通知，告知我們接受所有合格員工的選舉。

有關更多信息，請參閲 “交換要約” 的第 3 節和第 5 節。

Q23.

如果我沒有在截止日期之前正確退回我的選舉表會發生什麼？

​

如果我們在到期前沒有收到您的選擇表，或者我們確定您的選擇表未正確提交（包括但不限於因為表格不完整或表格不合適），則您的所有合格期權將按其原始行使價保持未償還狀態，並受其原始條款的約束。如果您不想在交易所報價中交換任何合格期權，則無需執行任何操作。

但是，如果交易所要約在30個日曆日或更長時間內保持開放（目前計劃持續開放29個日曆日），美國國税局可能會認為，作為激勵性股票期權的合格期權的兩年持有期（如交換要約第13節所述）將於2024年3月4日重啟。如果發生這種情況，即使您沒有選擇交易合格期權，作為激勵性股票期權的合格期權也可能無法獲得激勵性股票期權所提供的税收待遇。

我們建議所有可能考慮交換合格期權的合格員工諮詢其個人財務、法律、會計和/或税務顧問。公司集團的任何人無權或將來都無權向任何符合條件的員工提供法律、税務、財務或其他建議或任何有關是否應參與本交易所要約的建議。

有關更多信息，請參閲 “交換要約” 第 3 和 13 節。

Q24.

我有一個規則 10b5-1 的交易計劃。我參與本次交易所報價的決定如何影響我的10b5-1交易計劃？

​

如果您選擇交易規則10b5-1交易計劃所涵蓋的合格期權，則您的規則10b5-1交易計劃將從到期時間起取消。你可以加入新的規則 10b5-1

 

13

 

根據公司政策制定的交易計劃，除其他外，該政策要求第10b5-1條的交易計劃遵循公司的交易計劃形式，該計劃符合《交易法》第10b5-1條，包括適用的冷靜期，由公司法律部門批准並在開放交易窗口內簽訂。交易窗口根據公司的內幕交易政策開放，並受其約束。請記住，開放交易窗口日期是近似值，不能保證在這些日期內會存在開放交易窗口。有關開放交易窗口以及有關第10b5-1條交易計劃的規則和指導方針的更多詳細信息，請聯繫公司的法律部門或公司的股票計劃管理員。

Q25.

如果我對本次交易所優惠有疑問怎麼辦？

​

您應通過電子郵件至 Stock.Options@dish.com 或致電 1-855-256-0682 將有關此交易所報價的問題直接提出。

 

14

 

風險因素

參與本次交易所要約涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。除其他外，在決定是否選擇按交易所要約中所述的方式交換合格期權之前，您應考慮這些風險和不確定性。在決定是否投標合格期權之前，您應仔細審查以下風險因素以及我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的風險因素，以及交易所要約和我們向美國證券交易委員會提交的其他材料中提供的其他信息。

此外，本交易所要約（包括以引用方式納入的信息）包含 “前瞻性陳述”，特別包括有關我們的計劃、目標和戰略以及我們對未來業績的預期的陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，可以用 “未來”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“將”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於截至發表此類陳述之日我們獲得的信息，代表管理層截至該日的觀點和假設。前瞻性陳述不能保證未來的業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素。因此，由於多種因素，實際表現、事件或結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績、事件或結果存在重大差異。我們沒有義務更新任何聲明以反映此類聲明發表之日後的事件或情況。我們認為最重要的風險、不確定性和其他因素在本交易所要約和下文最終風險因素中提及的美國證券交易委員會文件中進行了描述。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述（儘管為了您的利益，我們注意到，適用於聯邦證券法提供的前瞻性陳述的安全港保護不適用於我們就交易所要約做出的任何前瞻性陳述）。

以下討論應與我們的財務報表和EchoStar最新的10-K和10-Q表中包含的財務報表和財務報表附註一起閲讀。

與此交易所優惠相關的風險

無法保證您從新期權中獲得比現有合格期權更大的價值。例如，如果您在新期權歸屬之前終止了在公司集團的任期，則您將無法獲得未歸屬新期權的價值，但您可能已經能夠從所交換的合格期權中獲得價值。

大多數新期權將受新的歸屬時間表的約束，該計劃與您交易的合格期權的歸屬計劃不同。請參閲本交換要約的第 1 節。因此，如果您在將合格期權換成新期權後終止在公司集團的任期，則您可能無法從新期權中實現與從交換的合格期權中獲得的價值一樣多。例如，如果您不將既得合格期權換成新期權，並且您在公司集團的任期終止，如果我們的股價上漲超過您的既得合格期權的每股行使價，則您仍然可以以收益行使和出售這些既得合格期權的標的A類股票。但是，如果您將既得的合格期權換成新期權，並且您在公司集團的僱傭關係在您獲得新期權之後但在此類新期權完全歸屬並可以行使之前終止，則即使我們的股價上漲，您也不會從新期權的未歸屬部分獲得任何價值。

如果Legacy EchoStar授予了您的合格期權，並且我們的A類股票的價格在您交換的合格期權被取消之日後上漲，則您交換的合格期權可能比您根據本交易所要約獲得的新期權更有價值。

如果Legacy EchoStar授予了您的合格期權，則您獲得的新期權將少於您交換的合格期權。如果我們的A類股票的價格超過您交換的合格期權的行使價，則這些交換的合格期權對您來説可能比您根據交易所要約獲得的新期權更有價值。

 

15

 

董事會和薪酬委員會尚未就您是否應交換合格期權提出建議，我們也沒有從第三方那裏獲得任何關於本交易所要約對合格期權持有人公平的建議。

公司集團的任何成員或其任何員工、代理人、實體或當事方，包括但不限於董事會或薪酬委員會，都不會就您是否應交換合格期權提出任何建議。此外，公司集團的任何成員或其任何員工、代理人、實體或當事方，包括但不限於董事會或薪酬委員會，均未授權任何人代表公司集團的任何成員提出任何此類建議。我們沒有為談判本交易所要約的條款、準備報告或就本交易所要約的公平性提出任何建議而聘請也不打算聘請任何代表代表持有合格期權的合格員工行事，公司集團的任何成員也不會就本交易所要約的公平性向第三方尋求或獲取任何建議。因此，每位合格員工都必須根據自己的個人情況和偏好，自行決定是否交換交易所要約中的合格期權。我們建議您在決定是否參與本次交易所要約之前，仔細閲讀所提供的材料並諮詢您的個人財務、法律、會計和/或税務顧問。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。

您的合格期權的既得或未歸屬狀態將於 2024 年 4 月 1 日確定。

您的合格期權的既得或未歸屬狀態將於 2024 年 4 月 1 日確定，即本交易所要約的預計到期日。如果我們自行決定延長到期時間，則該裁定日期不會改變。因此，如果我們在2024年4月1日至延長的到期時間之間延長到期時間和任何合格期權歸屬，則就交易所要約而言，這些合格期權將被視為未歸屬，而您為換取這些合格期權而獲得的新期權將具有適用於新期權的新期權條款，以換取未歸屬的合格期權。有關更多信息，請參閲交換要約的第 1 節。

您可能會因行使用於美國納税目的的新期權而產生的額外税費。

有關股票期權税收待遇和本交易所要約的更多詳細信息，請參閲交易所要約的第 13 節瞭解更多信息。

如果您希望接受此交易所要約，則必須遵循許多程序步驟才能正確選擇交換您的合格期權。如果您未能正確遵守所有這些程序步驟，我們可能會拒絕交換您的合格期權的選擇。

如果您想參與交易所要約，則必須遵循許多程序步驟才能正確選擇交換您的合格期權。本交易所要約的第 3 和第 4 節對這些程序步驟進行了更詳細的討論。您有責任確保在到期之前正確地向我們提交您的初始選擇表以及對選擇表的任何後續更改，您撤回交換任何合格期權的選擇，並確保此類表格準確反映您的選擇。如果您未能遵循這些程序步驟，我們可能會拒絕交換您的合格期權的選擇。請參閲本交易所要約的第 3 節和第 5 節。

與我們的業務和普通股相關的風險

除了我們在此詳述的風險外，在決定是否交換您的合格期權之前，您還應仔細查看公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的風險因素，以及交易所要約和我們向美國證券交易委員會提交的其他材料中提供的其他信息。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告的更多信息，請參閲《交易所要約》第16節。

 

16

 

交換報價

目錄

 

17

 

交換報價

第 1 節。

符合條件的員工；合格期權；擬議的交易所；交易所要約的到期和延期

​

EchoStar Corporation（被稱為 “EchoStar”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）通過這項一次性自願交換計劃，為公司集團符合條件的員工提供機會，讓他們將符合條件的股票期權換成新的期權，以收購EchoStar A類股票（“新期權”）。如本交易所要約（以下簡稱 “交換要約”）第 1 節所述，在 2024 年 4 月 1 日晚上 10:00（山區夏令時）（“到期時間”）之前有效選擇交換合格期權的合格員工將獲得新期權，以換取取消已交換的合格期權以及符合條件的員工同意接受新期權條款。下文將對本段中使用但未經定義的每個大寫術語進行更詳細的定義。

我們根據本交易所要約中描述的條款和條件提供要約，這些條款和條件可能會不時修改，這些條款和條件構成本 “交易所要約”。本交易所要約不以接受最低數量的期權持有人或選擇交換涵蓋最低數量股份的合格期權為條件。

符合條件的員工

以下所有公司集團現有員工：（i）在到期前仍是員工；（ii）在到期之前，您既沒有提供辭職通知，也沒有收到公司集團任何成員的解僱通知（無論您的僱用何時終止）；以及（iii）不是不符合資格的持有人（定義見下文），均為 “合格員工”。我們和DISH的聯合創始人Charles W. Ergen，主席；Cantey M. Ergen，董事兼高級顧問；James DeFranco，董事、執行副總裁兼特別顧問），董事會（“董事會”）的非僱員成員——凱瑟琳·阿伯納西、喬治·布羅考、Stephen J. Bye、R. Stanton Dodge、Lisa W. Hershman、Tom A. Ortolsman f和William D. Wade——以及公司集團的高級顧問和顧問沒有資格參與本次交易所要約（統稱為 “不合格持有人”）。

符合條件的員工如果正在休假經公司集團成員批准的請假或正在度假，則有資格參與此交換優惠。但是，這些符合條件的員工必須在到期前正確提交其選擇表才能參與本次交易所要約。本交換優惠將不適用於假期或其他休假。

如果您在 2024 年 3 月 4 日之前提供了公司集團成員的辭職通知（包括退休通知）或已向您發出終止僱傭關係的通知（包括但不限於您因裁員或其他事件而被選中解僱），即使您在到期前仍是員工，您也不是合格員工。

如果您向公司集團成員發出辭職通知（包括退休通知）或向您發出終止僱傭關係的通知（包括但不限於您因裁員或其他事件而被選中解僱），即使您在到期前仍是員工，您也將停止成為合格員工。如果您之前選擇交換合格期權，您的選擇將被取消，您將不會收到新期權。在這種情況下，您的所有合格期權仍將受其當前行使價和現有條款的約束。

如果您在公司集團的僱傭因任何原因（包括但不限於自願辭職、退休、非自願解僱、裁員、死亡、殘疾或其他事件）在到期前終止，則您將不再是合格員工。如果您之前選擇交換合格期權，您的選擇將被取消，您將不會收到新期權。在這種情況下，您的所有合格期權仍將受其當前行使價和現有條款的約束。

 

18

 

本文件中的任何內容均不構成、也不得解釋為賦予任何人繼續擔任公司集團僱員的權利，或影響公司集團任何成員在適用法律允許的範圍內隨時因或無理由終止僱用任何人的權利。本文件中的任何內容都不應被視為合同或工資或補償保證。我們無法保證或向您保證，在交易所要約到期、新期權的授予日期、新期權的歸屬期內或新期權的期限內，您不會被非自願解僱，或者您將在其他情況下繼續受僱於公司集團的任何成員。

合格期權

如果您是符合條件的員工，則可以交換根據我們的合格期權計劃在 2023 年 7 月 2 日之前授予的以下期權，前提是這些期權均在 2024 年 3 月 4 日未償還且在到期前仍未償付（“合格期權”）：

•

基於時間的期權：2023 年 7 月 2 日之前授予的期權（既得和未歸屬），基於您在公司集團成員的持續服務而歸屬（“基於時間的期權”）。

​

•

DISH 2019 LTIP期權：根據2019年傳統DISH長期激勵計劃授予的期權（僅限既得期權），該期權基於實現特定績效目標和您在公司集團成員的持續服務而歸屬（“DISH 2019 LTIP期權”）。

​

•

DISH 2022年激勵計劃選項：根據傳統DISH 2022績效激勵計劃授予的期權（既得和未歸屬），這些期權基於特定績效目標的實現以及您在公司集團成員中的持續服務（“DISH 2022年激勵計劃期權”）。

​

2023年7月2日及之後授予的期權、在2019年傳統DISH長期激勵計劃下授予的未歸屬期權、根據傳統DISH 2017年長期激勵計劃授予的期權以及根據傳統DISH 2013年長期激勵計劃授予的期權均不屬於合格期權，這些期權的條款不會受到交易所要約的影響。為避免疑問，不符合條件的持有人持有的期權，包括但不限於2020年11月根據2019年DISH計劃授予Ergen先生的基於績效的長期期權，不屬於合格期權，不得兑換。

當我們在本次交易所要約中使用 “期權” 一詞時，我們指的是您持有（或將在交易所要約之後持有）購買公司面值為每股0.001美元的A類普通股（“A類股票”）的實際期權，而不是這些期權所依據的A類股票。

擬議的交易所

如果您選擇交換合格期權並且我們接受您的選擇，那麼EchoStar將授予您具有以下條款的新期權（“新期權條款”），並將取消您交換的合格期權：

•

期權數量：您通過交換的合格期權獲得的新期權數量將有所不同，如下所述。

​

•

Legacy EchoStar授予的合格期權：對於您交換的每份由傳統EchoStar授予的合格期權，您將獲得十分之七（0.7）的新期權。如交易所要約第3節所述，您可以逐筆贈款交換您的合格期權，每筆授予的新期權數量將等於合格期權數量乘以0.7的乘積，此類產品四捨五入至最接近的整數，因此，等於或大於0.5的部分期權將四捨五入到最接近的整數期權，小於0.5的部分期權將向下舍入到最接近的整數期權。例如，如果您選擇交換傳統EchoStar授予的合格期權的1,999份基於時間的期權，您將獲得1,399份新期權；如果您選擇交換傳統EchoStar授予的合格期權的2,001份基於時間的期權，您將獲得1,401份新期權。

​

 

19

 

•

舊版 DISH 授予的合格期權：對於您交換的舊版 DISH 授予的每一個合格期權，您將獲得一個新期權。

​

每個新期權代表購買公司一股面值每股0.001美元的A類普通股（“A類股票”）的權利。

•

行使價：每份新期權的每股行使價等於EchoStar在授予新期權之日（如果授予日期不是納斯達克交易日，則為授予新期權之日前的最後一個交易日）在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）A類股票的每股收盤價。

​

•

期限：每個新期權的最長期限為自授予之日起 10 年。

​

•

強制歸屬：新期權將遵循以下歸屬時間表：

​

​

•

納税狀況。無論相應的合格期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，每個新期權都將作為非合格股票期權發行。

​

•

計劃和獎勵協議。根據EchoStar股票計劃授予的合格期權授予的每份新期權將根據2017年EchoStar計劃發行。根據DISH股票計劃授予的合格期權授予的每份新期權將根據公司在合併中承擔的2019年DISH計劃發行。您必須通過公司通常使用的富達電子受理系統（“富達平臺”）接受適用獎勵協議的條款，才能完成新期權的授予。有關2017年EchoStar計劃和2019年DISH計劃的更多信息，請參閲交換要約第9節。

​

您的合格期權的既得或未歸屬狀態將於 2024 年 4 月 1 日確定，即本交易所要約的預計到期日。因此，就交易所要約而言，在交易所要約開始至2024年4月1日之間歸屬的任何合格期權都將被視為既得合格期權，並將按原樣顯示在您的選擇表上。如果我們自行決定延長到期時間，則該裁定日期不會改變。

正確選擇進行交易並經我們接受交換的合格期權將被取消，您的新期權將被授予，新期權將在新期權授予日生效，但不能保證，新期權授予日期為2024年4月1日，與到期時間相同。

有關新期權歸屬條款的詳細信息

您在公司集團的僱傭關係終止後，您的新期權的歸屬將停止，您未歸屬的新期權將被沒收給我們。在您終止僱傭關係時歸屬的任何新期權通常必須在您終止 後的一個月內行使

 

20

 

就業。您的新期權股票期權協議包含與您的僱傭有關的重要條款，包括但不限於與解僱、降級、補償、潛在的 “控制權變更”、保密、仲裁和限制性契約，包括不競爭契約，我們在授予新期權時會不時更新這些條款。您應參閲適用的股票期權協議的條款和條件，並諮詢您的個人財務、法律、會計和/或税務顧問。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。

新期權股票期權協議的表格作為附表的附錄提交。要獲取新期權的適用股票期權協議的未經編輯的副本，請發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com，這是首選方法，或撥打交易所要約信息熱線 1-855-256-0682。您必須通過富達平臺接受新期權的股票期權協議，才能完成新期權的授予。

在新期權的最長期限（自授予新期權之日起 10 年）到期後，新期權在任何情況下都不可行使。

交易所要約中的任何內容均不構成、也不得解釋為賦予任何人繼續擔任公司集團僱員的權利，或影響公司集團任何成員在適用法律允許的範圍內隨時以或無理由終止僱用任何人的權利。交換要約中的任何內容都不應被視為合同或工資或補償保證。我們無法保證或向您保證，在交易所要約到期、新期權的授予日期、新期權的歸屬期內或新期權的期限內，您不會被非自願解僱，也無法保證您將在公司集團工作。

逐項補助選舉

參與本次交易所優惠完全是自願的。符合條件的員工可以逐筆贈款交換其合格期權。如果您收到了多筆合格期權補助，則可以選擇從您確定的少量或多個補助中交換合格期權。但是，您必須選擇交換任何選定補助金中的所有合格期權。換句話説：

•

您可以選擇在授予中交換全部或不交換任何基於時間的期權，但您不能選擇只交換授予中基於時間的期權的一部分；

​

•

您可以選擇在補助金中交換全部或不交換 DISH 2019 LTIP 期權，但不能選擇只兑換 DISH 2019 LTIP 期權的一部分；以及

​

•

您可以選擇在補助金中全部或不交換DISH 2022激勵計劃期權，但不能選擇只交換DISH 2022激勵計劃期權的一部分。

​

交易所優惠的到期和延期

交易所要約定於2024年4月1日晚上 10:00（山區夏令時）到期，除非我們自行決定延長到期時間和日期（在這種情況下，“到期時間” 將指延長的時間和日期）。請注意，無論您身在何處，到期截止日期均由美國山地夏令時設定。有關我們延長、終止和修改交易所要約的權利的描述，請參閲《交易所要約》第 14 節。如果您沒有選擇在到期時間之前交換合格期權，則此類合格期權仍將受其當前條款的約束，包括當前的行使價格和歸屬時間表。

第 2 節。

交易所報價的目的；其他注意事項

​

我們認為，交易所要約符合股東的最大利益，也是我們維持股權薪酬計劃戰略的重要組成部分，該計劃可有效激勵和留住員工。

 

21

 

截至2024年2月28日，我們共有約800萬份未償還的合格期權，根據納斯達克2024年3月1日每股收盤價13.22美元，所有這些期權都處於 “水下”（即行使價高於公司A類股票的交易價格）。我們認為，現有的水下股票期權為我們的員工提供的激勵有限，而對公司集團的留任補助則有限。我們認為，本次交易所要約將通過更好地調整合格員工激勵措施與股東利益等方式來提高股東的長期價值。我們還認為，除其他外，交易所優惠將恢復所有選擇參與的合格員工的競爭激勵措施，並有助於在短期和中期內降低離職率。

以下考慮因素也影響了提出此次交易所要約的建議：

•

合理、平衡的激勵措施。我們認為，有機會用新的行使價、期限，在某些情況下還包括新期權數量（取決於授予合格期權的實體）和歸屬時間表，將合格期權交換為新期權，是一種合理而平衡的交換計劃，可以更好地使員工福利與公司利益保持一致，並有可能對員工留任率、激勵和績效產生重大的積極影響。我們認為，交易所要約中發行的新期權將在未來兩到四年內為員工提供有意義的留存期。

​

•

在合併後調整股權薪酬。我們認為，有機會將合格期權換成新期權，包括為換取Legacy EchoStar授予的合格期權而獲得的少量新期權，將有助於調整傳統EchoStar員工和Legacy DISH員工的薪酬，這將有助於反映出更一致的公司集團高管股權薪酬方法，特別是考慮到將Legacy DISH授予的合格期權轉換為收購期權所產生的數量和行使價格公司與合併相關的A類普通股。

​

•

減輕了獲得額外補助金或其他激勵或留用相關薪酬的壓力。如果我們無法實施本次交易所要約，我們可能發現有必要以當前的市場價格向員工發放更多的額外期權，從而增加我們的積壓。我們還可能發現有必要向更多員工發放其他與激勵或留用相關的薪酬。

​

在決定是否根據交易所要約交換一項或多項合格期權贈款時，您應瞭解，我們會持續評估正常業務過程中的收購或投資。在任何給定時間，我們可能會審查其中一項或多筆交易。在本交易所要約待定期間，這些交易可能會在正常業務過程中宣佈或完成，但無法保證我們能夠進行交易，也無法保證我們會選擇利用任何此類交易。如果我們進行可能導致公司控制權變更的交易，例如合併或類似交易，我們保留採取我們認為必要或適當的任何行動的權利，以完成董事會認為符合公司和股東最大利益的交易。由於任何此類交易，我們的現金狀況、資產或資本結構都可能發生變化，或者股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，如果此類交易導致公司發行更多證券，則這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。除其他外，這些事件中的任何一個都可能對您的合格期權或新期權的價值產生重大影響。

根據前述規定，除非在交易所要約、我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件或其他公開披露中另有披露，否則截至本文發佈之日，我們沒有任何計劃、提案或談判（儘管我們經常在正常業務過程中考慮此類問題，並打算在未來繼續這樣做）：

•

任何涉及本公司的特別公司交易，例如重大合併、重組或清算；

​

•

購買、出售或轉讓大量我們的資產；

​

 

22

 

•

董事會的任何重大變動，包括任何更改公司董事人數或任期的計劃；

​

•

我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

​

•

公司A類股票不在國家證券交易所交易；

​

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）條，A類公司股票有資格終止註冊；

​

•

根據《交易法》第 15 (d) 條暫停我們提交報告的義務；

​

•

任何人收購本公司的任何證券或處置公司的任何證券，但在正常業務過程中或根據現有期權或其他權利除外；或

​

•

我們的公司註冊證書或章程的任何變更，或任何可能阻礙任何人獲得公司控制權的行動。

​

無論是公司還是任何員工、代理人、實體或當事方，包括但不限於董事會或薪酬委員會，都不會就您是否應交換合格期權提出任何建議。此外，公司或任何員工、代理人、實體或當事方，包括但不限於董事會或薪酬委員會，均未授權任何人代表公司提出任何此類建議。

參與本次交易所要約涉及許多潛在的風險和不確定性。無法保證您從新期權中獲得比現有合格期權更大的價值。例如，如果您在新期權歸屬之前終止了在公司集團的任期，則您將無法獲得未歸屬新期權的價值，但您可能已經能夠從所交換的合格期權中獲得價值。此外，如果您的合格期權是由Legacy EchoStar授予的，則您將獲得的新期權將少於您交易的合格期權，如果我們的A類股票的未來價格超過您交換的合格期權的行使價，則可能導致您交換的合格期權在未來比新期權更有價值。我們也沒有為談判本交易所要約的條款、準備報告或就本交易所要約的公平性提出任何建議而聘請或代表持有合格期權的合格員工行事的代表，也沒有打算聘請任何代表來代表持有合格期權的合格員工行事。因此，每位合格員工都必須考慮到自己的個人情況和偏好，自行決定是否交換合格期權。我們建議您在決定是否參與本次交易所要約之前，仔細閲讀所提供的材料並諮詢您的個人財務、法律、會計和/或税務顧問。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。參見上文第 17 頁開頭的 “風險因素”。

第 3 節。

選擇交換合格期權的程序

​

選舉表格

如果您是持有合格期權的合格員工，您將收到有關交易所要約的書面信息，包括附表的要約聲明和本交易所要約文件的副本，以及通過為此目的設立的公司集團門户網站（“期權交易門户”）訪問選舉表格（“選舉表”）的鏈接，以及有關如何完整填寫和正確向我們提交您的選舉表格的隨附説明。

您將在交易所要約開始時通過貴公司的電子郵件賬户收到這些材料。如果您在交易所要約開始後仍未收到任何此類材料，請發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com（這是首選方法），或撥打交易所要約信息熱線1-855-256-0682。您還可以通過電子郵件向 Stock.Options@dish.com 索取紙質副本，收到交換要約文件和相關要約材料的紙質副本。交易所要約文件和相關要約材料也將在交易所要約開始時向美國證券交易委員會提交，並將在www.sec.gov上免費提供。您也可以收到優惠

 

23

 

通過向科羅拉多州恩格爾伍德市南子午線大道 9601 號 EchoStar Corporation 發送書面請求來交換文件 80112，注意：交換要約 — 道格·莫爾。在做出選擇之前，您應查看交易所要約材料，以瞭解本交易所要約的條款和條件。參與本次交易所要約完全是自願的。

正確選舉

如果您選擇參與本次交易所要約，則必須在到期前完整填寫並正確地向我們提交選擇表。我們不接受通過期權交易門户網站以外的任何方式提交的選舉表格，包括但不限於電子郵件、專人遞送、辦公室內郵件、傳真、美國郵件（或其他郵政），或隔夜或其他快遞

您必須通過選舉表的鏈接訪問期權交易門户網站，該表格將在本交易所要約開始時使用您的僱員公司集團成員的網絡在辦公室或通過虛擬專用網絡（“VPN”）發送給您。您可能需要輸入網絡登錄名和密碼才能進入門户。請注意，可能無法通過移動設備訪問期權交易門户。

您將在收到正確提交的選舉表格後的一個工作日內收到一封確認電子郵件。確認電子郵件將説明您對您正確提交選擇表的每筆合格期權補助金的選擇。請查看這封確認電子郵件，確保它準確反映了您的選擇。如果您未正確提交選舉表格，您將不會收到確認電子郵件。如果您沒有收到確認電子郵件，您有責任通過電子郵件聯繫我們（首選方法：Stock.Options@dish.com）或致電 1-855-256-0682 聯繫我們，確保您的選舉表格已正確提交。

我們必須在到期前通過期權交易門户網站收到您的選舉表格。及時提交選舉表的風險由您承擔。您有責任留出足夠的時間來確保我們及時提交和接收。過期後，您將無法更改您的選擇表格。

這是一次性報價，我們將嚴格執行發售期限，但可以自行決定是否延期。如果我們願意，我們有權將此優惠延長至交換期，但我們預計不會延長該期限。到期時間過後，您不得更改您的選擇。

您無需退還與任何已交換的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將從新期權授予之日起自動取消。我們將單獨向您提供與您的新期權相關的撥款文件，供您通過富達平臺接受。為了完成新期權的授予，您必須通過富達平臺接受新期權的股票期權協議。新期權股票期權協議的表格作為附表TO的附錄提交。

逐項撥款

符合條件的員工可以逐筆贈款交換其合格期權。如果您收到了多筆合格期權補助，則可以選擇從您確定的少量或多個補助中交換合格期權。但是，您必須選擇交換任何選定補助金中的所有合格期權。換句話説，您可以選擇交換補助金中的所有合格期權或不交換任何合格期權，但不能選擇只交換補助金中的部分合格期權。如果您之前曾為任何單一補助行過合格期權的一部分，則只有尚未到期或行使的部分期權才有資格進行交換。

更改您的選擇

在本交易所要約保持開放期間，您可以隨時更改您的選擇，除非我們根據本交易所要約接受了合格期權的交換，否則您也可以撤回在 2024 年 4 月 26 日晚上 10:00（山區夏令時間）之後的任何時間交換任何未被接受交易的合格期權的選擇。通過及時提交 來進行更改

 

24

 

新的有效選舉表以及您通過期權交易門户網站進行的選舉，該表格取代了您之前提交的選舉表格。您可以根據需要多次改變主意，但您將受我們在到期前收到的最後一份正確提交的選擇表的約束。您必須留出足夠的時間來完整填寫並正確提交您的選擇表格，以確保我們在到期時間之前收到該表格。

確定有效性；拒絕選舉；放棄缺陷；沒有義務發出缺陷通知

我們將自行決定與任何選舉表格的有效性、形式、資格有關的所有問題，包括收到時間和接受時間。如果我們放棄本交易所優惠的任何條件，我們將對所有符合條件的員工免除這些條件。在不限制上述規定的前提下，我們保留拒絕任何我們認為提交不當或格式不恰當的選舉表格的權利，或者我們認為接受不合法或未及時填寫的任何選舉表格的權利。除非您糾正了所有缺陷或違規行為，或者我們放棄了所有缺陷或違規行為（只能以書面形式作出），否則任何交換選擇都將被認為是正確的。我們和任何其他人均沒有義務就選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們或任何其他人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。例如，無論如何限制我們拒絕我們認為不合適的選舉表格的能力，如果您未能完整填寫或以任何方式更改選舉表格，或者以其他方式未能按照填寫和提交選舉表格的説明進行操作，我們有權拒絕您的選舉表格。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大尊重。但是，根據適用法律，您擁有向具有司法管轄權的法院對此類裁決提出質疑的所有權利，如果受到質疑，只有具有司法管轄權的法院才能做出最終的裁決，對各方具有約束力。

您將在收到正確提交的選舉表格後的一個工作日內收到一封確認電子郵件。確認電子郵件將説明您對合格期權補助金的選擇，您已正確提交了選擇表格。請查看這封確認電子郵件，確保它準確反映了您的選擇。如果您未正確提交選舉表格，您將不會收到確認電子郵件。如果您沒有收到確認電子郵件，您有責任通過電子郵件聯繫我們（首選方法：Stock.Options@dish.com）或致電 1-855-256-0682 聯繫我們，確保您的選舉表格已正確提交。

我們關於您的選擇表的收據和後續確認電子郵件不構成協議

我們收到您的選擇表格和隨後的確認電子郵件本身並不表示接受您選擇交換您的合格期權。

我們的接受構成協議

您選擇根據交易所要約中描述的程序參與交易所要約，即表示您接受交易所要約的條款和條件。我們接受您根據本交易所要約交換合格期權的選擇將構成我們與您之間根據交易所要約的條款和條件達成的具有約束力的不可撤銷的協議。

就本交易所優惠而言，在我們向所有符合條件的員工發出書面通知，表示我們接受所有合格員工選擇交換其合格期權時，我們將被視為已接受您選擇交換您的合格期權，這些期權是在此類交易所有效選擇的、已正確提交且未被正確撤回的。我們的接受受本交易所要約第 6 節所述條件的約束。我們可能會通過新聞稿、電子郵件或其他書面通信形式發佈本接受通知。有關更多信息，請參閲本交易優惠的第 5 節。如果我們不接受您選擇交換合格期權，則您現有股票期權協議的條款和條件將保持不變，並將繼續適用。如果我們接受您選擇交換合格期權，則您必須通過公司集團通常使用的富達電子接受系統接受適用獎勵協議的條款，以便完成新期權的授予。

 

25

 

問題

如果您是合格員工，則可以發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com（這是首選方法），或撥打交換要約信息熱線 1-855-256-0682，以獲取有關您的合格期權的更多信息。

第 4 節。

提款權

​

如果您選擇接受部分或全部合格期權的交易所報價，之後又改變了主意，則可以按照本第 4 節所述的程序，撤回在到期時間之前交換合格期權的任何選擇。您只能根據本交易所要約的規定撤回您的選擇。

您可以在到期時間之前隨時撤回交易合格期權的選擇，如果我們延長交易所要約，則在延長的到期時間之前，您可以隨時撤回交易合格期權的選擇。除非我們已根據本交易所要約接受合格期權進行交換，否則您也可以撤回在2024年4月26日晚上 10:00（山區夏令時間）之後的任何時間交換任何未被接受交換的合格期權的選擇。

撤回先前為交換合格期權而進行的選舉，可通過期權交易所門户及時提交新的有效選舉表格，該門户網站取代您之前提交的選舉表格。正如選舉表附帶的選舉説明中進一步描述的那樣，在指明是否要交換適用的合格期權補助金的部分中選擇 “否” 複選框，以指定您不希望交換該合格期權補助金。您的新選擇表必須表明您對每項合格期權補助的選擇，包括您希望交換新期權的任何補助（如果有），因為新的選舉表格一旦有效提交，將取代您之前提交的所有合格期權的選擇表。

您可以隨意多次改變主意，但您將受我們在到期前收到的最後一份正確提交的選擇表的約束。您在到期前正確提交給我們的最後一份有效選舉表將是您的最終選擇表，具有約束力且不可撤銷。除非在到期時間之前正確提交修訂後的選舉表格，否則您不得撤銷正確提交的選舉表格。

您有責任確保通過期權交易門户網站正確提交新的選舉表格，用於交換您希望隨後撤回的合格期權的選舉。您必須留出足夠的時間來完整填寫並正確提交您的選擇表格，以確保我們在到期時間之前收到該表格。撤回交換合格期權的選擇後，您可以通過期權交易門户網站提交新的選擇表格，重新選擇在到期時間之前交換此類合格期權。

我們必須在到期前通過期權交易門户網站收到任何新的選舉表格。及時提交選舉表的風險由您承擔。您有責任留出足夠的時間來確保我們及時提交和接收。過期後，您將無法更改您的選擇表格。我們不接受通過Option Exchange門户網站以外的任何方式提交的選舉表格，包括但不限於電子郵件、專人遞送、辦公室內郵件、傳真、美國郵件（或其他郵政），或隔夜或其他快遞。

您必須通過選舉表的鏈接訪問期權交易門户，該表格將在本交易所要約開始時使用公司的網絡在辦公室或通過VPN交付給您。您可能需要輸入網絡登錄名和密碼才能進入門户。請注意，可能無法通過移動設備訪問期權交易門户。

您將在收到正確提交的選舉表格後的一個工作日內收到一封確認電子郵件。確認電子郵件將説明您對您正確提交選擇表的每筆合格期權補助金的選擇。請查看這封確認電子郵件，確保它準確反映了您的選擇。如果您未正確提交選舉表格，您將不會收到確認電子郵件。如果您沒有收到確認電子郵件，則有責任確保您的

 

26

 

選舉表已正確提交，請發送電子郵件至 Stock.Options@dish.com（這是首選方法）或致電 1-855-256-0682 聯繫我們。

請注意，這封確認電子郵件並不表示我們接受您的選擇。根據本交易所要約第 5 節的規定，我們將自行決定與任何選擇表格的有效性、形式、資格有關的所有問題，包括收到和接受時間的問題。我們和任何其他人均沒有義務就選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們或任何其他人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

第 5 節。

接受符合條件的交易所期權；授予新期權

​

根據交易所要約的條款和條件，我們預計將接受所有經適當選擇進行交易但未在到期前有效撤回的合格期權進行兑換。就本交易所要約而言，在我們向所有合格員工發出書面通知我們接受所有合格員工選擇交換其合格期權時，我們將被視為已接受您選擇交換您的合格期權，這些期權在交易所中經過有效選擇，已正確提交且未被正確撤回。我們的接受受本交易所要約第 6 節所述條件的約束。我們可能會通過新聞稿、電子郵件或其他書面通信形式發佈本接受通知。如果我們不接受您選擇交換合格期權，則您現有股票期權協議的條款和條件將保持不變，並將繼續適用。

在新期權授予日，我們預計將取消已接受的合格期權，以換取授帶有新期權條款的新期權。目前，新期權授予日期預計為2024年4月1日，但不能保證，與到期時間相同。如果延長到期時間，則新期權授予日期也將同樣延長。在我們授予新期權後，我們將立即向每位當選的合格員工發送一封確認電子郵件，確認我們已接受交換的合格期權。此外，我們將單獨提供與授予每位合格當選員工通過富達平臺接受的新期權相關的股票期權文件。為了完成新期權的授予，您必須通過富達平臺接受新期權的股票期權協議。新期權的股票期權協議取代了您交易的合格期權的現有股票期權協議。新期權股票期權協議的表格作為附表TO的附錄提交。

在新期權授予日之後，我們的股票計劃管理員富達將在合格員工的賬户中反映合格期權換成新期權的情況。我們打算在賬户更新期間暫停涉及新期權的交易。因此，在賬户更新之前，您將無法行使新期權。您必須通過富達平臺接受適用獎勵協議的條款，才能完成新期權的授予並行使新期權。

如果您選擇交換交易所要約中的合格期權，並且您與公司集團的僱傭關係在到期前因任何原因終止，或者如果您提供了辭職通知或已收到公司集團任何成員的終止僱傭關係的通知（無論您的僱傭何時終止），則您將不再有資格參與交易所要約，我們也不會接受您的合格期權進行交換。在這種情況下，您可能可以在終止日期後的有限時間內根據現有既得合格期權的條款行使現有的既得合格期權。

第 6 節。

本次交易所優惠的條件

​

無論交易所要約中有任何其他規定，我們都無需接受任何選擇進行交易的合格期權，並且在每種情況下，如果在本協議發佈之日或之後以及到期之前的任何時候發生了以下任何事件，或者根據我們的合理判斷，我們可能會終止或修改本交易所要約，但須遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 條發生了以下任何事件：

 

27

 

•

任何政府或政府、監管或行政機構、權威機構或法庭或任何其他人，無論是國內還是國外，在任何直接或間接質疑本交易所要約或收購本交易所要約中交換的部分或全部期權的法院、當局、機構或法庭受到威脅或提起或提起任何訴訟或等待採取任何行動或訴訟

​

•

任何法院或任何權威、規章、判決、命令或禁令受到威脅、等待或已採取或被視為適用於本交易所或我們的要約的任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令受到威脅、提出、頒佈、簽署、修改、執行或被視為適用於本交易所或我們的要約，或被視為適用於本交易所或我們的要約，或可能直接或間接採取的任何行動，或拒絕批准的任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令：

​

•

將接受任何交換選擇定為非法或以其他方式限制或禁止完成本交易所要約；

​

•

延遲或限制我們接受任何交換選擇的能力，或使我們無法接受任何交換選擇；或

​

•

對公司的業務、狀況（財務或其他）、收入、運營或前景造成重大不利影響

​

•

任何國家證券交易所或場外交易市場的證券的全面暫停交易或價格限制

​

•

宣佈美國銀行暫停銀行業務或暫停付款，無論是否是強制性的

​

•

直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家危機的開始或升級

​

•

任何政府、監管或行政機構或機構對美國銀行或其他貸款機構信貸延期施加的任何限制，無論是否為強制性限制，或任何可能影響的事件

​

•

公司A類股票的市場價格自2024年3月1日（本交易所要約開始前一交易日）13.22美元（公司A類股票在納斯達克的收盤價）上漲或下跌超過33％

​

•

美國或國外總體政治、市場、經濟或財務狀況的任何變化，可能對公司的業務、狀況（財務或其他）、運營或前景或對公司A類股票的交易產生重大不利影響

​

•

如果在本交易所要約開始時存在任何上述情況，則是其實質性加速或惡化

​

•

一般而言，美國金融市場的任何特殊或重大不利變化，包括但不限於道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標普500® 綜合指數在本交易所開始營業結束後的任何時間段內跌幅度超過10％

​

•

涉及公司的控制權變更交易，例如合併或其他收購，已經宣佈或提出

​

•

部分或全部公司A類股票的投標或交換要約，或公司的合併或收購提案，應由其他人或實體提出、宣佈或提出，或應予以公開披露，或者我們將獲悉：

​

•

《交易法》第13 (d) (3) 條所指的任何個人、實體或團體均應收購或提議收購公司普通股流通股5％以上的受益所有權，或者應成立任何實益擁有公司普通股流通股5％以上的新團體，向美國證券交易委員會提交附表13D的任何此類個人、實體或團體或在本交易所優惠開始之前；

​

 

28

 

•

在本交易所要約開始當天或之前向美國證券交易委員會提交附表13D的任何此類個人、實體或團體均應已收購或提議額外收購2％或以上的已發行A類股票的受益所有權；或

​

•

任何個人、實體或團體均應根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》提交通知和報告表，或發佈公告，反映收購公司或公司任何資產或證券的意向。

​

•

根據我們的合理判斷，公司的業務、狀況（財務或其他）、資產、收入、運營、前景或股票所有權的任何變化或變化都應發生在或可能對公司產生重大不利影響。

​

本交易所優惠的條件是為了公司的利益。無論導致它們的情況如何（由我們的作為或不作為造成的情況除外），我們都可以在到期時間之前對其進行主張。無論我們是否放棄交易所要約的任何其他條件，我們都可以在到期前隨時不時地全部或部分放棄這些條件（任何此類豁免應始終適用於所有符合條件的員工）。根據具有合法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們就本第 6 節所述事件做出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。

第 7 節。

我們的普通股價格區間

​

合格期權代表收購我們的A類股票的權利。所有合格期權均不在任何交易市場上交易，我們的B類普通股目前沒有交易市場。我們的A類股票在納斯達克上市，股票代碼為 “SATS”。下表顯示了在所示時期內，EchoStar在納斯達克的每股A類股票的最高收盤價和最低收盤價。

截至2024年3月1日，上次公佈的EchoStarA類普通股在納斯達克交易的面值0.001美元的銷售價格為每股13.22美元。我們建議您在決定是否參與本次交易所要約之前，先獲取EchoStar的A類股票的當前市場價格。

第 8 節。

有關公司的信息；財務信息

​

有關公司的信息

該公司是一家控股公司，成立於 2007 年 10 月，是一家根據內華達州法律成立的公司。公司股份的絕大多數投票權由公司董事長查爾斯·厄爾根以及為其家族利益而成立的某些實體實益擁有。該公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SATS”。2022年，哈米德·阿哈萬加入公司，擔任首席執行官兼總裁。2023 年 12 月 31 日，根據經修訂和重述的協議以及

 

29

 

合併計劃，EchoStar通過將Merger Sub與DISH合併併入DISH的方式收購了DISH，DISH作為EchoStar的全資子公司在合併中倖存下來。

該公司是網絡技術和服務的行業領導者，通過創新提供全球解決方案，為世界各地的人們、企業和事物創造互聯的未來。該公司向包括家庭和中小型企業在內的消費者客户提供互聯網服務，向企業客户、電信提供商、航空服務提供商和政府機構（包括美國國防部）提供衞星和多傳輸技術和託管網絡服務。

隨着全球對信息、娛樂和商業寬帶互聯網接入的需求不斷增加，公司的行業不斷髮展。除光纖和無線系統外，地球同步高吞吐量衞星、低地軌道網絡、中地軌道系統和使用各種技術的多傳輸網絡等技術預計將繼續在促進全球連接、網絡和服務方面發揮重要作用。我們打算利用我們的專業知識、技術、資本、投資、全球影響力、關係和其他能力，繼續為消費者和企業客户提供寬帶互聯網系統、設備、網絡和管理服務，用於全球各行業和社區的信息、物聯網、娛樂、教育、遠程連接和商業。該公司正在密切關注下一代衞星業務的發展，該公司正在尋求利用其服務、技術、許可證和專業知識為公司的業務尋找新的商業機會。

該公司還向不訂閲傳統衞星和有線付費電視服務的消費者以及當前和最近的傳統付費電視用户提供付費電視服務，他們希望獲得更低成本的替代方案。此外，該公司向消費者提供零售無線服務和無線設備組合。該公司正在尋求通過擴大其當前的目標細分市場來發展其零售無線業務，並通過收購和留住高質量的用户來擴大其用户羣，同時繼續提高其5G網絡能力。

財務信息

本交易所要約應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

其他信息。

有關公司的更多信息，請參閲我們的年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們建議您先查看我們向美國證券交易委員會提交的材料，然後再決定是否交換您的合格期權。根據您的書面或口頭要求，我們還將免費向您提供我們向您推薦的任何或全部文件的副本。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取此類報告的副本或以其他方式審查此類報告的更多信息，請參閲《交易所要約》第16節。

第 9 節。

2017 年 EchoStar 計劃和 2019 年 DISH 計劃摘要

​

新期權將與第 1 節中描述的新期權條款一起發行。如第1節所述，根據EchoStar股票計劃授予的合格期權授予的每份新期權將根據2017年EchoStar計劃發行，根據DISH股票計劃授予的合格期權授予的每份新期權將根據公司在合併中承擔的2019年DISH計劃發行。合格期權是根據2017年EchoStar計劃、2019年DISH計劃或其他合格期權計劃發行的。

本第9節總結了2017年EchoStar計劃和2019年DISH計劃的主要條款。本摘要並不完整，參照2017年EchoStar計劃和2019年DISH計劃的全文進行了全面限定，這兩份計劃分別作為附表的附錄（d）（1）和附錄（d）（4）包含在附表中。

 

30

 

2017 年 EchoStar 計劃 — 一般信息

2017年EchoStar計劃是一項基礎廣泛的計劃，根據該計劃，公司向公司及其子公司的員工、顧問和顧問發放股票獎勵。我們的董事會認為，通過為關鍵員工、顧問和顧問提供額外的激勵措施，以提高公司的長期業績並繼續為公司及其子公司服務，可以促進公司的利益。獎勵（定義見下文）可以發放給公司及其子公司的任何員工、顧問或顧問，包括任何新員工，由管理適用股票激勵計劃的委員會自行決定（每人均為 “EchoStar計劃參與者”）。

2017年EchoStar計劃授權董事會或董事會任命的委員會（“計劃委員會”）向計劃委員會指定的公司及其子公司的關鍵員工、顧問或顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物和其他股票獎勵（統稱為 “獎勵”）。除其他外，計劃委員會還有權：（1）選擇將獲得獎勵的員工、顧問或顧問；（2）確定獎勵的類型、規模和條款和條件；（3）修改獎勵的條款和條件；（4）加快獎勵的行使或與獎勵相關的限制失效；（5）解釋和管理2017年EchoStar計劃及其下的獎勵協議。正如本2017年EchoStar計劃摘要中所使用的，如果董事會履行所述職能，“計劃委員會” 一詞將包括董事會。

2017年EchoStar計劃規定，計劃委員會在發生任何股息或其他分配（無論是現金、A類股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分立、合併、回購或交換、發行認股權證或其他證券、發行認股權證或其他證券的情況下，對獎勵進行調整購買公司A類股票或其他證券或其他類似公司交易的權利，或事件影響 A 類股票。

根據2017年EchoStar計劃可能發行的A類股票總數不得超過8,000,000股。如果股票分割、股票分紅或其他相關變化影響我們的股票，將對未來可能發行的股票數量、A類股票的數量和在此之前發放的所有未償補助金的行使價格進行適當調整。如果不發行補助金下的股票，這些股份將再次可供納入2017年EchoStar計劃下的未來補助金。

2017 年 EchoStar 計劃 — 股票期權

計劃委員會將在授予時確定任何期權是非合格還是激勵性股票期權。根據2017年EchoStar計劃授予的期權的每股行使價將由計劃委員會在授予時確定，前提是授予日期不是納斯達克交易日，則每股期權的每股購買價格不得低於授予之日或授予之日前最後一個交易日A類股票公允市場價值的100％（如果授予激勵性股票期權為110％）根據2017年EchoStar計劃的定義，為百分之十的股東）。每種期權均可在計劃委員會確定的日期和分期付款。每種期權在計劃委員會確定的時間終止，前提是每種激勵性股票期權的期限不得超過10年（授予10％股東的激勵性股票期權為五年），並且每種不合格股票期權的期限自授予之日起不得超過10年零三個月。根據2017年EchoStar計劃通過激勵性股票期權發行的A類股票的最大總數不得超過8,000,000股。

2017 年 EchoStar 計劃 — 其他獎項

計劃委員會還可以根據計劃委員會確定的條款和條件授予股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物和其他股票獎勵。

 

31

 

2017 年 EchoStar 計劃 — 獎勵轉讓限制

除非根據遺囑、血統和分配法或根據1986年《美國國税法》（“守則”）規定的合格家庭關係令，否則EchoStar計劃參與者不得轉讓任何獎勵和任何此類獎勵下的權利；但是，如果計劃委員會如此決定，EchoStar計劃參與者可以按照計劃委員會制定的方式，指定一名或多名受益人來行使權利 EchoStar計劃參與者的身份，並獲得與以下相關的任何可分配財產EchoStar計劃參與者死亡後的任何獎勵。在EchoStar計劃參與者的生命週期內，任何獎勵或任何獎勵下的權利只能由EchoStar計劃參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由EchoStar計劃參與者的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押任何此類裁決或權利，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，且不可對公司或其任何控股子公司執行。

2017 年 EchoStar 計劃 — 計劃的修訂和終止；股東批准

我們的董事會可以修改、修改、暫停、終止或終止2017年EchoStar計劃；但是，儘管2017年EchoStar計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，未經股東批准，不得做出以下修改、更改、暫停、終止或終止：(1) 違反納斯達克或任何證券交易所適用於公司的規章制度；或 (2) 將導致公司無法根據該守則授予激勵性股票期權根據2017年的EchoStar計劃。

2017 年 EchoStar 計劃 — 其他信息

2017年EchoStar計劃的期限為10年，將於2027年12月31日到期，除非我們的董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。未來將參與2017年EchoStar計劃的受贈者及其獎勵將由計劃委員會決定，但須遵守上述限制。

2019 年 DISH 計劃 — 一般信息

公司在合併中採用了2019年DISH計劃。2019年DISH計劃是一項基礎廣泛的計劃，根據該計劃，可以向Legacy DISH的員工、顧問和顧問發放股票獎勵，由管理該計劃的委員會自行選擇（每人均為 “DISH計劃參與者”）。

2019年DISH計劃授權我們的董事會成立一個由董事會任命的委員會（“DISH計劃委員會”），向DISH計劃委員會指定的Legacy DISH及其子公司的關鍵員工、顧問或顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物和其他股票獎勵（統稱為 “DISH獎勵”）。如果DISH計劃委員會批准的具有廣泛基礎的績效激勵計劃的一部分，則DISH計劃委員會還可以向所有傳統DISH員工發放DISH獎勵。除其他外，DISH計劃委員會還有權：（1）選擇將獲得DISH獎勵的傳統DISH員工、顧問或顧問；（2）確定DISH獎勵的類型、規模和條款和條件；（3）修改獎勵的條款和條件；（4）加快DISH獎勵的行使或與DISH獎勵相關的限制失效；（5）解釋和管理2019年DISH計劃以及根據該協議簽訂的授標協議.正如本2019年DISH計劃摘要中所使用的，“DISH計劃委員會” 一詞將包括我們的董事會，前提是它履行所述職能。

2019年DISH計劃規定，DISH計劃委員會在發生任何股息或其他分配（無論是現金、A類股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分立、合併、回購或交換、發行認股權證或其他證券、發行認股權證或其他證券的情況下，對獎勵進行調整購買公司A類股票或其他證券或其他類似公司交易的權利，或事件影響 A 類股票。

根據2019年DISH計劃可能發行的A類股票總數不得超過26,492,988股。如果有股票分割、股票分紅或其他相關變化

 

32

 

影響我們的股票，將對未來可能發行的股票數量以及此類事件之前發放的所有未償補助金的A類股票數量和行使價格進行適當調整。如果不發行補助金下的股份，這些股份將再次可用於未來的補助金。

2019 年 DISH 計劃 — 股票期權

DISH 計劃委員會將在授予時確定任何期權是非合格還是激勵性股票期權。根據2019年DISH計劃授予的期權的每股行使價將由DISH計劃委員會在授予時確定，前提是授予日期不是納斯達克交易日，則每股期權的每股收購價格不得低於授予之日或授予之日前最後一個交易日A類股票公允市場價值的100％（如果授予激勵性股票期權為110％）百分之十的股東，定義見2019年DISH計劃）。每種選擇權都可以在DISH計劃委員會確定的日期和分期付款。每種期權在DISH計劃委員會確定的時間終止，前提是每種激勵性股票期權的期限不得超過10年（授予10％股東的激勵性股票期權為五年），並且每種不合格股票期權的期限自授予之日起不得超過10年零三個月。根據2019年DISH計劃通過激勵性股票期權發行的A類股票的最大總數不得超過26,492,988股。

2019 年 DISH 計劃 — 其他獎項

DISH計劃委員會還可以根據DISH計劃委員會確定的條款和條件授予股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物和其他股票獎勵。

2019 年 DISH 計劃 — 獎勵轉讓限制

除非根據遺囑、血統和分配法或守則規定的合格家庭關係令，否則任何DISH獎勵以及任何此類DISH獎勵下的權利均不可由DISH計劃參與者轉讓；但是，如果DISH計劃委員會如此決定，則DISH計劃參與者可以按照DISH計劃委員會制定的方式，指定一名或多名受益人來行使DISH計劃參與者的權利並獲得任何死亡時可根據任何DISH獎勵分配的財產DISH 計劃參與者的。在DISH計劃參與者的一生中，每項DISH獎勵或任何DISH獎勵下的權利只能由DISH計劃參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由DISH計劃參與者的監護人或法定代表人行使。任何DISH獎勵或任何此類DISH獎勵下的權利均不得被質押、轉讓、扣押或以其他方式設保，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押將對公司或其任何控股子公司無效且不可執行。

2019 年 DISH 計劃 — 股權計劃的修訂和終止；股東批准

我們的董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止2019年DISH計劃；但是，儘管2019年DISH計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，未經股東批准，不得做出任何修改、更改、暫停、終止或終止以下內容：(1) 違反納斯達克或任何證券交易所適用於公司的規章制度；或 (2)）將導致公司無法根據該守則授予激勵性股票期權2019 年 DISH 計劃。

2019 年 DISH 計劃 — 其他信息

2019年DISH計劃的期限為十年，將於2029年4月29日到期，除非我們的董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。未來將參與2019年DISH計劃的受贈者及其獎勵將由DISH計劃委員會確定，但須遵守上述限制。

 

33

 

第 10 節。

董事和執行官的利益；與公司證券有關的交易和安排

​

截至2024年3月1日的公司董事和執行官名單作為附表A附於本交易所要約。不符合資格的持有人沒有資格參與本次交易所要約。如果我們的其他執行官符合本交易所要約第 1 節中討論的資格要求，則有資格參與本交易所要約。

截至 2024 年 3 月 1 日，我們的執行官持有以下合格期權：

*

Charles W. Ergen 是不符合資格的持有人，沒有資格參與本次交易所優惠；不合格持有人持有的期權不屬於合格期權，不得兑換。

​

除了：(1) 根據我們的股票激勵計劃不時向我們的某些員工（包括執行官）、顧問和顧問發放的購買普通股的未償還期權和限制性股票獎勵；以及（2）根據本交易所要約的規定，我們和任何控制我們的人，以及我們所知，我們的任何董事或執行官都不是任何合同、安排、諒解或關係的當事方我們與交易所要約直接或間接相關的證券和任何其他人在一起。

在本次交易所要約之日之前的 60 天內，我們沒有授予任何合格期權的期權。在這60天期間，據我們所知，我們以及我們的任何董事會成員或我們的任何執行官或我們的任何關聯公司都沒有參與任何涉及合格期權的交易。

第 11 節。

交易所要約的會計後果

​

我們遵循財務會計準則委員會2014-12年度會計準則更新《薪酬——股票薪酬》（主題718）（“ASC主題718”）中關於股份支付會計的規定。根據ASC主題718，我們將確認的薪酬成本等於已交換合格期權的授予日公允價值加上新期權的增量薪酬成本。

與本交易所要約相關的增量薪酬支出將按向本交易所要約參與者授予的每份新期權獎勵的公允價值的部分進行衡量，該獎勵截至授予新期權之日計算，超過為換取新期權而取消的合格期權的公允價值（在取消前夕測量）。由於公允價值將在以後確定，因此增量薪酬支出的影響無法確定。我們將在新期權的歸屬期內按比例確認任何此類增量薪酬支出。

增量薪酬成本金額將取決於多種因素，包括本次交易所要約的參與水平、交易所要約中交換的合格期權的每股行使價以及新期權的每股行使價。由於截至本交易所要約之日無法確定地預測這些因素，並且要到期時才能知道這些因素，因此我們無法預測本交易所要約產生的確切費用金額。

第 12 節。

法律事務；監管部門批准

​

我們不知道有任何與本交易所要約相關的重大法律訴訟或訴訟正在進行或威脅進行。我們不知道有任何適用於本交易所的保證金要求或反壟斷法

 

34

 

優惠。我們不知道有任何看似對我們的業務具有重要意義的許可證或監管許可可能會因我們接受本交易所要約所考慮的合格期權交換和授予新期權而受到不利影響，也沒有發現任何監管要求或國內外任何政府、政府、行政或監管機構或機構的批准或採取其他行動來完成本交易所要約。如果需要任何此類合規或批准或其他行動，我們目前正在考慮採取商業上合理的努力來遵守此類要求，或尋求此類批准或採取此類其他行動。我們無法向您保證，如果需要，任何此類合規或批准或其他行動都會實現或獲得，也無法在沒有實質條件的情況下實現或獲得，也無法保證未能實現此類合規或未獲得任何此類批准或其他行動不會對我們的業務產生不利影響。根據本交易所要約，我們有義務接受交換合格期權的選擇，並授予帶有新期權條款的新期權，前提是實現了此類合規性或獲得任何此類政府批准或其他行動。

第 13 節。

重大美國税收後果

​

以下是本次交易所要約對美國聯邦所得税的預期重大後果的摘要。本納税摘要並未討論根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果，也無意在所有方面適用於所有類別的合格員工。受美國以外國家或多個國家/地區税法約束的個人的税收後果可能與此處總結的美國聯邦所得税後果不同。管理股票期權税收待遇的規則很複雜。您應諮詢您的税務顧問，以確定參與或不參與本交易所優惠對您的個人税收後果。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。

拒絕此交易所報價的税收影響

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，您拒絕本交易所要約不是應納税事件。但是，如果本交易所要約延期，使其計劃在30個日曆日或更長時間內未兑現（目前計劃持續開放29個日曆日），美國國税局可能會採取這樣的立場：兩年持有期（如交易所要約第13節所述），美國國税局可能會採取未交易的激勵性股票期權（“ISO”）的兩年持有期在重啟時將採用未交易的激勵性股票期權（“ISO”）的兩年持有期 2024 年 3 月 4 日。如果發生這種情況，即使您沒有選擇交換合格期權，您的符合條件的ISO期權也可能無法獲得下文所述的ISO税收待遇。

接受優惠的税收影響

出於美國聯邦所得税的目的，您接受本交易所優惠或交換您的合格期權均不屬於應納税事件。您不會確認因出於美國聯邦所得税目的交換和取消新期權的合格期權而產生的任何收入、收益或損失。但是，如果您的任何合格期權當前被視為ISO，而您選擇交換這些ISO，則您的新期權將不構成ISO，並且出於納税目的，將被視為非合格股票期權（如下所述），而不是仍然有資格獲得ISO可用的税收待遇（也如下所述）。

非法定股票期權（也稱為非合格股票期權）（“NSO”）的税收

通常，期權持有人不會在授予國家統計局時確認任何收入、收益或損失。行使國家統計局後，期權持有人將確認每股購買股票的普通收入，等於行使之日股票的公允市場價值與國家統計局行使價之間的差額。如果期權持有人出售行使國家統計局時購買的股票，則與行使之日的公允市場價值相比，出售之日公允市場價值的任何額外增加或減少將被視為資本收益或損失。如果期權持有人自行使之日起持有這些股票超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

 

35

 

如果期權持有人自行使之日起持有這些股份不超過一年，則此類收益或虧損將是短期資本收益或虧損。

激勵性股票期權的税收

以下概述了與授予和行使ISO以及隨後出售在行使ISO時獲得的股份有關的一般税收待遇。此治療不適用於 “新選項”。通常，期權持有人不會在授予ISO時確認任何收入、收益或損失。在行使ISO時，除了可能徵收替代性最低税外，期權持有人通常無需繳納美國聯邦所得税。相反，期權持有人在出售受期權約束的股票時出於美國聯邦所得税的目的而被徵税。

在行使ISO之後，如果期權持有人出售受ISO約束的股票的日期自ISO授予之日起兩年以上（“兩年持有期”），並且自期權持有人行使期權之日起（“一年持有期”）超過一年，則期權持有人的全部收益或損失被描述為長期資本收益或損失，而不是列為普通收入。但是，如果期權持有人未能同時滿足兩年持有期和一年持有期，則期權持有人出售受ISO約束的股票所得利潤的一部分將被定為普通收入，如果未滿足一年持有期，則部分可能是短期資本收益。利潤中被定為普通收入的部分將等於（1）行使之日股票公允市場價值超過期權行使價和（2）銷售價格超過期權行使價的部分中的較小值。將税收確認推遲到出售股票之時，以及可能將 “利差” 視為長期資本收益，是將您的期權視為ISO的主要優勢。

如果您選擇交換合格期權，則授予您的所有新期權都將是非合格股票期權，並且沒有資格享受上述針對ISO的税收待遇。此外，如果您持有符合條件的ISO期權並選擇不交換此類合格期權，並且本交易所優惠已延期，使其計劃在30個日曆日或更長時間內未兑現，則美國國税局可能會認為，未交換的ISO的兩年持有期將於2024年3月4日重新開始。如果發生這種情況，即使您沒有選擇交換合格期權，您的符合條件的ISO期權也可能無法獲得下文所述的ISO税收待遇。

預扣税

對於符合條件的員工行使股票期權而確認的普通薪酬收入，我們將預扣所有所需的地方、州、聯邦、外國和其他税收以及任何政府機構或法律要求預扣的任何其他金額。我們將要求任何此類合格員工在交付或轉讓任何A類股票之前做出安排以履行該預扣税。

第 14 節。

延長本交易所優惠；終止；修正

​

我們可以通過公告、書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）或《交易法》第13e-4 (e) (3) 條允許的其他方式，通過公告、書面通知（包括電子發佈或交付的通知）向符合條件的員工發佈延期通知，來延長本交易所要約的開放期限，並延遲接受任何符合條件的期權進行交換。如果本交易所要約延期，我們將在上次預定或宣佈的到期時間之後的下一個工作日上午 9:00（東部夏令時間）之前提供相應的延期和新的到期時間通知。就本交易所要約而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午 12:00 到晚上 11:59（東部夏令時間）的時間段。

根據我們的合理判斷，我們還明確保留在到期前終止或修改本交易所優惠的權利，通過向符合條件的員工 發佈此類終止或修改的通知，在交易所本優惠第 6 節規定的任何條件發生時終止或修改本交易所要約

 

36

 

通過公告、書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）或適用法律允許的其他方式。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留在到期時間之前對本交易所要約進行任何修改的權利，無論第 6 節中規定的任何事件是否發生或我們認為發生了任何此類事件，我們均可自行決定修改本交易所要約。我們將立即以合理設計的方式向符合條件的員工分發本交易所要約或適用法律所要求的任何此類修正通知，並將該通知作為附表的修正案向美國證券交易委員會提交。

如果我們對本交易所要約的條款或與本交易所要約相關的信息進行了重大更改，或者我們放棄了本交易所要約的實質性條件，我們將在《交易法》第13e-4 (d) (2) 條和第13e-4 (e) (3) 條所要求的範圍內（但僅限於該交易所要約的範圍）。根據這些規則，在有關本交易所要約的條款或信息發生重大變化（價格變動或所尋求證券百分比的變動除外）後，本交易所要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括但不限於此類條款或信息的相對重要性。

此外，如果我們決定採取以下任何行動，我們將公開通知或以書面形式通知符合條件的員工，如果我們增加或減少，我們將在通知之日起至少 10 個工作日內保持本交易所要約的有效期：

•

為合格期權提供的對價金額；或

​

•

本次交易所優惠中可交易的合格期權的數量。

​

第 15 節。

對價；費用和開支

​

每位正確選擇交換合格期權以及我們接受哪些合格期權進行交換的合格員工都將獲得新期權。期權是股權獎勵，根據該獎勵，持有人可以以預先確定的行使價購買A類股票，前提是滿足歸屬標準，否則須遵守適用的期權條款。

根據本交易所要約的條款和條件，在我們接受您正確選擇交易合格期權並接受新期權的股票期權協議後，您將有權獲得新期權。如本交易所要約第 1 節所述，新期權將受新的行使價、期限以及在某些情況下的新期權數量（取決於授予合格期權的實體）和歸屬時間表的約束，並將受股票計劃的約束，如本交易所要約第 9 節所述。我們將單獨提供與授予每位交易所合格員工的新期權相關的股票期權文件，以供通過富達平臺接受。為了完成新期權的授予，您必須通過富達平臺接受新期權的股票期權協議。新期權的股票期權協議取代了您交易的合格期權的現有股票期權協議。新期權股票期權協議的表格作為附表TO的附錄提交。

如果您收到新期權，則無需向公司支付任何現金即可獲得新期權，但您需要支付每股行使價，才能行使任何既得新期權並獲得附帶新期權的A類股票。

如果我們收到並接受合格員工的選擇，根據本次交易所要約的條款和條件交換所有合格期權（包括截至2024年2月28日總共約800萬股既得或未歸屬期權，用於購買約800萬股EchoStar A類股票），EchoStar將授予涵蓋總計約700萬股A類股票的新期權。

根據本交易所要約，我們不會向任何經紀商、交易商或其他人支付任何費用或佣金，以徵集選擇交易合格期權。您將承擔因選擇參與本交易所要約而產生的任何費用，包括郵寄、電話、互聯網和其他電信費用，以及與您諮詢或聘請的與本交易所要約相關的任何税務、法律或其他顧問的相關費用。

 

37

 

第 16 節。

其他信息

​

本次交易所要約是我們向美國證券交易委員會提交的按附表TO的要約聲明的一部分。本交換要約不包含附表TO和附表TO的證物中包含的所有信息。我們打算在所需的範圍內對附表進行補充和修改，以反映我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息。在決定是否交換您的合格期權之前，我們強烈建議您查看附表（可能需要修改），包括其證據，以及我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括相應文件中已提供而非提交的任何部分）：

•

EchoStar Corporation於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

EchoStar 關於附表 14A 的最終代理聲明，於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交；

​

•

EchoStar 於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 11 日和 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不包括其中提供的任何信息）的當前報告；以及

​

•

我們於2024年2月29日作為截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.31向美國證券交易委員會提交的股本描述中包含的公司普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們還將以引用方式納入公司在要約到期前向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括我們預期的附表14A的最終委託書，我們預計將在2024年3月20日左右向美國證券交易委員會提交該聲明。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。公司A類股票在納斯達克上市，股票代碼為 “SATS”，該公司的美國證券交易委員會文件可在納斯達克的互聯網站點上查閲，網址為 http://www.nasdaq.com。在我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們還會在合理可行的情況下儘快在公司網站 https://ir.echostar.com/financial-information/sec-filings 上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。

我們還將根據書面或口頭要求，立即免費向每位向我們交付本交易所要約副本的符合條件的員工提供我們向您推薦的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非以引用方式特別納入此類文件並視為隨之提交）。書面申請應提交給EchoStar公司，注意：交易所要約——道格·莫爾，美利堅合眾國科羅拉多州恩格爾伍德市南子午線大道9601號 80112，或致電 (303) 723-1000。

第 17 節。

其他

​

我們不知道有任何司法管轄區的本次交易所優惠不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區的本交易所要約不符合任何有效的適用法律，我們保留在該司法管轄區或任何我們認為本交易所要約將產生與我們的薪酬政策和做法不一致的監管、税收或其他影響的司法管轄區撤回本交易所要約的權利。如果我們在特定司法管轄區撤回本交易所要約，則不會向該司法管轄區的合格員工或代表合格員工提出此交易所要約，也不會接受合格期權的交換。

無論是公司還是任何員工、代理人、實體或當事方，包括但不限於董事會或薪酬委員會，都不會就您是否應交換合格期權提出任何建議。此外，公司或任何員工、代理人、實體或當事方，包括但不限於董事會或薪酬委員會，均未授權任何人代表公司提出任何此類建議。交換合格期權存在風險，並且無法保證您最終會從新期權中獲得比從現有合格期權中獲得更大的價值。為了談判本交易所要約的條款、準備報告或就本交易所要約的公平性提出任何建議，我們沒有聘請也不打算聘請任何代表代表持有合格期權的合格員工行事。因此，您必須考慮到自己的個人 ，自行決定是否交換合格期權

 

38

 

情況和偏好。我們建議您在決定是否參與本次交易所要約之前，仔細閲讀所提供的材料並諮詢您的個人財務、法律、會計和/或税務顧問。公司集團的任何人無權或將來都無權向您提供有關您是否應參與本交易所要約的法律、税務、財務或其他建議或任何建議。

EchoStar 公司

2024 年 3 月 4 日

 

39

 

附表 A

有關公司董事和執行官的信息

ECHOSTAR公司

下表列出了截至2024年3月1日的公司董事和執行官及其職位和辦公室：

 

A-1