|
|
選項接受者： |
%%FIRST_NAME_LAST_NAME%-% |
受該期權約束的股份數量： |
%%TOTAL_SHARES_GRANDED，7%-% |
每股期權價格： |
$ |
批地日期： |
%%OPTION_DATE，1%-% |
歸屬時間表： |
|
%%SHARES_PERIOD1%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD1，‘月DD，年’%-% |
%%共享_期間2%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD2，"年月日“%-% |
%%SHARES_PERIOD3%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD3，"年月日“%-% |
|
|
CECO環境公司。
非限制性股票期權協議
本非限制性股票期權協議(本“協議”)於上述日期(“授予日期”)由CECO環境公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和上述個人(“期權接受者”)簽訂。
1.
某些定義。本協議中使用的大寫術語(但未另行定義)將與CECO Environmental Corp.2021股權和激勵性薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予此類術語的含義相同。
2.
授予選擇權。在本協議及本計劃所載條款、條件及限制的規限下，根據委員會決議案的授權，本公司已於授出日期向購股權承購人授予購股權，以按上文所述每股普通股的期權價格購買上文所述數目的普通股(“購股權”)，該價格至少代表授出日的每股市值(“購股權行使價”)。該期權不是激勵股票期權。
(a)
如購股權持有人持續受僱於本公司或其附屬公司直至歸屬日程表所載歸屬日期(S)為止，則購股權(除非按下文規定終止)將可根據上文所載歸屬日程表行使。在該計劃條款的規限下，購股權的任何未歸屬部分將被沒收，包括在歸屬附表指定的歸屬日期(S)之前停止受僱於本公司或附屬公司的購股權持有人。就本協議而言，“連續受僱”(或實質上類似的術語)是指沒有任何中斷或終止受權人與
DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4865-9537-1685.2
公司或子公司。在公司及其子公司的地點之間進行轉移的情況下，連續僱用不得被視為中斷或終止。
(b)
(I)儘管有上文第3(A)節的規定，如在本公司或附屬公司持續聘用購股權人期間發生控制權變更，則除非就購股權發出替換獎勵(定義見下文)，否則購股權將於控制權變更之日全數歸屬。
(i)
就本協議而言，“替代獎勵”是指(A)基於時間的股票期權的獎勵，(B)與若干股票有關，並且具有在必要時按照財政部條例1.425-1(A)(5)節所述的方式進行調整的期權價格，(C)與公司或其控制權變更後的繼承人或其他附屬於公司或其繼承人的實體的公開交易股權證券有關，(D)如果承授人根據守則須繳納美國聯邦所得税，(E)適用於本授權書的同一歸屬明細表，以及(F)其其他條款和條件不低於本協議的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。只有在不導致根據本協議授予的選擇權或替換獎勵不符合或豁免本準則第409a條的情況下，才可授予替換獎勵。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換獎可以採取繼續選擇權的形式。第3(B)(Ii)條的條件是否得到滿足，將由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。
(c)
倘購股權持有人於接獲更換獎勵後，因繼承人無故終止或承授人有充分理由終止受僱於本公司或其附屬公司(或其任何繼承人)(視何者適用而定)而終止受僱，則在控制權變更後兩年內及更換獎勵的剩餘歸屬期間內，100%的更換獎勵將於終止時不可沒收。就本協議而言，術語“充分理由”和“原因”應具有CECO環境公司執行控制變更監督計劃中所給出的含義。
4.
終止期權。選擇權應在下列日期中最早的日期終止：
(a)
受權人終止僱傭的三個月後，除非上述終止僱傭(I)是因第4(B)或4(C)或(Ii)節所述受權人死亡或殘疾所致，或(Ii)是因原因而終止；
(b)
受權人死亡後六個月，如果死亡發生在受權人受僱於本公司或任何子公司時；
(c)
受權人因殘疾而終止受僱於本公司或附屬公司的六個月後；
(d)
本公司或任何附屬公司因因故終止合約而終止受權人的僱傭的日期；或
(a)
將軍。在可行使的範圍內，購股權可不時全部或部分行使，並將以普通股結算，方法是購股權受讓人於其主要辦事處向本公司發出書面通知，指明將行使購股權的普通股股份數目，並支付該等普通股的購股權行使總價。
(b)
付款方式。期權受讓人支付期權行權價的方式應為(I)以現金、個人支票或保兑支票的形式，或(Ii)以淨行權的形式，即公司扣留在行使時本應可發行的、每股市值足以覆蓋期權價格(包括如此扣留的任何零碎股份的每股市值，不需要以現金支付期權價格的任何零碎股份的每股市值)的數量的普通股，或(Iii)在法律允許的情況下，且只要存在公司股票的公開市場，通過期權受讓人和金融行業監管機構(以下簡稱“FINRA交易商”)成員的經紀交易商作出的“當天銷售”承諾，根據該承諾，受期權人不可撤銷地選擇行使選擇權並出售如此購買的普通股的一部分以支付行使價，FINRA交易商不可撤銷地承諾在收到該等普通股後將行使價直接轉給公司。受權人應獨自承擔因以受權人普通股支付普通股所產生的任何收入或其他税收後果。
(c)
股票過户記錄。只要行使及支付通知的形式及實質令本公司的大律師滿意，則在有效行使全部或任何部分購股權後，在切實可行範圍內儘快將購股權持有人記錄在本公司的股份過户簿上，作為所購普通股的擁有人，而本公司應向購股權持有人或FINRA交易商(視屬何情況而定)交付賬簿記項所有權或一張或多張正式發行的證明該所有權的股票。所有必要的原始印花税或轉讓單據印花税應由公司支付。期權受讓人應支付公司向該FINRA交易商發行普通股所產生的所有其他費用。根據以下行權購買的普通股股份：(I)可存入由受權人指定的FINRA交易商，在
如行使通知載有街道名稱，並附上委員會為落實按金而合理地需要的所有申請書及表格，或(Ii)可按行使通知所具體描述，發給受購權人及其他有生存權的共同擁有人。受權人應獨自對本協議項下所有權的指定(或其中斷)所產生的任何收入或其他税收後果負責。
6.
可轉讓性、約束性。根據本計劃第15條的規定，除遺囑或繼承法和分配法外，期權受讓人不得轉讓該期權，並且在任何情況下，不得轉讓本獎勵的價值。
(a)
“殘疾”(或類似術語)是指因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動的情況，該損害可預期導致死亡或已持續或可持續不少於12個月。
(b)
“因故終止”是指因下列原因終止受權人在公司或子公司的僱傭關係(或類似條款)：(I)公司或子公司與受權人之間的任何僱傭或類似協議；或(Ii)在公司或受權人蔘與的子公司發起或維持的任何遣散費計劃或政策中(如果不存在此類僱傭或類似協議)；或(Iii)在沒有上述任何一項的情況下，或者如果任何其他僱傭或其他類似協議、遣散費計劃或保單中不存在“原因”定義或標準的終止，則應意味着由於嚴重疏忽、犯有重罪或嚴重違反任何既定的公司政策而終止受權人與公司或子公司的僱傭關係。
8.
沒有股息等價物。期權受讓人無權獲得期權或期權標的普通股的股息等價物。
9.
調整。受選擇權及本協議所證明的授予條款及條件所規限的可發行普通股股份數目須作出強制性調整，包括本計劃第11節所規定的調整。
10.
預扣税金。如果公司被要求扣繳與期權的歸屬或行使有關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，則公司有權通過以下方式履行此類預扣義務：(A)要求期權受讓人支付現金，(B)從應付給期權接受者的任何其他類型的付款中扣除預扣税款，(C)允許期權接受者與FINRA交易商達成“當日銷售”承諾，據此，期權受讓人不可撤銷地選擇出售與行使履行預扣義務的期權有關的部分普通股股份，且FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行預扣義務所需的收益直接轉交給本公司或
任何附屬公司，或(D)扣繳根據本協議以其他方式交付的普通股，以履行該等義務，但條件是，在避免對公司造成不利會計後果所需的範圍內，如此扣留的普通股的每股總市值將不超過適用法律要求扣繳的最低税額。
11.
遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；然而，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。如果行使選擇權將涉及違反任何法律，則不得行使選擇權。
12.
沒有獲得未來獎勵或就業的權利。期權獎勵是一種自願的、酌情的一次性獎勵，它不構成未來做出任何獎勵的承諾。除非法律另有規定，就任何遣散費或類似津貼而言，期權獎勵及向期權持有人支付的任何相關款項不會被視為工資或其他補償。本協議不會賦予購股權人任何權利受僱於本公司或任何附屬公司或繼續受僱於本公司或任何附屬公司，亦不會以任何方式限制或影響本公司或其任何附屬公司終止聘用或調整購股權人薪酬的權利。
13.
與其他福利的關係。在釐定本公司或其任何附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃下的任何利益時，不得考慮根據本協議或本計劃向購股權持有人提供的任何經濟或其他利益，亦不得影響任何受益人在承保本公司或其任何附屬公司僱員的人壽保險計劃下可享有的任何人壽保險金額。
14.
修正案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂；但前提是：(A)未經受期權人書面同意，任何修訂不得對本協議項下受期權人的權利造成不利影響，以及(B)公司認為為確保遵守交易所法案第10D條所需的修訂，不需經受購人同意。
15.
可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
16.
與計劃的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除本協議或本計劃另有明確規定外，按照不時構成的計劃行事的委員會應有權決定與本協議有關的任何問題。儘管本協議中有任何相反的規定，但受權人承認並同意
本協議及本協議所述之裁決(及其任何和解)須受本公司不時生效之追回政策之條款及條件所規限，包括特別為執行交易所法令第10D節及據此頒佈之任何適用規則或規例(包括任何可買賣普通股之全國性證券交易所之適用規則及條例)(“追償政策”)，而本協議之相關條款應被視為自生效日期起及之後被補償追回政策之條款及條件所取代及受其規限。
17.
電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付有關購股權及購股權人蔘與該計劃的任何文件，或交付根據該計劃未來可能授予的任何獎勵，或以電子方式要求獲購股權人同意參與該計劃。承購人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
18.
治國理政。本協定應受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。對於與本協議有關的任何法律訴訟，本協議的各方同意美國特拉華州地區法院的專屬管轄權和地點。
19.
繼任者和受讓人。在不限制本協議第6款的情況下，本協議的規定對受權人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。
20.
致謝。期權受讓人確認(A)已收到本計劃的副本，(B)有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。
21.
對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。
[以下頁面上的簽名]
CECO環境公司。
發信人：
姓名：
標題：
期權受讓人的確認和接受
發信人：
姓名：