依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-277578號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是邀請買入證券的要約。

待完成

初步招股説明書補充日期：2024年3月5日

招股章程補充説明書日期：2024年3月1日

$    % 從固定到浮動評級20 到期的高級可贖回票據

$    % 從固定到浮動評級高級 到期20 的可贖回票據

$    % 從固定到浮動評級20 到期的高級可贖回票據

$  浮動利率高級可贖回票據，到期20 

巴克萊銀行

我們巴克萊銀行將發行本金總額為$   的 %從固定到浮動評級到期20 的高級可贖回票據(即20 票據)，本金總額為$    %從固定到浮動評級到期20 的高級可贖回票據(即20 票據)，本金總額為$    %從固定到浮動對20年到期的高級可贖回票據（ 20年到期的票據，以及20年到期的票據和20年到期的票據，   “  固定-浮動差餉註釋（100）及    20年到期的浮動利率優先可贖回票據本金總額（20年到期的浮動利率優先可贖回票據本金總額，連同“  固定-浮動利率票據， 利率票據）。

自（包括）發行日期（定義見下文）至（但不包括）    ，20（ 20票據面值贖回日期）（20票據定息期），20票據將按年利率%計息。   “” “ 在20期債券定息期內，利息將 每半年支付一次，      和     每年，從    ，2024年。自（包括）20票據面值贖回日至（但不包括）20票據到期日（定義見下文）（20票據浮息期），20票據將按浮動利率累計利息，浮動利率等於基於每日複合SOFR（定義見下文）的基準利率，按本文所述 計算，並於每個20票據浮息期（定義見下文）每日複合，另加年息%。    “  於20期債券浮息期內，利息將於下列日期按季支付：     ，    ，     和     20票據到期日。 

從（包括）發行 日期到（但不包括）    ，20（2020票據面值贖回日期）（2020票據定息期），20票據將按年利率%計息。   “” “ 在 20期債券定息期內，利息將於每年及每半年支付一次，由     ，2024年。自（包括）20張票據面值贖回日期起至（但不包括）20張票據 到期日（定義見下文）（20張票據浮息期），20張票據將按浮動利率累計利息，該利率等於基於每日綜合財務狀況指數的基準利率，按本文所述 計算，並於各20張票據浮息期（定義見下文）每日複利，另加年息%。    “  於20期債券浮息期內，利息將於下列日期按季支付：     ，    ，     20票據到期日 

由發行日期（包括該日）至（但不包括）20年（20年票據面值贖回日期）（20年票據定息期），20年票據將按年利率%計息。   “” “ 於20期債券定息期內， 利息將於每年及每半年支付一次，由     ，2024年。由20票據面值贖回日（包括該日）至20票據到期日（定義見下文）（20票據浮息期）（但不包括該日），20票據將累計利息” “  

浮動利率等於以每日複合SOFR為基礎的基準利率，按本文所述的拖欠計算，並在每個20張票據浮動利率利息期 （定義見下文）內每日複合，再加上每年%。  於20期債券浮息期內，利息將於下列日期按季支付：     ，    ，     20票據到期日 

自發行日期（包括該日）起，浮息票據將按浮息計息，浮息率等於基準利率（基於 每日複合SOFR，按本文所述的欠款計算，並於各浮息票據計息期（定義見下文）內每日複合）加年息%。 浮息票據的利息將於 日後按季支付，    ，    ，     每年，從    ，     並於浮息票據到期日（定義見下文）結束。

票據將構成我們的直接、無條件、無抵押及非後償債務， 平價通行證他們之間沒有任何偏好。如果本公司清盤或破產， 平價通行證我們所有其他未償還的無擔保和非從屬債務，包括現在和將來的債務，但法律規定優先的債務除外。

吾等可按吾等之選擇， 於2010年12月21日或之後之任何時間，根據20張票據整筆贖回（定義見下文）贖回全部或部分20張票據     ，二零二四年（發行日期後六個月及倘於發行日期後發行任何額外20張票據，則任何該等額外20張票據自發行日期起計的六個月期間除外）至（但不包括）      、20張票據面值贖回日期）;及╱或（ii）當時於20張票據面值贖回日期尚未償還的全部（而非部分）20張票據，金額相等於其本金額的100%，連同將予贖回的20張票據本金額截至贖回日期（但不包括該日期）的應計但未付利息（如有），按本招股章程補充文件所載的條款及在本招股章程補充文件所載條文的規限下，    “ 優先票據的説明選擇性贖回.”

吾等可按吾等之選擇，（i）根據20張票據整張贖回（定義見下文）於      ，二零二四年（發行日期後六個月及倘於發行日期後發行任何額外20張票據，則任何該等額外20張票據自發行日期起計六個月期間除外）至（但不包括）      、20張票據面值贖回日期 ;及╱或（ii）當時於20張票據面值贖回日期尚未償還的全部但非部分20張票據，金額相等於其本金額的100%，連同將予贖回至贖回日期（但不包括該日期）的20張票據本金額的應計但未付利息（如有），並按本招股章程補充文件所載條款及 項下的條文規限。“   ” “ 優先票據的説明選擇性贖回.”

吾等可按吾等之選擇，（i）根據20張票據整張贖回（定義見下文）於      ，二零二四年（發行日期後六個月及倘於發行日期後發行任何額外20張票據，則任何該等額外20張票據自發行日期起計六個月期間除外）至（但不包括）      、20張票據面值贖回日期 ;及╱或（ii）當時於20張票據面值贖回日期尚未償還的全部但非部分20張票據，金額相等於其本金額的100%，連同將予贖回至贖回日期（但不包括該日期）的20張票據本金額的應計但未付利息（如有），並按本招股章程補充文件所載條款及 項下的條文規限。“   ” “ 優先票據的説明選擇性贖回.”

根據我們的選擇，我們可以贖回當時未贖回的浮動利率票據，全部但不是部分在   贖回20 (浮動利率票據票面贖回日期，以及浮息票據票面贖回日期、20 票據票面贖回日期、20 票據票面贖回日期和20 票據票面贖回日期)，贖回金額相當於其本金的100%，連同浮息票據本金的應計未付利息，贖回日期為(但不包括)贖回日期，根據條款 ，並受本招股説明書附錄所載條款的約束優先票據的説明選擇性贖回.”

本公司亦可隨時選擇贖回任何一系列票據，贖回該系列票據的全部(但不包括該系列的一部分)，贖回金額相等於正在贖回的票據本金金額的100%，連同將贖回的票據本金的應計但未付利息(如有的話)，直至(但不包括)適用的 贖回日，如發生與本招股説明書補編所述條款所述的税務有關的某些事件，則贖回該等票據。高級票據説明：贖回税款。-我們還可以隨時選擇贖回整個系列但不包括部分系列的任何系列票據，贖回金額相當於正在贖回的票據本金的100%，連同票據本金的應計但未付利息(如果有)贖回至(但不包括)適用的贖回日期，條件是發生與自有資金和合格負債和/或虧損吸收能力工具的某些最低要求有關的監管事件，條款在本招股説明書補編中描述的條款 高級票據説明--虧損吸收喪失資格事件贖回。？債券的任何贖回或回購均受本招股説明書 《補充説明》中所述條款的約束。高級票據説明：贖回條件；高級票據説明：回購條件。”

我們將申請將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。紐約證券交易所的交易預計將在票據首次交付後30天內開始。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅限於目標市場僅限於每個製造商S產品審批流程的目的，關於票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户， 每個都定義在指令2014/65/EU(修訂本)中；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(經銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，接受MiFID II的經銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

重要？優先股規則/禁止向EEA散户投資者出售產品。這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於下列一種(或多種)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格。因此，根據PRIPS法規，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有要求提供或出售票據或以其他方式將其提供給散户投資者的關鍵信息文件已準備就緒，因此，根據PRIPS法規，提供或出售票據或以其他方式向EEA中的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

關於票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合英國金融市場行為監管局(FCA)《商業行為手冊》和專業客户的定義，如(EU)第600/2014號條例所界定，因其根據《退出法》(定義見下文)構成聯合王國(英國)國內法的一部分(英國Mifir？)；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分發票據的所有渠道均屬適當。經銷商應考慮製造商的目標市場評估 ；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(英國Mifir產品治理規則)約束的經銷商應負責對註釋進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

重要：英國PRIIP法規/禁止向英國散户投資者出售產品。這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。

投資者是指屬於以下一項(或多項)的個人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據《提款法》(定義見下文)構成英國國內法的一部分；或(Ii)經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的條款所指的客户，以及根據FSMA制定的任何規則或條例，以執行指令(EU)2016/97，其中該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為根據《撤回法案》，該客户構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關於發售或出售票據的關鍵信息文件或以其他方式向英國散户投資者提供的文件都沒有準備好，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。根據《撤回法案》(U.K.PRIIPs Regular)，該法規構成了英國國內法律的一部分。

根據新加坡證券及期貨法令2001年第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定，債券發行商已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)。

儘管並排除相關係列票據的任何其他條款或我們與票據的任何持有人或實益擁有人或代表票據持有人的受託人之間的任何其他協議、安排或諒解 ，通過收購任何票據，票據的各持有人和實益擁有人承認、接受、同意受任何英國、歐洲、中東、非洲、非洲、中東、非洲、中東、非洲、非洲、有關英國政府的自救權力（定義見隨附招股章程）。決議機構（定義見隨附招股説明書），可能導致（i）減少或 取消該等票據的全部或部分本金額或利息;（ii）將該等票據的全部或部分本金額或利息轉換為發行人或其他人士的股份或其他證券或其他債務（以及向該等票據的持有人或實益擁有人發行或授予該等股份、證券或債務）;（iii）取消該等票據及/或（iv）修訂或更改該等票據的到期日，或修訂該等票據的到期利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付一段時間;英國自救 權力可透過更改該等票據的條款而行使，惟僅為使有關英國銀行的行使生效。該聯合王國的決議機構自救電源。有關詳細信息，請參閲 “優先票據説明有關行使英國及歐洲共同市場之優先票據協議。—自救權力”本招股章程補充文件之附錄A及標題為債務 證券交易協議的描述關於行使英國自救權力在隨附的招股説明書中。

通過收購票據，在1939年美國信託契約法（經修訂）（信託契約法）允許的範圍內，此類票據的每個持有人和受益所有人“”也放棄對受託人的任何和所有索賠（定義見本協議），同意不對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動負責，第一百一十一條依照本法第一百一十一條的規定，人民法院應當對下列情形之一的案件進行審查：相關英國的自救權力關於票據的決議權。有關 詳細信息，請參閲標題為“優先票據説明有關行使英國及歐洲共同市場之優先票據協議。—自救權力”本招股説明書補充文件的附件及 附件債務證券買賣協議有關行使英國自救權力在隨附的招股説明書中。

通過收購票據，該票據的每個持有人承認並同意，該持有人不會尋求強制執行或以其他方式 索賠，也不會指示受託人（代表該等票據持有人行事）就吾等違反優先履約責任而針對吾等執行或以其他方式申索優先貨幣判決（各自定義見本協議）， 但在我們的清盤中證明該等優先貨幣判斷和/或在我們的管理中主張該等優先貨幣判斷除外。

通過收購票據，此類票據的每個持有人（為此目的，包括每個受益所有人）將承認、 接受、同意並同意受我們或我們指定人的承諾約束。’

基準轉換事件、基準更換日期、基準更換、基準更換調整和任何基準更換一致性變更的確定， 包括可能發生的情況，而無需我們事先通知，也無需我們獲得此類票據持有人的任何進一步同意。

投資於票據涉及風險。我們鼓勵閣下全面閲讀及仔細考慮本文件，尤其是本招股章程補充資料第S-25頁開始的風險 因素及本招股章程補充資料及隨附招股章程所載及以引用方式併入的其他資料，以 討論閣下在決定投資於票據前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會都沒有批准或不批准這些説明，也沒有確定本招股説明書補充材料的真實性或完整性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不是巴克萊銀行（Barclays PLC）的存款負債，也不受英國政府的保護。金融服務補償計劃或由 美國聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或美國、英國、加拿大或任何其他司法管轄區。

面向公眾的價格(1)

承銷 補償

收益，之前 開支，至 巴克萊銀行

每20個 筆記

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每張浮動利率票據

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注：

(1)	另加2024年   的應計利息(如有)

承銷商預計只能在2024年  或前後通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式向購買者交付票據。票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，並且僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行轉移，這些參與者包括Clearstream Banking S.A. (ZClearstream，盧森堡Yo)和EuroClear Bank SA/NV(EUROCLER YOO)。

獨家結構顧問兼獨家簿記管理人

巴克萊

高級聯席經理

聯席經理

招股説明書補充説明書日期：   ，2024年

目錄

招股説明書副刊

前瞻性陳述			S-1
以引用方式將文件成立為法團			S-2
某些定義			S-3
摘要			S-4
風險因素			S-25
收益的使用			S-39
高級筆記説明			S-40
美國聯邦所得税的考慮因素			S-58
英國税務方面的考慮			S-59
福利計劃投資者考慮因素			S-60
承銷(利益衝突)			S-62
紙幣的有效性			S-67
招股説明書
前瞻性陳述			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
某些定義			3
巴克萊集團			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
或有資本證券説明			27
普通股的説明			48
關於債務證券和或有資本證券的若干規定説明			51
清關和結算			54
税務方面的考慮			60
《僱員退休收入保障法》			80
分配計劃(利益衝突)			82
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			87
在那裏您可以找到更多信息			88
更多信息			89
證券的有效性			90
專家			91
發行和分發費用			92

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和某些通過引用併入本文的文件包含符合1934年美國證券交易法(修訂)第21E節(交易法)和1933年美國證券法(修訂證券法)第27A節(定義見下文)有關本集團的前瞻性表述。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不是未來業績的保證，實際結果或其他財務狀況或業績衡量可能與前瞻性陳述中包含的內容大不相同。前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，也可以通過這一事實加以識別。前瞻性陳述有時使用以下詞語：可能、將、尋求、繼續、目標、預期、目標、預計、預期、估計、意向、計劃、目標、相信、實現或其他類似含義的詞語。前瞻性表述包括(但不限於)關於或與S集團未來財務狀況、業務戰略、收入水平、成本、資產和負債、減值費用、撥備、資本、槓桿和其他監管比率、資本分配(包括股息和股票回購政策)、有形股本回報率、銀行和金融市場的預期增長水平、行業趨勢、任何承諾和目標(包括環境、社會和治理(ESG)承諾和目標)、未來運營的計劃和目標以及其他非歷史或當前事實的表述或指引。從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與未來的事件和情況有關。前瞻性陳述僅以發表之日為準。前瞻性表述 可能受到一系列因素的影響，包括但不限於：立法、法規、政府和監管政策、預期和行動、自願行為守則及其解釋的變化， 國際財務報告準則(IFRS)和其他會計準則的變化，包括其解釋和應用以及正在形成和發展中的ESG報告準則的做法；當前和未來法律訴訟和監管調查的結果；S集團與各國政府和其他利益攸關方有效衡量、管理和緩解氣候變化影響的能力；S集團無法控制的環境、社會和地緣政治風險和事件、流行病和類似事件；銀行和金融服務業競爭的影響；適用於過去、當前和未來時期的資本、流動性、槓桿和其他監管規則和要求；英國(英國)、美國(美國)、歐元區和全球宏觀經濟和商業狀況，包括通貨膨脹；信貸和資本市場的波動；與市場相關的風險，如利率和匯率的變化；基準利率和指數的改革；資產估值的提高或降低；本集團內任何實體或其發行的任何證券的信用評級的變化；交易對手風險的變化；消費者行為的變化；烏克蘭和中東衝突對歐洲和全球宏觀經濟狀況、政治穩定和金融市場的直接和間接影響；政治選舉；英國與歐盟S關係的發展；網絡攻擊、信息或安全漏洞、技術故障或其他運營中斷的風險以及對集團聲譽、業務或運營的任何後續影響；本集團希望S能夠獲得資金；以及收購、處置和其他戰略交易的成功。其中許多因素都超出了S集團的控制範圍。因此，本集團S實際的財務狀況、業績、財務及非財務指標或業績衡量，或其實現承諾及目標的能力，可能與S集團前瞻性陳述中所載的陳述或指引存在重大差異。在制定2024-2026年期間的目標和展望時，我們對宏觀經濟環境做出了某些假設，包括但不限於通脹、利率和失業率、我們運營所處的不同市場和競爭條件，以及我們發展某些業務、實現成本節約和其他結構性行動的能力。上面的列表並不詳盡，還有其他因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件大不相同。我們還建議您仔細閲讀標題為 的章節中列出的風險因素風險因素在本招股説明書補編及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中，包括但不限於我們於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-09246)(2023年3月20日美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告)中，這些文件可在美國證券交易委員會網站 上查閲，以討論在決定對票據採取何種行動時應考慮的某些因素。

根據我們在任何相關司法管轄區(包括但不限於英國和美國)適用的法律法規所規定的有關披露和持續信息的義務，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

-S-1-

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書補充文件是我們根據證券法向SEC提交的F-3表格（文件編號333-277578）註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和條例，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的一些信息。您 應查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和註釋的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們已提交或將提交作為註冊 聲明附件的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的聲明並不全面，而是通過參考這些文件進行整體限定。您應該查看完整的文檔來評估這些聲明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露 重要信息。“我們以提述方式納入本招股章程補充文件的資料為本招股章程補充文件的重要部分。有關本招股章程補充文件及隨附招股章程所載文件 的資料，請參閲隨附招股章程第2頁的《以引用方式併入若干文件》。特別是，我們請您參閲 2023表格20-F，以討論我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審計經營業績和財務狀況，該表格以引用方式併入本招股説明書 補充文件。

除了隨附招股説明書中列出的文件以及自隨附招股説明書日期 起通過引用併入的文件外，我們還通過引用在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中併入我們可能根據第13（a）、13（c）、14或15（d）的交易法，自 本招股説明書補充之日起，直至本招股説明書補充中預期的發行完成。在本招股説明書補充文件（或其部分）發佈日期之後，我們可能向SEC提交的6-K表格報告通過引用併入本招股説明書補充文件，但僅限於該報告明確説明其（或該等部分）通過引用併入本招股説明書補充文件的範圍。

應閣下的書面或口頭要求，我們將免費向閣下提供上述或隨附的招股説明書中的任何或所有文件的副本，我們已將這些文件納入本招股説明書附錄中作為參考。您應該將您的請求直接聯繫巴克萊財政部，巴克萊PLC，1 Churchill Place，London E14 5HP，UK(電話：+44-20-7116-1000).

-S-2-

某些定義

就本招股説明書補充資料而言：

•

？BBPLC？指巴克萊銀行(或任何後續實體)；

•

？BBUKPLC是指巴克萊銀行英國公司(或任何後續實體)；

•

“資本法規”是指在任何時候，與（i）PRA和/或（ii）任何其他國家或歐洲當局的資本充足率和/或自有資金和合格負債的最低要求和/或信貸機構的損失吸收能力有關的法律、法規、要求、標準、指導方針 和政策， 在每種情況下，在英國有效。(or在我們可能成立或註冊的其他司法管轄區），並適用於本集團，包括英國。CRD;

•

？EU CRD？意味着：

(i)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，在知識產權協議完成日之前修訂；以及

(Ii)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了在知識產權協議完成日之前修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

•

？存託信託公司或DTC應包括任何後續清算系統；

•

？集團？和？巴克萊？是指巴克萊公司(或任何後續實體)及其合併的 子公司；

•

？IP完成日具有英國《2020年歐盟(退出協議)法案》中所賦予的含義；

•

英國審慎監管局指英國審慎監管局。或 英國的其他此類政府機構(or如果巴克萊集團在英國以外的司法管轄區註冊，對Barclays PLC的審慎監管負有主要責任的其他司法管轄區;

•

U.K.CRD是指由以下內容組成的立法方案：

(i)

《英國CRD規例》；

(Ii)

英國法律或其任何部分(根據國內法不時修訂或替換)，緊接知識產權完成日之前執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施，這些指令在知識產權協議完成日之前修訂；以及

(Iii)

直接歐盟立法(如《退出法》所定義)，在緊接知識產權完成日之前實施歐盟CRD，因為它是根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分，並可根據國內法不時進行修訂或替換；

•

？U.K.CRD法規是指2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號法規，該法規在知識產權完成日之前進行了修訂，因為它是聯合王國國內法的一部分，根據《退出法》，可能會根據國內法不時進行進一步修訂或取代；

•

《退出法案》是指經修訂的《2018年英國歐盟(退出法案)》；

•

？除非上下文另有要求，否則我們、我們和發行商都是指巴克萊公司(或任何 後續實體)；以及

•

？$？和？美元是指美國當時的合法貨幣。

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風險因素

在決定是否購買任何票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本文檔中包含和引用的所有信息 。

收購本招股説明書附錄下提供的任何票據涉及重大風險 。您應在諮詢您自己的財務、法律和税務顧問(如您認為合適)任何票據的投資相關風險，以及根據此類票據的特定特徵和條款以及您的特定財務狀況是否適合投資任何票據後，才作出您自己的投資決定。作為作出投資決定的一部分，您應確保您徹底瞭解票據條款，例如您同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救權力的約束。在決定投資任何票據之前，您還應仔細考慮本招股説明書附錄和我們的2023年Form 20-F中包含的風險因素和其他信息，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用納入的其他信息。您應評估(單獨或在財務顧問的幫助下)可能影響票據投資的經濟、利率和其他因素的情況，以及您承擔全部或部分投資損失的能力。如果此處描述的任何風險(包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書參考文件中描述的風險)成為現實，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，票據可能受到英國救市權力的約束，票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您的 投資可能會損失部分或全部價值。

本節中使用但未另行定義的大寫術語在下面的高級註釋説明中定義。

與票據有關的風險

在某些情況下，我們可以根據自己的選擇贖回紙幣。

吾等可選擇於 日或之後的任何時間，（i）根據20張票據整筆贖回全部或部分贖回20張票據      、二零二四年十二月三十一日（發行日期後六個月，及倘於發行日期後發行任何額外 20張票據，則任何該等額外 20張票據自發行日期起計六個月期間除外）至（但不包括）20張票據面值贖回日期;及╱或（ii）於20張票據面值贖回日期按下文 項下所述條款全部但非部分當時尚未償還之20張票據     優先票據的説明可選贖回。”

吾等可按吾等之選擇，（i）於2012年12月21日或之後之任何時間，根據20張票據整筆贖回全部或部分贖回20張票據       、二零二四年十二月三十一日（發行日期後六個月，及倘於發行日期後發行任何額外20張票據，則任何該等額外20張票據自發行日期起計六個月期間除外）至（但不包括）20張票據面值贖回日期;及╱或（ii）於 20張票據面值贖回日期按下文所述條款全部但非部分當時尚未償還之20張票據    優先票據的説明可選贖回。”

吾等亦可按吾等之選擇，於 或之後之任何時間，（i）根據20張票據整筆贖回全部或部分贖回20張票據      、二零二四年十二月三十一日（發行日期後六個月，及倘於發行日期後發行任何額外 20張票據，則任何該等額外 20張票據自發行日期起計六個月期間除外）至（但不包括）20張票據面值贖回日期;及╱或（ii）於20張票據面值贖回日期按下文 項下所述條款全部但非部分當時尚未償還之20張票據     優先票據的説明選擇性贖回.”

本公司亦可選擇於浮息票據按面值贖回日期按下文所述條款贖回當時未償還的浮息票據 全部而非部分“優先票據的説明選擇性贖回.”

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我們也可以根據我們的選擇，在發生與税收有關的某些事件時，隨時贖回任何系列的票據，條件如下：高級票據説明：贖回税款。本公司亦可於發生若干與自有資金及合資格負債及/或虧損吸收能力工具的若干最低規定有關的監管事件時，按下文第101條所述的條款贖回任何系列的票據。“優先票據説明損失吸收喪失資格事件贖回.”

我們可能會選擇在現行利率相對較低或其他對我們有利的情況下贖回任何票據。 在該等情況下，投資者可能無法將贖回所得款項再投資於實際利率與相關票據一樣高的同類證券。此外，任何提早贖回任何票據須受（其中包括） 取得相關英國政府的事先同意後方可作實。決議授權（如果資本法規要求獲得此類同意），如下文所述“債務證券贖回條件説明 債務證券的種類？和？債務證券的説明債務證券的贖回及購回的附加條件優先債務證券—在 隨附的招股説明書中列出，無論該贖回對您有利還是不利。此外，您無權要求我們贖回任何票據，您不應投資於票據，期望我們會 行使我們的選擇權贖回此類票據。我們將根據各種因素，如但不限於，行使 贖回任何票據的選擇權的經濟影響、任何税務後果、監管要求和現行市場條件，全權決定是否行使贖回任何票據的選擇權。票據持有人應注意，他們可能需要承擔相關票據投資的財務風險，直至到期。

發行人是一家控股公司，這意味着其參與其任何子公司資產的權利（包括BBPLC、BBUKPLC、Barclays Execution Services Limited或任何其他現有或未來附屬公司）清盤時，發行人或其任何附屬公司因銀行決議程序而蒙受的損失程度，可能取決於（其中包括）取決於發行人’對該等附屬公司的貸款及投資的後償程度。

發行人是一家控股公司，除對北京北控、北京北電、巴克萊執行服務有限公司及任何其他現有或未來附屬公司等集團附屬公司的貸款及投資外，目前並無其他重大資產，即倘若任何該等附屬公司清盤，發行人S參與該等附屬公司資產的權利將取決於發行人S根據破產債權的一般層級向該附屬公司提出的債權的排名。因此，舉例來説，就發行人為集團附屬公司普通股持有人而言，發行人S因該附屬公司的清盤而收回的款項，將受制於該附屬公司的第三方債權人及優先股股東(如有)的優先債權。在發行人對任何集團子公司持有被確認為 級別的其他債權的範圍內平價通行證對於任何第三方債權人或優先股東的債權，應在清算中處理髮行人的此類債權平價通行證那些第三方的主張。

除發生集團附屬公司S無力償債的風險外，如發行人借給該附屬公司的任何貸款或於該附屬公司的投資根據法定權力或監管指示須予減記及轉換，或該附屬公司須以其他方式進行清盤程序，發行人可能蒙受損失。特別是，經修訂的英國《2009年銀行法》(《銀行法》)規定，運用決議權力的方式，應使損失按照反映資本條例下已發行票據的等級的順序轉移給股東和債權人，並在其他方面尊重普通破產中的債權等級。一般而言，對任何集團附屬公司的投資及向其發放的貸款相對於第三方投資者的級別越低，發行人在任何集團附屬公司進入清盤程序或須減記或轉換其資本工具或其他負債時可能蒙受的損失 就越大。見？在集團中的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉的情況下采取的監管行動，包括相關英國決議機構行使各種

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法定決議權力，可能會對任何票據的價值產生重大不利影響下圖所示。發行人過去曾向北京東方匯理銀行、北京東方匯理銀行及其他集團附屬公司作出貸款及投資，並可能繼續向其作出貸款及投資，所得款項來自發行人S發行債務工具。發行人於該等附屬公司的貸款及投資一般將從屬於存款人及其他非附屬債權人，並可進一步從屬以符合監管規定，此外，該等貸款及投資可能包含於與本集團或該等附屬公司的審慎或財務狀況有關的觸發事件發生時或在監管指示下導致該等貸款及投資減值或轉換為股權的機制。

發行人保留絕對酌情決定權，隨時為任何目的重組向其任何集團附屬公司(包括BBPLC和BBUKPLC)提供的該等貸款及對該等附屬公司的任何其他投資，包括但不限於向該等附屬公司提供不同金額或類型的資本或資金。發行人對集團子公司的貸款或投資的重組可能包括更改該等貸款或投資的任何或所有特徵，包括其法律或監管 表格、在與集團子公司有關的清盤和/或破產程序發生時其排名如何，以及加入規定在特定觸發因素或 監管指示下減記和/或轉換為股權的機制。發行人S對本集團任何附屬公司的貸款及投資的任何重組，均可由發行人實施，而無須事先通知票據持有人或取得票據持有人的同意。

此外，由於上述發行人發行的票據的結構性從屬關係，如果任何集團子公司被清盤、清算或解散，(I)票據持有人將無權對該子公司的資產提起訴訟，及(Ii)該附屬公司的清盤人將首先運用該附屬公司的資產，以清償該附屬公司的債權人(及優先股或其他一級資本工具持有人，其優先於任何該等實體的普通股)(該等債權人及優先股持有人可包括髮行人) 優先於該附屬公司普通股持有人的債權。同樣，如果任何集團附屬公司受到決議程序(I)票據持有人對該附屬公司沒有直接追索權， (Ii)票據持有人本身也可能因相關英國決議機構行使SRR(定義見下文)賦予的決議權力或強制減記和轉換權力而蒙受損失。如果集團中的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉，監管行動，包括相關英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對任何票據的價值產生重大不利影響下圖所示。有關相關基本監管背景的説明，請參見風險審查--監督監管？位於2023年表格20-F的第290-299頁。

在.期間從固定到浮動利率票據浮動利率期間，應計利率於 固定-浮動利率票據將按季度重置，這可能導致適用的20 票據浮動利率、20 票據浮動利率或20 票據浮動利率從固定到浮動利率票據浮動利率利率期間，將低於20 票據固定利率、20 票據固定利率或20 票據固定利率(視適用情況而定)，這反過來又可以預期影響投資於固定-浮動差餉票據，並可能影響固定-浮動差餉票據。

在適用的固定利率期間，20 票據的20 票據的固定利率將為 年利率，20 票據的固定利率將為 年利率，20 票據的20 票據固定利率將為 年利率。但是，在適用的從固定到浮動利率票據浮動利率期間，應計利率於固定-浮動每個人的差餉票據從固定到浮動利率票據浮動利率期間將在每個利息確定日按季度重置，以便從(幷包括)每個 適用從固定到浮動利率票據面值贖回日期，適用的年利率固定-浮動每個人的差餉票據從固定到浮動利率票據浮動利率期間(如適用)將等於由計算代理確定的基準利率的總和，該基準利率基於按本文所述計算的每日複利和每日複利加上20 票據保證金、20 票據保證金或20 票據保證金

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保證金（如適用）。20票據浮動利率、20票據浮動利率或20票據浮動利率（如適用），    從固定到浮動利率票據浮動利率期限可能低於20票據固定利率、20票據固定利率或20 票據固定利率（如適用），這將導致根據各自的    固定-浮動利率票據期間，任何此類 從固定到浮動利率票據浮動利率利率期低於適用固定利率期的利息支付，因此可能影響投資於 固定-浮動差餉票據。

根據 註釋的條款，您將獲得有限的強制執行事件和補救措施。

票據持有人將無權要求 受託人宣佈該票據到期並應立即按其未償還本金額連同應計利息（如有）償還，如果我們未能在到期付款日起十四（14）天內支付該票據的本金或利息，或者我們違反了契約的任何契諾或保證且未得到補救，在每種情況下，如標題為“高級票據的描述高級執行 事件和補救措施在本招股説明書副刊中。

票據的本金和應計但未付利息的支付應 僅在涉及我們的清盤或管理構成優先清盤事件（定義見本協議）的情況下加速。在未支付任何票據的本金或利息或我們未能履行我們在任何票據下或與任何票據有關的任何義務的情況下，沒有 加速付款的權利。

對於任何票據項下到期應付的 任何款項的任何未支付，針對我們的唯一補救措施是，受某些條件和《合同法》規定的條款的限制，高級票據的描述-高級執行事件和補救措施-信託契約法 補救措施”本招股章程補充文件第10段，以便受託人在英格蘭（或我們可能組織的其他司法管轄區）（而非其他地方）就我們的清盤提起訴訟及╱或 在我們的清盤中提出證明及╱或在我們的清盤或管理中提出索償。此外，受託人可對我們提起其認為合適的訴訟，以強制執行任何票據或契約項下對我們具有約束力的任何 不付款條款、義務或條件（發行人根據票據或契約或因票據或契約而產生的任何付款義務除外，包括但不限於支付任何本金或利息，包括債務證券額外金額，不包括就受託人的費用及/或開支而應付受託人的任何款項）（此處稱為高級履約義務），前提是 受託人（代表該等票據持有人行事）及票據持有人不得強制執行，且可能無權強制執行或以其他方式向發行人主張在該等訴訟中作出的任何判決或其他裁決，該等判決或裁決要求發行人支付金錢，無論是以損害賠償或其他方式支付（“優先貨幣判決”），但在發行人清盤時證明該等優先貨幣判斷及╱或在發行人行政管理時聲稱該等優先貨幣判斷除外。

票據下的救濟比我們其他非次級債權人通常可獲得的救濟更有限。根據契約條款，行使英國政府之權力。相關英國的自救權力與任何票據有關的決議授權不是 高級執行事件。

有關票據持有人權利的更多信息，請參見高級説明：高級執行事件和補救措施本招股説明書副刊。

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如果本集團的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉，監管行動，包括相關英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對任何票據的價值產生重大不利影響。

發行人及本集團擁有重大決議案權力。

根據《銀行法》，英格蘭銀行(或在某些情況下，S陛下財政部)在與PRA、金融市場行為監管局(FCA)和英國財政部協商後，被授予實質性權力，作為特別決議制度(SRR)的一部分。這些權力使相關的英國清算機構能夠在相關的清算條件得到滿足的情況下，對一家英國銀行或投資公司及其某些附屬公司(目前包括髮行方)(每一個都是相關實體)實施各種處置措施和穩定選擇(包括但不限於自救工具)。

SRR包括五個穩定選項：(I)私營部門轉讓相關實體的全部或部分業務或股份，(Ii)將相關實體的全部或部分業務轉讓給英格蘭銀行設立的過渡銀行，(Iii)轉讓給由英國財政部或英格蘭銀行完全或部分擁有的資產管理工具，(Iv)自救工具(如下所述)和(V)臨時公共所有權(國有化)。

銀行法還為相關實體和某些附屬權力規定了額外的破產和行政程序， 例如在某些情況下修改合同安排的權力(可包括更改任何票據的條款)、施加暫停付款的權力、因行使決議權力而可能援引的強制執行或終止權，以及相關英國決議機構不適用或修改聯合王國法律的權力(可能具有追溯效力)，以使《銀行法》下的權力得以有效地使用。

票據持有人應假定，在清盤情況下，只有在相關聯合王國清盤機構評估並最大限度地使用清盤工具(包括自救工具)後，作為最後手段，相關實體才能獲得財政公共支持。

任何決定權的行使或任何此類行使的建議可能對任何票據的價值產生重大不利影響，並可能導致票據持有人在此類票據上的投資損失部分或全部價值。

在破產前觸發的決議權力可能不是預期的，持有人可能只有有限的權利對其提出質疑。

SRR所賦予的解決權力的用意是在本可以對有關實體啟動任何破產程序之前使用。決議權力的目的是處理有關實體的全部或部分業務已遇到或可能遇到財務困難，從而引起更廣泛的公眾利益擔憂的情況。

儘管銀行法 規定了行使任何決議權力的具體條件，但相關的英國決議機構在影響發行人和/或本集團其他成員公司的任何特定破產前情況下將如何評估該等條件，以及在決定是否行使決議權力時仍不確定。

有關的英國決議機關亦無須就其行使決議權力的決定向票據持有人發出任何預先通知。因此，票據持有人可能無法預見任何該等權力的潛在行使，或該等權力的任何行使對發行人、本集團及任何票據的潛在影響。

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此外，票據持有人可能只有有限的權利質疑和/或要求暫停有關英國決議機構行使決議權力(包括自救工具)的任何決定，或通過司法或行政程序或以其他方式審查該決定。

相關的英國決議機構可對發行人和票據行使自救工具，這可能會導致票據持有人損失部分或全部投資。

如果已滿足使用自救工具的相關法定條件，預計相關的英國決議機構將在未經持有人同意的情況下行使這些權力。《銀行法》規定了自救工具的應用順序，反映了適用的英國法律和規則下的資本工具的等級，並在其他方面尊重了普通破產中的債權等級。對發行人和票據行使自救工具可能導致全部或部分票據利息本金或任何其他應付金額的取消 和/或將任何票據轉換為股票或其他票據或其他發行人或另一人的其他義務，或對任何票據條款進行任何其他修改或變更。

對發行人和票據行使自救工具或任何此類行使的建議可能會對票據持有人的權利、其對該等票據的投資價格或價值及/或發行人履行其在該等票據下的義務的能力造成重大不利影響，並可能導致票據持有人損失其在該等票據的投資的部分或全部價值。自救工具包含一項明確的保障措施(稱為沒有更糟糕的債權人)，目的是不讓股東和債權人 獲得比他們在普通破產程序中得到的更差的待遇。然而，即使根據在採取決議行動後進行的估值，在不存在債權人境況更差的保障措施下確立賠償要求，這種賠償也不太可能等同於決議中票據持有人所遭受的全部損失，也不能保證持有人會迅速收回這種賠償。

強制性減記和轉換內部合格負債。

《銀行法》目前授權相關的聯合王國決議機構在相關實體不可行時，在行使SRR賦予的任何決議權力之前或與行使SRR所賦予的任何決議權力一起，取消、轉讓或稀釋普通股一級資本工具、永久減記或轉換為股權、額外的第一級資本工具、第二級資本工具和內部合格負債(但自救工具將用於其他負債的情況除外，在這種情況下，此類資本工具或內部合格負債將根據自救工具而不是強制減記和轉換權進行減記或轉換為股權)。

見？發行人是一家控股公司，這意味着其在其任何子公司(包括北京北電集團、北京聯合銀行、巴克萊執行服務有限公司或任何其他現在或未來的子公司)清算時，其參與這些子公司的資產的權利，以及如果發行人或其任何子公司受到銀行清算程序的影響，發行人蒙受損失的程度，除其他事項外，可能取決於發行人S對這些子公司的貸款和投資的從屬程度。有關發行人S參與其子公司資產的權利所產生的風險，以及對這些子公司行使這種強制性減記和轉換權力的影響。

有關相關基本監管背景的説明，包括自救工具和強制性減記和轉換權，見？？風險審查—監督和監管？《2023年表格20-F》第290-299頁。

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根據有關係列票據的條款，你已同意受有關英國決議當局行使的任何英國自救權力的約束。

儘管有關票據系列不包括任何其他條款，或票據持有人與任何票據持有人或實益擁有人或代表票據持有人的受託人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何票據，票據的每名持有人及實益擁有人承認、接受、同意受有關英國決議當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意行使該權力，而該權力可能導致(Br)減少或取消全部或部分本金或利息，該等票據；(Ii)將該等票據的全部或部分本金或其利息轉換為發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人或實益擁有人發行或授予該等股份、證券或債務的持有人或實益擁有人)；。(Iii)取消該等票據及/或(Iv)修訂或更改該等票據的到期日，或修訂該等票據的到期利息款額，或修訂應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；。該英國自救權力可藉更改該等票據的條款而行使，而行使該等自救權力的唯一目的是使有關的英國決議當局行使該英國自救權力。每名票據持有人進一步承認並同意票據持有人的權利受有關的英國決議當局行使任何英國自救權力所規限，並在有需要時會予以更改。

因此，任何英國自救權力的行使方式，可能會導致你和其他票據持有人損失你在任何票據上的投資的全部或部分價值，或獲得與該等票據不同的證券， 該等票據的價值可能顯著低於該等票據，而該等票據所獲的保護亦可能顯著少於通常給予債務證券的證券。此外，有關的英國決議當局可行使英國自救權力，而無須事先通知紙幣持有人或要求紙幣持有人同意。此外，根據票據的條款，有關的英國決議當局對票據行使自救權力並非違約事件或高級執行事件。有關更多信息，請參見？高級説明 説明—關於行使英國自救權力的協議？本招股説明書附錄和？債務證券説明—關於行使英國自救權力的協議在隨附的招股説明書中。另請參閲？？在銀行或投資公司發生事故時的監管行動 本集團的公司倒閉或可能倒閉，包括相關英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對任何票據的價值產生重大不利影響下圖所示。

清償能力評估框架可能會影響發行人和/或本集團的市場看法，進而影響票據的價值。

《銀行法》及相關的《金融行動法》和《反腐敗法》規則包含有關恢復和解決計劃、早期監管幹預措施和公司清盤(包括自救工具)的要求。

英格蘭銀行和PRA關於清償能力評估框架的規則(清償能力評估框架)要求英國最大的銀行(包括本集團)對其清盤準備工作進行現實評估。英國央行和S對此類準備工作的評估摘要公開披露。不時遵守清償能力評估框架的結果以及由此衍生的任何可能的監管或其他行動可能會 影響發行人和/或本集團被市場認知的方式，進而可能影響票據的價值。

有關英格蘭銀行對2022年6月發佈的S集團2021年自我評估報告的S評估、與S集團第二次自我評估有關的時間以及相關基本監管背景的説明，包括自救工具和強制性減記和轉換權的詳細説明，請參閲標題為風險審查--監督和監管？《2023年表格20-F》第290-299頁。

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免除抵銷

在適用法律允許的範圍內，票據持有人放棄與票據有關的任何抵銷、賠償、反索賠、保留和淨額結算的權利。因此，票據持有人將無權(在適用法律的規限下)行使、要求或抗辯任何與票據項下的發行人S義務有關的抵銷、賠償、反索償、保留或淨額結算的權利。因此，票據持有人可能被要求啟動單獨的訴訟程序，以追回任何反索賠的金額，並且在發行人被清盤或管理的情況下，可能獲得的追回金額低於允許抵銷、補償、反索賠、保留或淨額結算的情況。

法律的改變可能會對持有者的權利和票據的市場價值產生不利影響。

此後法律的變化可能會影響持有人的權利以及票據的市場價值。

不能保證在《説明》印發之日起對適用法律或行政慣例作出任何可能的司法裁決或改變的影響。法律上的改變可能包括在票據有效期內法律、税務和監管制度的改變，這可能會對票據的投資產生不利影響。

此外，任何引發税務事件或虧損吸收取消資格事件的法律或法規的變化，將使我們有權根據我們的 選擇權(除其他事項外，必須事先獲得相關英國決議機構的同意(如果資本條例要求這種同意))贖回相關係列票據，贖回整個系列票據，但不贖回該系列票據的一部分，具體內容如下：高級票據説明：申領税款？和？優先票據説明損失吸收喪失資格事件贖回。？另請參閲 ？？在某些情況下，我們可以選擇贖回紙幣。.”

鑑於一項或多項監管或法規變動，包括上文所述，一項或多項監管或法規變動可能對此類票據產生影響，這種立法和監管方面的不確定性也可能影響投資者對任何票據進行準確估值的能力，從而影響此類票據的交易價格。

金融服務業一直是並將繼續成為重大監管改革和審查的焦點(例如，英國最近頒佈了《2023年金融服務和市場法》和《2023年保留的歐盟法律(撤銷和改革)法》)，這可能會對S集團的業務、財務業績、資本和風險管理戰略產生不利影響。風險審查：材料現有的和新出現的風險；v)監管改革議程及其對商業模式的影響？請參閲《2023年表格20-F》第188-189頁，瞭解更多詳細信息。此類監管變化可能包括提高資本和額外的虧損吸收能力要求，以及增加主管當局的權力。該等變動，以及因應該等監管變動而採取的行動，可能會對本集團S及發行人S的業績及財務狀況產生不利影響。目前尚無法預測該等法例或監管規則制定的詳情或對本集團或票據持有人的最終後果，這可能對票據持有人的權利及/或發行人履行票據項下責任的能力有重大影響。

對於我們或我們的子公司可以發行、產生或擔保的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制。

在遵守有關S集團槓桿率及資本比率的適用監管規定的情況下，對吾等或吾等附屬公司可發行、招致或擔保(視乎情況而定)的進一步證券或債務的數額或類型並無限制平價通行證有了這些音符。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務可能會減少票據持有人在本公司清算或清盤時可收回的金額，並可能限制我們履行票據項下義務的能力。此外，票據不包含對發行人發行可能享有優先票據權利的證券的任何限制，或具有與本文所述條款相似或不同的規定的證券。

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這些票據可能沒有任何活躍的交易市場。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。雖然將會申請讓票據在紐約證券交易所上市，但不能保證這種申請會被接受，不能保證票據會被接納，也不能保證每個系列的票據都會發展活躍的交易市場。即使活躍的交易市場真的發展起來，它也可能不具有流動性，也可能不會在此類票據的期限內持續下去。此外，票據的流動性和市場價格預計會隨着市場和經濟狀況、我們的財務狀況和前景以及其他通常影響證券市場價格的因素的變化而變化。如果任何系列票據的二級市場有限，這類票據的買家可能會很少，這可能會降低此類票據的市場價格。

任何信用評級機構對發行人或任何系列票據的信用評級的下調，都可能對此類票據的流動性或市場價值產生不利影響。信用評級下調的原因之一可能是信用評級機構使用的評級方法發生變化。

在發行時，每一系列票據可能會由信用評級機構評級，未來可能會由其他信用評級機構評級， 儘管發行者沒有義務確保票據得到任何信用評級機構的評級。信用評級可能不會反映與本報告中討論的結構、市場、其他因素相關的所有風險的潛在影響。 風險因素？部分和其他可能影響票據流動性或市場價值的因素。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，信用評級機構可以隨時修改、暫停或撤回信用評級。分配給發行人的任何評級和/或任何票據(如適用)可由信用評級機構完全撤回、可被暫停或可被下調，如果該信用評級機構S判斷與如此評級的基礎有關的情況 有必要的話。評級可能受到多種隨時間變化的因素的影響，包括信用評級機構S對發行人S戰略和管理層S能力的評估；發行人S的財務狀況，包括資金、資金和流動性方面的財務狀況；發行人S主要市場的競爭和經濟狀況；發行人對所在行業的政治支持水平；以及影響發行人S法律結構、業務活動及其債權人權利的法律和監管框架。信用評級機構還可以修訂適用於特定行業或政治或經濟地區發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人S信用評級的因素髮生了不利變化，包括由於適用的評級方法的變化，信用評級機構可以 下調、暫停或撤銷對發行人和/或其證券的評級。信用評級機構可能會在未來對評級方法進行修改，並對發行人S的評級採取行動。

如果發行人決定不再維持一個或多個評級，或者如果任何信用評級機構撤回、暫停或下調發行人或任何票據的信用評級，或者如果預期會出現這種撤回、暫停或降級(或任何信用評級機構將發行人的信用評級或任何關於信用觀察狀態的票據(如果適用)置於 考慮降級、暫停或撤回)，無論是由於上述因素或其他原因，此類事件都可能對票據的流動性或市場價值產生不利影響(無論票據在此類事件之前是否已分配評級 )。

總和債務僅限於支付利息。

發行人S有義務就 課税管轄區(定義見所附招股説明書)的任何扣繳或扣減而支付票據上的額外金額，僅適用於票據利息的支付，而不適用於票據本金或任何溢價的支付。因此，只要在徵税管轄區為或由於税收而預扣或扣除的任何預扣或扣除適用於票據的本金或任何溢價的支付(包括税務管轄區為税務目的將本金或溢價的任何部分視為利息)，則出票人將不需要支付任何額外的金額。因此，如果任何此類扣繳或扣除適用於任何票據的本金或溢價的支付，則持票人只有在扣除需要扣留或扣除的金額後才有權獲得此類付款的淨額。因此，票據的市值可能會受到不利影響。

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與基準有關的風險

SOFR是一個相對較新的市場指數，發行人和市場是否採用每日複合SOFR尚不確定。

為了避免與潛在操縱和IBOR的金融穩定風險相關的問題， 多個主要司法管轄區的監管機構要求金融市場從IBOR過渡到接近無風險利率（ARFRs）。”“投資者應注意，無風險利率作為資本市場的參考利率，市場將繼續發展。 市場參與者和相關工作組正在探索其他參考利率，以衡量市場對指定期限內此類利率的預期。

特別是在2017年6月22日，由 美聯儲理事會和紐約聯邦儲備委員會召集的替代參考利率委員會（ARRC）將SOFR確定為其推薦的美元倫敦銀行間同業拆借利率（ LIBOR）替代品，並且ARRC一致認為，SOFR代表了某些新的美元衍生品和其他金融合約的最佳實踐。”““2019年8月和2020年5月，ARRC發佈了與SOFR掛鈎證券的利率慣例範本（包括每日複合SOFR的計算）; 然而，目前沒有關於每日複合SOFR或一般SOFR計算的統一市場慣例。

對於 每個浮動利率計息期，票據的利率基於每日複合SOFR利率，該利率使用以下公式計算：“高級筆記説明在下面。由於SOFR是一個相對較新的市場利率， 票據在發行時可能沒有既定的交易市場，而既定的交易市場可能永遠不會發展或可能流動性不高。如果SOFR沒有被證明在債券等證券中得到廣泛使用，則債券的交易價格可能 低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券。票據可能無法出售或可能無法以提供與具有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售，並可能因此遭受更大的定價波動和市場風險。

與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款， 例如利率條款中反映的指數利差以及公式和相關慣例，“高級筆記説明計算票據的每日複合最高流動資金比率（見下文），可能會隨時間而演變， 而票據的交易價格可能會低於較後發行的最高流動資金比率掛鈎債務證券，因此，該等債務證券包含更多已結算及不同的市場條款。特別是，發行人將來還可能發行參考SOFR的證券，與任何先前參考SOFR的證券（包括票據）相比，這些證券在利息確定方面存在重大差異。此外，SOFR作為利率參考利率的初期發展，以及其他基於SOFR的利率（如加權平均SOFR和期限SOFR）的持續發展 、採用此類利率的市場基礎設施以及解決LIBOR過渡的擬議立法解決方案，可能會導致流動性降低或波動性增加，或 以其他方式影響任何每日複合SOFR參考證券的市場價格。在一個市場採用或應用基於SOFR的利率的方式可能與在 其他市場（如衍生品和貸款市場）採用或應用基於SOFR的利率的方式存在重大差異，包括髮行人採用或應用的方式。

投資者應 仔細考慮這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何不匹配可能如何影響他們可能就任何收購、持有或出售 票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

SOFR的歷史水平並不代表其未來水平。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR，並已發佈了可追溯至2014年的SOFR模型化預發佈 估計值。此類出版前估計數本身涉及假設、估計和近似值。假設的或歷史的性能數據和趨勢並不表明， 也不影響SOFR的潛在性能，因此您不應依賴任何此類數據或趨勢作為

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未來績效指標。自SOFR首次發佈以來，每日匯率的變化有時比可比基準或市場匯率的每日變化更不穩定。 因此，與浮動利率掛鈎的浮動利率債務證券相比，與浮動利率掛鈎的債務證券的回報和價值可能波動更大。SOFR的未來表現無法預測，因此不應根據任何假設或歷史數據或趨勢推斷SOFR的未來 表現。

計算每日複合SOFR包括某些 延遲，這將限制您計算任何期間應計利息的能力。

由於給定 日的SOFR直到緊接着該日的USGS營業日才公佈，因此在該期間結束之前不可能計算任何期間的應計利息，這可能會對您在二級市場交易 票據的能力產生不利影響。

各浮動利率利率期票據的到期利息付款將僅在相關觀察期結束後 確定。因此，票據持有人將不知道每個浮動利率利息期的應付利息金額，直到相關浮動利率利息期 支付日期前不久。投資者可能難以可靠地估計在相關浮動利率計息期開始時或期間將於每個該等浮動利率計息期付息日應付的利息金額，這可能對票據的流動性及交易價格產生不利影響。

由於觀察期結束與 相關浮動利率期利息支付日之間存在延遲，因此在此期間發生的SOFR水平的增加將不會反映在此浮動利率期利息支付日的應付利息中，任何此類增加將 反映在下一個浮動利率期。在適用的最後浮動利率利率期間，票據持有人將不會從相關觀察期結束至適用到期日（或其他贖回或償還日期）之間的任何日期的SOFR水平的任何增加中獲益。

預計SOFR無法與美元LIBOR相媲美。

像SOFR這樣的RFR在許多實質性方面可能不同於IBOR。特別是，在大多數相關司法管轄區，所選擇的RFR是隔夜利率(例如，SOFR相對於美元、英鎊相對於英鎊的隔夜指數平均數(SOFR)和歐元的短期利率(SER)相對於歐元)，相關期間的利率是以回顧(複合或簡單加權平均)基礎計算的，而不是基於前瞻性條件計算的。因此，投資者應該意識到，作為票據的利率參考利率，RFR的表現可能與LIBOR、EURIBOR和其他ibor存在實質性差異。

特別是，SOFR的組成和 特徵與美元LIBOR不同，票據的表現預計無法與LIBOR掛鈎證券相提並論。SOFR是一種廣義的財政部回購融資利率，代表隔夜擔保 融資交易，在經濟上不等同於美元LIBOR。SOFR是一種有擔保的利率，而美元LIBOR是一種無擔保的利率。複合每日SOFR是基於隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR 是代表特定期限的銀行間資金的前瞻性利率。因此，不能保證SOFR或基於SOFR的證券(如票據)在任何時候的表現將與美元LIBOR或基於LIBOR的證券相同，包括但不限於市場利率和收益率變化、銀行信用風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

複合每日SOFR將不會是在該浮動利率 期間的特定日期或期間公佈的SOFR利率，也不是該浮動利率期間的SOFR利率的平均值。如果觀察期內特定USGS營業日的SOFR為負值，則包含此類SOFR

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計算每日複利的價值將降低該浮動利率期間的利率和應付利息；但在任何情況下，票據的應付利息 不得低於零。

SOFR可由其管理員修改或終止。

SOFR是一個相對較新的利率，紐約聯邦儲備銀行(或繼任者)作為SOFR的管理人，可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準、或與SOFR發佈相關的時間安排(可能包括 撤回、暫停或停止計算或傳播SOFR)。紐約聯邦儲備銀行在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時，有權自行決定做出任何或所有這些變更，而沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止時考慮票據持有人的利益。由於SOFR是由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈的，因此發行者無權控制其確定、計算或發佈。

不能保證SOFR不會以對您有實質性不利的方式被修改或停產。如果SOFR的計算方式發生變化，或者SOFR被終止，則該變化或終止可能導致票據應付利息金額的減少或取消，以及票據交易價格的下降 。

與基準監管有關的不確定性可能會對票據的價值產生不利影響。

SOFR和其他被視為基準的利率或其他類型的利率和指數是正在進行的國家和國際監管討論和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。在實施任何此類改革之後，包括SOFR在內的 基準的管理方式可能會發生變化，其結果可能是它們的表現可能與過去有所不同，或者基準可能被完全取消，或者可能會有其他無法預測的後果。上述任何一項都可能對票據的價值產生不利影響。

如果發生基準轉換事件，20 票據浮動利率期間的20 票據的利息、20 票據浮動利率期間的20 票據的利息、20 票據浮動利率期間的20 票據的利息以及浮動利率票據的利息將使用基準替換來計算。

在SOFR停止或不再報價的範圍內，浮動利率將使用以下説明的替代 方法確定高級説明？基準的計算？基準過渡條款.”

特別是，如果吾等或吾等指定人(經與吾等磋商)確定基準利率轉換事件及相關基準更換日期已發生，吾等或吾等指定人(經與吾等磋商)將使用基準置換以釐定浮動利率，並對浮動利率的計算或釐定方式作出某些更改。

這一基準替換可能導致利息支付低於如果SOFR以當前形式提供的票據上本應支付的利息，或者隨着時間的推移與票據上的支付沒有相關性。此外，如果SOFR不再計算或管理，則不計算基準重置(包括由於可能導致SOFR停止或不可用的相同成本和風險，使得基準重置不可能或不可行地確定)或產生取消確認風險，則相關 浮動利率期間的票據的浮動利率可能與緊靠前一個浮動利率期間的利率相同(如果是初始20 票據浮動利率期間，則20 票據固定利率，如果是初始20 票據浮動利率

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利息期間，20 票據固定利率，如果是最初的20 票據浮動利率期間，則是20 票據固定利率，如果是初始浮動利率票據利息期，則是如果浮動利率票據的未償還期限與預定的第一個浮動利率票據利息期相等但在(並不包括)發行日期(並適用浮動利率票據保證金)時適用於第一個浮動利率票據利息期的初始利率，有效地將20 票據(於相關 20 票據浮動利率期間)、20 票據(於相關20 票據浮動利率期間)、20 票據(於相關20 票據浮動利率期間)及浮動利率 票據(視何者適用而定)轉換為固定利率工具。由於基準替代物的可用性存在不確定性，相關的備用撥備在相關時間可能無法按預期實施。上述任何一項都可能對票據的價值產生不利影響。

即使SOFR繼續發佈，相關浮動利率期間每個系列票據的利率也可以參考基準替換來確定 。

若SOFR發生基準過渡事件及相關的 基準重置日期，則各系列票據於相關浮動利率期間的利率將於其後參考基準重置利率釐定。基準轉換事件 除其他事項外，包括監管主管為SOFR管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR繼續發佈，此類票據的利率可能不再參考SOFR確定，而是參考基準替換來確定。只要SOFR繼續發佈，該利率就可能低於SOFR，票據的價值和回報 可能受到不利影響。

任何基準指數的替代都可能是一個相對較新的市場指數，可能會被更改或停產。

基準過渡條款規定了替代利率的瀑布，可能成為基準 替代。這些替代利率是不確定的，目前沒有或可能永遠存在確定它們的市場慣例。例如，ISDA回退率，即ISDA定義中引用的比率，將在指數停止日期發生時相對於適用基調的基準 生效，但截至本文件之日尚未確定。即使在最初確定ISDA回退率之後，ISDA定義和ISDA 回退率也可能隨着時間的推移而變化。圍繞建立與計算ISDA備用利率和其他替代利率相關的市場慣例的不確定性，以及任何替代利率是否是SOFR的合適替代或繼任者 ，可能會對您票據的價值和回報產生不利影響。

基準轉換條款規定，在未調整的基準替換項中添加 基準替換項調整，以使未調整的基準項替換項更接近SOFR。然而，這種調整不一定會使未調整的基準 替換等同於SOFR。特別是，基準置換調整可能是一次性調整，因此高於適用的未調整基準利率置換的此類調整可能不會定期對無擔保銀行信用風險或其他市場狀況的變化做出反應。

此外，(I)基準置換未能獲得市場接受可能對票據產生不利影響，(Ii)基準置換的歷史可能非常有限，且基準置換的未來表現可能無法根據歷史 表現預測，(Iii)與基準置換相關的債務證券的二級交易市場可能受到限制，以及(Iv)基準置換的管理人可能做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變動，並且在這樣做時將沒有任何義務考慮票據持有人的利益。

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我們或我們的指定人(在與我們協商後)可能會就票據作出決定，即 可能會影響票據的價值和回報。

吾等或吾等的指定人(在與吾等磋商後)可就本招股説明書附錄中進一步描述的票據作出可能對票據的價值及回報產生不利影響的某些決定。特別是，如果發生基準轉換事件和相關基準更換日期，我們或我們的 指定人(與我們協商)將確定基準更換和基準更換調整，並可根據適用基準更換的實施進行符合變更的基準更換 ，如下所述高級説明？基準的計算？基準過渡條款這些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷(例如，確定是否發生基準過渡事件)。

基準替換和基準替換調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下，我們(或我們的一家附屬機構)選擇或制定。此外，基準轉換條款明確授權我們或我們的指定人(在與我們協商後)在確定浮動利率期間以及確定利率和支付利息的時間和頻率等方面進行符合 變化的基準替換；在任何情況下，吾等或吾等指定人(與吾等磋商) 不時決定以與市場慣例大體一致的方式反映基準替代的決定及實施情況(或吾等或吾等指定人(與吾等磋商)決定實施該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或確定不存在使用基準替代的市場慣例，以吾等或吾等指定人(與吾等磋商)確定為適當的其他方式)。

我們根據基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇，如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後作出，在任何情況下，均將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。我們可能就這些決定指定的任何指定人都可以是我們的附屬公司。在履行該等職能時，我們、我們的指定人或計算代理人與票據持有人之間可能存在潛在的利益衝突。我方或我方指定人(在與我方磋商後)作出的所有決定在任何情況下都是決定性的，並對我方和票據持有人沒有明顯錯誤的情況具有約束力。在作出這些潛在的主觀決定時，我們、我們的指定人或計算代理可能有與您的利益背道而馳的經濟利益 ，此類決定可能會對票據的價值和回報產生不利影響。由於基準置換不確定，吾等或我們的指定人(在與吾等磋商後)在計算相關浮動利率期間每個系列票據的應付利息時，可能會比在沒有基準過渡事件及相關基準置換日期的情況下行使更多 酌情權。在採取任何可能影響票據價值的行動時，他們和我們 都沒有義務考慮您作為票據持有人的利益。

基準替換和基準替換調整的應用，以及基準替換一致性變更的任何實施，可能會對票據的應付利息金額產生不利影響，從而 對此類票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，無法保證任何基準替代品的特性將與其正在替代的當前基準相似，或者任何基準 替代品將產生與其正在替代的當前基準相當的經濟效益。

-S-38-

收益的使用

在扣除本招股章程補充文件封面所述的承銷補償和我們應付的費用後，估計為 $   ，出售該批債券的所得款項淨額估計為   .我們擬將發售所得款項用作發行人及其附屬公司及╱或本集團的一般企業用途，並 進一步加強發行人及其附屬公司及╱或本集團的資本基礎。

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高級票據説明

以下附註描述補充隨附招股章程中的附註描述。如果本招股説明書 補充説明書與隨附招股説明書不一致，則有關注釋以本招股説明書補充説明書為準。因此，如果以下説明中的某些章節規定了與隨附招股説明書中適用的相應章節不同的術語 ，則以下説明中的章節應完全取代並替換隨附招股説明書中適用的相應章節。

根據本招股章程補充文件發行的各系列票據將構成根據發行人與紐約梅隆銀行倫敦分行（作為受託人）於2018年1月17日訂立的優先 債務證券契約（經發行日期補充及修訂，稱為優先基礎契約）（經將於2018年1月17日或前後訂立的第十七份補充契約修訂及補充）發行的一系列優先債務證券“    2024年12月27日，發行人、受託人和紐約梅隆銀行盧森堡分行作為高級債務證券登記處（高級債務證券登記處）（第17號補充契約，連同基礎契約，稱為第17號補充契約）。“”附註的條款包括契約及其任何 補充條款中所述的條款，以及根據《信託契約法》構成契約一部分的條款。除非本章程補充文件另有界定，否則本章程補充文件所用若干詞彙具有契約所賦予的涵義。我們提交了 高級債務證券契約，作為2018年1月17日提交的表格6-K的證據（電影編號18530382）。

在標題為“用户”的分節中，對“用户”和“用户持有人”高級執法事件和 補救措施-對違反義務的有限補救措施（不付款除外）,” “—高級執法事件和補救措施-沒有其他補救措施、？和 ？後續持有人協議，？包括票據的實益擁有人。

20 票據將發行 ，本金總額為$   ，除非之前贖回和註銷，否則將於   ，20 (20 票據到期日)到期。

從(包括)發行日至(但不包括)20 票據贖回日(該日期在20 票據到期日之前一年)(20 票據固定利率期間)，20 票據將按年利率 %計息(該20 票據固定利率n)。在20 票據固定利率 期間，20 票據的利息將每半年在   和   支付一次(每個20 票據固定利率期間利息支付日期)；如果任何 20 票據固定利率期間利息支付日期落在非營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但該付款的利息將不會在預定的20 票據固定利率期間利息支付日期起及之後的期間內產生。

從(幷包括)20 票據面值贖回日期至(但不包括)20 票據到期日(20 票據浮動利率期間)，20 票據將按等於基準的浮動利率計息，由適用的20 票據浮動利率期間利息支付日期(每個，20 票據利息確定日期)之前的第二個營業日每季度確定(每個，20 票據利息確定日期α)加年利率(20 票據保證金)(20 票據浮動 利率α)。在20 票據浮動利率期間，20 票據的利息將在   、   、   和20 票據到期日 (每個20 票據浮動利率期間利息支付日期？)按季度支付。倘若任何20 票據浮動利率期間利息支付日期(20 票據到期日除外)適逢非營業日，則20 票據浮動利率期間利息支付日期將順延至下一個下一個營業日，但如該營業日適逢下一個歷月，則20 票據浮動利率 期間利息支付日期將為緊接其上一個營業日。

20 票據將發行，本金總額為$   ，除非之前贖回和註銷，否則將於   ，20 (20 票據到期日)到期。

-S-40-

從(包括)發行日至(但不包括)20 票據贖回日期(該日期在20 票據到期日之前一年)(20 票據固定利率期間)，20 票據將按年利率 %計息(該20 票據固定利率 )。在20 票據固定利率期間，20 票據的利息將每半年在   和   支付一次(每個20 票據固定利率期間 利息支付日期)；如果任何20 票據固定利率期間的利息支付日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但該付款的利息將不會在預定的20 票據固定利率期間利息支付日期起及之後的期間內產生。

從(幷包括)20 票據票面贖回日期至(但不包括)20 票據到期日(20 票據浮動利率期間)，20 票據將按等於基準的浮動利率計息，由適用的20 票據浮動利率期間利息支付日期(每個，20 票據利息確定日)前的第二個營業日每季度確定 ，加 %年利率(20 票據保證金)(20 票據浮動利率)。在20 票據浮動利率期間，20 票據的利息將在   、   、    和20 票據到期日(每個20 票據浮動利率期間的利息支付日期)按季度支付；倘若任何20 票據浮動利率期間利息支付日期(20  票據到期日除外)適逢非營業日，則20 票據浮動利率期間利息支付日期將順延至下一個下一個營業日，但如該營業日適逢下一個 日曆月，則20 票據浮動利率期間利息支付日期將為緊接其後的前一個營業日。

20 票據將發行，本金總額為$   ，除非之前贖回和註銷，否則將於   ，20 (20 票據到期日)到期。

自(幷包括)發行日期至(但不包括)20 票據贖回日期(該日期在20 票據到期日之前一年)(20 票據固定利率期間，連同20 票據固定利率期間和20 票據固定利率期間，每個固定利率期間)，20 票據將 按 %的年利率計息(20 票據固定利率-)。在20 票據固定利率期間，20 票據的利息將每半年在   和    上支付一次(每個a a 票據固定利率期間利息支付日期，以及20個 票據固定利率期間利息支付日期和20個 票據固定利率期間利息支付日期 ，每個日期為固定利率期間利息支付日期)；如果任何20 票據固定利率期間的利息支付日期不是營業日，我們將在下一個營業日 支付利息，但從預定的20 票據固定利率期間利息支付日期起及之後的期間內不會產生該付款的利息。

從(幷包括)20 票據面值贖回日期至(但不包括)20 票據到期日(20 票據浮動利率期間，連同20 票據浮動利率期間和20 票據浮動利率期間，各？由固定轉為浮動利率(br}票據浮動利率期間)，20 票據將以等於基準的浮動利率計息，該利率在適用的20 票據浮動利率期間利息 支付日期(每個，20 票據利息確定日期)之前的第二個美國地質勘探局營業日每季度確定(每個，20 票據利息決定日期)，加上年利率(？20 票據保證金)(？20 票據浮動利率)。在20 票據浮動利率 期間，20 票據的利息將在   、   、   和20 票據到期日(每個20 票據浮動利率期間利息 支付日期)按季度支付。倘若任何20 票據浮動利率期間利息支付日期(20 票據到期日除外)適逢非營業日，則20 票據浮動利率期間利息支付日期將延至下一個營業日，但如該營業日適逢下一個歷月，則20 票據浮動利率期間利息支付日期將為緊接其上的 營業日。

-S-41-

浮動利率票據將發行本金總額為 $    ，除非之前贖回和註銷將於    ，20 (浮動利率票據到期日)到期。

自(幷包括)發行日起，浮動利率票據將於適用的浮動利率票據付息日期前第二個營業日(每個浮動利率票據利息釐定日期及連同每個20 票據利息釐定日期，每個20 票據利息釐定日期及每個20 票據利息釐定日期，每個浮動利率票據利息釐定日期)加上  %(浮動利率票據保證金)加上年利率(浮動利率票據保證金)加按季釐定的基準利率計息。浮動利率票據的利息將每年於   、   、   和   按季度到期支付，自   ，    開始，至浮動利率票據到期日結束(每個浮動利率票據付息日期，連同20個 票據浮動利率期間利息支付日期，20個 票據浮動利率期間利息支付日期和20個 票據浮動利率期間利息支付日期，每個浮動利率期間利息支付日期，和任何浮動利率期間付息日期以及任何固定利率 期間付息日期，即付息日期)；倘若任何浮息票據付息日期(浮息票據到期日除外)適逢非營業日，則浮息票據付息日期將順延至下一個營業日，但如該營業日適逢下一個歷月，則浮息票據付息日期將為緊接其上一個營業日 日。

在20 票據浮動利率期間，20 票據的每個利息期間將於 20 票據浮動利率期間利息支付日期開始(幷包括)，並於隨後的20 票據浮動利率期間利息支付日期(但不包括)結束(但不包括)；前提是 第一個20 票據浮動利率期間將於20 票據票面贖回日期開始(幷包括)，並將於(但不包括)   ，20 結束。

在20 票據浮動利率期間，20 票據的每個利息期間將開始(幷包括)20 票據 浮動利率期間利息支付日期，結束於(但不包括)隨後的20 票據浮動利率期間利息支付日期(每個，20 票據浮動利率期間)；前提是第一個 20 票據浮動利率期間將開始(幷包括)20 票據票面贖回日期，並將於(但不包括)   ，20 結束。

在20 票據浮動利率期間，20 票據的每個利息期將開始(幷包括)20 票據 浮動利率期間利息支付日期，結束於(但不包括)下一個20 票據浮動利率期間利息支付日期(每個，20 票據浮動利率期間和，連同每個 20 票據浮動利率期間和每個20 票據浮動利率期間，每個？由固定轉為浮動利率票據浮動利率 期間)；前提是第一個20 票據浮動利率期間將於(幷包括)20 票據票面贖回日開始，並將於(但不包括)   ，20 結束。

浮動利率票據的每個利息期將在一個浮動利率票據付息日期開始(幷包括)，並在下一個隨後的浮動利率票據付息日期結束(但 不包括在內)(每個浮動利率票據利息期間和，連同每個 從固定到浮動利率票據浮動利率期間，每個浮動利率利率期間)；前提是第一個浮動利率票據利息 期間將從發行日期開始(幷包括)，並將於(但不包括)   ，20 結束。

利息率固定-浮動利率票據將以每一固定利率期間內12個30天 個月的360天為基礎計算，並以每個固定利率期間的實際天數為基礎計算從固定到浮動利率票據浮動利率期間及年利率分別為360日從固定到浮動利率票據浮動利率期間。

-S-42-

浮動利率票據的利息將根據每個浮動利率票據利息期間的實際天數和360天一年的天數來計算。

票據的正常記錄日期將為緊接每個付息日期之前的營業日的營業結束(或，如果票據是以最終形式持有，則為每個適用的付息日期之前的第15個營業日的營業收盤)。

的票面贖回日期固定-浮動利率票據為   、20 、   、20 和   ，20 分別為20 票據、20 票據和20 票據(分別為20 票據票面贖回日期、20 票據票面贖回日期和20 票據票面贖回日期)？由固定轉為浮動利率票據 票面贖回日期)。

浮動利率票據的票面贖回日期為   ，20 (浮動利率票據票面贖回日期，以及從固定到浮動利率票據面值贖回日期，每個，面值贖回日期)。

適用於票據的術語？營業日是指任何工作日，但英國倫敦或美國紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的工作日除外。

根據與票據利率有關的計算得出的所有百分比 如有必要，應四捨五入至最接近千分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或0.09876545)將舍入為9.87655%(或0.0987655))，所有美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

的利率固定-浮動任何期間的差餉票據從固定到浮動利率票據浮動利率 利息期間和浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於法律允許的最高利率或低於0%的年利率。

基準的計算

基準最初是指複合每日SOFR；如果就SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則基準是指適用的基準替換。

？複利每日SOFR是指，對於浮動利率期間，相關觀察期內每日複利投資的收益率(以SOFR為計算利息的參考利率)，並將由計算機構在相關利息確定日期計算如下：

在哪裏：

D就任何觀察期而言，是指該觀察期內的日曆日數；

“d₀？就任何觀察期而言，是指該觀察期內的USGS 營業日；

-S-43-

I就任何觀察期而言，i是指從1到d的一系列整數₀，每個代表相關的USGS營業日，按時間順序從(幷包括)該觀察期內的第一個USGS營業日開始；

“n_i？就相關觀察期內的任何USGS營業日而言，指從該USGS營業日起(幷包括)至下一個USGS營業日(但不包括)的日曆天數；

？就每個浮動利率期間而言，觀察期是指從(幷包括)該浮動利率期間第一天之前的兩個USGS營業日至(但不包括)該浮動利率期間的適用付息日期之前兩個USGS營業日的期間；但第一個 觀察期應於(幷包括)(I)之前的兩個USGS營業日開始固定-浮動利率票據，相關 從固定到浮動利率票據面值贖回日期及(Ii)就浮動利率票據而言，發行日期；

就任何一天而言，SOFR是指計算代理根據下列規定確定的匯率：

(1)當日交易的每日擔保隔夜融資利率，在參考時間或前後可在紐約聯邦儲備銀行S網站上查閲；

(2)如果上述(1)中規定的利率在該日的參考時間或前後不可用(且尚未發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期)，則為在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈的最後一個USGS營業日的每日擔保隔夜融資利率；

？SOFR_i？就有關觀察期內的任何USGS營業日而言，是指該USGS營業日的SOFR；以及

？USGS營業日是指除 星期六、星期日或證券業和金融市場協會或其任何後續組織(SIFMA？)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的 以外的任何日子。

儘管有上述SOFR定義第(1)和(2)款的規定，如果我們或我們的 指定人(在與我們協商後)在相關權益確定日期或之前確定關於SOFR發生基準轉換事件和相關基準更換日期，則基準過渡 撥備此後，以下規定將適用於對20 票據浮動利率期間的20 票據、20 票據浮動利率期間的20 票據、20 票據浮動利率期間的20 票據和/或浮動利率票據的應付利率的所有確定。

根據並受制於基準轉換條款，在基準轉換事件及相關基準替換日期發生後，將參考等於基準替換加20 票據保證金的年利率來確定在每個20  票據浮動利率期間將支付的20 票據的利息金額，將參考等於基準替換加20票據保證金的年利率來確定在每個20  票據浮動利率期間將支付的利息金額。在每個20 票據浮動利率期間，20 票據的應付利息金額將參考相當於基準重置利率加20 票據保證金的年利率確定，浮動利率票據的應付利息金額將參考等於基準重置利率加浮動利率票據保證金的年利率確定 。

-S-44-

基準過渡條款

如果我們或我們的指定人(在與我們協商後)確定基準轉換事件和相關基準更換日期發生在任何日期基準確定的適用參考時間之前，則適用的基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的該確定和隨後所有日期的所有確定有關的 20 票據浮動利率期間的20 票據、20 票據浮動利率期間的20 票據、20 票據浮動利率期間的20 票據和/或浮動利率票據的所有用途；如果我們或我們的指定人(在與我們協商後)不能或不能在下午5：00之前按照以下規定確定基準替代方案。(紐約時間)於相關利率決定日或如有終止確認風險(定義見下文)，有關浮動利率期間的利率將等於緊接前一浮動利率期間的有效利率，或，(I)如利率決定日期早於前20個 票據浮動利率期間利息支付日期，則為20 票據固定利率；(Ii)如利率決定日期早於前20個 票據浮動利率期間利息支付日期，則為20 票據固定利率；(Iii)如利率決定日期早於第一個20 票據浮動利率期間利息支付日期，則為20 票據的固定利率；及。(Iv)如利率決定日期在第一個浮動利率票據付息日期之前，則如浮動利率票據的未償還期間與預定的第一個浮動利率票據利率期間相同，則適用於第一個浮動利率票據利息期間的初始利率，但在(及 不包括)發行日(及適用浮動利率票據保證金)結束，視乎情況而定。

？基準替換？是指在基準替換日期之前，由我們或我們的指定人員(與我們協商)確定的以下訂單中列出的第一個替代方案：

(1)(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以替代適用的相應期限的現行基準(如有)和(B)基準替代調整；(2)國際會計準則備用利率和(B)基準替代調整的總和；以及 (3)總和：(A)由吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)選定的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮 任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，以及(B)基準替代調整。

在實施基準替換時，我們或我們的指定人員(在與我們協商後)將有權對以下內容進行 更改：

(1)任何決定利息的日期、浮動利率期間的付息日期、參考時間、營業日慣例或浮動利率期間，(2)決定20 票據浮動利率期間的20 票據、20 票據浮動利率期間的20 票據、20 票據浮動利率期間的20 票據或浮動利率票據(視乎情況而定)的利率和應付利息的方式、時間和頻率，以及與該等釐定和計算有關的慣例。(4)期限，以及(5)20 票據浮動利率期間的20 票據、20 票據浮動利率期間的20 票據、20 票據浮動利率期間的20 票據或浮動利率票據(視具體情況而定)的任何其他條款或條款，在每種情況下，吾等或吾等的指定人(在與吾等磋商後)不時決定是否適當，以實質上符合市場慣例的方式(或，如果吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)決定實施該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或確定不存在使用基準替代的市場慣例，則吾等或吾等指定人(在與吾等磋商後)確定為適當的其他方式(真誠行事)(符合基準替代的 變更)。任何符合更改的基準重置將適用於未來所有浮動利率期間的票據。

-S-45-

我們將及時向受託人、任何支付代理人、計算代理人和票據持有人發出關於基準置換、基準置換調整和符合變更的基準置換的確定的通知；但如果未能提供此類通知，則不會影響任何此類確定的有效性或以其他方式使其無效。

票據的計算代理人為紐約梅隆銀行或發行人指定的其繼任者。我們、計算代理或我們的指定人為計算票據的適用利息而作出的所有決定、決定、選擇和任何計算將是決定性的，並對票據持有人、我們、受託人和任何付款代理具有約束力，如果沒有明顯錯誤的話。發行人、計算代理人、受託人或任何付款代理人均不負責確定是否發生了艙單錯誤或為此承擔的任何責任。如果由我方指定人作出，該等決定、決定、選舉和計算將在與我方協商後作出，我方指定人不會作出我方反對的任何此類確定、決定、選擇或計算。 儘管本契約或附註中有任何相反規定，根據本條款作出的任何決定、決定、計算或選擇將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

未由計算代理做出的與基準相關的任何決定、決定或選擇將根據上述 作出。計算代理人對不作出任何此類決定、決定或選擇不承擔任何責任。此外，我們可以指定一個實體(可能是我們的附屬公司)來作出我們有權就基準的確定作出的任何決定、決定或選擇。

儘管上文所述基準轉換條款有任何其他規定，但不會採用基準替換，也不會應用適用的基準重置調整，也不會進行任何符合基準重置調整的基準重置更改，如果根據我們的判斷， 可能會合理地預期相同的更改會影響票據作為自有資金工具的資格，就《資本條例》而言。

儘管如上所述，如果發行人根據其唯一的自由裁量權確定，在適用的基準替換調整應用後，基準替換妨礙或合理地預期該基準替換會妨礙符合本章節第？節規定的進一步決定和決定，則不會採用基準替換--基準過渡條款？票據當時的合格負債資格，在每一種情況下，都是為了並符合資本條例(取消確認風險)。

關於基準替換的協議

通過收購票據，每個票據持有人(就這些目的，包括每個受益所有人)(I)將確認、接受、 同意並同意受我們或我們指定的人S關於基準轉換事件、基準更換日期、基準更換、基準更換調整和任何符合 變更的基準更換的確定的約束，包括可能發生的情況，包括在沒有吾等事先通知的情況下以及無需吾等獲得該票據持有人的任何進一步同意的情況下；(Ii)將放棄在法律和/或衡平法上針對受託人的任何和所有索賠，任何支付代理 和計算代理或我們的指定人同意不對受託人、任何支付代理和計算代理或我們的指定人提起訴訟，並同意受託人、任何支付代理或計算代理 或我們的指定人對任何基準轉換事件、任何基準更換日期、任何基準更換、任何基準更換調整和任何基準更換 符合變更的決定或未能確定的責任，以及(Iii)受託人不承擔任何責任，任何支付代理或計算代理或我們的指定人都有義務確定任何基準轉換事件、 任何基準更換日期、任何基準更換、任何基準更換調整和任何基準更換符合更改(包括對其進行的任何調整)，包括在 發生任何失敗的情況下

-S-46-

我們有權確定任何基準轉換事件、任何基準更換日期、任何基準更換、任何基準更換調整和任何符合更改的基準更換。

就本節而言：

•

·基準替換？具有以下賦予該術語的含義Br}規定基準過渡？以上；

•

？基準更換調整是指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由我們或我們的指定人員(與我們協商)在基準更換日期之前確定：

(1)利差 調整(可以是正值、負值或零)，已(I)由相關政府機構選擇或建議，或(Ii)由我們或我們的指定人(與我們協商)根據計算或確定由相關政府機構選擇或建議的利差調整的方法確定，在每種情況下，用於適用的未調整基準替換；(2)如果適用的未調整基準替換 相當於ISDA後備利率，則ISDA後備調整；(3)我們或我們的指定人(在與我們協商後)選擇的利差調整(可能是正值、負值或零)，並適當考慮行業接受的利差調整(如果有)，或計算或確定該利差調整的方法，以當時適用的未調整基準取代當時以美元計價的浮動利率票據的基準；

•

？符合變更的基準替換具有該術語在 下的含義基準過渡條款？以上；

•

基準更換日期是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和 (B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或(2)在基準定義第(3)條的情況下，為其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前；

•

？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由基準管理人或其代表 發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(2)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(三)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性；

•

·基準過渡條款？具有以下賦予該術語的含義？基準的計算 ？以上；

-S-47-

•

？複合日報Sofr？具有根據？？賦予該術語的含義@ 基準的計算？以上；

•

與基準替換相關的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜) ；

•

？指定人是指發行人的關聯公司或任何其他代理人；

•

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會(ISDA)或其任何繼承者發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊；

•

？ISDA後備調整是指適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值或負值或 零)，引用ISDA定義的衍生品交易將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定；

•

？ISDA後備利率是指參考ISDA定義適用於衍生品交易的利率，該定義在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用基準價生效；

•

？觀察期？具有被賦予該術語的含義@ 基準的計算？以上；

•

？參考時間？意味着(1)如果基準是每日複合SOFR，則對於每個USGS工作日， 下午3：00(紐約時間)在接下來的下一個USGS營業日，以及(2)如果基準不是每日複利，則由我們或我們的指定人員(與我們協商)根據符合更改的基準更換確定的時間。

•

相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行(紐約聯邦儲備銀行)，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會；

•

？Sofr？具有被賦予該術語的含義。3.基準的計算？以上 ；

•

？SOFRi？具有被賦予術語 下的含義3.基準的計算？以上；

•

？未調整的基準替換是指不包括基準替換的基準替換 調整；

•

？美國地質勘探局營業日？？該術語的含義為？@ 基準的計算上面的？

可選的贖回

在符合下列條款的前提下：贖回通知？和？？贖回的條件在以下情況下，我們可以選擇(A)在2024年   當日或之後的任何時間(發行日後6個月，如果在發行日之後發行任何額外的20 票據，但自發行日起的6個月期間除外)全部或部分贖回未償還的20 票據至(但不包括)20 票據的面值贖回日期，金額相當於(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)由釐定代理人釐定的，本金現值(自20 票據票面贖回日期折現)與任何預定的20 票據固定利率期間利息支付日期至20 票據票面贖回日期(不包括應計但未支付的利息，如有)的本金現值和剩餘利息的總和。票據本金) 每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)按可選的國庫券贖回利率加基點折現至贖回日 個基點

-S-48-

(20 票據折現率)，在上述(I)或(Ii)的情況下，連同將贖回的票據本金的應計但未付的利息(如有的話)至(但不包括)贖回日期(20 票據完整贖回)；和/或(B)當時未償還的20 票據，全部但不是部分，在20 票據面值贖回日期，金額相當於其本金的100%，連同贖回日期(但不包括)的本金的應計但未償還的利息(20 票據面值贖回)。

在符合下列條款的前提下：贖回通知？和？？贖回的條件在以下情況下，我們可以選擇(A)在2024年   當日或之後的任何時間(發行日後6個月，如果在發行日之後發行任何額外的20 票據，但自發行日起的6個月期間除外)全部或部分贖回未償還的20 票據至(但不包括)20 票據的面值贖回日期，金額相當於(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)由釐定代理人釐定的，本金現值(自20 票據票面贖回日期折現)與任何預定的20 票據固定利率期間利息支付日期至20 票據票面贖回日期(不包括應計但未支付的利息，如有)的本金現值和剩餘利息的總和。票據本金) 每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按可選的國庫利率加基數 個基點( 20 票據貼現率)，連同在上述(I)或(Ii)情況下，須贖回至(但不包括)贖回日(但不包括贖回日期)的應累算但未付利息( )；和/或(B)當時未償還的20 票據，在20 票據票面贖回日全部但不是部分，金額相當於其本金的100%，連同將贖回(但不包括)贖回日(但不包括)的票據本金的應計但未償還的利息(20 票據票面贖回日)。

在符合下列各項規定的前提下《贖回通知》？和？贖回的條件在以下情況下，我們可以選擇(A)在2024年   當日或之後的任何時間(發行日後6個月，如果在發行日之後發行任何額外的20 票據，但自發行日起的6個月期間除外)全部或部分贖回未償還的20 票據至(但不包括)20 票據的面值贖回日期，金額相當於(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)由釐定代理人釐定的，本金現值(自20 票據票面贖回日期折現)與任何預定的20 票據固定利率期間利息支付日期至20 票據票面贖回日期(不包括應計但未支付的利息，如有)的本金現值和剩餘利息的總和。票據本金) 每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按可選的國庫利率加基數 個基點( 20 票據貼現率)，連同在上述(I)或(Ii)情況下，須贖回至(但不包括)贖回日(但不包括贖回日期)的應累算但未付利息( )；和/或(B)當時未償還的20 票據，在20 票據票面贖回日全部但不是部分，金額相當於其本金的100%，連同將贖回(但不包括)贖回日(但不包括)的票據本金的應計但未償還的利息(20 票據票面贖回日)。

在符合下列條款的前提下：贖回通知？和？？贖回的條件以下，我們可以選擇在浮動利率票據票面贖回日全部但不是部分贖回當時未償還的浮息票據，金額相當於其本金的100%，連同應計但未付的利息， 贖回日期(但不包括)的本金(浮息票據票面贖回)(浮息票據票面贖回、20 票據票面贖回、20 票據票面贖回和20 票據票面贖回，a)。

-S-49-

從固定到浮動利率票據面值贖回日期(如果沒有到期日在適用日期之前或之後的三個月內 從固定到浮動利率票據面值贖回日期，應確定與可選的可比國庫券發行最接近的兩個公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推可選的國庫券利率，四捨五入到最近的月份)；或(2)如果該新聞稿(或任何 後續新聞稿)沒有在緊接計算日期之前的一週內發佈，或不包含此類收益率，則年利率等於可選可比國債發行的半年等值到期收益率，使用可選可比國債發行的價格(以本金的百分比表示)計算，該價格相當於該贖回日期的可選可比國債價格；如果從贖回日期到適用的 期間從固定到浮動利率票據面值贖回日期少於一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率 。

可選的贖回國庫利率應由確定機構在贖回日期之前的第三個工作日計算。

在確定可選贖回國庫利率時，以下術語具有以下含義：

？可選贖回可比國庫券指的是，就贖回日期而言，確定代理人選擇的具有與相關剩餘期限相當的實際或內插到期日的美國國庫券從固定到浮動利率票據面值贖回日期，將在選擇時根據財務慣例用於為以美元計價的新發行的公司債務證券定價，其期限與剩餘期限相當從固定到浮動利率票據面值贖回日期。

？確定代理？是指發行人選擇的具有國際地位的投資銀行或金融機構，它可能是發行人的附屬機構。

？就贖回日期而言，可選的贖回參考國庫交易商是指由發行人(在可行的情況下，在適用的情況下諮詢確定機構)或這些銀行的關聯公司中選擇的最多五家銀行中的每一家，它們是(I)主要的美國政府證券交易商及其各自的繼任者，或(Ii)為公司債券發行定價的市場 莊家。

？可選贖回參考國庫交易商報價是指，對於每個可選贖回參考國庫交易商和贖回日期，由確定代理確定的適用可選可比國庫券發行的投標和要約價格(由該可選贖回參考國庫交易商向確定代理報價)在紐約時間該贖回日期之前的第三個營業日上午11：00的算術平均值(以本金的百分比表示)。

-S-50-

到期或贖回時付款

如到期日或贖回或還款日期並非營業日，則利息及本金及/或於贖回或償還票據時應付的任何款項 將於下一個營業日支付，但該等款項將不會在到期日或贖回或還款日期起及之後的期間產生利息。如果票據被贖回，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據將於贖回日停止計息。

排名

平價通行證他們之間沒有任何偏愛。在我們清盤或管理的情況下，票據將排在Pari 通行證以及我們現在和未來的所有其他未償還的無擔保債務和無從屬債務，但法律實施所傾向的債務除外。

根據破產法，票據將構成發行人的普通非優先債務 ，優先於二級非優先債務和第三級非優先債務。普通非優先債務、二級-非優先債務和第三級非優先債務等術語應具有《破產法》賦予它們的含義。

此外，請參閲？風險因素髮行人是一家控股公司，這意味着其在其任何子公司(包括北京北電、北京北電、巴克萊執行服務有限公司或任何其他現在或未來的子公司)清算時，其參與這些子公司資產的權利 ，以及如果發行人或其任何子公司受到銀行清算程序，發行人蒙受損失的程度，除其他外，可能取決於發行人S對這些子公司的貸款和投資的從屬程度。.”

不得抵銷

在適用法律的規限下，票據持有人不得就吾等根據票據及契約產生或與票據及契約有關而欠吾等的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷權、賠償、反申索、保留或淨額結算，而每名票據持有人因持有任何票據(或其中的任何實益權益)，在適用法律允許的最大範圍內，被視為已放棄所有該等抵銷、補償、反申索、保留及淨額結算的權利。儘管有上述規定， 如果我們就票據或契約向票據持有人支付的任何款項，或在票據或契約項下產生的任何應付款項，以抵銷、補償、反申索、保留或淨額結算的方式解除，則在適用法律的規限下，該持有人應立即向我們支付一筆相當於該清償金額的款項(或在我方清盤或破產管理的情況下，我們的清盤人或管理人，視情況而定)，並且，在支付款項之前，應為我們(或我們的清盤人或管理人)以信託形式持有一筆相等於該金額的款項。視屬何情況而定)，因此，任何該等解除須當作並無發生。通過收購票據，每個持有人同意受這些關於放棄抵銷、補償、反索賠、保留和淨額結算的條款的約束。任何票據持有人均無權 直接對我們提起訴訟，但如第2條所述除外描述： 債務證券？高級強制執行事件和補救措施；註明日期的從屬強制執行事件和補救措施；訴訟限制訴訟限制？在隨附的招股説明書中。

換領税款

在下列情況下，我們可以隨時選擇贖回任何系列的票據：(A)我們被要求在標題為……一節所述的事件中發行最終的保證書票據關於債務證券和或有資本證券的若干規定的説明全局安全將終止的特殊情況 -在隨附的招股説明書中，因此，

-S-51-

我們被要求或將被要求支付與該系列相關的債務擔保額外金額(如所附招股説明書中所定義)；或(B)吾等確定，由於課税管轄區(如所附的基本招股説明書所界定)的法律或法規(包括相關課税管轄區作為締約方的任何條約)的法律或法規的變更或修訂，或這些法律或法規的正式適用的變更，包括任何法院或仲裁庭的裁決，在發行日或之後生效(如果是繼承實體，其在S承擔我們的 義務之日或之後生效)，

(i)

我們將或將被要求向該系列票據的持有者支付債務擔保額外金額；

(Ii)

在計算我們的税務責任時，我們將無權就該系列 票據的任何付款申請扣除，否則扣除的價值將大幅減少；或

(Iii)

由於該系列票據的發行，我們不能因適用的英國税務目的而將利潤或收益、或由虧損或扣除抵消的利潤或收益計入我們的公司(無論是根據截至發行日期的集團減免制度或任何類似的制度或任何類似的制度，這些制度或制度可能不時存在)，

在上述(A)和(B)兩種情況下，在上述(A)和(B)中的每一種情況下，支付相當於正在贖回的票據本金的100%的金額，以及將贖回的票據本金的應計但未付利息(如果有)，以贖回(但不包括)指定的贖回日期(但不包括)；但就每個税收事件而言，税務事件的後果不能通過我們採取我們可以採取的合理措施來避免。

在上述(A)和(B)兩種情況下，在我們根據本文第(Br)條第(B)項和第(B)項的規定發出贖回通知之前，換領税款，我們將被要求向受託人提交一份由我們選擇的具有公認地位的獨立律師的書面法律意見，確認我們有權根據以下條款行使贖回權：換領税款？根據以下條款贖回任何票據：換領税款？還將受制於下列條款 贖回通知？和？？贖回的條件下圖所示。

損失吸收不合格事件 贖回

如果損失吸收法規事件在發行日或之後發生，並且(在發行人、PRA或相關英國決議機構(定義見所附招股説明書)的意見中)確實或可能會導致任何系列票據的損失吸收喪失資格事件，我們可以隨時選擇贖回該系列票據的全部但不是該系列票據的一部分，贖回金額相當於要贖回的票據本金的100%，連同應計但未付的利息，根據票據本金金額，贖回至(但不包括)指定的贖回日期。

虧損吸收喪失資格事件是指，就任何 系列票據而言，該系列票據的全部或任何部分未償還本金金額在任何時間被排除在發行人S和/或S集團自有資金和合資格負債及/或虧損吸收能力之外或停止計入，在每種情況下，都是為了並根據相關資本法規的目的，但如果該系列票據的全部或部分未償還本金被排除在或停止計入，則不會發生虧損吸收喪失資格事件。該等自有資金及合資格負債及/或因該系列票據的剩餘到期日少於相關資本規定的期間而產生的吸收虧損能力。

-S-52-

虧損吸收法規事件是指(I)任何資本法規 對發行人和/或本集團生效，或(Ii)任何資本法規的修訂或變更，或任何資本法規的正式適用發生變化，其對發行人和/或集團生效。

在發生吸收虧損取消資格事件時贖回票據，也應遵守以下條款贖回通知？和？？贖回的條件下圖所示。

贖回通知

任何票據的贖回須受吾等通過DTC或相關結算系統(S)向票據持有人發出不少於十五(15)天但不超過 六十(60)天的預先通知(或如票據以最終形式持有，則通知持有人須按票據登記冊上所示的地址贖回)(該通知 不可撤銷，除非在下一段所述的有限情況下除外)，並指明我們選擇贖回該等票據及指定贖回日期。DTC向參與機構和該等參與者向持有票據實益權益的街道名稱持有人發出的通知，將根據他們之間的安排作出，並可能受法律或法規的要求所規限。

如吾等已選擇贖回任何票據，但在就該等票據支付贖回金額之前，有關的英國決議機構就該等票據行使其在英國的自救權力(定義見隨附的招股章程)，有關的贖回通知將自動撤銷，且不具 效力，贖回金額將不會到期及須予支付。

贖回的條件

儘管有任何其他規定，吾等只可在到期日之前贖回任何票據(並向該等票據持有人發出有關通知) 前提是吾等已就贖回該等票據事先徵得有關英國決議當局的同意(如資本規例當時規定須徵得該同意)。此外，任何該系列票據的任何此類贖回均應 受以下附加條件的限制描述：債務證券：與債務證券贖回和回購有關的附加條件在附帶的 招股説明書中。

回購的條件

吾等或本集團任何成員公司可根據《資本規例》在公開市場以任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何未償還票據，並須事先徵得有關英國決議機構的同意(如《資本規例》當時規定須徵得該同意)。此外，任何此類未償還票據的回購均應遵守第債務證券的説明債務證券的贖回及購回的附加條件優先債務證券—在隨附的招股説明書中。

一般信息

票據的入賬權益將以最低面額200,000美元為最低面額，並以超出面額1,000美元的整數倍發行。

受託人在倫敦金融城的主要法人信託辦事處被指定為主要付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷指定的付款代理，或批准任何 付款代理採取行動的辦事處的變更。

我們會以全數掛號的形式發行紙幣。每一系列票據將由一個或多個以DTC代名人名義註冊的全球證券 代表。您將在相關的

-S-53-

通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和Clearstream盧森堡)提供的票據。承銷商預計將於2024年   通過DTC的設施交付票據。 通過DTC交易票據實益權益的間接持有人必須在DTC當日資金結算系統進行交易，並支付即期可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。請參見？清關和結算？在隨附的招股説明書中，瞭解有關這些結算系統的更多信息。

最終認證票據僅在《債務證券和或有資本證券某些條款的説明》中所述的有限情況下發行？在所附招股説明書中説明的全球證券將終止的特殊情況下，才會發行最終認證票據。

只要票據是由全球證券代表的，票據的本金和利息將立即以可用資金支付。全球證券的實益權益將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，該等權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。

除向公眾公佈價格及發行日期外，吾等可在未經票據持有人同意的情況下，發行與本招股説明書附錄所述任何系列票據具有相同評級及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的額外票據(額外票據)。任何此等額外附註，連同本招股説明書附錄所提供的同一系列附註，將構成本契約項下該等證券的單一系列。我們根據契約可發行的票據或其他債務證券的金額沒有限制。

請參見？高級筆記描述--高級執法事件及補救措施有關適用於票據持有人的某些規定的説明，請參閲本招股説明書補編。

高級執法事件和補救措施

清盤

如果發生高級清盤事件，票據的未償還本金金額連同任何應計但未支付的利息將立即到期並支付。

如果(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)作出清盤命令，但在該命令作出後三十(30)天內沒有成功上訴，(Ii)我們的股東通過了有效的清盤決議(上文第(I)或(Ii)項、根據或與重建計劃有關的情況除外)，則應產生與票據有關的高級清盤事件。不涉及破產或無力償債的合併或合併)或 (三)在指定發行人的管理人後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。

不付款

如果我們未能支付任何一系列票據項下到期和應付的任何金額，並且這種情況持續了十四(14)天， 受託人可以就這種情況通知我們。如果在提供該通知後的十四(14)天內，未履行義務仍未得到糾正或放棄(高級 不付款事件)，受託人可酌情決定就該等票據在英格蘭(或我們可能被組織的其他司法管轄區)(但不在其他地方)提起清盤訴訟和/或在我們的清盤和/或我們的管理中證明索賠。

-S-54-

對違反義務的有限補救（不付款除外）

除上述不付款的補救措施外，受託人可在不另行通知的情況下，對吾等提起受託人認為合適的訴訟程序，以執行任何票據或契約對吾等具有約束力的任何條款、義務或條件(發行人根據該等票據或契約或因該等票據或契約而承擔或產生的任何付款義務，包括但不限於支付任何本金或利息，包括債務抵押額外金額)(該等義務為高級履約責任)；但受託人(代表該等票據持有人行事)及該等票據持有人不得強制執行，亦無權強制執行或以其他方式向吾等索償在該等法律程序中作出的任何判決或其他裁決，而該判決或裁決要求吾等以損害賠償或其他方式(高級貨幣判決)支付款項，除非在本公司清盤中證明該高級貨幣判決及/或在吾等的管理中申索該高級貨幣判決。

通過收購任何票據，每個票據持有人確認並同意該持有人不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人(代表該票據持有人行事)強制執行或以其他方式索賠與我們違反高級履約義務有關的高級貨幣判決，除非通過在我們的清盤中證明該高級貨幣判決和/或通過在我們的 管理部門索賠該高級貨幣判決。請參見？風險因素根據附註的條款，您將有有限的強制執行事件和補救措施上面的？

沒有其他補救辦法

除以下項下指定的 有限補救措施外高級執法事件和補救措施？並受制於？？《信託契約法》補救措施在下文中，受託人(代表票據持有人行事)或票據持有人將不會獲得任何針對我們的補救，無論是就該等票據或契約所欠款項的追討，或吾等違反吾等根據或就該等票據或契約條款或根據契約所承擔的任何義務的責任；然而，該等限制並不適用於吾等支付受託人的費用及開支及賠償受託人(包括受託人S律師的費用及開支)的責任。

《信託契約法》補救措施

儘管在此規定的補救措施上有限制高級執法事件和補救措施，？(1)受託人將擁有信託契約法案就票據持有人在契約條文下的權利所需獲授權的權力，及(2)在未獲S同意的情況下，票據持有人根據信託契約法案起訴任何到期但未獲支付的票據付款的權利不得受損。除非按照本文第 條所述，任何票據持有人均無權直接對我們提起訴訟債務證券描述：高級強制執行事件和補救措施；註明日期的從屬強制執行事件和補救措施；訴訟時效；訴訟時效在隨附的招股説明書中。

根據本契約的條款，聯合王國的行使。 權力保釋由相關的英國決議機構就任何票據進行的不屬於高級執行活動(定義如下)。

受託人的職責

如果受託人的負責人已在受託人的企業信託辦公室收到受託人的企業信託辦公室的書面通知，則受託人應在高級強制執行活動下行使該受託人授予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的謹慎程度和技巧，與審慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使或使用的程度相同。為此目的，對於每一系列票據，應發生高級強制執行事件：(I)高級清盤事件發生時，(Ii)高級不付款事件發生時

-S-55-

一系列票據或(Iii)吾等違反有關該系列票據的高級履約義務。持有相關係列未償還票據本金總額多數的持有人可以放棄前一句第(Iii)款規定的任何過去高級強制執行事件，但不得放棄前一句第(I)和(Ii)款規定的任何過去高級強制執行事件。

如果任何系列票據的高級強制執行事件發生並仍在繼續，受託人將沒有 義務按照該系列票據的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供令受託人完全酌情滿意的擔保或賠償。在符合上述規定的情況下，相關係列未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該等票據行使受託人賦予的任何信託或權力的權利。然而，該指示(A)不得與任何法律規則或契約相牴觸，(B)不得對未參與該指示的該等票據的持有人(S)造成不公正的損害(如屬受託人全權酌情決定的(A)或(B))。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合指示。

受託人將在與相關係列票據有關的高級強制執行事件發生後九十(90)天內，將受託人已知的任何高級強制執行事件通知給該等票據的每個受影響的持有人，除非高級強制執行事件已被治癒或放棄。然而，如果由受託人負責人員組成的信託委員會真誠地認定不發出通知符合持有人的利益，受託人將有權不發出通知。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

關於行使英國自救權力的協議

儘管並不包括相關票據系列的任何其他條款，或吾等與票據持有人或實益擁有人或代表票據持有人的受託人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何票據，票據的每位持有人和實益擁有人 承認、接受、同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救權力的約束，並同意行使該權力，這可能導致(I)減少或取消所有、 或部分本金或利息，該等票據；(Ii)將該等票據的全部或部分本金或其利息轉換為發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人或實益擁有人發行或授予該等股份、證券或債務的持有人或實益擁有人)；。(Iii)取消該等票據及/或(Iv)修訂或更改該等票據的到期日，或修訂該等票據的到期利息，或修訂應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；。該項英國自救權力可藉更改該等票據的條款而行使，目的僅為使有關的英國決議當局行使該英國自救權力而生效。如需瞭解更多信息，請參閲 章節債務證券買賣協議有關行使英國自救權力在隨附的招股説明書中。另請參閲？風險因素根據相關係列票據的條款，您已同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救權力的約束上面的？

任何票據本金的償還或任何票據的利息的支付，在有關的英國決議當局行使任何英國自救權力後，不得到期並須予支付，但如根據適用於發票人的英國及歐洲聯盟的法律及規例，發票人會獲準作出該等償還或付款，則屬例外。

在有關的英國決議當局就票據行使英國自救權力後，發行人須在切實可行範圍內儘快就行使英國自救權力向DTC提供書面通知，以便將上述情況通知持有人。發行人還應交付此類文件的副本

-S-56-

通知受託人，以供參考。發出人如有任何延誤或沒有交付本段所指的任何通知，並不影響《英國自救權力》的效力及可執行性。

後續持有人協議

在二級市場購買票據的票據持有人應被視為承認、同意受此處規定的約束和同意，其程度與在首次發行時購買票據的票據持有人相同，包括但不限於，關於承認和同意受票據條款約束和同意的條款，包括就英國自救權力而言，放棄第18無 抵銷？和《規則》下的救濟限制--高級執法活動和補救措施.”

支付債務擔保的額外金額

這些票據受附隨的招股説明書中所載條款的約束。債務説明 證券—支付債務擔保的額外金額.”

受託人

該契約的受託人將是紐約梅隆銀行倫敦分行(即紐約梅隆銀行，在所附招股説明書中通過其倫敦分行行事)。請參見？高級筆記説明：高級執行事件和補救措施：信託契約法補救措施？本招股説明書補編中有關受託人S違約和違約時的程序和補救措施的説明--託管人S的職責？瞭解受託人S在發生高級執行事件時的程序和補救措施的説明。

治國理政法

本契約和票據受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但如本契約所規定，有關放棄本契約抵銷的條款將受英國法律管轄並按英國法律解釋。

-S-57-

美國聯邦所得税的考慮因素

儘管這件事並非沒有疑問，但發行人打算將這些票據視為用於美國聯邦所得税 税收目的的可變利率債務工具。你應該諮詢你自己的税務顧問關於這些票據的特徵。

有關截至本文件之日與債務工具的購置、所有權和處置有關的美國税務考慮事項的摘要，請查看標題為税收考量--美國對債務證券的徵税？在隨附的招股説明書中。

-S-58-

英國税務方面的考慮

有關截至本協議之日與票據的購買、所有權和處置有關的英國預扣和其他税務考慮事項的摘要，請查看標題為？税收考慮因素--英國對高級債務證券的徵税在隨附的招股説明書中。

-S-59-

福利計劃投資者考慮因素

受1974年《美國僱員退休收入保障法》(修訂) 約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人或被視為持有上述計劃資產的任何實體或賬户(每個計劃均為計劃)，在授權投資票據之前，應在S計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準 。

除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否與指導該計劃的文件和文書一致，以及投資是否涉及ERISA或《守則》所禁止的交易。

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃以及個人退休賬户、Keogh計劃、受守則第4975節約束的任何其他 計劃以及被視為持有上述計劃資產的任何實體或賬户與屬於ERISA項下的利害關係方的 個人或本守則規定的被取消資格的人就計劃進行涉及計劃資產的交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或《守則》為這些人承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)，不受ERISA第406節或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(類似的 法律)的類似規定的約束。

對於許多計劃而言，發行人、計算代理人、受託人和付款代理人以及承銷商和/或其任何 關聯公司(交易方)可能被視為利害關係方或被取消資格的人。任何交易方是或成為利害關係方或被取消資格的人的計劃收購和持有票據可能導致根據ERISA或守則第4975節的禁止交易，除非票據是根據適用的豁免收購和持有的。美國勞工部已經發布了五項 禁止交易類別豁免，即PTCE，如果購買或持有票據可能產生的直接或間接禁止交易需要，這些豁免可以提供豁免救濟。這些豁免是PTCE 84-14(針對由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合的獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司的一般賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，《守則》第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節規定了票據買賣的豁免，前提是發行人或其任何關聯公司都不對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制權或提供任何投資建議，並進一步規定該計劃在交易中支付的金額不超過並獲得不低於2的適當對價(服務提供商豁免)。不能保證 將滿足任何此類豁免(或任何其他豁免)的所有條件。

票據的任何購買者或持有人或其中的任何 權益將被視為已通過購買和持有票據或其中的任何權益表示：(1)它不是計劃或非ERISA安排，也不是代表或用以下資產購買票據：任何計劃或非ERISA安排或(2)(I)購買和持有票據不會構成ERISA或守則下的非豁免 禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為，以及(Ii)交易各方均不直接或間接行使任何酌情權或控制權或進行投資 就ERISA意義下的計劃資產提供建議或以受信身份行事。

-S-60-

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的資產購買票據的人必須諮詢他們的律師，以瞭解根據上述任何一項PTCE、服務提供商豁免或任何其他適用的豁免，或根據適用的類似法律購買或持有票據的潛在後果。

票據的購買者負有獨家責任，確保他們購買和持有票據不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或禁止交易規則。出售計劃或非ERISA安排的任何附註，絕不代表吾等或我們的任何聯屬公司或代表表示該等投資符合任何該等計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排所作投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於該等計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排。

-S-61-

承銷(利益衝突)

根據本公司與下列承銷商於2021年3月3日簽訂的《承銷協議》《標準條款》中規定的條款和條件，本公司已同意向承銷商發行本金金額為 的票據，其名稱如下：

承銷商

本金金額 在20個 筆記中

本金金額 在20個 筆記中

本金金額 在20個 筆記中

本金金額 漂浮的 差餉附註

巴克萊資本公司。

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總計

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承銷協議和定價協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的制約，承銷商已承諾，如果購買了本招股説明書附錄提供的所有票據，則將購買其中任何票據。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開價格直接向公眾發售票據，並可按向公眾提供的價格減去優惠不超過 %(20 票據)、 %(20 票據)、 %(20 票據)及 %(浮動利率票據)向某些交易商發售票據。承銷商可向其他交易商和經紀商就此類票據向其他交易商和經紀商提供不超過 %、20 票據不超過 %、20 票據不超過 %和浮動利率票據不超過 %的優惠，此類交易商也可以重新允許此類優惠。在債券首次發行後，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)可能會改變公開發行價格和其他出售條款。

我們估計，不包括承銷佣金在內，此次發行的總費用約為   美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們將申請將票據在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所的交易預計將在票據首次交付後30天內開始。

票據將通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和盧森堡Clearstream)的設施進行結算。

每套票據的CUSIP、ISIN和通用代碼如下：

CUSIP

ISIN

通用代碼

20張 音符

20張 音符

20張 音符

浮動利率票據

某些承銷商可能不是美國註冊的經紀自營商，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和法規，包括FINRA的規定。

某些承銷商及其附屬公司不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和開支。在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務。

-S-62-

預計票據將在支付票據款項後於2024年   左右交付，這一天將是票據定價之日之後的美國營業日。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條規定，除非交易雙方另有明確約定，否則在二級市場買入或賣出證券一般必須在兩個工作日內(T+2)結算。因此，希望在 本招股説明書補充日期或隨後的下一個工作日進行票據交易的票據的購買者將被要求，因為票據最初將在美國的   工作日(T+   )內結算， 指定在任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書附錄日期或下一次   之後的交易日進行交易的票據購買者應諮詢他們自己的法律顧問。

利益衝突

巴克萊資本公司是唯一的結構顧問和唯一的簿記管理人，是巴克萊公司的附屬公司，因此被認為在此次發行中存在規則5121(或其任何後續規則)意義上的利益衝突。因此，本次發行是按照規則5121的規定進行的。未經賬户持有人事先書面批准，巴克萊資本公司不得在此次發行中向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

穩定交易和賣空

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。承銷商可以通過在公開市場上購買票據的方式平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

買入回補空頭頭寸和穩定交易可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果 。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。

請注意，經紀交易商和其他人士的某些活動可能會導致他們被視為任何系列票據分銷的參與者，從而使他們成為法定承銷商，並受制於證券法的招股説明書交付和責任條款。除其他活動外，經紀-交易商及其他人士可賣空任何系列的票據，並可透過向吾等或吾等聯屬公司借入票據或向吾等或吾等聯屬公司購買票據來回補該等空頭倉位，但吾等有責任在日後回購該等票據。由於這些活動，這些市場參與者可能被視為法定承銷商。在確定某一特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該特定案例中該參與者的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為導致被指定為承銷商並使市場參與者受制於招股説明書交付和證券法責任條款的所有活動的完整描述。本招股説明書將被視為涵蓋市場參與者以上述方式從我們或我們的關聯公司借入或收購的票據來回補其空頭頭寸的任何系列票據的賣空行為。

做市轉售

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書可供巴克萊的一家關聯公司在做市交易中提供和銷售票據時使用。在做市交易中，該關聯公司可以在原始發行和銷售票據後，轉售從其他持有人手中獲得的票據。

-S-63-

此類轉售可以在公開市場上進行，也可以私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行。在這些交易中，該關聯公司可以作為委託人或代理人，包括在該關聯公司作為委託人的交易中作為交易對手的代理，或者在該關聯公司不作為委託人的交易中作為雙方的代理。此類關聯公司可能會以折扣和佣金的形式獲得補償，包括在某些情況下從交易對手雙方獲得補償。

本招股説明書副刊封面所列的公開發售價格與票據的首次發售有關。這一金額與在做市交易中出售的票據無關。

我們預計不會從做市交易中獲得任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給 購買者。

銷售限制

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或 第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。

買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

英國

每個承銷商都已聲明、保證並同意，就票據的發行而言，其直接或間接：(I)僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或安排傳達， 在FSMA第21條不適用於發行人的情況下，承銷商因票據的發行或銷售而收到的從事投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及(Ii)已遵守並將會遵守《聯邦金融管理條例》關於其就在英國境內、來自英國或以其他方式涉及聯合王國的匯票所作出的任何事情的所有適用條款。

-S-64-

禁止向英國散户投資者出售產品

每一家承銷商均已聲明、保證並同意其沒有提供、出售或以其他方式提供票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，散户投資者一詞是指屬於以下一種(或多種)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義，因為它是英國國內法的一部分，根據《退出法》；或

(Ii)

FSMA的條款和根據FSMA制定的任何規則或法規所指的客户，以執行指令(EU)2016/97，其中該客户將不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分，因為它憑藉撤回 法案而構成英國國內法律的一部分。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

每一家承銷商均已聲明、保證並同意其沒有提供、出售或以其他方式提供任何票據，並且不會向EEA中的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

香港

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

(i)

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售債券外，本公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。香港(《證券及期貨條例》)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾要約；及

(Ii)

它沒有為發行的目的而發行或管有，也不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件，而這些廣告、邀請或文件的內容相當可能會被下列人獲取或閲讀，香港公眾 (香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例下所界定的專業投資者的票據除外。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂，《國際金融交易法》)登記。因此，各承銷商均表示並同意其並無提供或出售任何票據，並承諾不會直接或間接在日本境內或為日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民或向其他人發售或出售任何票據，以直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售任何票據，但根據豁免登記規定 及遵守FIEA及日本其他相關法律及法規的情況除外。本款所指的日本居民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

-S-65-

新加坡

各承銷商已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明、保證並同意，其並未提出或出售任何票據或導致票據成為認購邀請或購買的標的，亦不會直接或間接提出或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接傳閲或分發本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與票據要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。除(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)或(Ii)根據SFA第275條規定的條件向認可投資者(定義見SFA第4A條)以外的任何人。

臺灣

票據的發售、銷售、再銷售及分銷尚未、亦不會獲得臺灣金融監督委員會(FSC)、臺灣證券及期貨局(SFB)、臺灣金管會、其他監管機構或授權機構、Republic of China(臺灣)根據適用的證券/金融法律及/或任何監管規則或裁決(及/或適用法律)批准或登記，因此，票據不能在臺灣發售、銷售、再銷售或分銷。各承銷商已聲明、保證及同意，其並未 提供、出售、再銷售、分銷或以其他方式提供任何票據，亦不會在臺灣境內透過公開發售、私募、出售、分銷，或在構成要約、私募、出售或分銷的情況下， 構成要約、私募、出售或分銷的情況下，向臺灣金融服務委員會、證券及期貨事務監察委員會、其他監管機構及/或授權組織發出通知、登記或備案或批准。各承銷商進一步聲明、保證並同意，臺灣任何個人或實體均無權提供、徵集、營銷、銷售、轉售、分銷或以其他方式提供與本招股説明書附錄及隨附招股説明書有關的任何票據或信息。

-S-66-

紙幣的有效性

我們的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將根據紐約州法律傳遞票據的有效性。我們的英國律師Clifford Chance LLP將根據英國法律傳遞票據的有效性。承銷商的美國法律顧問年利達律師事務所(Linklaters LLP)將為承銷商傳遞紐約州法律的某些事項。

-S-67-

巴克萊銀行

債務證券

或有資本證券

普通股

本招股説明書介紹了適用於本招股説明書所述證券(證券)的一些一般條款，以及發售這些證券的一般方式。

我們將向您提供證券的具體條款，以及它們的發售方式，作為本招股説明書的補充。在投資之前，您應仔細閲讀此 招股説明書和招股説明書補充資料。我們可能會延遲或連續地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，包括我們的子公司巴克萊資本公司，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中註明任何承銷商的姓名。

吾等可使用本招股説明書，不時發售及出售優先及註明日期的次級債務證券、或有資本證券及普通股(包括或有資本證券在某些情況下可轉換為的普通股)。此外，巴克萊資本公司或我們的其他附屬公司可以在這些證券首次出售後，使用本招股説明書進行某些證券的做市交易。除非我們或我們的代理在銷售確認書中另行通知您，否則本招股説明書將用於做市交易。

我們的普通股被允許在倫敦證券交易所交易，交易代碼為BARC。我們的美國存托股票，目前相當於我們的四股普通股，在紐約證券交易所上市，交易代碼為？BCS。

這些證券不是巴克萊公司的存款負債，也不受英國金融服務補償計劃的保障，也不由美國聯邦存款保險公司或美國、英國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構承保。

優先債務證券、有日期的次級債務證券或或有資本證券的每一持有人或實益擁有人承認並同意，此類證券的持有人或實益擁有人的權利受制於相關英國決議機構(如本文所界定)行使任何英國自救權力(如本文所界定)，並將在必要時予以更改。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為債務證券的説明？關於行使英國自救權力的協議和？關於或有資本證券的説明？關於行使英國自救權力的協議。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日

目錄

		頁面
前瞻性陳述			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
某些定義			3
巴克萊集團			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
或有資本證券説明			27
普通股的説明			48
關於債務證券和或有資本證券的若干規定説明			51
清關和結算			54
税務方面的考慮			60
《僱員退休收入保障法》			80
配送計劃			82
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			87
在那裏您可以找到更多信息			88
更多信息			89
證券的有效性			90
專家			91
發行和分發費用			92

前瞻性陳述

本招股説明書和某些通過引用併入本文的文件包含關於本集團的某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合1934年美國證券交易法(修訂後)第21E節(交易法)和1933年美國證券法(修訂後證券法)第27A節(定義見下文)的含義。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，實際結果或其他財務狀況或業績衡量可能與前瞻性 陳述中包含的內容大不相同。前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，也可以通過這一事實加以識別。前瞻性陳述有時使用以下詞語：可能、將、尋求、繼續、目標、預期、目標、預計、預計、預期、估計、意向、計劃、目標、相信、實現或其他類似含義的詞語。前瞻性表述包括但不限於關於S集團未來財務狀況、業務戰略、收入水平、成本、資產和負債、減值費用、撥備、資本、槓桿和其他監管比率、資本分配(包括股息和股票回購政策)、有形股本回報率、銀行和金融市場的預期增長水平、行業趨勢、任何承諾和目標(包括環境、社會和治理(ESG)承諾和目標)、未來運營的計劃和目標以及其他非歷史或當前事實的表述或指導。從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與未來的事件和情況有關。前瞻性陳述僅以發表之日為準。前瞻性表述可能受到多個因素的影響，包括但不限於：立法、法規、政府和監管政策、預期和行動、自願行為守則及其解釋的變化，國際財務報告準則(IFRS)和其他會計準則的變化，包括其解釋和應用以及新興和發展中的ESG報告準則的做法；當前和未來法律訴訟和監管調查的結果；S集團與各國政府和其他利益攸關方有效衡量、管理和緩解氣候變化影響的能力；S集團無法控制的環境、社會和地緣政治風險和事件、流行病和類似事件；銀行和金融服務業競爭的影響；適用於過去、當前和未來時期的資本、流動性、槓桿和其他監管規則和要求；英國(英國)、美國(美國)、歐元區和全球宏觀經濟和商業狀況，包括通貨膨脹；信貸和資本市場的波動；與市場相關的風險，如利率和匯率的變化；基準利率和指數的改革；資產估值的提高或降低；本集團內任何實體或其發行的任何證券的信用評級的變化；交易對手風險的變化；消費者行為的變化；烏克蘭和中東衝突對歐洲和全球宏觀經濟狀況、政治穩定和金融市場的直接和間接影響；政治選舉；英國與歐盟S關係的發展；網絡攻擊、信息或安全漏洞、技術故障或其他運營中斷的風險以及對集團聲譽、業務或運營的任何後續影響；本集團希望S能夠獲得資金；以及收購、處置和其他戰略交易的成功。其中許多因素都超出了S集團的控制範圍。因此，本集團S實際的財務狀況、業績、財務及非財務指標或業績衡量，或其實現承諾及目標的能力，可能與S集團前瞻性陳述中所載的陳述或指引存在重大差異。在制定2024-2026年期間的目標和展望時，我們對宏觀經濟環境做出了某些假設，包括但不限於通脹、利率和失業率、我們運營所處的不同市場和競爭條件，以及我們發展某些業務、實現成本節約和其他結構性行動的能力。以上列表並不詳盡，還有其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述大不相同。我們還建議您仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中題為風險因素的章節中列出的風險因素，包括但不限於我們於2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(文件編號001-09246)，有關在決定對證券採取何種行動時應考慮的某些因素的討論，請訪問美國證券交易委員會S網站：http://www.sec.gov。

在遵守我們在任何相關司法管轄區(包括但不限於英國和美國)適用的法律法規下關於披露和持續信息的義務的情況下，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

-1-

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新，並 會取代較早的信息。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊聲明中的信息並將其作為附件，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們已經或將作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明，並不打算是全面的，而是通過參考這些文件進行整體限定的。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本，如節中所述，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交了2023年Form 20-F(文件號001-09246)。我們通過引用將2023年Form 20-F併入本招股説明書。

此外，吾等將根據交易所法令第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，自本招股説明書公佈之日起至本招股説明書預期的發售完成為止，以參考方式併入本招股説明書。我們可能在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告 (或其部分)僅在報告明確聲明通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書的範圍內以引用方式併入本招股説明書。

應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述任何或所有文件的副本，我們 已通過引用將這些文件納入本招股説明書。您應該將您的請求直接發送給巴克萊財政部，巴克萊公司，1 Churchill Place，London E14 5HP，英國(電話：011-44-20-7116-1000)。

-2-

某些定義

就本招股説明書而言：

•

？資本法規在任何時候是指(I)PRA和/或(Ii)任何其他國家或歐洲當局的法律、法規、要求、標準、準則 和與資本充足率和/或對自有資金和合格負債和/或虧損吸收能力的最低要求有關的政策， 在每一種情況下，在英國(或在發行人可能組織或註冊的其他司法管轄區)適用於本集團，包括英國CRD；

•

？EU CRD？意味着：

(i)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，在知識產權協議完成日之前修訂；以及

(Ii)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了在知識產權協議完成日之前修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

•

？集團？是指巴克萊公司(或任何後續實體)及其合併子公司；

•

？IP完成日具有英國《2020年歐盟(退出協議)法案》中所賦予的含義；

•

？PRA？指聯合王國的審慎監管局或英國的其他政府機構(或如果發行人在英國以外的司法管轄區居住，則指該其他司法管轄區)，對發行人的審慎監督負有主要責任；

•

？存託信託公司或DTC應包括任何後續清算系統；

•

1級資本指《資本條例》中的1級資本；

•

2級資本指《資本條例》中的2級資本；

•

U.K.CRD是指由以下內容組成的立法方案：

(i)

《英國CRD規例》；

(Ii)

英國法律或其任何部分(根據國內法不時修訂或替換)，緊接知識產權完成日之前執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施，這些指令在知識產權協議完成日之前修訂；以及

(Iii)

直接歐盟立法(如《退出法》所定義)，在緊接知識產權完成日之前實施歐盟CRD，因為它是根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分，並可根據國內法不時進行修訂或替換；

•

？U.K.CRD法規是指2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號法規，該法規在知識產權完成日之前進行了修訂，因為它是聯合王國國內法的一部分，根據《退出法》，可能會根據國內法不時進行進一步修訂或取代；

-3-

•

《退出法案》是指經修訂的《2018年英國歐盟(退出法案)》；

•

？除非上下文另有要求，否則我們、巴克萊和發行人都是指巴克萊公司(或任何後續實體)；

•

？GB？和？？英鎊是指聯合王國當時的合法貨幣；以及

•

？美元、？和？美元指美國當時的合法貨幣 。

-4-

巴克萊集團

巴克萊是一家多元化銀行，有五個運營部門，包括：巴克萊英國、巴克萊英國企業銀行、巴克萊私人銀行和財富管理、巴克萊投資銀行和巴克萊美國消費者銀行，得到巴克萊執行服務有限公司的支持，巴克萊執行服務有限公司是一家為整個集團的業務提供技術、運營和功能服務的公司。 巴克萊英國廣泛代表英國圈護銀行、巴克萊銀行英國PLC及其子公司的業務，包括個人銀行、商業銀行和巴克萊信用卡消費者英國。個人銀行業務提供零售 解決方案，幫助客户日常工作為了滿足客户對銀行業務的需求，英國商業銀行業務為從高增長的初創企業到中小企業的商業客户提供專業建議，而BarclayCard Consumer UK業務則提供靈活的借款和支付解決方案。

其餘部門大體上代表了非圈護銀行、巴克萊銀行及其子公司的業務。巴克萊英國企業銀行為營業額超過650萬GB(不包括富時350指數成份股公司)的企業客户提供貸款、貿易和營運資本、流動性、支付和外匯解決方案。巴克萊私人銀行和財富管理包括私人銀行、財富管理和投資業務。巴克萊投資銀行整合了全球市場、投資銀行和國際企業銀行業務，為富時350指數成分股公司、跨國公司和經常使用投資銀行服務的金融機構客户提供服務。巴克萊美國消費者銀行代表美國信用卡業務，專注於合作市場，以及在線存款特許經營權 。

發行人為本集團的最終控股公司。

-5-

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，發售證券所得款項淨額將用於發行人及其附屬公司及/或本集團的一般企業用途，並可用於進一步加強發行人及其附屬公司及/或本集團的資本基礎。

-6-

債務證券説明

以下是債務證券的一般術語摘要(定義如下)。它列出了每個系列債務證券的可能條款和規定。我們每次發行債務證券時，都會準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書補編，您應該仔細閲讀。招股説明書附錄可能包含這些債務證券的附加條款和規定。如上述條款與招股説明書副刊所載條款有任何不一致之處，以招股説明書副刊所載條款為準，並以該等條款及條文取代。

任何系列的債務證券都將是我們的優先債務(高級債務證券)或我們有日期的從屬債務(有日期的次級債務證券，以及與高級債務證券一起的債務證券)。高級債務證券或日期為的次級債務證券均不會以巴克萊公司或其任何附屬公司或聯營公司(包括其附屬公司巴克萊銀行)的任何資產或財產作抵押。

吾等將根據吾等與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行以2018年1月17日為日期的高級債務證券契約(截至目前補充及修訂，即高級債務證券契約)及由吾等與紐約梅隆銀行倫敦分行以受託人身份於2017年5月9日訂立的日期為的次級債務證券契約，分別發行高級債務證券及註明日期的次級債務證券(如之前的 補充及修訂，日期為的次級債務證券契約)。債務證券的條款包括相關契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《美國信託契約法》(《信託契約法》)而成為相關契約一部分的那些條款。高級債務證券公司和有日期的次級債務證券公司及其任何補充產品有時在招股説明書的這一節單獨稱為債券，統稱為債券。我們已將債券作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有詳細描述債務證券的每一個方面。本摘要受有關契據的所有定義及條文、相關契據的任何補充條款及代表每一系列債務證券的票據的形式所規限，並受該等定義及條文的限制。除非在此另有定義，否則某些術語具有相關契約中賦予它們的含義。

在本節的子節中提到您和持有人？債務證券的描述，標題為？排序，禁止抵銷？？關於行使英國自救權力的協議，？後續持有人協議，？債務擔保附加金額的支付，高級強制執行事件和補救措施；日期從屬的 強制執行事件和補救措施；訴訟限制高級強制執行事件和補救措施：對違反義務(不付款除外)的訴訟的限制 高級強制執行事件和補救措施；註明日期的高級強制執行事件和補救措施；訴訟限制高級強制執行事件和補救措施沒有其他補救措施；有日期的從屬強制執行事件和補救措施；有日期的從屬強制執行事件和補救措施的訴訟限制；有日期的從屬強制執行事件和補救措施；有日期的從屬強制執行事件和補救措施；有日期的從屬強制執行事件和補救措施；有日期的從屬強制執行事件和補救措施；以下沒有其他補救措施，包括 債務證券的受益所有者。

一般信息

債務證券不是巴克萊公司的存款負債，也不由美國或英國的任何監管機構承保。

-7-

由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司清算時參與其資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權，對於我們的銀行子公司，包括其各自的儲户，但在我們的情況下，我們自己可能是對相關子公司擁有公認債權的 債權人。

這些契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，也可以作為由兩個或多個相關係列組成的單位發行。招股説明書補編將為每個系列或兩個或兩個以上相關係列的債務證券註明：

•

發行日期；

•

到期日；

•

債務證券的具體名稱和本金總額；

•

對可認證或交付的債務證券本金總額的任何限制；

•

可能向其支付債務擔保利息的人，如果不是相關記錄日期的持有人；

•

我們發行債務證券的價格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下需要支付利息；

•

我們是否將發行高級債務證券作為貼現高級債務證券，如下文第 節所述，以及貼現的金額；

•

任何系列債務證券的清償和失效準備金(如有)；

•

適用於支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息的任何條件；

•

支付任何款項的日期和地點；

•

可向吾等送達或向吾等發出有關債務證券的通知、催繳要求及向 持有人發出通知的地點；

•

任何強制性或選擇性贖回及相關通知的條款；

•

將發行的債務證券的面額，可以是1,000美元、25美元或任何其他具體數額的整數倍；

•

如果債務擔保在規定的到期日或加速之前贖回，或受託人有權提出和證明索賠，我們將向債務擔保持有人支付的金額，或如何計算；

•

債務證券是否可以或必須轉換為任何其他類型的證券，或其現金價值，或它們的組合；

•

債務證券計價的一種或多種貨幣，以及我們用於支付任何款項的貨幣；

•

我們是否會將債務證券全部或部分作為一種或多種全球債務證券發行；

•

在我們將以最終形式發行債務證券(最終債務證券)之前，必須滿足哪些條件；

•

我們將用來確定債務證券付款金額的任何參考資產；

-8-

•

任何其他或不同的高級強制執行事件，對於高級債務證券，或任何其他或 不同的、日期不同的次級強制執行事件，如果適用於任何債務證券，或適用於任何債務證券的違約或契諾類別，以及相關條款，如果它們不同於 高級債務證券公司或有日期的次級債務證券公司的條款；

•

對於有日期的次級債務證券，如果與有日期的次級債務證券公司中的附屬規定不同，任何其他適用的從屬規定；

•

適用於債務證券的要約、出售和交付的任何限制；

•

我們是否將向債務證券支付如下定義的債務證券的額外金額；

•

我們是以登記形式(登記債務證券)還是以 無記名形式(無記名債務證券)發行債務證券，還是兩者兼而有之；

•

對於記名債務證券，任何本金、利息或溢價的支付記錄日期；

•

債務證券在證券交易所上市；

•

債務證券持有人可就吾等在債務證券項下或與債務證券有關的任何款項行使、申索、反申索、保留或淨額結清的任何權利的範圍，如不同於高級債務證券公司或有日期的次級債務證券公司(視何者適用而定)對抵銷條款的豁免；

•

任何共同受託人、託管機構、認證代理人、支付代理人、計算代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

•

與《英國自救權力》(定義見下文)有關的任何適用的附加或替代條文；

•

債務證券的任何其他或不同條款；及

•

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和英國税收考慮因素。

如果我們以無記名形式發行債務證券，與該等無記名債務證券相關的特殊限制和注意事項，包括適用的發行限制和美國税務考慮因素，將在相關招股説明書補充資料中説明。

債務證券 可能以固定利率或浮動利率計息，或者我們可能以低於當前市場利率的利率出售不計息或計息的債務證券，或者我們可能以低於其聲明的本金金額的折扣價出售高級債務證券(折扣高級債務證券)。相關招股説明書附錄將介紹適用於貼現高級債務證券或按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税的特殊考慮因素，因為 在美國聯邦所得税方面被視為以折扣發行。

與任何系列 債務證券相關的招股説明書補充文件還可包括（如適用）根據1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）對考慮因素的討論。

債務證券持有人並無投票權，惟下文本節“優先修訂及豁免”及“優先執行事項及補救措施”、“註明日期的附屬執行事項及補救措施”及“訴訟限制”項下所解釋者除外。“—”

倘我們 發行優先債務證券旨在計入就資本規例而言對自有資金及合資格負債及╱或虧損吸收能力的任何最低要求，則該等優先債務證券的條款可能與本招股章程所述的條款不同，並將載於隨附的招股章程補充文件。

-9-

如果我們發行符合資本法規規定的二級資本或其他 資本的定期次級債務證券，則條款可能與本招股説明書所述的條款不同，並將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

做市交易。如果您在做市交易中購買債務證券，您將在一份單獨的銷售確認書中收到有關您支付的價格以及您的交易和結算日期的信息。做市交易是指巴克萊資本公司或我們的另一家附屬公司轉售其之前從另一名 持有人手中購買的證券。特定債務證券的做市交易發生在該債務證券的原始發行和銷售之後。

付款

相關招股説明書補充資料將指明吾等就任何特定系列債務證券支付利息的日期(如有)、本金支付日期及任何 溢價。招股説明書附錄還將具體説明利率或利率(如果有的話)或如何計算利率。

排名

優先債務證券。 優先債務證券構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬債務的排名平價通行證他們之間沒有任何偏愛。在我們清盤或管理的情況下，高級債務證券將排在平價通行證以及我們現在和未來的所有其他未償還的無擔保債務和無從屬債務，但法律實施所傾向的債務除外。

根據英國根據不時修訂或取代的《1986年破產法》（《破產法》），優先債務 證券將構成發行人的普通非優先債務，並將優先於二級非優先債務和三級非優先債務。術語“普通非優先債務”、“次級非優先債務”和“第三級非優先債務”應具有《破產法》中賦予它們的含義。“

有日期的次級債務證券。定期次級債務證券構成我們的直接、無擔保和次級債務 等級 平價通行證他們之間沒有任何偏愛。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在本行清盤或破產管理的情況下，受託人(代表有日期的次級債務證券持有人，但不包括受託人以個人身份在有日期的次級債務證券公司下的權利和申索)及有日期的次級債務證券持有人就該等有日期的次級債務證券(包括任何損害賠償或其他金額(如須支付))向吾等提出的申索應：

(I)從屬於所有優先債權人的債權；

(Ii)至少排名平價通行證關於平價債務的債權和發行人的所有其他次級債權人的債權，根據法律或其條款，在每種情況下都是按順序排列的，平價通行證持有有日期的次級債務證券；以及

(Iii)優先於發行人的普通股、優先股及任何次級債務(包括次級債務)或其他證券，而該等證券根據法律或其條款於任何情況下均較日期次級債務證券的級別為低。

？次級非優先債務應具有《破產法》賦予它的含義。

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對於一系列特定日期的次級債務，優先債權人 證券是指發行人的債權人，(I)為非次級債權人；(Ii)為次級債權人(無論是在發行人清盤或破產管理或其他情況下) (X)其債權根據法律或其條款明示為優先的債權人除外，平價通行證具有或低於日期次級債務證券持有人的債權，或(Y)就 平價債務或次級債務的債權；或(Iii)任何次級非優先債務的債權人。

對於特定系列日期的次級債務證券，平價債務的含義應與適用的招股説明書附錄中的含義相同。

對於特定系列日期的次級債務證券，次級債務的含義應與適用的招股説明書附錄中的含義相同。

在本公司進行清盤或清算的情況下，如果在優先債權人的債權之前，就日期為的次級債務證券的持有人或受託人支付了任何金額(包括任何損害賠償或其他 金額(如果應付))，則該等付款或分派應由該等持有人或受託人以信託形式持有，並按以下順序應用：(I)與日期為的次級債務證券契約有關而應付給受託人的金額，有日期的次級債務證券以及接受或管理有日期的次級債務證券公司項下的一項或多項信託；(Ii)償付發行人開始清盤時尚未清償或純粹因發行人清盤而產生的所有優先債權人的所有債權，惟該等債權須於清盤中接納，且不得以發行人S的其他資源清償；及(Iii)支付根據有日期的次級債務證券契約發行的有日期次級債務證券。通過接受註明日期的次級債務證券，各持有人同意受註明日期的次級債務證券契約S附屬條款的約束，並不可撤銷地授權發行人S清盤人代表 持有人履行上述附屬信託。

根據破產法，日期為的次級債務證券將構成發行人的第三級非優先債務，因此普通非優先債務和次級非優先債務均將排在就日期為的次級債務證券的任何債權之前。

不得抵銷

在適用法律的規限下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券持有人不得就吾等因債務證券及高級債務證券公司或有日期的次級債務證券公司(視何者適用而定)而產生或與之相關的任何款項行使、申索、反申索、保留或淨額結算的權利，而每名債務證券持有人因持有任何債務證券(或其中的任何實益權益)，應被視為已在適用法律允許的最大範圍內放棄所有該等抵銷權利，賠償、反索賠、留存和淨額結算。儘管有上述規定，如果我們就債務證券或相關契約向任何債務證券持有人支付的任何款項，或在債務證券或相關契約項下產生的任何應付款項，以抵銷、補償、反索償、保留或淨額結算的方式解除，則該持有人應在適用法律的規限下，除非適用的招股説明書另有規定，否則應立即向吾等支付一筆相等於清償金額的款項(或在吾等清盤或破產管理的情況下，則為我們的清盤人或管理人，視屬何情況而定)，並在付款前，須以信託形式代吾等(或吾等的清盤人或遺產管理人，視屬何情況而定)持有相等於該款額的款項，因此，任何該等清盤應被視為並未發生。通過收購債務證券，每個持有人同意遵守這些關於放棄抵銷、補償、反索賠、保留和淨額結算的規定。不是

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債務證券持有人應有權直接對我們提起訴訟，但下列條款所述除外：高級強制執行事件和補救措施；註明從屬強制執行事件和補救措施的日期；訴訟限制：以下訴訟限制。

關於行使英國自救權力的協議

儘管不包括債務證券的任何其他條款或發行人與任何債務證券持有人或受託人代表債務證券持有人達成的任何其他協議、安排或諒解，但通過獲取債務證券，每名債務證券持有人承認、接受、同意受有關英國決議當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意行使該權力，而該權力可導致(I)減少或取消債務證券的全部或部分本金或利息；(Ii)將債務證券的全部或部分本金或利息轉換為發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務(並向該等股份、證券或債務的債務證券持有人發行或授予該等證券持有人)；。(Iii)取消債務證券及/或(Iv)修訂或更改債務證券的到期日，或修訂債務證券的到期利息數額或應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；。該項英國自救權力可藉更改債務證券的條款而行使，而該更改只為使有關的英國決議當局行使該英國自救權力而生效。各持有人進一步承認並同意，債務證券持有人的權利受制於有關的英國決議機構行使任何英國自救權力，並將在必要時予以更改。為免生疑問，如果任何英國自救權力是由相關的英國決議機構在違反英格蘭適用法律的情況下行使的，則本同意和承認並不代表債務證券的任何權利持有人在法律上的放棄。

就債務證券而言，英國自救權力是指根據與銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停權力，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求，這些法律、法規、規則或要求在英國有效並適用於發行人或集團其他成員。在歐洲議會和理事會的任何適用的歐盟指令或法規的背景下通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的復甦和清盤建立框架，和/或在英國2009年銀行法下的英國決議制度的背景下通過或頒佈，該法令已經或可能不時修訂(無論是依據2013年英國金融服務(銀行改革)法案、次級立法或其他方面，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司可被減持、註銷、修訂、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(提及相關的英國決議機構是指任何有能力行使英國自救權力的機構)。

債務證券本金的償還或債務證券利息的支付不得在有關的英國決議機構行使任何英國自救權力後到期和支付，除非根據適用於發行人的聯合王國和歐盟的法律和法規，發行人將被允許進行此類償還或付款。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人在信託契約法案允許的範圍內，放棄任何和所有針對受託人的債權，同意不就受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人按照有關英國決議機構對債務證券行使英國自救權力而採取或放棄採取的任何行動承擔責任。

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在有關的英國決議機構就債務證券行使英國自救權力後，發行人須在切實可行範圍內儘快向DTC提供有關行使英國自救權力的書面通知，以便 將此事通知持有人。發行人亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。髮卡人延遲或沒有交付本款所指的任何通知，不得影響《英國自救權力》的有效性和可執行性。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人承認並同意，相關英國決議機構對特定系列債務證券行使的英國自救權力不應 導致信託契約法案第315(B)節(違約通知)和第315(C)條(違約時受託人的責任)的違約。

發行人按照契據彌償受託人的義務，在有關的英國決議當局就債務證券行使英國自救權力後仍繼續有效。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人承認並同意，在有關英國決議機構對債務證券行使任何英國自救權力時，(A)受託人不應被要求聽從債務證券持有人根據高級債務證券契約第5.12節(持有人控制)或有日期的次級債務證券契約第5.13節(持有人控制) (視適用情況而定)作出的任何進一步指示，(B)高級債務證券契約及註明日期的次級債務證券契約(視何者適用而定)不會就有關英國決議當局行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。儘管有上述規定，如在有關的英國決議當局就該等債務證券行使英國自救權力後，該等債務證券仍未償還(例如，如行使英國自救權力只導致該等債務證券的本金部分減值)，則受託人在高級債務證券契約或註明日期的次級債務證券契約項下的S責任將繼續適用於此類完成後的債務證券，但發行人和受託人應根據高級債務證券契約或日期為 的次級債務證券契約的補充契約或其修正案(視情況而定)達成協議。

通過收購債務證券，債務證券的每個持有人應被視為已(A)同意行使其可能施加的任何英國自救權力，而無需相關英國決議機構事先通知其決定對債務證券行使該權力，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有債務證券的任何直接參與者或其他中介機構採取任何和所有必要的行動，如果需要，實施就該等債務證券而施加的任何英國自救權力的行使，而該持有人或受託人無須採取任何進一步行動或作出任何指示。

相關英國決議機構對債務證券行使英國自救權力不應構成高級強制執行事件或註明日期的從屬強制執行事件(視情況而定)。

相關的招股説明書附錄可能描述與英國自救權力有關的額外或替代相關規定，包括在信託契約法案允許的範圍內，債務證券持有人對受託人的某些債權給予的某些豁免。

後續持有人協議

在二級市場收購債務證券的債務證券持有人，應被視為承認、同意受本章程和適用招股説明書補編中規定的相同規定的約束，並同意與在首次發行時收購債務證券的債務證券持有人相同的程度，包括但不限於，在承認和同意

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受債務證券條款的約束並同意這些條款，包括與英國自救權力有關的條款，放棄第 項下所述的 抵銷條款，對於日期較長的次級債務證券， 第#項中描述的次要條款，以及第#項高級強制執行事件和補救措施中指定的補救措施的限制；已註明日期的附屬強制執行事件和補救措施；訴訟的限制日期附屬強制執行事件和 補救措施以及違反義務(不付款除外)的有限補救措施。

償還債務 擔保附加金額

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將支付我們將為任何系列債務證券支付的任何金額，而不扣除或預扣，或由於現在或以後由聯合王國或代表聯合王國或其任何有權徵税的政治區或當局(每個，一個徵税管轄區)徵收或預扣的任何和所有現在或未來的收入、印花税和其他税收、徵税、關税、收費、費用、扣除或預扣(税)，除非法律要求扣除 或預扣。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在任何時間，如果税務管轄區要求我們扣除或預扣税款，我們將支付債務證券(債務擔保附加金額)所需的任何利息(但 非本金或任何溢價)的額外金額，以便在扣除或 預扣後支付給持有人(不包括受益所有人)的利息淨額應等於如果不需要該等扣除或預扣時應支付的利息金額。然而，我們不會為税收支付債務擔保的額外金額：

•

由於債務證券持有人是住所、國民或居民，或從事業務，或維持常設機構，或實際身處税務管轄區，因而須予支付，或與税務管轄區有關，但持有或擁有債務證券，或收取有關係列債務證券的任何付款或任何利息，或與税務管轄區有關；

•

應支付的債務，因為(我們在英國清盤的情況除外)相關債務擔保是在聯合王國提示付款的；

•

應支付的債務，因為相關債務擔保是在付款到期或規定付款之日起三十(30)天后 以上提示付款的，除非持有人在30天期限結束時出示債務擔保以求付款時有權獲得債務擔保的額外金額；

•

因有關債務證券持有人或任何債務證券利息付款(或就債務證券利息支付)的實益擁有人未能提出任何必要的申索，或未能遵守有關持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與課税管轄區有關的任何證明、身份或其他要求，而税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例規定該等申索或遵守為減免該等税項的條件，則須予支付；或

•

如果債務證券的實益所有人或最終有權獲得債務證券權益的人是債務證券的持有人，則不會根據前述一點徵税或將其排除在外。

當我們在本招股説明書和任何招股説明書中提及支付任何系列債務證券的任何利息或與之相關的任何利息時，我們的意思是包括支付債務擔保額外金額，前提是在上下文中，債務擔保額外金額是、曾經或將會支付的。

為免生疑問，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們或任何支付代理人就債務證券支付的任何金額將在扣除根據修訂後的《1986年美國國税法》(《美國國税法》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來法規或 官方解釋、根據

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根據守則第1471(B)節，或根據與實施守則這些章節(或實施此類政府間協議的任何法律)(FATCA預扣税)相關而訂立的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA預扣税)，吾等或任何付款代理人均不會被要求就任何FATCA預扣税的賬户 支付債務擔保額外金額。

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何付款代理人應有權扣除或扣留其根據債務證券和相關契約支付的任何款項，原因是(I)任何適用法律要求的任何現在或未來的税收、關税或收費，以及 (Ii)任何FATCA預扣税(統稱為？適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給債務擔保持有人，我們不會就此類扣除或扣留向債務擔保支付額外金額，除非本款中的規定另有明確規定。

救贖

因税務原因而贖回。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等可隨時選擇贖回任何系列的 債務證券，在不少於十五(15)天但不超過六十(60)天通知(或相關招股説明書附錄中規定的較短或較長通知期限)的持有人 任何時間，如果(A)在高級債務證券的情況下，我們被要求發行最終債務證券(參見關於債務證券和或有資本證券的某些條款的説明)，因此，在全球證券將被終止的特殊情況下，我們被要求或將被要求支付與高級債務證券有關的額外債務擔保金額；或(B)吾等確定，由於税務管轄區的法律或法規(包括相關税務管轄區作為締約方的任何條約)的變更或修訂，或這些法律或法規的正式適用的變更，包括任何法院或仲裁庭的裁決， 在相關係列債務證券的發行日期或之後生效(如果是繼承實體，在該實體承擔我們的義務之日或之後生效)，(I)我們將或將 被要求向持有人支付債務擔保額外金額；(Ii)在計算我們的税務負債時，我們將無權就有關債務證券的任何付款申請扣減，否則扣減的價值會大幅減少；(Iii)由於所發行的有關係列債務證券，我們不能就適用的英國税務目的(不論是根據在有關係列債務證券發行日期時現行的集團寬免制度或任何類似的制度或任何類似的制度，或任何類似的制度或制度)，將我們歸入或將會如此歸類的公司的利潤或收益抵銷損失或扣減；(Iv)就任何有日期的次級債務證券而言，就英國税務而言，我們必須將有關係列的有日期的次級債務證券或其任何部分視為衍生工具或嵌入衍生工具；或(V)在任何有日期的次級債務證券的情況下，如果相關的 系列有日期的次級債務證券的本金被減記或轉換(税法或法規的每次變化或其正式應用，就本節而言，這是一項税收事件)，在上述(A)和(B)兩種情況下，我們將不得不考慮應税抵免，金額相當於正在贖回的債務證券本金的100%，以及應計但未付的利息，應贖回的債務證券本金至(但不包括)確定的贖回日期；或在貼現高級債務證券的情況下，按其條款規定的該等貼現高級債務證券本金的部分支付，但在每個税務事件的情況下，税務事件的後果不能通過我們可採取的合理措施來避免。

-15-

在每種情況下，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在吾等 發出贖回通知(該通知應是不可撤銷的)之前，吾等須向受託人遞交由吾等選擇的認可地位獨立大律師的書面法律意見，以確認吾等有權行使其贖回權利。任何因税務事件而贖回的債務證券也將受下述條款的約束：債券贖回通知和債務證券贖回條件 證券。

可選的贖回。相關招股説明書附錄將具體説明，在任何其他情況下，我們是否可以選擇全部或部分贖回任何系列的債務證券。招股説明書附錄還將具體説明我們需要發出的通知、我們將支付的價格和任何溢價，以及我們可以 贖回債務證券的日期。任何債務證券的贖回通知都將説明：

•

確定的贖回日期；

•

如果我們只贖回該系列的一部分，則需要贖回的債務證券的金額；

•

贖回價格；

•

在指定的贖回日期，贖回價格將到期並就贖回的每一債務抵押品支付，如適用，任何利息將在贖回日期或之後停止產生；

•

每個持有人可以獲得贖回價格付款的一個或多個地點；以及

•

與債務證券有關的一個或多個CUSIP編號(如有)。

在部分贖回的情況下，受託人應選擇我們將以其認為公平和 適當的方式贖回的債務證券。任何可選的債務證券贖回也將遵守下述條款中描述的條款：債務證券贖回通知和債務證券贖回條件。

債務證券贖回通知

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券的贖回應受我們通過德意志交易所或相關的 結算系統(S)(或如果債務證券是以最終形式持有)向該等債務證券持有人發出不少於十五(15)天或不超過六十(60)天的提前通知(除非適用的招股説明書附錄中規定了較短或較長的期限)為前提。(該等通知不得撤回，除非在以下 段所述的有限情況下及相關招股章程附錄所指明者除外)，指明吾等選擇贖回相關係列債務證券及贖回日期。DTC向參與機構及 這些參與者向相關係列債務證券的實益權益持有人發出的通知，將根據他們之間的安排作出，並可能受法律或法規的要求所規限。

如吾等已選擇贖回某一系列債務證券，但在就該等債務證券的贖回金額支付之前，有關的英國決議機構就該系列債務證券行使其在英國的自救權力，有關的贖回通知將自動撤銷，且不具 效力，贖回金額將不會到期及須予支付。

債務證券的贖回條件

優先債務證券

儘管有任何其他規定，並且除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們只能在任何系列高級債務證券的到期日之前贖回(並向高級債務證券持有人發出有關通知)，前提是我們已就贖回優先債務證券獲得相關英國決議機構的事先同意(如果資本規則當時要求該同意)。

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高級債務證券。此外，任何該等高級債務證券系列的贖回，均須受下述有關債務證券贖回及購回的附加條件所規限。

有日期的次級債證券

儘管有任何其他規定，並且除非適用的招股説明書附錄另有規定，我們只有在獲得PRA和/或相關英國決議機構(在任何一種情況下，如果資本法規當時要求獲得同意)的事先同意的情況下，才可以在日期為 的次級債務證券的到期日之前贖回(並向日期為次級債務證券的持有人發出有關通知)。此外，任何該等到期次級債務證券系列的贖回，均須受下述有關贖回及購回日期為次級債務證券的其他條件所規定的附加條件所規限。

回購債務證券的條件

優先債務證券

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則吾等或本集團任何成員公司可根據資本規則在公開市場以任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何系列的任何未償還優先債務證券，並須事先徵得有關英國決議機構的同意(如資本規則規定須事先徵得同意)。此外，任何高級債務證券的回購都應遵守下文關於贖回和回購高級債務證券的附加條件中規定的附加條件。

除在證券交易業務的正常過程中購買外，我們將把我們為自己的賬户實益購買的任何系列的任何高級債務證券視為已註銷、不再發行和未償還。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則您無權要求我們回購高級債務證券。這類高級債務證券將在贖回日停止計息，即使您不收回您的錢。

有日期的次級債券

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則吾等或本集團任何成員公司可根據資本規則在公開市場以任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何系列的任何未償還的 日期的次級債務證券，並須事先徵得PRA及/或有關英國決議機構的同意(在任何情況下，如資本規則規定須獲得該等同意)。此外，任何有日期的次級債務證券的回購應受下述附加條件的約束，即與贖回相關的附加條件和債務證券的回購。

吾等將把吾等為本身實益購買的任何系列的任何到期次級債證券視為已註銷及不再發行及 未償還證券，但在證券交易業務的正常過程中購買除外。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則閣下無權要求吾等回購註明日期的次級債務證券。這類有日期的次級債務證券將在贖回日停止計息，即使您不收回您的錢。

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與贖回和回購債務證券有關的附加條件

優先債務證券

任何特定系列高級債務證券的任何提前贖回或回購，應符合以下第(1)、 (2)或(3)項中適用於該等高級債務證券的下列條件之一，且在資本法規當時要求的範圍內：

(1)在贖回或回購高級債務證券之前或同時，我們將此類高級債務證券替換為具有同等或更高質量的自有資金工具或符合資格的負債工具(定義見下文)，條款為我們的收入能力可持續；或

(2)我們已向有關的英國決議當局證明，令有關的英國決議當局信納，在贖回或回購後，我們的自有資金及合資格的債務(定義見下文)將會超出英國CRD及實施歐盟指令2014/59/EU的英國法例所規定的對本身資金及合格債務的要求，而修訂幅度則為有關的英國決議當局在與PRA達成協議後認為必要的幅度；或

(3)吾等已向有關英國決議機構證明並信納，為確保符合英國CRD的自有資金要求以繼續授權，部分或全部以自有資金工具取代優先債務證券是必需的。

儘管有上述條件，倘若於任何該等贖回或購回時，資本規例準許在符合上述一項或多項替代或附加先決條件後才可贖回或購回特定系列的高級債務證券，吾等將遵守該等其他 及/或(視情況而定)附加先決條件(S)。

？合格負債？具有《銀行法》中賦予此類術語的 含義，而合格負債文書？指《資本條例》中的合格負債文書。

？Owner Funds？具有英國CRD法規中賦予該術語的含義，並根據資本法規進行解釋和應用。根據英國CRD法規，自有資金指一級資本和二級資本的總和。

？自有基金票據具有英國CRD法規中賦予該術語的含義，並根據資本法規進行解釋和應用。根據英國CRD法規，截至本文件之日，自有基金工具是指機構發行的資本工具，符合普通股一級、附加一級或二級工具的資格。

就《資本條例》而言，普通股1級、額外1級或2級票據分別指普通股1級、額外1級或2級票據。

有日期的次級債券

提前贖回或回購一系列特定期限次級債務證券應符合以下條件：

(A)符合下列第(1)或(2)項中適用於此類日期次級債務證券的條件之一(如果且在資本條例當時要求的範圍內)：

(1)在贖回或回購有日期的次級債務證券之前或同時，我們會以我們的收入能力可持續的條款，以同等或更高質量的自有資金工具取代該等有日期的次級債務證券；或

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(2)我們已向PRA證明，使PRA滿意的是，在贖回或回購之後，我們的自有資金和合格負債將超過英國CRD和實施經PRA不時修訂的歐盟指令 的英國法律對我們自有資金和合格負債的相關要求，超出PRA認為必要的幅度。

(B)如果在相關日期次級債務證券發行日期後五年前提前贖回或回購特定日期次級債務證券系列，則在每種情況下，如果符合《資本條例》當時要求的範圍，則在每種情況下，滿足下列第(1)、(2)、(3)或(4)項條件之一：

(1)如果贖回是由於相關日期次級債務證券的監管分類發生變化 而導致或可能導致它們被排除在自有基金之外或重新分類為質量較低的自有基金(I)PRA認為這種變化是充分確定的，以及(Ii)我們向PRA證明並使PRA滿意地證明在相關日期次級債務證券發行時無法合理地預見這種監管重新分類；或

(2)在由於税務事件發生而發生贖回的情況下，我們向PRA證明並使其信納，該税務事件是重大的，在相關日期次級債務證券發行時是不可合理預見的；或

(3)在贖回或回購相關有日期的次級債務證券之前或同時，我們會以與我們的 收入能力可持續的條款相同或更高質量的自有資金工具來取代該等有日期的次級債務證券，並且PRA已基於從審慎角度來看是有益的且在特殊情況下是合理的確定而允許採取這一行動；或

(4)相關日期次級債務證券為市場莊家目的而回購。

儘管有上述條件，倘若於任何該等贖回或購回時，資本規例準許在符合上述一項或多項替代或附加先決條件後才可贖回或購回特定系列的特定日期次級債務證券，吾等將遵守 該等其他及/或(視情況而定)額外先決條件(S)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，對適用於每一系列債務證券的契約作出若干修改及修訂。經高級債務證券持有人(S)同意後，吾等可作出其他修改或修訂，而受修訂或修訂影響的債券不少於受修訂或修訂影響的適用契約項下已發行系列債務證券本金總額的662/3%(就高級債務證券而言)。但是，未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，這將導致：

•

更改任何債務證券的條款，以更改其本金金額的聲明到期日；

•

更改任何債務擔保的本金金額、任何溢價或利率；

•

減少貼現高級債務證券在任何一系列債務證券的到期日加快時到期和應付的本金金額；

•

更改我們或任何繼承人支付債務擔保額外金額的義務；

•

變更付款地點或者付款幣種；

•

損害為強制執行任何到期和應付款項而提起訴訟的權利；

-19-

•

減少修改或修訂相關契約或放棄遵守相關契約的某些規定以及任何過去的高級強制執行事件或註明日期的從屬強制執行事件(每種情況定義如下)所需的系列未償債務證券本金總額的百分比；

•

改變我們在相關契約中規定的地點和目的維持辦事處或機構的義務；

•

修改附屬條款(如果有)或吾等關於到期債務和按時支付債務證券的到期和應付金額的條款和條件，在這兩種情況下，以對持有人不利的方式；或

•

除非另有規定，否則修改前述要求或相關契約中與放棄任何過去的、日期為附屬執行事件或契約的任何高級執行事件有關的條款。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列的日期次級債務證券的任何條款和條件的任何變更，包括與該 日期的次級債務證券的從屬或贖回條款有關的修改，只能根據PRA的規則和要求以及在不時適用的範圍內進行。

高級強制執行事件和補救措施；註明日期的從屬強制執行事件和補救措施；訴訟限制

高級執法事件和補救措施

清盤

除非有關招股章程補編另有規定，否則如果發生高級清盤事件，任何系列的高級債務證券的未償還本金金額連同任何應計但未支付的利息將立即到期及應付。

？任何系列高級債務證券的高級清盤事件應 如果(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們所在的其他司法管轄區)作出清盤命令，但在該命令作出後三十(30)天內上訴不成功，(Ii)我們的股東通過有效的清盤決議(以上(I)或(Ii)中的任何一項除外)，根據或與重建計劃有關，不涉及破產或無力償債的合併或合併)或(Iii)在指定發行人的管理人後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。

不付款

如果吾等未能支付相關係列高級債務證券項下到期及應付的任何款項，而該違約持續 達十四(14)天，則受託人可就該違約通知吾等。如果在提供該通知後的十四(14)天內，違約仍在繼續，且未得到補救或放棄(高級不付款事件)，受託人可以酌情在英格蘭(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)(但不在其他地方)提起我們的清盤訴訟和/或在我們的清盤和/或索賠中證明我們的清盤和/或索賠，而無需進一步通知我們。

對違反義務的有限補救(不付款除外)

除上述不付款的補救辦法外，受託人可在不另行通知的情況下，對吾等提起受託人認為合適的法律程序，以強制執行根據相關係列高級債務證券或高級債務證券契約對吾等具有約束力的任何條款、義務或條件(發行人根據該系列高級債務證券或高級債務證券契約承擔或產生的任何付款義務除外)，包括但不限於支付任何本金或利息，包括

-20-

(br}債務擔保附加金額)(此類義務，高級履約義務)；但受託人(代表該系列高級債務證券的持有人行事)和高級債務證券持有人不得強制執行，也無權強制執行或以其他方式向我們索償在此類訴訟中作出的任何判決或其他裁決，無論是以損害賠償或其他方式(高級貨幣判決)，除非在我們的清盤中證明該高級貨幣判決和/或在我們的 管理部門申索該高級貨幣判決。

通過收購任何系列的高級債務證券，該等高級債務證券的每個持有人都承認 並同意該持有人不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人(代表該高級債務證券持有人行事)強制執行或以其他方式索賠與我們違反高級履約義務有關的針對我們的高級貨幣判決，除非通過在我們的清盤中證明該高級貨幣判決和/或通過在我們的管理中申索該高級貨幣判決。

沒有其他補救辦法

除了在本協議的《高級強制執行事件和補救措施》項下規定的有限的 補救措施外，受託人(代表任何系列的高級債務證券的持有人行事)或該等高級債務證券的持有人不會獲得針對我們的補救措施，無論是就該等高級債務證券或高級債務證券契約所欠款項的追討，或就吾等在該等高級債務證券或高級債務證券契約的條款下或根據該等高級債務證券契約而違反吾等的任何義務；然而，該限制不適用於我們支付受託人的費用和開支以及賠償受託人的義務(包括受託人律師的費用和開支)。

《信託契約法》補救措施

儘管高級強制執行事件及補救措施在此列明的補救措施受到限制，但(1)受託人將擁有根據信託契約法就高級債務證券持有人根據高級債務證券契約條文所享有的權利而須獲授權的權力，及(2)在沒有該等持有人同意的情況下， 不得損害信託契約法案下任何系列高級債務證券持有人就相關優先債務證券的任何到期但尚未支付的款項提起訴訟的權利。任何系列高級債務證券的持有者均無權直接對我們提起訴訟，除非如下文訴訟時效限制項下所述。

根據高級債務證券契約的條款，相關的英國決議機構對高級債務證券行使英國自救權力並不是高級執行事件。

受託管理人S職責：高級債務 證券

如果高級債務證券契約項下的高級強制執行事件 受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到書面通知，受託人應行使高級債務證券契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自身事務時在情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。為此目的，高級執行事件應發生在(I)高級清盤事件發生時，(Ii)高級不付款事件發生時，或(Iii)吾等違反高級債務證券相關 系列的高級履約義務時發生。持有未償還高級債務證券本金總額多數的持有人可以放棄前一句第(Iii)款規定的任何過去高級強制執行事件，但不得放棄前一句第(I)和(Ii)款規定的任何過去高級強制執行事件。

如果任何系列的高級債務證券發生並繼續發生高級強制執行事件，受託人將沒有義務按照該系列高級債務證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。

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自由裁量權。在符合上述規定的情況下，任何系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示 就該系列優先債務證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，此指示 (A)不得與任何法律規則或高級債務證券契約相牴觸，及(B)不得對沒有參與指示的該系列高級債務證券的持有人(S)造成不公正的損害(如屬(A)或(B)，由受託人全權酌情決定)。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在任何系列高級債務證券的高級強制執行事件發生後九十(90)天內，將受託人已知的任何高級強制執行事件通知 受影響系列高級債務證券的每位受影響持有人，除非高級強制執行事件已被治癒或放棄。但是，如果由受託人負責人員組成的信託委員會真誠地認定不發出通知符合持有人的利益，則受託人將有權不發出通知。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守高級債務證券契約項下的所有條件和契諾。

註明日期的附屬執法事件和補救措施

清盤

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果發生註明日期的次級清盤事件 ，任何系列的註明日期的次級債務證券的未償還本金，連同其任何應計但未付的利息，將立即到期並支付，但須受上文第

如果(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)作出清盤命令，但在該命令作出後三十(30)天內沒有成功上訴，(Ii)我們的股東通過了關於我們的 清盤的有效決議(上文第(I)或(Ii)項的情況除外)，根據或與重建計劃相關，不涉及破產或無力償債的合併或合併)或 (三)在指定發行人的管理人後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。

不付款

如果吾等未能支付相關日期次級債務證券項下到期及應付的任何款項，而該違約持續 達十四(14)天，則受託人可就該違約以書面通知吾等。

如果在提供此類通知後的十四(14)天內，故障仍在繼續且未得到糾正或放棄(附屬不付款事件)，受託人可酌情在英格蘭(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)(但不在其他地方)提起清盤訴訟和/或在我們的清算或管理中證明我們的清盤和/或索賠，而無需進一步的 通知。

對違反義務的有限補救(不付款以外的其他 )

除上述規定的違約補救措施外，受託人可在不另行通知的情況下，對吾等提起受託人認為合適的訴訟程序，以強制執行相關日期次級債務證券或日期為日期的次級債務證券契約下對吾等具有約束力的任何條款、義務或條件(發行人根據或產生於該等日期為日期的次級債務證券或日期為日期的次級債務證券契約的任何付款義務除外，包括但不限於支付任何本金或利息，包括債務擔保附加金額)(該等義務，即註明日期的附屬履行義務)；但受託人(代表註明日期的持有人行事)

-22-

[br}次級債務證券)及該等日期附屬債務證券的持有人不得強制執行、亦無權強制執行或以其他方式向吾等索償在該等法律程序中作出的任何判決或其他 裁決，而該等判決或裁決要求吾等以損害賠償或其他方式(日期附屬貨幣判決)支付款項，除非在本公司的清盤中證明該等日期附屬貨幣判決及/或在本公司的管理當局索償該等日期附屬貨幣判決。

通過收購任何系列的日期附屬債務證券，該等日期附屬債務證券的每一持有人確認並同意該持有人將不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人(代表該等日期次級債務證券持有人)強制執行或以其他方式索賠與吾等違反日期附屬履行義務有關的日期附屬貨幣判決，除非通過在我們的清盤中證明該日期附屬貨幣判決和/或通過在本公司的管理中申索該日期附屬貨幣判決。

沒有其他補救辦法

除本文件中註明日期的附屬強制執行事件和補救措施及受信託契約法下的補救辦法約束外，受託人(代表任何系列的註明日期的次級債務證券的 持有人)或該等註明日期的次級債務證券的持有人將不會獲得任何針對吾等的補救辦法，不論是就該等註明日期的次級債務證券或根據註明日期的附屬債務證券契約追討欠款，或就吾等違反吾等在該等註明日期的次級債務證券或與其有關的附屬債務證券契約的條款下或根據該等附屬債務證券契約而承擔的任何責任；然而，上述限制不適用於我們支付受託人(包括受託人S律師的費用和開支)和受託人S的費用和開支的義務，受託人將收取的資金用於首先支付其費用和開支的權利不受註明日期的次級債務證券契約及其任何補充契約中的任何附屬條款所述的從屬條款的約束。

《信託契約法》補救措施

儘管本協議對日期附屬強制執行事件和補救規定的救濟規定了限制，但(1)受託人將擁有根據《信託契約法》就任何系列的有日期次級債務證券的持有人根據《信託契約法》的規定所享有的權利所需授權的權力，以及(2)在沒有該持有人S同意的情況下，不得損害《信託契約法》下任何系列的有日期次級債務證券持有人就相關有日期次級債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利；但就上述第(1)及(2)項而言，就任何系列的註明日期的次級債務證券或因此而產生的任何付款，包括根據《信託契約法》就該等註明日期的次級債務證券強制執行任何權利而產生或產生的任何付款或金額，均須受註明日期的次級債務證券契約及其任何補充契約的附屬條款所載的附屬條款的約束。

根據註明日期的次級債務證券契約的條款，相關英國決議機構對註明日期的次級債務證券行使英國自救權力不屬於註明日期的從屬強制執行事件。

受託人的責任--日期為的次級債務證券

如果在任何一系列有日期的次級債務證券下發生有日期的從屬強制執行事件，受託人應行使有日期的次級債務證券契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使或使用的那樣。就這些目的而言，日期附屬執行事件應發生(I)發生日期附屬清盤事件，(Ii)發生日期為 的附屬不付款事件，或(Iii)吾等違反日期

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與相關係列有日期的次級債務證券有關的附屬履約義務。持有一系列未償還次級債證券本金總額多數的持有人可以放棄前一句第(Iii)款規定的任何過往從屬強制執行事項，但不得放棄前一句第(Br)(I)和(Ii)款規定的任何過往從屬強制執行事項。

如果就任何 系列的有日期的次級債務證券發生並繼續發生日期附屬強制執行事件，受託人將沒有義務按照該系列有日期的次級債務證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供受託人完全酌情滿意的擔保或 賠償。持有一系列未到期次級債務證券本金總額的多數的持有人有權指示 以受託人名義和代表受託人的名義進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列有日期的次級債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。 然而，本指示(A)不得與任何法律規則或註明日期的次級債務證券契約相牴觸，及(B)不得對未參與指示的該系列註明日期的次級債務證券的持有人(S)造成不公正的損害(如屬受託人全權酌情決定的(A)或(B)項)。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在關於任何系列的日期次級債務證券的日期附屬強制執行事件的九十(90)天內，向受影響系列的日期次級債務證券的每個受影響持有人發出受託人所知的任何日期附屬強制執行事件的通知，除非日期附屬強制執行事件已 治癒或放棄。然而，如果由受託人負責人員組成的信託委員會真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，則受託人將有權不發出通知。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了日期為 的次級債務證券契約下的所有條件和契諾。

對訴訟的限制

在債務證券持有人可以繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知高級強制執行事件或註明日期的從屬強制執行事件(視情況而定)已經發生且仍未治癒，並指明此類違約，並説明該通知是高級債務證券契約或註明日期的次級債務證券契約項下的違約通知。

•

相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並且持有人必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供完全令受託人滿意的彌償或擔保。

•

受託人不得在收到上述通知和提出擔保或賠償後六十(60)天內採取行動，且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還債務證券的多數本金不一致的指示。

儘管有任何相反的規定，但在未經持有人同意的情況下，不得損害持有人就債務證券到期但未支付的任何付款提起訴訟的權利。

-24-

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何放棄任何過去的高級強制執行事件或指定日期的從屬強制執行事件(視情況而定)，如下文《關於債務的某些條款的説明》 證券和或有資本證券與法定所有權；證券的形式所述。

資產合併、合併、出售； 假設

未經任何債務證券持有人同意，吾等可將吾等的資產整體轉讓或出租予適用契約所指定的任何人士，或與其合併、合併或轉讓。然而，通過任何合併、合併或合併而形成的任何繼承人，或我們 資產的任何受讓人或承租人，必須承擔我們對債務證券和適用契約的義務，並且必須滿足許多其他條件。

在適用法律及法規的規限下(如屬註明日期的次級債務證券，並在《資本規例》要求的範圍內，事先徵得PRA及/或相關英國決議當局的同意，或就高級債務證券而言，事先獲得有關英國決議當局的同意)，我們的任何全資附屬公司均可無須任何持有人同意而承擔我們在任何系列債務證券項下的 責任。然而，我們必須不可撤銷地(在附屬基礎上，基本上按照上文第3部分第3項所述的方式)擔保子公司在該系列債務證券項下的義務。如果我們這樣做了，我們在該系列債務證券和適用的 契約下的所有直接債務應立即解除。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則本系列債務證券項下的任何債務擔保附加金額將就繼承人實體所在司法管轄區徵收的税款而支付，而不是英國徵税管轄區徵收的税款，但與就英國徵税管轄區徵收的税款支付債務擔保附加額的義務相同的例外情況除外。但是，如果我們在此擔保下付款，我們還將被要求支付與債務擔保相關的額外金額(受上文支付債務擔保附加金額中所述的例外情況的限制)，英國税收司法管轄區因此擔保支付的額外金額。承擔吾等責任的附屬公司亦有權在上述情況下贖回相關係列的債務證券，只要更改或修訂發生在附屬公司承擔吾等責任之日之後，或更改承擔公司註冊司法管轄權的法律或法規(包括任何條約)，或更改其正式適用的法律或法規(包括任何條約)。

美國國税局(美國國税局)可能會將承擔上述義務視為將現有債務證券交換為新的債務證券，從而確認應納税損益以及可能產生的其他不利税收後果 。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們的税務顧問。

治國理政法

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券、高級債務證券契約和日期為 的次級債務證券契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但如相關契約所述，每個日期為 的次級債務證券系列的任何適用從屬條款以及與免除每個債務證券系列的抵銷有關的任何適用條款以及相關契約中的相關條款將受英國法律管轄和解釋 。

通告

有關債務證券的通知將有效：

•

關於全球債務證券，如果是按照此類全球債務證券的託管機構的適用程序提供的；或

-25-

•

如果登記債務證券受到影響，則按照適用的高級債務證券契約或註明日期的次級債務證券契約(視情況而定)的規定，以書面形式提供並郵寄給每一登記持有人。

對於代表任何系列債務證券的全球債務證券，將向此類全球債務證券保管人交付一份有關該系列的所有通知的副本。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將通過其倫敦分行作為契約的受託人。受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果我們在根據相關契約發行的債務證券上違約，它可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，具體描述如下：高級強制執行事件和補救措施；註明日期的附屬強制執行事件和補救措施；對訴訟的限制；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將債務證券轉讓給新買家以及向持有人發送通知。

我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易。

同意服務

契約規定，我們不可撤銷地指定巴克萊銀行有限公司(紐約分行)，地址為紐約第七大道745號，郵編：10019，注意：一般法律顧問作為我們的授權代理，負責向紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的、或與高級債務證券公司或有日期的次級債務證券公司(視情況而定)或債務證券 提起的任何訴訟所引起的或與之有關的訴訟程序，並且我們不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權。

-26-

或有資本證券説明

以下是或有資本證券(定義如下)的一般術語摘要。它闡述了每一系列或有資本證券的可能條款和撥備。每次我們發行或有資本證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書補編，您應該仔細閲讀。招股説明書補編可能包含該等或有資本證券的附加條款和規定。如果此處提供的條款和條款與招股説明書附錄中的條款和條款有任何不一致之處，將適用招股説明書附錄中的條款和條款，並將 替換此處提供的條款和條款。

在本招股説明書中使用的或有資本證券是指巴克萊公司的附屬證券，可轉換為巴克萊公司的普通股，或可永久減記為零，由受託人根據適用的契約進行認證和交付。或有資本證券 不會以巴克萊銀行或其任何附屬公司或附屬公司(包括其附屬公司巴克萊銀行)的任何資產或財產作為抵押。

或有資本證券將根據日期為2018年8月14日的或有資本證券公司發行一個或多個系列，其中紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人，紐約梅隆銀行盧森堡分行作為或有資本證券註冊商(如此前補充和修訂的，或有資本證券公司)。或有資本證券的條款包括或有資本證券契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照信託契約法案而成為或有資本證券契約的一部分的條款。我們已提交或有資本證券公司作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

由於這一部分是一個概要，所以沒有詳細描述或有資本證券的方方面面。本摘要受或有資本證券契約、或有資本證券契約的任何補充以及代表每一系列或有資本證券的文書的形式的所有定義及條文的規限及限制。除非此處另有定義，否則某些術語具有或有資本證券契約中賦予它們的含義。

本節各小節中對您和或有資本持有人的引用？證券，標題為或有資本的取消利息，或有資本證券的排名，或有資本證券的無抵銷，？關於行使英國自救權力的協議，或有資本的後續持有人協議，或有資本額外金額的支付，或有資本執行事件和 或有資本執行事件和 或有資本證券的有限補救措施，以及以下任何其他補救措施，包括或有資本證券的受益所有者 。

一般信息

或有資本證券不是巴克萊公司的存款負債，也不受美國或英國任何監管機構的擔保。

由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司清算時參與其資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權，對於我們的銀行子公司，包括其各自的儲户，除非在我們的情況下，我們自己可能是對相關子公司擁有已確認 債權的債權人。

或有資本證券契約不限制我們可以發行的或有資本證券的金額 。或有資本證券可以分一個或多個系列發行，也可以由兩個或多個相關係列組成的單位發行。一系列或有資本證券將是永久性的(即沒有到期日)。

-27-

招股説明書附錄將為每個系列或兩個或多個相關係列的或有資本證券註明：

•

發行日期；

•

到期日(如有)；

•

或有資本證券的具體名稱和本金總額；

•

對可認證或交付的或有資本證券本金總額的任何限制；

•

任何或有資本擔保的任何利息可能支付給的人，如果不是相關記錄日期的持有人；

•

或有資本證券是否符合資本充足率的要求；

•

或有資本證券相對於我們已發行的債務和權益的排名，包括它們可能在多大程度上低於我們其他債務的償還權或以任何其他方式，如果與或有資本證券契約中的相關規定不同的話；

•

發行或有資本證券的價格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下需要支付利息；

•

根據我們的酌情權或在其他情況下取消任何利息支付的條款(如有)， 如果不同於或有資本證券契約中規定的利息取消條款和利息支付限制；

•

對我們支付或有資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況；

•

對或有資本證券本金進行減記的撥備(如有)、對此類或有資本有價證券應付利息的減記的影響(如有)，以及與這種減記有關的任何額外或其他撥備，包括可能導致這種減記的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)和這種減記應發生的條件；

•

任何系列或有資本證券的清償和失效準備金(如有)；

•

適用於支付任何 系列或有資本證券的本金、溢價或利息的任何條件；

•

支付任何款項的日期和地點；

•

可就或有資本證券向吾等送達通知、催繳要求或向吾等發出通知的地點，以及可向持有人發出通知的地點；

•

任何強制性或選擇性贖回及相關通知的條款；

•

關於或有資本證券可以或將按我們的選擇轉換為普通股或巴克萊公司其他證券的條款(如有)，如有，還應説明該等或有資本證券可轉換為普通股或其他證券的性質和條款，以及與此類轉換有關的任何附加條款或其他條款，包括可能導致此類轉換的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)以及應進行此類轉換的條款。

•

與或有資本證券可轉換為的轉換證券調整有關的任何條款 ；

•

回購或有資本證券的條件；

-28-

•

發行或有資本證券的面額，可以是1,000美元、25美元或任何其他規定金額的整數倍；

•

如果或有資本證券在其規定的到期日(如果有)之前贖回或加速贖回，或受託人有權在允許的範圍內提出和證明債權，我們將向或有資本證券持有人支付的金額或如何計算；

•

或有資本證券是否可以或必須轉換為任何其他類型的證券，或其現金價值，或這些證券的組合；

•

或有資本證券計價的一種或多種貨幣，以及我們用於支付任何款項的貨幣；

•

我們是否將全部或部分作為一種或多種全球或有資本證券發行 ；

•

在我們將以最終形式發行或有資本證券之前必須滿足哪些條件 (最終或有資本證券)；

•

我們將用於確定或有資本證券的任何付款金額的任何參考資產；

•

任何其他或不同的或有資本強制執行事件(定義如下)、適用於任何或有資本證券的其他類別違約或契諾，以及相關條款(如果它們與或有資本證券契約中的條款不同)；

•

任何其他適用的從屬條款，如果不同於或有資本證券公司中的從屬條款。

•

適用於或有資本證券的要約、出售和交付的任何限制；

•

我們是否將向或有資本支付如下定義的或有資本證券的額外金額 ；

•

我們是以註冊形式(註冊或有資本證券)還是以無記名形式(不記名或有資本證券)發行或有資本證券，還是兩者兼而有之；

•

對於註冊或有資本證券，任何本金、利息或溢價的支付記錄日期；

•

或有資本證券在證券交易所上市；

•

或有資本證券持有人可就因或有資本證券而產生或與或有資本證券有關的任何款項行使、申索或請求任何抵銷、賠償、反申索、保留或淨額結算權利的程度，如有別於或有資本證券契約中的抵銷條文的豁免;

•

任何共同受託人、託管機構、認證代理人、支付代理人、計算代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

•

與《英國自救權力》有關的任何適用的附加或替代條文；

•

或有資本證券的任何其他或不同條款;

•

條款和條件（如有），根據這些條款和條件，我們可以選擇替換或更改或有資本證券的條款;以及

•

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和英國税收考慮因素。

與任何系列或有資本證券相關的招股説明書補充文件還可能包括（如適用）對某些 美國聯邦所得税考慮因素和1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）下的考慮因素的討論。

-29-

如果我們以不記名形式發行或有資本證券，則與此類不記名或有資本證券相關的特殊限制和 考慮因素，包括適用的發行限制和美國税收考慮因素，將在相關招股説明書補充中説明。

或有資本證券可以按固定利率或浮動利率計息，或者我們可以發行不計息或按低於現行市場利率計息的或有資本證券。

或有資本證券的持有人沒有 投票權，除非本節下文在“臨時修改和豁免”、“臨時或有資本強制執行事件和補救措施”、“臨時受託人的責任”和“訴訟限制”中進行了解釋。“—”

如果我們發行的或有資本證券符合《資本條例》規定的一級資本或其他監管資本證券，則條款可能與本招股説明書所述的條款不同，並將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

做市交易。如果您在做市交易中購買或有資本證券，您將在一份單獨的銷售確認書中收到有關您支付的價格以及您的交易和結算日期的信息。做市交易是指巴克萊資本公司或我們的另一家附屬公司轉售其之前從另一持有人手中購買的證券。特定或有資本證券的做市交易發生在或有資本證券的原始發行和銷售之後。

付款

有關招股章程 補充文件將列明本公司就任何特定系列或有資本證券支付利息（如有）的日期、支付本金及任何溢價（如有）的日期（如有）。招股説明書補充文件還將説明 利率（如果有）或利率的計算方法。

利息註銷

酌情支付利息

除非 相關招股説明書另有規定，或有資本證券的利息將由發行人全權酌情決定是否到期並支付，發行人在任何時間和任何 原因取消(全部或部分)本應在任何付息日期支付的任何利息支付時，均有唯一和絕對的酌情權。如果發行人在相關付息日沒有支付利息(或者如果發行人選擇支付該利息的一部分，但不是全部)，這種不支付將證明發行人S行使了其取消該利息支付(或該利息的未支付部分)的酌情權，因此，該利息支付(或其未支付的部分)將不是到期和應付的。

如果發行人 通知取消利息支付的一部分(但不是全部)，而發行人隨後在相關付息日沒有支付該利息支付的剩餘部分，則該 不付款應證明發行人S行使了取消該利息支付剩餘部分的酌處權，因此，該利息支付的剩餘部分也不應是到期和應付的。

由於或有資本證券擬全部或部分符合英國CRD規定的額外一級資本 的資格，發行人可酌情取消(全部或部分)任何利息支付，並可支付其普通股或優先股的股息，即使這樣做也是如此。此外，出票人可不受限制地使用此類取消付款 在到期時履行其義務。

-30-

另請參閲下文中關於利息取消的協議、取消利息的通知和發生或有資本監管事件後取消利息的通知。

利息支付限制

除非相關招股説明書附錄另有規定，在符合以下關於部分利息支付的規定的範圍內，發行人不得在任何付息日就相關係列或有資本證券支付利息(因此，該付息應被視為已被取消，因此在該付息日不應到期和應付)：

(A)發行人在該付息日有一筆可分派項目的金額 少於(I)發行人自上一財政年度結束以來並在該付息日之前就任何平價證券、有關係列或有資本證券及任何初級證券作出或宣佈的所有分派或利息付款的總和，及(Ii)發行人於該付息日期(X)於有關的或有資本證券系列及(Y)任何平價證券或就任何平價證券支付的所有分派或利息付款的總和，就第(1)和(2)項中的每一項而言，不包括在確定可分配項目時已入帳的任何付款；或

(B)不滿足償付能力條件(見下文或有資本證券排名) 。

發行人可自行決定在任何付息日就相關的或有資本證券系列支付部分利息，但支付的部分利息不得違反前款規定。

發行人將負責確定遵守這一利息支付限制，受託人或任何代理人都不需要監督這種遵守情況或進行任何與此相關的計算。

？可分配項目應具有《資本條例》中賦予該術語的含義，但經過修改，只要其中提及在向自有基金工具持有人分配之前，應理解為在向平價證券、或有資本證券或任何初級證券持有人分配之前。根據英國CRD，截至本協議日期，可分配項目是指上一財政年度結束時的利潤，加上在向自有基金工具持有人分配之前可用於該目的的任何利潤和準備金減去任何結轉虧損，根據英國或其任何部分、或第三國家或機構的S附例的法律而不可分配的任何利潤，以及根據英國或其任何部分、或第三國家的法律或機構的法規而撥入不可分配儲備的任何款項，在每一種情況下，都是關於與英國的法律或其任何部分、或第三國家或S的附例或法規有關的特定類別的自有基金工具，損失和準備金是根據機構的個人賬户而不是綜合賬户確定的。

？初級證券 指在發行人的清盤或管理中，發行人級別的任何普通股、證券或其他義務(包括任何擔保、信貸支持或類似承諾)，或表示為級別低於相關係列或有資本證券的任何普通股、證券或其他義務。

？平價證券？指發行人排名的任何優先股、證券或其他義務(包括任何擔保、信貸支持或類似承諾)，或明示為排名、平價通行證在發行人的清盤或管理中持有相關係列或有資本證券。

另請參閲下面的？利息協議取消？和？利息取消通知？

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利息註銷協議

通過認購、購買或以其他方式收購或有資本證券，或有資本證券的持有人承認並同意：

(A)僅由發行人酌情決定支付利息，如果(X)發行人自行決定取消(全部或部分)和/或(Y)因我方可分配項目不足或未能滿足償付能力條件而被視為取消(全部或部分)，則不應就相關利息期間 到期並支付利息；和

(B)根據或有資本證券契約的條款取消或視為取消利息(在每種情況下，全部或部分)不應構成或有資本證券條款下的付款違約或其他違約。

根據或有資本監管事件後利息取消項下的規定，利息 僅在利息支付日到期和支付，但前提是該利息未按照上文第 項利息支付酌情權和利息支付限制項下所述的條款取消或被視為取消。在上述情況下被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何利息將不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付，或有資本證券的持有人將無權獲得因該等取消或被視為取消而產生的任何額外利息或補償。發行人可以不受限制地使用此類取消的付款來履行到期的債務。

利息取消通知

如果可行，我們將提供任何取消或視為取消利息的通知（全部或部分）通過DTC向 或有資本證券持有人提供（或，如或有資本證券以確定形式持有，按有關係列或有資本證券的登記冊所示地址及有關招股章程補充文件中可能指明的地址向持有人送達。並於有關利息支付日期或之前直接向受託人支付。如果可行，我們將努力在相關利息 支付日期前至少五（5）個工作日提供此類通知。未能提供此類通知將不會對任何此類取消或視為取消權益的有效性產生任何影響或使其無效，也不會因未能提供此類通知而賦予或有資本證券持有人任何權利。

或有資本監管事件後的利息取消

適用招股説明書補編可規定，倘若有關係列或有資本證券的全部未償還本金總額被排除於或不再計入本集團的或有資本第一級資本，並就相關係列或有資本證券構成或有資本監管事項，但發行人 並無根據適用招股説明書補編所述條文行使其贖回相關係列或有資本證券的選擇權，發行人將不會行使上文第(Br)條所述的酌情決定權，以取消於發生該或有資本監管事項後的任何利息支付日應付的利息。如發行人未於任何該等付息日期支付利息(全部或部分)，則不論有關或有資本證券系列的任何其他條款如何，發行人其後將被視為未予註銷及到期及 應付，但須受下一段的規限。

上述規定不影響第 項下對利息支付的限制和限制，該限制將繼續適用於該系列或有資本證券。

“或有資本監管事件”是指，就特定系列或有資本證券而言，在此類或有資本證券發行日或之後發生的此類或有資本證券的 監管分類的變化，並且該變化確實或可能導致全部或任何部分

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相關係列的或有資本證券的未償還本金總額在任何時候被排除在集團的一級資本之外或不再計入集團的一級資本。’

資本充足率觸發事件後的自動轉換

適用的招股章程補充文件可規定，於發生資本充足性觸發事件後，自動轉換（定義見下文）將於相關轉換日期（定義見下文）發生。

“如果根據當時適用於本集團的資本法規或適用招股説明書 補充文件中的其他規定計算的特定資本比率低於適用招股説明書補充文件中為該系列規定的預定閾值，則將 就特定系列的或有資本證券發生非資本性觸發事件。資本不確定性觸發事件是否在任何時間發生應由 發行人決定，該決定將對受託人和或有資本證券的持有人具有約束力。適用的招股説明書補充文件還將規定轉換率、轉換價格或自動轉換時將發行的普通股 數量的其他轉換公式。

“自動轉換指就特定 系列或有資本證券而言，發行人根據該等或有資本證券的條款 發行轉換股份，不可撤銷地自動解除該等或有資本證券下的所有發行人責任（CSO責任除外，如有）。

“CSO債務 是指，就特定系列的或有資本證券而言，應具有適用招股説明書補充中所述的含義。“轉換日期就特定系列的或有資本證券而言，應具有適用招股説明書補充文件中所載的含義。

轉換股份指發行人 在自動轉換後發行的普通股。

除非適用的招股章程補充文件中另有規定， 自動轉換後，發行人可全權酌情選擇以適用的招股章程補充文件中 規定（或根據公式確定）的每股轉換股份的現金價格，向發行人的全部或部分普通股股東提供全部或部分轉換股份。’適用的招股章程補充文件亦將包括有關任何該等換股股份要約的程序。任何該等 換股股份的要約將根據相關時間有效的適用法律及法規（包括《證券法》）作出，且僅在發行人以其唯一及絕對酌情權 確定換股股份的要約切實可行的範圍內進行（如有）。

資本充足率自動減記觸發事件

適用的招股説明書補編可以規定，一旦發生資本充足率觸發事件(無論是在或有資本監管事件發生之前或之後)，將在減記日期(定義如下)對特定系列的或有資本證券進行自動減記(定義如下)，屆時該系列每種或有資本證券的全部本金應不可撤銷地自動減記為零。任何應計但未付的利息(以及與該特定系列或有資本證券或或有資本證券契約有關或產生的任何其他金額)須予註銷，而該等或有資本證券亦須予註銷。

？自動減記是指根據特定或有資本證券系列的條款，將相關係列的每個或有資本證券的全部本金不可撤銷地自動減記為零(無需此類或有資本證券持有人的同意)。

-33-

關於特定系列或有資本證券的減記日期 應具有適用的招股説明書附錄中規定的含義。

或有資本證券排行榜

或有資本證券將構成我們的直接債務、無擔保債務和次級債務。平價通行證他們之間沒有任何 偏好。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在吾等清盤或破產管理的情況下，任何系列或有資本證券持有人對或有資本證券的權利及索償(包括任何損害賠償(如應付))應排在優先債權人的債權之後。

如果：

(A)已作出命令或通過有效決議，將發行人清盤(在任何該等情況下，只為合併、重組或合併的目的而進行有償債能力的清盤除外)；或

(B)在發行人的管理人獲委任後，管理人發出通知，表示擬宣佈及派發股息，

然後，(1)如果上述(A)或(B)項所述事件在資本充足率觸發事件發生之日之前發生，發行人應就每項或有資本證券(代替發行人支付的任何其他付款)支付一筆本應支付給或有資本證券持有人的金額(如果有的話)，條件是在清盤或管理開始前一天，或有資本證券持有人是發行人資本中最高級優先股的持有人，在清盤或遺產管理中有同等權利要求資產返還，並因此排名平價通行證發行人不時發行的此類優先股(如有)的持有人在該清盤或管理中享有資產返還的優先權利，因此在發行人的資本中的排名高於所有其他類別已發行股份的持有人，但排名低於優先債權人的債權，並假設該或有資本證券持有人在該清盤或管理中返還資產後有權就該等優先股收取的金額，金額等於相關或有資本證券的本金連同任何損害賠償(如果應付)，並且如果適用的招股説明書 附錄規定，或有資本監管事件後的利息註銷、應計利息(定義如下)(如果適用)和(2)如果上述 (A)或(B)所述事件發生在資本充足率觸發事件發生之日或之後但在轉換日期或減記日期之前(視情況而定)，則為了確定或有資本證券持有人在該清盤或管理中的債權，關於自動轉換的轉換日期或關於自動減記的減記日期(視情況而定)應視為在緊接上述(A)或(B)所述事件發生之前發生。

此外，除上文(A)或(B)項所述的發行人清盤或破產管理外，有關或有資本證券的付款或由此產生的款項，須視乎發行人在發行人付款時是否有償付能力而定，且除非發行人有能力支付或有資本證券或由或有資本證券產生，否則任何款項均不得到期及支付，除非發行人有能力支付該等款項且其後仍具償付能力(該 條件在此稱為償付能力條件)。為了確定是否滿足償付能力條件，在下列情況下，發行人在特定時間點應被視為具有償付能力：(I)發行人能夠在到期時償付其欠優先債權人的債務，並且(Ii)已滿足資產負債表條件。

根據或有資本證券契約簽署的關於發行人S在任何特定時間點的償付能力的高級職員S證書應被髮行人、受託人、持有人和所有其他利害關係方視為正確和 充分的證據。

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任何因這些與排名有關的規定而未到期的利息支付應被視為已取消，如第—利息取消？如上。

“應計利息”是指 在發生上述“利息取消”“或有資本監管事件後的利息取消”“所述情況後， 相關係列的每一或有資本證券的任何應計但未付利息（如適用），並受其中所述規定的限制，不包括上述”利息取消“ 所述的任何已取消或視為已取消的利息。“—

“優先債權人就特定系列的或有資本證券而言，指發行人的債權人 （i）為非次級債權人;（ii）其債權為或明示為次級債權”人（無論僅在發行人清盤或管理或其他情況下）對發行人的非次級債權人的 索償，但不得進一步或其他;（iii）就任何次級非優先債項而言屬債權人的人士;或（iv）其申索地位或明示 低於發行人其他債權人的申索地位，不論該等債權人是否屬後償或非後償，但其申索享有優先權或明示享有優先權的人士除外， 平價通行證與或有資本證券持有人的債權相同或低於該債權。

根據“”英格蘭及威爾士高等法院（或發行人可能成立的其他司法管轄區的相關機構）在確定發行人是否無法償還其債務時所適用的標準，如果發行人的資產價值至少等於其負債價值（考慮到其或有及預期負債），則發行人應滿足“資產負債表條件”。《破產法》第123（2）條或其任何修訂或重新制定 （或根據發行人可能組織所在的其他司法管轄區的適用法律的相應規定）。

根據《破產法》，或有資本證券將構成發行人的第三級 非優先債務，因此普通非優先債務和二級非優先債務將 優先於任何有關或有資本證券的索賠。

不得抵銷

在適用法律的規限下及除非適用招股章程補充文件另有規定，否則或然資本證券持有人不得 就吾等因以下事項或與以下事項有關而欠其的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、賠償、反申索、保留或淨額結算的權利，或有資本證券 和或有資本證券契約以及或有資本證券的每個持有人應，由於其持有任何或有資本證券（或其中的任何實益權益），應在適用法律允許的最大範圍內 被視為已放棄所有此類抵銷、賠償、反訴、保留和淨額結算的權利。儘管有上述規定，如果我們就或有資本證券或或有資本證券契約到期應付或有資本證券任何持有人的任何款項或因或有資本證券或或有資本證券契約而產生的任何款項通過抵銷、賠償、反訴、保留或淨額結算而解除，則該持有人應在適用法律的限制下，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，立即向我們支付與該等排放量相等的金額（或在我們 清盤或破產管理的情況下，我們的清盤人或破產管理人，視情況而定），並在付款之前，以信託形式為我們持有與該金額相等的金額（或我們的清盤人或 管理人，視情況而定），因此，任何該等解除應被視為尚未發生。通過取得或有資本證券，各持有人同意受這些關於放棄抵銷、賠償、反請求、保留和淨額結算的規定的約束。任何或有資本證券的持有人均無權直接對我們提起訴訟，但下文訴訟限制 中所述的除外。

關於行使英國自救權力的協議

儘管並不包括或有資本證券的任何其他條款或發行人與任何持有人或受託人代表

-35-

或有資本證券持有人，通過收購或有資本證券，每個或有資本證券持有人承認、接受、同意受有關英國決議機構行使的任何英國自救權力的約束，並同意該權力的行使可能導致：(I)減少或取消全部或部分或有資本證券的本金或利息；(Ii)將或有資本證券的全部或部分本金或其利息轉換為發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的或有資本證券持有人發行或授予該等股份、證券或債務的持有人)；(Iii)取消或有資本證券及/或(Iv)修訂或更改或有資本證券的到期日(如有的話)，或修訂或有資本證券的到期利息款額，或修訂或有資本證券的應付利息的日期，包括暫停支付一段臨時期間；該項英國自救權力可藉更改或有資本證券的條款而行使，而行使該項權力的唯一目的，是使有關的英國決議當局行使該項自救權力。各持有人進一步承認並同意，或有資本證券持有人的權利受有關英國決議當局行使任何英國自救權力的規限，並在有需要時予以更改。根據上述行使《英國自救權力》而發行的普通股或其他證券或任何或有資本證券，將與因自動轉換或減記任何或有資本證券而發行的普通股分開，並與因自動減記而產生的任何或有資本證券的發行分開。為免生疑問，本同意及承認並不代表或有資本證券的任何權利持有人在有關英國決議當局違反英格蘭適用法律而行使任何英國自救權力的情況下，在法律上可能享有的放棄。

就或有資本證券而言，英國自救權力是指根據與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何 減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停的權力，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求。在歐洲議會和理事會的任何適用的歐盟指令或法規的背景下通過或頒佈，建立信貸機構和投資公司的恢復和清盤框架，和/或在《銀行法》下的英國決議制度的背景下通過或頒佈，根據該制度，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務可被減少、取消、修訂、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(凡提及有關的英國決議當局，即指任何有能力行使英國自救權力的當局)。

或有資本證券本金的償還或或有資本證券利息的支付，在有關的英國決議機構行使任何英國自救權力後，不會到期或須予支付，但如根據適用於發行人的聯合王國及歐盟的法律及法規，發行人會獲準作出上述償還或付款，則屬例外。

通過收購或有資本證券，每個或有資本證券的持有人，在信託{br>契約法允許的範圍內，放棄任何和所有針對受託人的債權，同意不就受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人按照相關英國決議機構就或有資本證券行使英國自救權力而採取的任何行動承擔責任。

在相關英國決議機構對或有資本證券行使英國自救權力後，發行人應在切實可行的範圍內儘快向DTC提供關於行使英國自救權力的書面通知，以便將該 事件通知持有人。發行人亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。髮卡人延遲或沒有交付本段所指的任何通知，不影響《英國自救權力》的有效性和可執行性。

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通過收購或有資本證券，每個或有資本證券持有人承認並同意，相關英國決議機構對特定系列或有資本證券行使英國自救權力不會導致 根據信託契約法第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的責任)的規定違約。

發行人按照契據彌償受託人的義務，在有關的英國決議當局就或有資本證券行使英國自救權力後仍繼續有效。

通過收購或有資本證券，每個或有資本證券持有人承認並同意，在有關英國決議機構行使任何英國自救權力後，(A)受託人不需要根據或有資本證券契約第5.13節(由持有人控制)要求受託人接受或有資本證券持有人的任何進一步指示，該條授權持有有關的或有資本證券系列的未償還或有資本證券的過半數本金總額的持有人指示與或有資本證券有關的某些行動，及(B)或有資本證券契約不得就有關的英國決議當局行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。儘管如上所述，如果在相關的英國決議機構完成行使英國自救權力後，或有資本證券仍未償還(例如，如果英國自救權力的行使只導致或有資本證券本金的部分減記)，則在發行人和受託人 應依據或有資本證券契約的補充契諾或其修訂達成協議的範圍內，受託人S在或有資本證券契約下的責任將繼續適用於完成後的或有資本證券。

通過收購或有資本證券，或有資本證券的每一持有人應被視為已(A)同意行使其可能施加的任何英國自救權力，而沒有 有關英國決議機構就其決定對或有資本證券行使該權力的事先通知，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有或有資本證券的任何直接參與者或其他中介機構在必要時採取任何和所有必要的行動，就或有資本證券實施任何英國自救權力的行使，而該持有人或受託人無須採取任何進一步行動或發出任何指示。

有關的英國決議機構就或有資本證券行使英國自救權力，不應構成或有資本強制執行事件。

有關招股説明書補充資料可説明與英國自救權力有關的額外或替代相關條文，包括在信託契約法令許可的範圍內，或有資本證券持有人對受託人提出的某些債權的某些豁免。

後續持有人協議

在二級市場收購或有資本證券的或有資本證券的持有人，應被視為承認、同意受本文和適用招股説明書補編中規定的相同條款的約束和同意，其程度與在初始發行時收購或有資本證券的或有資本證券持有人一樣，包括但不限於承認和同意受或有資本證券的條款約束和同意，包括與英國的保釋權力有關的條款、取消利息中所述的條款、或有資本證券的排名中所述的從屬條款、？放棄本節中關於違反義務(不付款除外)的賠償義務(除不付款外)的豁免條款？禁止抵銷條款和本節中規定的對或有資本強制執行事件的補救措施的限制和對或有資本證券的補救措施的限制。

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支付或有資本附加額

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將支付任何系列或有資本證券將由我們支付的任何金額，而不扣除或預扣，或由於任何課税管轄區或其代表現在或以後徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何和所有當前或未來税項，除非法律要求扣除或預****r}。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在任何時候，如果税務管轄區要求我們扣除或預扣税款，我們將支付必要的或有資本證券(或有資本附加金額)的任何額外利息(但不包括本金 或任何溢價)，以便在扣除或預扣後支付給持有人(不包括實益所有人)的利息淨額應等於如果不需要該等扣除或預扣時應支付的利息金額。但是，我們不會向或有資本支付額外的税款：

•

因或有資本證券持有人是税務管轄區的居籍、國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處税務管轄區而須支付的費用，或與税務管轄區有其他聯繫，但持有或有資本證券的所有權，或收取有關係列的或有資本證券的任何付款或就其任何利息收取利息除外；

•

這是因為(我們在英格蘭清盤的情況除外)相關的或有資本擔保是在英國提示付款的；

•

應支付的款項，因為有關或有資本擔保是在付款到期日或撥備日期(以較遲的為準)後三十(Br)(30)天后出示以供支付，但有關或有資本擔保持有人有權在該30天期限屆滿時提交或有資本擔保以待支付的範圍內，則屬例外；

•

因有關或有資本證券的持有人或任何 支付或有資本證券的任何利息的實益擁有人未能提出任何必要的申索，或未能遵守有關持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與該持有人或實益擁有人的税務管轄區的關係的任何證明、識別或其他要求，而税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求該等申索或遵守作為減免該等税款的條件；或

•

如果或有資本證券的實益所有人或最終有權獲得或有權獲得或有權益的人是或有資本證券的持有人，則不會根據前述一點徵税或將其排除在外。

每當我們在本招股説明書及任何招股説明書中提及支付任何系列或有資本證券的任何利息或與之有關的任何利息時，我們的意思是指包括支付或有資本額外金額，但在上下文中，或有資本額外金額是、曾經或將會支付的。但是，為免生疑問，任何利息支付的限制和限制應適用於任何或有資本附加金額作必要的變通.

為免生疑問，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等或任何支付代理人就或有資本證券支付的任何款項將在扣除任何FATCA預扣税後淨額支付，吾等或任何支付代理人均不會因任何FATCA預扣税而被要求支付或有資本額外款項。

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何付款代理人均有權扣除或扣留其根據或有資本證券及或有資本證券契約根據任何適用法律或因任何適用法律而作出的任何付款。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應

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將扣除或扣繳的金額報告有關當局。在所有情況下，付款代理人均無義務根據適用法律扣除或扣留任何款項 。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給或有資本擔保持有人，我們不會就此類扣除或扣留向或有資本支付額外金額，除非本款中的條款另有明確規定。

救贖

任何系列或有資本證券的任何贖回條款，無論是根據我們的選擇，還是在某些情況發生時(包括但不限於某些税收或監管事件的發生)，都將在相關的招股説明書補充資料中闡述。

招股説明書附錄還將具體説明我們需要發出的通知、我們 將支付的價格和任何溢價，以及我們可以贖回或有資本證券的日期。任何贖回或有資本證券的通知將説明：

•

確定的贖回日期；

•

如果我們只贖回該系列的一部分，則需要贖回的或有資本證券的金額；

•

贖回價格；

•

在指定的贖回日期，贖回價格將到期並應支付給每一份待贖回的或有資本證券，如適用，任何利息將在贖回日期或之後停止產生；

•

每個持有人可以獲得贖回價格付款的一個或多個地點；以及

•

與或有資本證券有關的一個或多個CUSIP編號(如有)。

在部分贖回的情況下，受託人應選擇我們將以其認為公平和適當的任何方式贖回的或有資本證券。

任何可選的或有資本證券贖回也將受制於下文《或有資本證券贖回通知》和《或有資本證券贖回條件》中描述的條款。

因税務原因而贖回。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們可以選擇在任何時間向持有人發出不少於十五(15)天但不超過六十(60)天的通知(或相關招股説明書附錄中規定的較短或較長的通知期)，全部但不部分地贖回任何系列的或有資本證券，贖回價格相當於持有人將贖回的或有資本證券本金的100%，連同任何應計但未付的利息(不包括根據上述取消利息條款取消或視為取消的任何利息)至(但不包括)指定的贖回日期，如果我們確定由於徵税管轄區(包括相關徵税管轄區作為締約方的任何條約)的法律或法規的變更，或這些法律或法規的正式適用的變更，包括任何法院或仲裁庭的裁決，於相關係列或有資本證券發行日或之後生效(或自S承擔吾等責任之日起或之後生效)，(I)吾等將或被要求向持有人支付或有資本額外金額；(Ii)在計算吾等的税務負債時，吾等將無權就有關或有資本證券系列的任何付款申請扣除，否則有關扣除的價值將會大幅減少；。(Iii)由於有關的或有資本證券系列正在發行，吾等將不能將虧損或扣除抵銷本公司的利潤或收益，或利潤或收益被虧損或收益抵銷，而該等公司是或將會為適用的英國税務目的(不論在本集團之下)而歸入該等公司。

-39-

(Br)在有關或有資本證券系列的本金減記或有關或有資本證券系列轉換為 轉換股份的情況下，我們 將來必須考慮應税抵免；或(V)出於英國税務目的，相關係列或有資本證券或其任何部分將被視為衍生品或嵌入衍生品(税法或法規的每次變更或其正式應用，就本或有資本證券部分的描述而言，是税務事件)，但在每個税務事件的情況下，税務事件的後果不能通過我們採取我們可用的合理措施來避免。

在每種情況下，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在吾等發出贖回通知前，吾等須向受託人遞交由吾等選擇的具有認可地位的獨立大律師的意見，以確認吾等有權行使贖回權利。任何因税務事件而贖回的債務證券也將受下述條款的約束：債務證券的贖回通知和債務證券的贖回條件。

關於贖回或有資本證券的通知

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何或有資本證券的贖回均應 通過DTC或相關結算系統(S)向該等或有資本證券持有人發出不少於十五(15)天或不超過六十(60)天的提前通知(除非適用的招股説明書附錄中規定了較短或較長的期限) (或者，如果或有資本證券是以最終形式持有的，按或有資本證券登記冊上所示持有人的地址向持有人發出)(該通知不得撤回，除非 以下各段所述及相關招股説明書附錄所述的有限情況除外)，指明吾等選擇贖回相關係列或有資本證券及贖回日期。DTC向參與機構以及該等參與者向相關係列或有資本證券的實益權益持有人發出的通知，將根據他們之間的安排而發出，並可能受法律或法規的要求所規限。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如吾等已選擇贖回某一特定系列或有資本證券，但於適用贖回日期未能就相關贖回付款滿足有關該系列的償付能力條件，則有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，贖回金額將不會到期及支付。吾等將於適用的贖回日期前或(視屬何情況而定)於適用的贖回日期後，在切實可行的範圍內儘快通知相關或有資本證券持有人及受託人任何該等撤銷，惟未能發出該等通知不會對任何該等撤銷的效力造成任何影響或以其他方式使該等撤銷無效。此外，如吾等已選擇贖回或有資本證券，但在就該等贖回支付贖回金額前，相關係列或有資本證券發生資本充足性觸發事件，相關贖回通知將自動撤銷，且不具效力和效力，贖回金額將不會到期及支付，並將就相關係列或有資本證券進行自動轉換或自動減記(視情況適用而定)。

如吾等已選擇贖回某一特定的 系列或有資本證券，但在就該等贖回支付贖回金額之前，有關的英國決議機構就該系列或有資本證券行使其英國自救權力，有關的贖回通知將自動撤銷，且不具效力及效力，贖回金額將不會到期及須予支付。

-40-

或有資本證券贖回的條件

儘管有任何其他規定，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則吾等只可在或有資本證券到期日(如有)前贖回或有資本證券(並向或有資本證券持有人發出有關通知)，前提是吾等已就贖回或有資本證券取得PRA及/或有關英國決議當局(在任何一種情況下， ，如資本規例當時要求該同意)的事先同意。此外，任何系列或有資本證券的任何贖回均應受以下與或有資本證券贖回和回購相關的附加條件的約束。

回購或有資本證券的條件

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則吾等或本集團任何成員公司可 根據資本規則在公開市場以任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何系列的任何未償還或有資本證券，並須事先徵得PRA及/或有關英國決議當局的同意(在任何情況下，如資本規則當時規定須取得該同意)及適用的法律及法規。此外，任何或有資本證券的回購應遵守以下與或有資本證券的贖回和回購有關的附加條件。

除在證券交易業務的正常過程中購買外，我們將把我們為自己的賬户實益購買的任何系列的或有資本證券視為已註銷，不再發行和未償還。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則您無權要求我們回購或有資本證券。此類或有資本證券將在贖回日停止計息，即使您沒有 收取您的錢。

關於贖回和回購或有資本證券的附加條件

特定系列或有資本證券的任何贖回或回購應符合以下條件：

(A)符合下列第(1)或(2)項中適用於此類或有資本證券的條件之一，且在資本條例當時要求的範圍內：

(1)

在贖回或回購或有資本證券之前或同時，我們將此類或有資本證券替換為具有同等或更高質量的自有基金工具，其條款為我們可持續的收入能力；或

(2)

我們已向PRA證明，在贖回或回購之後，我們的自有資金和合格債務將超過英國CRD和實施歐盟指令2014/59/EU(經PRA不時修訂)的相關要求，超出PRA認為必要的幅度。

(B)在發行或有資本證券之日起五年前贖回或回購某一特定系列或有資本證券的情況下，在符合《資本條例》當時規定的範圍內，滿足下列第(1)、(2)、(3)或(4)項條件之一：

(1)

如果贖回是由於相關或有資本證券的監管分類發生變化而發生的，並且已經或可能導致它們被排除在自有基金之外或被重新歸類為質量較低的自有基金(I)PRA認為這種變化是充分確定的，以及(Ii)我們向PRA證明並使PRA滿意地 在或有資本證券發行時無法合理地預見這種監管重新歸類；或

(2)

對於因税務事件發生而發生的贖回，我們向PRA證明並使其滿意 該税務事件是重大的，在相關或有資本證券發行時不可合理預見；或

-41-

(3)

在贖回或回購相關或有資本證券之前或同時，我們 將該等或有資本證券替換為質量相同或更高的自有基金工具，其條款對我們的收入能力是可持續的，並且PRA已允許採取該行動，其依據是，從審慎的角度來看，這將是有益的，且在特殊情況下是合理的；或

(4)

有關或有資本證券回購作做市用途。

儘管有上述條件，倘若在贖回或購回任何該等證券時，資本規例準許在符合上述一項或多項替代或附加先決條件後才可贖回或購回某一特定系列或有資本證券，吾等將遵守該等 其他及/或(視情況而定)附加先決條件(S)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經或有資本證券持有人同意的情況下，對或有資本證券契約作出若干修改及修訂，以適用於每一系列或有資本證券。吾等可在持有人(S)同意下作出其他修改或修訂，修改或修訂所影響的或有資本證券公司項下未發行系列或有資本證券本金總額不少於662/3%。但是，未經每個受影響的或有資本證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，從而：

•

更改任何或有資本證券的本金金額或任何溢價或利率。

•

更改我們或任何繼承人向或有資本支付額外金額的義務(如果有)；

•

變更付款地點或者付款幣種；

•

損害就任何到期和應付款項的強制執行提起訴訟的權利，但以此種權利存在為限；

•

降低修改或修訂或有資本證券契約或放棄遵守或有資本證券契約和任何過去或有資本強制執行事件所需的系列未償還或有資本證券本金總額的百分比；

•

改變我們在或有資本證券契約中指定的地點和目的維持辦事處或代理機構的義務；

•

修改附屬條款(如果有的話)，或修改我們關於到期和按時支付或有資本證券到期和應付金額的義務的條款和條件，在任何一種情況下，以對持有人不利的方式；或

•

修改前述要求或或有資本證券契約中有關放棄任何過去或有資本強制執行事件或契諾的規定，除非另有規定。

此外，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列或有資本證券的任何條款和條件的任何變更，包括與該等或有資本證券的從屬或贖回條款有關的修改，只能根據PRA的規則和要求以及在不時適用的範圍內作出。

-42-

或有資本強制執行事件和補救措施

清盤

除非有關招股章程補充文件另有規定，否則倘或有資本清盤事件 於資本清盤觸發事件發生前發生，則或有資本證券的未償還本金額及（倘適用招股章程補充文件規定於或有資本監管事件後取消利息 ）應計利息（如適用）將即時到期及應付，惟須遵守上文“或有資本證券的評級”項下所述的從屬條文，而受託人、相關或有資本證券持有人或任何其他人士無需採取任何進一步行動。”“—

為免生疑問，作為或有資本證券的本金額，以及在上述情況下的應計利息（如適用）將於資本清盤觸發事件發生前發生或有資本清盤事件時立即到期應付，受託人或相關或有資本證券的 持有人均無需申報此類本金金額和應計利息（如適用）到期應付。

在“下列情況下，將產生與或有資本證券有關的或有資本清盤事件 ：（i）英格蘭有管轄權的”法院（或我們可能成立的其他司法管轄區）對我們的清盤作出命令，而在作出該命令後的 三十（30）天內，上訴沒有成功，（ii）我們的股東通過一項有效的清盤決議（除上述（i）或（ii）項情況外，根據或與不涉及破產或無力償債的重組、合併或兼併計劃有關）或（iii）在發行人委任管理人後，管理人發出通知，表示其擬宣派及分派股息。為免生疑問，並根據“利息註銷”“或有資本監管事件後利息註銷”（如適用）所述，如果該利息 已被註銷或被視為註銷（在每種情況下，全部或部分）（如上文“利息註銷”所述），則無需支付任何利息。

不付款

如果我們未能支付相關 或有資本證券項下到期應付的任何款項，且該等未能支付持續十四（14）天，則受託人可向我們發出書面通知。如果在發出此類通知後的十四（14）天內，違約行為繼續 且未得到糾正或豁免（“或有資本不支付事件”），則受託人可自行決定在英格蘭（或我們可能成立的其他 司法管轄區）（但不是其他地方）提起訴訟，以進行我們的清盤和/或在我們的清盤中舉證和/或在我們的清算或管理中提出索賠，而無需向我們發出進一步通知。為避免疑問，並根據“利息取消”“或有資本監管事件後利息取消”“（如適用）”中的規定，如果任何系列或有資本證券的利息已被取消或被視為取消（在每種情況下，全部或部分），則任何系列或有資本證券的利息均不到期應付，如上文“利息取消”中所述。 因此，在此類情況下，不會發生或被視為發生此類或有資本證券項下的付款違約。

對違反義務的有限補救(不付款除外)

除了上述規定的不付款補救措施外，受託人可以在不另行通知的情況下， 對我們提起受託人認為合適的訴訟，以強制執行任何條款，根據相關或有資本證券或或有資本證券契約對我們有約束力的義務或條件（發行人根據或有資本證券或或有資本證券契約承擔的或由此產生的任何付款義務除外，包括但不限於，任何本金或利息的支付，包括或有資本附加金額） （此類義務，或“有資本履約義務”）;只要受託人（代表該等或有資本證券的持有人行事）且該等或有資本證券的持有人不得 強制執行，且無權強制執行或以其他方式主張，在該等法律程序中作出的針對我們的任何判決或其他裁決，

-43-

我們支付的款項，無論是通過損害賠償金或其他方式（或有資本貨幣判決），除非在我們的清盤中證明此類或有資本貨幣判決和/或在我們的管理中主張此類或有資本貨幣判決。通過收購或有資本證券，或有資本證券的每個持有人承認並同意，該持有人不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人（代表或有資本證券持有人行事）強制執行或以其他方式申索，針對我們違反或有資本履約義務的或有資本貨幣判決 ，除非通過在我們的清盤中證明此類或有資本貨幣判斷和/或通過在我們的管理中主張此類或有資本 貨幣判斷。

沒有其他補救辦法

除了在本文件的或有資本強制執行事件和補救措施下指定的有限補救措施外，受託人(代表或有資本證券持有人行事)或或有資本證券持有人將不會獲得任何針對我們的補救措施，無論是追回因或有資本證券或根據或有資本證券公司而欠下的款項，或因吾等違反吾等根據或有資本證券條款或根據或有資本證券公司或根據或有資本證券公司而承擔的任何義務；然而，上述限制不適用於我們支付受託人(包括受託人律師的費用和開支)和賠償受託人的義務，受託人將收取的資金用於首先支付其費用和開支的權利不受或有資本證券契約中規定的從屬條款及其任何補充契約中的從屬條款的約束。

《信託契約法》補救措施

儘管上文所述的《或有資本強制執行事件和補救辦法》規定了補救措施的限制， (1)受託人將擁有根據《信託契約法》就或有資本證券持有人根據或有資本證券契約的規定所享有的權利所需授權的權力，以及(2)在沒有S同意的情況下，不得損害或有資本證券持有人根據《信託契約法》起訴或有資本證券持有人就相關或有資本證券提出訴訟的權利；但就上述第(1)及(2)項而言，與或有資本證券有關或因此而產生的任何付款，包括根據《信託契約法》就或有資本證券強制執行任何權利而產生或產生的任何付款或金額，均須受或有資本證券契約及其任何補充契約所載附屬條款的約束。

根據或有資本證券契約的條款，自動轉換、自動減記(以及在任何一種情況下，與特定系列或或有資本證券契約有關的利息和任何其他金額的相關取消或在該特定系列或或有資本證券契約下產生的利息和任何其他款額的取消)或有關英國決議當局就或有資本證券行使的英國自救權力，均不屬或有資本強制執行事件。

受託人的職責

如果在任何一系列或有資本證券項下發生或有資本強制執行事件，受託人應行使或有資本證券公司賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時在情況下會行使或使用的那樣。為此目的，或有資本強制執行事件應在以下情況下發生：(I)在資本充足率觸發事件發生之前發生的或有資本清盤事件；(Ii)或有資本未支付事件發生時；或(Iii)吾等違反(A)或有資本履行義務或(B)如果適用的招股説明書補充條款規定或有利息取消時。

-44-

資本監管事項適用，在有關或有資本證券系列的每個 案例中，在或有資本監管事項之後的利息註銷項下所載的承諾。持有一系列未償還或有資本證券本金總額的多數的持有人可以放棄前一句第(Iii)(A)款規定的過去或有資本強制執行事件，但不得放棄前一句第(I)、(Ii)和(Iii)(B)款規定的任何過去或有資本強制執行事件。

如果任何系列或有資本證券發生並繼續發生或有資本強制執行事件，受託人將沒有義務按照該系列或有資本證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供受託人在其全權酌情決定權下滿意的擔保或賠償。 一系列未償還或有資本證券本金總額的多數持有人有權指示時間，以受託人名義和代表受託人進行任何法律程序的方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列或有資本證券行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，該指示(A)不得與任何法律規則或或有資本證券契約相沖突，(B)不得對沒有參與該指示的該系列或有資本證券的持有人造成不公正的損害，如(A)或(B)由受託人全權酌情決定 。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在任何系列或有資本證券或有資本強制執行事件發生後九十(90)天內，向受影響系列或有資本證券的每一受影響持有人發出受託人所知的或有資本強制執行事件的通知，除非或有資本強制執行事件已被治癒或放棄。 然而，如果受託人負責官員的信託委員會真誠地決定不發出通知符合持有人的利益，受託人將有權不發出通知。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守或有資本證券契約項下的所有條件和契諾。

對訴訟的限制

或有資本證券持有人在繞過受託人自行提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他措施以執行其與或有資本證券有關的權利或保護其利益之前，必須具備下列條件：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知或有資本強制執行事件已經發生，並且 仍未治癒，具體説明此類違約，並説明該通知是或有資本證券契約項下的違約通知。

•

持有相關係列所有未償還或有資本證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因或有資本強制執行事件採取行動，並且持有人必須向受託人提供完全酌情令受託人滿意的賠償或擔保，以彌補因遵守該請求而產生的費用、費用和其他債務。

•

受託人不得在收到上述通知和提出擔保或賠償後六十(60)天內採取行動，且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還或有資本證券的多數人發出的本金不一致的指示。

-45-

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何放棄任何過去的或有資本強制執行事件，如下文《關於債務證券和或有資本的某些規定的説明》《證券法律所有權；證券形式》中所述。

資產的合併、合併和出售；假設

吾等可在未經任何或有資本證券持有人同意的情況下，合併或合併、併入或轉讓，或將吾等的資產實質上作為整體出租予適用或有資本證券契約所指明的任何人士。然而，通過任何合併、合併或合併而形成的任何繼承人，或我們資產的任何受讓人或承租人，必須承擔我們對或有資本證券和或有資本證券契約(如果有)的義務，並必須滿足許多其他條件。

在適用法律及法規的規限下(如當時及在資本規例要求的範圍內，包括獲得PRA及/或相關英國決議機構的事先同意)，吾等的任何全資附屬公司均可無須任何持有人同意而承擔吾等在任何系列或有資本證券項下的責任(如有)。然而，我們必須 不可撤銷地擔保子公司在該系列或有資本證券下的義務(基本上按照上文或有資本證券排名中所述的從屬方式)。如果我們這樣做了，我們在該系列或有資本證券和適用的或有資本證券契約下的所有直接債務應立即解除。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則本系列或有資本證券項下的任何 或有資本附加金額將就繼承人實體所在司法管轄區徵收的税款而支付，而不是由英國徵税司法管轄區 徵税司法管轄區徵收的税款而支付，但例外情況與適用於就英國税務管轄區徵收的税款支付或有資本附加額的義務相同。但是，如果我們根據本擔保付款，我們還將被要求向或有資本支付與税收相關的額外金額(受制於上文《或有資本附加金額的支付》一節所述的例外情況)。英國税務司法管轄區因該擔保付款而徵收的税款。

承擔吾等責任的附屬公司亦有權在上述贖回條款所述的情況下贖回 相關係列的或有資本證券，只要更改或修訂發生在附屬公司承擔吾等責任之日之後，有關更改或修訂或假定公司的法律或法規(包括任何條約)的正式適用發生更改或修訂。此類替換隻能按照PRA的規則和要求進行，並在不時適用的範圍內進行。

美國國税局可能會認為承擔上述義務是將現有或有資本證券交換為新的或有資本證券，從而確認應納税損益，並可能產生其他不利的税收後果。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類假設的税務後果。

治國理政法

除非適用的招股説明書附錄另有規定，或有資本證券及或有資本證券契約 將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但如或有資本證券契約所述，附屬條款及任何有關放棄每系列或有資本證券抵銷的適用條文及或有資本證券契約中的相關條文將受英國法律管轄及按英國法律解釋。

-46-

通告

有關或有資本證券的通知將有效：

•

關於全球或有資本證券，如按照此類全球或有資本證券的託管人的適用程序提供；或

•

如果註冊或有資本證券受到影響，如果以書面形式提供，並按照適用的或有資本證券契約的規定郵寄給每個註冊持有人 。

對於代表任何系列或有資本證券的全球或有資本證券，有關該系列的所有通知的副本將送交該全球或有資本證券的保管人。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將通過其倫敦分行成為或有資本證券契約的受託人。受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果或有資本證券契約項下發生或有資本強制執行事件，它可以向我們強制執行持有人的權利；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將或有資本證券轉讓給新買家以及向持有人發送通知。

我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中維護存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易。

同意送達

或有資本證券契約規定，我們不可撤銷地指定巴克萊銀行有限公司(紐約分行)(紐約分行)，745第七大道，紐約10019，注意：一般法律顧問作為我們的授權代理，在因或有資本證券契約或或有資本證券在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的任何訴訟程序中 ，我們不可撤銷地服從這些法院的管轄權 。

-47-

普通股的説明

巴克萊公司只發行登記形式的普通股，受英格蘭和威爾士法律的管轄。巴克萊公司股東於2023年5月3日通過普通決議案，就任何自動轉換為巴克萊公司普通股或兑換為巴克萊公司普通股的證券發行發行高達8.25億GB的新股，以增加股本，授權將於將於2024年舉行的巴克萊公司S年度股東大會結束時和2024年6月30日營業時間結束時較早的時間到期，除非另有決議延長或通過 。

我們的公司章程(章程)包含如下規定：

分紅

在細則及適用法例條文的規限下，巴克萊公司可於任何股東大會上以普通決議案宣佈派發普通股股息，但該等股息不得超過巴克萊公司董事會建議的數額。董事會亦可宣佈及支付中期或末期股息，前提是我們的可分配儲備顯示派息是合理的。

董事會可就任何股份支付的所有未認領股息投資或以其他方式為巴克萊公司的利益而使用，直至認領為止。如果在宣佈或到期支付股息12年後仍未領取股息，股息將被沒收並歸還給我們。

對於(A)6.278%非累積可贖回美元優先股系列1和 (B)我們的子公司巴克萊銀行有限公司發行的4.75%非累積可贖回歐元優先股，如果巴克萊銀行在股息支付日沒有就這些優先股宣佈和支付任何股息(或者如果巴克萊銀行宣佈股息但沒有支付股息或全額撥備股息)，我們可能不會就我們的普通股或其他股本宣佈或支付股息，或贖回、購買、減少或以其他方式收購我們的任何股本(或為贖回、購買或以其他方式收購股本而預留任何款項或建立任何償債基金)，直至(A)巴克萊銀行下一次宣佈並全額支付該等優先股股息的股息支付日期和(B)所有該等優先股全部贖回或由巴克萊銀行S賬户購買的日期或截止日期(以較早者為準)。

巴克萊公司設立了由Equiniti Limited管理的股息再投資計劃，在某些條件下，符合條件的股東可以選擇接受巴克萊公司發行的入賬列為全額支付的新普通股，而不是現金股息。

投票

出席或代表(包括委派代表)出席巴克萊任何股東大會並有權投票的每名成員，在舉手錶決時有一票，除非要求以投票方式表決(但在電子平臺上主持的混合會議和同時在特定地點舉行的混合會議上的投票應以投票方式決定)。就實際會議而言，如果某人親自出席股東大會，或者就混合會議而言，如果此人親自出席或通過電子平臺出席，則該人被視為出席股東大會。舉手錶決時，出席或由代表出席並有權投票的每名成員有一票，但如果不同成員指示他/她投票贊成和反對該決議，或一名成員向一個方向投票，而另一名成員允許代表酌情決定如何投票，則代表將有一票贊成和一票反對。在投票表決中，每名出席或被代表出席並有權投票的成員，每持有一股股份可投一票。在聯名持有人的情況下，只可計算優先持有人(由股份登記冊上的次序決定)或其代表的投票。如就某成員S所持股份而言，任何應付款項仍未支付，則除非董事會另有決定，否則該成員無權就該股份投票或行使與巴克萊PLC會議有關的任何其他權利。

-48-

如果任何成員或任何其他似乎對該成員持有的我們的任何普通股 感興趣的人根據英國《2006年公司法》(《公司法》)第793條收到通知，但沒有向我們提供通知中所要求的信息，則(除非董事會另有決定，且 符合適用法律)(I)該成員無權出席巴克萊PLC關於違約股份的任何會議或在會議上投票，以及(Ii)如果該成員的違約股份佔相關類別已發行股份的0.25%或以上(不包括以金庫持有的任何股份)，則就該等股份應付的股息或其他款項將由吾等保留，而該等股份的任何轉讓均不得登記(除某些指定的轉讓外， 除外)。這些制裁在我們收到所要求的信息七天後停止生效，或者當我們被通知所有相關股票的例外轉讓已經發生時，或者 董事會以其他方式確定的情況。

根據英國《公司治理守則》，所有不會退休的董事都必須由股東進行年度重新選舉。

轉賬

普通股可以憑證形式持有，也可以非憑證形式持有。持有證書的普通股應以董事會批准的任何一般或其他形式以書面轉讓，並由轉讓人或其代表籤立。未經證明的普通股的轉讓應根據修訂後的《公司法》和《2001年無證明證券條例》進行。

董事會沒有義務登記轉讓部分繳足普通股，或在特殊情況下經英國金融市場行為監管局(FCA)批准的全額繳足股份。董事會亦可拒絕登記憑證普通股轉讓文書，除非(I)該文書已加蓋適當印花及存放於指定地點，並附有 股票(S)及祕書為證明轉讓權利而合理需要的其他證據；(Ii)該文書只涉及一類股份；及(Iii)該文書以單一承讓人或不超過四名 承讓人為受益人(股東的遺囑執行人或受託人除外)。

救贖

在適用法律及其他股東權利的規限下，任何股份均可按吾等的選擇權或該等股份持有人的 選擇權可贖回的條款發行。董事會獲授權根據章程細則決定贖回任何該等股份的條款、條件及方式。

催繳資本金

董事會可就股東股份未支付的任何款項作出 催繳。被催繳的人仍然負有法律責任，即使催繳所涉及的股份已經轉讓。任何未繳款項 將按董事會釐定的利率(年利率不超過20%)收取利息。

如股東未能全數支付任何催繳股款(在董事會發出通知 後)，該等股份(包括任何已宣派但尚未支付的股息)可由董事會決議沒收，並將成為巴克萊公司的財產。沒收 不應免除前成員應支付的款項(這筆款項可能會繼續產生利息)。

巴克萊公司還對我們所有部分繳足的股份有留置權，以支付或催繳該股份的所有款項，並對一名成員欠巴克萊公司的債務和債務擁有留置權。如果在董事會發出要求支付 的通知後，作為留置權標的的任何款項仍未支付，我們可能會出售該等股份。

-49-

權利的變更

在公司法的規限下，任何類別股份所附權利可經該類別股份已發行股份面值至少75%的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的該類別股份)，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。

股份權利(除非該等股份所附權利有明文規定者除外)不得因增設與股份同等地位的股份而被視為改變。

清盤

在巴克萊公司的清盤中(無論是自動清盤還是法院清盤)，清盤人在獲得法律規定的任何批准後，可將巴克萊公司的全部或任何部分資產以實物形式分配給成員，無論該資產是由一種財產還是不同類型的財產組成，並將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員受益，由他/她在獲得同樣批准的情況下決定。為此目的，清盤人可為一類或多類財產設定他/她認為公允的價值，並可根據該估值的基礎和根據成員當時的現有權利決定如何在成員或成員類之間進行分割。但是，未經成員同意，清算人不得向成員分配與所有者有債務或潛在債務有關的資產。

-50-

關於債務證券和或有資本證券的若干規定説明

在招股説明書的這一部分，證券一詞是指高級債務證券、註明日期的次級債務證券和或有資本證券。

法定所有權；證券形式

街道名稱和其他間接持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者通常不會被我們確認為證券的合法持有人。這就是所謂的街頭持股。

相反，我們將只識別銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者應向投資者自己的中介機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果有必要，它將如何處理投票；

•

投資者是否以及如何指示其將投資者登記在投資者自己名下的證券發送給投資者，以便投資者可以成為以下所述的登記持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，觸發 持有人採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

登記持有人。我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有證券的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的 付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街頭品牌客户轉嫁給投資者，但我們沒有這樣做。

環球證券。全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文《合法所有權；證券形式和其他間接持有人》一節所述。如果我們以全球證券的形式發行證券，最終受益所有人只能是間接持有人。

我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名稱註冊，或以該金融機構的指定人的名稱註冊。此外，我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他註冊持有人的名下，除非發生第#節所述的特殊情況 全球證券將被終止。作為全球證券的唯一登記持有人(直接或通過其指定人)行事的金融機構稱為保管人。任何希望擁有證券的人都必須藉助於經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人那裏有賬户。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列證券將僅以全球證券的形式發行。

-51-

在本節的其餘部分中，持有人指的是登記持有人，而不是街名或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀題為“合法所有權；證券形式”的小節；街道名稱和其他間接持有人。

付款和付款代理商。我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中列出的登記持有人支付利息(如果有)，即使登記持有人不再擁有利息到期日的抵押品。該特定日期通常是利息到期日的前一個工作日，稱為常規記錄日期，並在適用的招股説明書附錄中説明。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則本行將向受託人在紐約市的公司信託辦事處支付該證券的利息(如有)、本金和任何其他到期款項。證券持有人必須作出安排，在該辦事處領取或電匯他們的付款。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人 ，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用的受託人S公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須將任何特定證券 系列的支付代理變更通知受託人。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

僅以全球證券的形式發行的證券的投資者應注意：

•

他們不能以自己的名義註冊證券；

•

他們在證券方面的利益不能獲得實物證明；

•

他們將是街道名稱持有人，必須向自己的銀行或經紀人支付證券款項，並 保護其與證券相關的合法權利，如上文第3部分所述：合法所有權；證券形式；街道名稱和其他間接持有人；

•

他們可能無法將證券權益出售給法律要求其以實物憑證形式擁有證券的一些保險公司和其他機構；

•

託管人的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與其在全球安全中的利益有關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；以及

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局證券將終止，其權益將交換為代表證券的實體證書 。交易完成後，投資者可以選擇直接持有證券還是以街頭名義持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在全球 證券中的權益轉移到自己的名下，

-52-

註冊持有人。證券的街道名稱投資者和登記持有人的權利已在上文標題為“證券的法定所有權”、“證券的形式”、“街道名稱和其他間接持有人”、“登記持有人”的章節中進行了描述。”

終止全局 證券的特殊情況包括：

•

當(X)託管機構已通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構或 (Y)已不再是根據《交易法》登記的結算機構時；

•

與相關全球證券有關的高級清盤事件、註明日期的從屬清盤事件或或有資本清盤事件(視情況而定)已經發生並正在繼續時；或

•

當我們選擇並自行決定特定系列債務證券和/或或有資本證券的全球證券應以註冊形式交換該系列的最終高級債務證券、最終日期次級債務證券和/或最終或有資本證券時。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始登記持有人的機構的名稱。

-53-

清關和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國的DTC、盧森堡的Clearstream Banking，S.A.和比利時布魯塞爾的歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可以用於跨市場轉移，並且將在付款交割的基礎上清算和結算證券。

全球證券將以歐洲結算、Clearstream、盧森堡、DTC和適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統中的一個或多個的提名人的名義登記，並接受其結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。

EUROCLEAR和Clearstream，盧森堡通過客户在其各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的證券賬户代表其參與者持有權益，如果證券是以註冊形式向DTC存放的證券，則客户在託管機構的證券賬户中又持有該等權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管理支付、轉賬、交換和與投資者對其持有的證券的權益有關的其他事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream、盧森堡 或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們、受託人、我們或它的任何代理人都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。投資者應該意識到，DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲清算銀行及其參與者沒有義務執行這些程序，並可能隨時修改或終止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

-54-

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC為：

(1)

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

(2)

？紐約銀行法所指的銀行組織；

(3)

聯邦儲備系統的成員；

(4)

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

(5)

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

•

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證券實物移動的需要。

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司， 可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

•

與參與者有託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接使用DTC系統。

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream，盧森堡

Clearstream， 盧森堡向我們建議如下：

•

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，根據盧森堡法律成立為匿名銀行，並受盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監督委員會).

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬來做到這一點。這消除了證券實物移動的需要。

•

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

•

盧森堡Clearstream的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

•

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的一家銀行，並受比利時金融服務和市場管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

-55-

•

EuroClear為參與組織持有證券和證券入賬權益，並通過電子記賬變更此類參與者的賬户或通過其他證券中介機構，促進歐洲結算參與者之間以及該等參與者與某些其他證券結算系統的參與者之間的證券交易的清算和結算。

•

歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和借貸以及相關服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。證券發行的某些管理人或承銷商，或參與此類發行的其他金融實體，可能是歐洲清算銀行的參與者。

•

歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或任何其他持有證券入賬權益的證券中介機構的賬户，通過一個或多個介於其他證券中介機構和歐洲結算機構之間的證券中介機構，持有和轉讓證券的入賬權益。

•

儘管歐洲結算系統同意以下規定的程序，以促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算參與者與其他證券結算系統參與者之間的證券轉讓，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時修改或終止。

•

投資者選擇通過歐洲結算公司或其他證券中介機構的賬户購買任何證券，必須遵守此類中介機構在新發行證券結算方面的結算程序。通過歐洲結算賬户支付而獲得的證券將在結算日後的交易日的證券處理週期內記入各自的歐洲結算參與者的證券結算賬户中，如果是在結算日之前。有關更多信息，請參考《新一期發行指南》。

•

投資者選擇通過歐洲結算銀行或其他證券中介機構的賬户購買、持有或轉讓證券，必須遵守此類中介機構在證券二級市場交易結算方面的結算程序。歐洲清算銀行不會監督或執行與所提供證券有關的任何轉讓限制。

•

作為歐洲結算系統參與者的投資者可以通過向歐洲結算賬户入賬的方式獲得、持有或轉讓證券的權益。不是歐洲結算系統參與者的投資者可以通過記賬的方式獲得、持有或轉移證券的權益到證券中介機構的賬户，該證券中介機構通過在歐洲結算系統的賬户持有證券的記賬權益。

•

投資者通過在歐洲結算銀行或任何其他證券中介機構的賬户登記來獲取、持有和轉讓證券權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有的話)之間關係的法律和合同條款。

•

根據比利時法律，在歐洲結算銀行記錄上持有證券的投資者，在存放在歐洲結算銀行的證券可互換權益池中擁有共同財產權，其金額相當於記入其賬户的證券利息金額。在歐洲結算銀行破產的情況下，根據比利時法律，歐洲結算銀行參與者有權退還其在歐洲結算銀行賬户上貸記的證券權益的金額和類型。如果歐洲結算在存放的特定類型的證券中沒有足夠的權益，以支付所有參與者在歐洲結算的記錄中記入此類證券權益的索賠，則所有在其歐洲結算賬户中貸記的此類證券權益金額的參與者將擁有

-56-

根據比利時法律，他們有權按比例返還實際存入的證券的利息。

•

根據比利時法律，歐洲結算銀行必須將任何證券權益的所有權利益(如股息、投票權和其他權利)轉給在其記錄中記入此類證券權益的任何人。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。

主要分佈

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以全球形式發行證券，證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。對證券的付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向 相關係統提交證券受理清算申請。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。

清關和結算程序--DTC

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

如果在結算日以美元付款，證券將被記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免付款入賬。

清算和結算程序：歐洲結算和清算流，盧森堡

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於以證券登記形式發行的傳統歐元債券的結算程序。

證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者的證券託管賬户中，作為結算日的價值。它們將在結算日 免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算。

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如果以美元支付，結算將在 當日資金中進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果以美元以外的貨幣付款，則必須在DTC參與者之間作出DTC系統之外的單獨付款安排 。

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於常規歐洲債券的登記證券形式的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。該指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取有價證券或免費證券。

有關證券的權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，證券的利息將從價值日期開始計算，該日期將是在紐約進行結算的前一個 日。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要處理 當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲結算或盧森堡Clearstream發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信貸敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許利用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日 產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，證券的任何利息將從價值日期起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將 代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者將證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

您應該知道，只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統 進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

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此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日內完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的交易 可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

-59-

税務方面的考慮

美國對債務證券的徵税

本部分介紹擁有債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。只有當您在發行中獲得債務證券，並出於納税目的將債務證券作為資本資產持有時，它才適用於您。

本節不描述擁有或有資本證券和普通股的重大美國聯邦所得税後果。 擁有或有資本證券和普通股的重大美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中描述。

如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

•

免税組織；

•

一家保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

持有債務證券的人，作為跨境交易或出於税收目的的對衝或轉換交易的一部分，或作為合成證券或其他綜合金融交易的一部分；

•

以税收為目的購買或出售債務證券作為清倉出售一部分的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

作為合夥企業納税的實體或其中的合夥人；

•

一名美國僑民；

•

在一個納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人；

•

銀行；或

•

對替代最低税負有責任的人。

本節依據的是經修訂的《守則》、其立法史、《守則》下現有和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些均在本條例生效之日生效，並以美利堅合眾國和聯合王國之間的《所得税公約》(《條約》)為依據。這些法律可能會更改，可能會追溯 。

本節僅涉及就美國聯邦所得税而言被適當定性為債務的債務證券，並且自發行之日起到期時間為30年或更短。持有自發行日起到期超過30年的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的 招股説明書補充中討論。此外，本節不涉及擁有可轉換或可交換債務證券的美國聯邦所得税後果;擁有可轉換或可交換債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充中説明。本節也不涉及擁有無記名證券的美國聯邦所得税後果。某些不記名證券的美國持有人可能需要遵守額外的 不利的美國聯邦所得税規則。定期次級債務證券可能須遵守額外的美國聯邦所得税規定，有關規定將於相關招股章程補充文件中討論。本節不涉及美國。

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行使任何聯合王國的聯邦所得税後果相關英國的自救權力決議權。潛在的美國持有人應 就行使任何英國公司法所規定的權利對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。自救電源。

本節僅涉及美國聯邦所得税的後果，而不涉及美國州、地方、非美國税法或淨投資收入的醫療保險税或美國國內税收法第451（b）節規定的特殊時間規則所產生的後果。

您應就在您的特定情況下擁有和處置債務 證券的美國聯邦、州和地方以及其他税務後果諮詢您自己的税務顧問。

美國持有者

本小節描述了美國聯邦所得税對擁有債務證券的美國持有者的影響。如果您是債務證券的受益所有者，並且符合美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：

•

美國公民或美國居民；

•

國內公司；或

•

否則，應按債務證券的淨收益計算繳納美國聯邦所得税。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的非美國持有者。

利息的支付

除非如下所述，貼現債務證券的利息不是合格的聲明利息，每個利息都定義如下 原始發行貼現一般項下的定義，您將對債務證券的任何利息徵税，不包括任何發行前應計利息，在您收到利息或應計利息時作為普通收入徵税 ，具體取決於您的税務會計方法。如果這類付款是針對以美元以外的單一貨幣計價的債務擔保(外幣債務擔保)，則使用税務會計現金收付法的美國持有者實現的利息收入將是基於收到之日的有效匯率的此類外幣付款的美元價值 ，無論付款實際上是否兑換成美元。使用權責發生制會計方法進行納税的美國持有人將在相關外幣的債務擔保上累計利息收入，並根據利息應計期間(或美國持有人S納税年度內的一部分)有效的平均匯率，或按權責發生制美國持有人S選擇，按應計期間最後一天(如果應計期間跨越一個以上納税年度，則按應計期間內該納税年度最後一天的匯率)的即期匯率將應計金額折算為美元。如果收據日期在應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到之日的即期匯率計算。當選的美國持有者必須年復一年地將其一致地應用於所有債務工具，並且在未經美國國税局(IRS)同意的情況下，不得更改選舉。出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到外幣債務擔保的利息付款時確認外幣損益 如果收到付款之日生效的匯率與該利息收入以前應計的匯率不同，則應確認外幣損益。可歸因於發行前應計利息的金額 一般不包括在收入中，除非在美國持有人獲得債務擔保之日至第一個利息支付日期之間的期間內因匯率變化而產生的外幣收益或損失 。這一外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但一般不會被視為對債務擔保收到的利息收入的調整。

-61-

我們就債務證券支付的利息和原始發行貼現(或原始發行貼現)， 如果有，與債務證券(如下所述)相關的應計利息是來自美國以外來源的收入，受有關允許美國持有人獲得外國税收抵免的規則的約束。 根據外國税收抵免規則，利息和原始發行貼現通常是被動電子收入，用於計算外國税收抵免。

原始發行折扣

常規。 如果您擁有的債務證券不是一年或一年以下的短期債務證券，如果S聲明的債務證券到期贖回價格超過其發行價的金額超過最低金額，則視為按原始發行折扣發行的貼現債務證券。一般來説，債務證券S的發行價將是將發行中包括的大量債務證券 出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人的第一個價格。A債務證券S聲明的到期贖回價格是指債務證券提供的、不屬於合格聲明利息的所有付款的總和。一般來説，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列聲明利息中的一項，且至少每年以單一固定利率無條件支付，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的未償還本金，則債務證券的利息支付是合格的聲明利息。對於可變利率債務證券，有一些特殊規則，這些規則將在可變利率債務證券中討論。

一般來説，如果您的債務證券到期時的聲明贖回價格超過其發行價的金額少於其聲明的到期贖回價格的1%乘以其到期的完整年數的四分之一，則您的債務證券不是貼現債務證券。如果超出的金額小於此金額，則您的 債務擔保將具有最低保證金。如果您的債務擔保具有最低OID，則您必須在收入中包括最低額度，因為債務擔保的本金支付是在債務擔保上進行的， 除非您選擇了下面所述的選項，將所有利息視為原始發行貼現。您可以通過將您的債務總額乘以等於以下分數的分數來確定每筆此類付款的可包括金額 最低擔保S de Minimis OID：

•

本金支付的金額除以：

•

所述債務擔保本金金額。

通常，如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須將OID包含在收入中，然後才能收到可歸因於該收入的現金。您必須包括在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常在您的債務證券的有效期內，您將在收入中包括越來越多的OID金額。更具體地説，您可以計算您必須包含在收入中的OID金額，方法是將您持有的 貼現債務擔保的每一天的OID相對於您的貼現債務擔保的每日部分相加。您可以通過為任何應計期間中的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定每日份額。您可以就您的貼現債務擔保選擇任何長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務擔保期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得超過一年，並且每次計劃支付貼現債務證券的利息或本金必須發生在應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配到應計期間的OID金額：

•

將應計期間開始時您的貼現債務證券的調整發行價乘以您的債務證券到期時的收益率，然後

•

從這個數字中減去可分配給應計期間的債務擔保的合格聲明利息的支付總和。

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您必須在 每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整的基礎上確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期開始時，您通過以下方式確定您的貼現債務證券：

•

在您的貼現債務證券發行價格中加上之前每個應計期的任何應計OID；然後

•

減去之前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付 。

如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含一個以上的應計期間，則當您確定可分配給應計期間的OID金額時，您必須在該間隔結束時分配符合條件的聲明利息的金額，包括在該間隔之後的應計期間的第一天應支付的任何符合條件的聲明利息，並根據它們的相對長度按比例分配給該間隔中的每個應計期間。此外，您必須在間隔內每個應計 期間開始時將調整後的發行價增加任何在應計期間第一天之前已應計但在間隔結束前不應支付的符合條件的規定利息的金額。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期的長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始 短應計期的OID金額。

可分配給最終應計期間的OID金額等於以下差額：

•

在您的債務擔保到期時應支付的金額，但不包括任何有限制的聲明利息的支付； 和

•

您的債務證券在最後一個應計期間開始時調整後的發行價。

如果貼現債務證券也是外幣債務證券，美國持有者應確定 每個應計期間的收入中可計入的美元金額為OID，方法是：(A)使用上述不變收益率法計算可分配給每個應計期間的外幣OID金額，以及(B)按該應計期間內有效的平均匯率(或美國持有者納税年度內的部分匯率)換算如此獲得的外幣金額，或，在美國持有人的選擇中(如上文第 項下所述)，按應計期間最後一天的即期匯率(如果應計期間跨越一個以上的應計年度，則按應計期間內應納税年度的最後一天)，或按收到之日的現滙匯率 ，如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內。由於匯率可能會波動，同時也是外幣債務證券的貼現債務證券的美國持有者在每個應計期內確認的OID收入可能不同於以美元計價的其他類似貼現債務證券的持有者。貼現債務擔保的所有付款，除符合條件的規定利息付款外，通常首先被視為以前應計OID的付款，首先被歸入最早應計的OID，然後被視為本金的付款。在收到可歸因於OID 的金額(無論是與支付非合格聲明利息或出售或註銷貼現債務證券有關的金額)後，美國持有者將確認普通收入或損失，其衡量標準是收到的金額(按收到之日或貼現債務證券處置之日的有效匯率折算為美元)與應計金額之間的差額(使用適用於該先前 應計項目的匯率)。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或等於購買日期後在您的債務證券上應支付的所有 金額之和(合格聲明利息除外)，但大於您的債務證券的調整後發行價格的金額，則超出調整後發行價格的 為收購溢價。如果您不選擇下列選項以將所有利息視為原始發行折扣，則您必須將OID的每日部分減少等於以下分數的分數 ：

•

購買債務證券後，您在債務證券中的調整基準超出債務證券調整後的發行價 ；

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除以：

•

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

可變利率債務證券。根據適用的財政部法規，浮動利率債務證券通常將被視為可變利率債務工具。因此，浮動利率債務證券的聲明利息通常將被視為合格的聲明利息，並且此類債務證券不會僅僅因為它提供可變利率的利息而具有OID。如果符合可變利率債務工具資格的浮動利率債務證券是貼現債務 為了確定根據上述規則可分配給每個應計期間的OID金額，債務證券--S-到期收益率和合格聲明利息--通常將按照債務證券發行時確定的固定利率在所有期間計息。如果浮動利率債務證券的利息基於一個以上的利率指數，則可能適用其他規則。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格，債務證券將受到管理或有支付義務的税收處理的特別規則的約束。

受或有事項影響的債務證券，包括可選贖回。如果您的債務擔保為一個或多個意外事件發生時適用的一個或多個替代付款時間表提供了一個或多個替代付款時間表，而不是遙遠的或附帶的意外事件，則您的債務擔保將受到意外事件的影響，無論此類意外事件與利息或本金的支付有關。在這種情況下，您必須通過假設付款將根據最有可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日，在以下情況下：

•

組成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期起已知；以及

•

這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金外，沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃，並且債務擔保不受或有付款債務證券的其他規則約束，則您必須根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。如果適用，這些 規則將在相關招股説明書附錄中進行討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務擔保受到或有事項的影響，並且您或我們擁有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據替代付款時間表對該債務擔保品進行付款，則：

•

對於我們可能行使的一項或多項期權，我們將被視為以將您的債務證券收益率降至最低的方式行使或不行使期權 或期權組合；

•

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以最大化債務證券收益的方式行使或不行使 期權或期權組合。

如果您和我們 都持有上一句中所述的期權，則這些規則將按行使順序應用於每個期權。您可以使用您的債務證券可以贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用您根據債務證券條款選擇的日期的應付金額作為到期應付本金，以此來確定您的債務證券的收益率。

如果意外情況，包括期權的行使，實際上發生或沒有發生，與根據上述規則作出的假設相反，則除非您的債務擔保的一部分是

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僅為了確定OID的金額和應計金額而償還的債務，您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日，方法是將您的債務視為在情況發生變化之日已註銷並重新發行，金額相當於您在該日期的債務證券S調整後的發行價。

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇將您的 債務證券的所有應計利息計入總收入，方法是使用上文一般條款下所述的恆定收益方法，並進行下述修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價調整，如下所述-以溢價、超額或收購溢價購買的債務證券。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益率方法時：

•

你的債務證券的發行價將等於你的成本；

•

你的債務證券的發行日期將是你購買它的日期；以及

•

您的債務擔保付款不會被視為符合條件的聲明利息付款。

通常，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有 可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對您在選擇適用的納税年度開始或之後持有的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具(其利息可從毛收入中扣除的債務工具除外)的利息應用可攤銷債券溢價。此外，如果您選擇的是市場貼現債務證券，則您將被視為已做出下面在市場貼現項下討論的選擇，以包括您在選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的具有市場貼現的所有債務工具的當前收入中的市場貼現 。未經美國國税局同意，您不得撤銷將不變收益率方法應用於債務證券的所有利息的選擇權，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇權。

短期債務證券。一般而言，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者，則您不需要為美國聯邦所得税而計提以下為本段目的特別定義的OID(一般情況下，您將被要求在收入中計入任何已聲明的利息)。如果您是權責發生制納税人、特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金或特定類型的傳遞實體，或如此選擇的現金制納税人，您將被要求 以直線方式或恆定收益率法、基於每日複利計算短期債務證券的OID。如果您目前不需要也不選擇將OID計入收入中，則您在出售或報廢短期債務證券時獲得的任何收益都將是普通收入，其範圍為應計OID，除非您選擇按恆定收益率法計提OID， 直至銷售或報廢之日。但是，如果您不是必需的，也不選擇在您的短期債務證券上計提OID，您將被要求推遲扣除分配給您的短期債務證券的不超過遞延收入的借款利息 直到實現遞延收入。

當您根據這些規則確定OID的金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付，包括聲明的利息，計入您的短期債務證券到期時的聲明贖回價格。

或者，短期債務證券的美國持有者可以選擇在當前基礎上相對於短期債務證券累計收購折扣(如果有的話)。如果做出這樣的選擇，OID規則將不適用於短期債務證券。收購折扣是短期債務擔保S的超額部分

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到期日聲明的贖回價格高於購買價格。收購折扣將被視為按比率累加，或在美國持有者選擇的情況下，根據基於每日複利的恆定收益率方法 。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是市場折扣債務證券：

•

您購買債務證券的價格低於上文在原發行折扣下確定的發行價；以及

•

債務證券到期時的聲明贖回價格或在貼現的情況下，債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額分別等於或大於您的債務證券到期時聲明的贖回價格或修訂發行價格的1%的四分之一。 乘以債務證券到期的完整年數。要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價，您通常需要將債務證券累計的任何OID添加到其發行價中。

如果您的債務證券在到期日聲明的贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂發行價格超過您為債務證券支付的價格的1%乘以債務證券到期的完整年數的四分之一，則超出的部分構成最低市場折扣，以下討論的規則不適用於您。

您必須將您在到期或處置您的市場貼現債務時確認的任何收益視為普通收入，以您的債務證券的應計市場貼現為限。或者，您可以選擇在您的債務證券的有效期內將市場折扣計入目前的收入中。當前可計入收入的外幣債務證券的任何應計市場折扣將按應計期間的平均匯率(或美國持有人納税年度內的部分匯率)折算為美元。如果您選擇此選項，它 將適用於您在選擇適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。沒有國税局的同意，你不能撤銷這次選舉。如果您擁有市場貼現 債務證券且未選擇此選項，則您通常需要將可分配給您的債務證券的借款利息的扣除額推遲到債務證券的 到期或處置時再扣除，金額不得超過您的債務證券的應計市場折扣。

如果您擁有市場貼現債務證券，則除非您選擇使用恆定收益率方法累計市場貼現，否則市場貼現債務證券將以直線方式累計。外幣債務證券的市場折扣將由持有該外幣的美國持有者累積。 美國持有人就此類應計市場折扣可計入收益的金額將是應計金額的美元價值，通常按美國持有人處置債務證券之日的有效匯率計算。如果您選擇此 ，它將僅適用於與其相關的債務證券，並且您不能撤銷它。但是，除非您選擇如上所述，否則您不會將應計市場折扣計入收入中。

溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金金額(或者，如果是貼現債務證券，則超過收購日期後在債務證券上應支付的所有金額的總和(符合條件的聲明利息支付除外))，您可以選擇將超出的部分視為可攤銷債券溢價。如果您選擇此選項，您將根據您的債務證券的到期日收益率，在每個應計期內扣除您的債務證券利息所需計入您的收入中的金額，減去該應計期可分配的可攤銷債券溢價金額。如果您選擇 攤銷保費，則必須按持有期間攤銷的保費金額減少債務證券中的計税基準。

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如果可分配給應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間從債務擔保中獲得的利息收入 ，則該超出部分首先被允許扣除您在之前應計期間的債務擔保的收入中包括的利息範圍，然後結轉到您的下一個 應計期間。如果出售、註銷或以其他方式處置您的債務證券的應計期間可分配和結轉的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間的利息收入，您將被允許 相當於該超額部分的普通扣除。

如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有或此後獲得的所有債務工具， 債務工具除外，其利息可從總收入中剔除，未經 美國國税局同意，您不得撤銷該選擇。另請參閲？原始發行貼現？將所有利息視為原始發行貼現。

對於外幣債務證券的溢價，美國持有者應計算該外幣溢價的攤銷。可歸因於某一期間的攤銷扣減將減少該期間的利息支付，因此 將按美國持有者用於支付此類利息的匯率折算為美元。此類債務證券的攤銷債券溢價將根據通過支付票據利息收回溢價的匯率與美國持有者獲得債務證券當日的匯率之間的差額實現匯兑收益或損失。

對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，當債務證券到期或由美國持有人處置時，債券溢價的金額將計入美國 持有人S的納税基礎。因此，不選擇攤銷此類溢價並持有債務證券至到期的美國持有者通常將被要求將 溢價視為到期資本損失。

債務證券的購買、出售和註銷

您的債務擔保的納税基礎通常是您的債務擔保成本，調整方法為：

•

將以前包含在收入中的任何舊ID或市場折扣添加到您的債務證券；然後

•

減去您的債務證券上任何不符合條件的付款、聲明的利息支付和任何 可攤銷債券溢價，條件是此類溢價減少了您的債務證券的利息收入或導致了您的債務證券的扣除。

如果是外幣債務擔保，對美國持有者而言，此類債務擔保的成本將是購買之日外幣購買價格的美元價值。對於在既定證券市場交易的外幣債務證券，現金基礎美國持有人(如果選擇權責發生制美國持有人)將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定此類債務證券成本的美元價值。以該外幣計價的原始發行貼現、市場貼現和溢價對債務證券中的美國持有者課税基準的任何後續調整的金額將按照下述方式確定：—原發行折扣，？—市場折扣？和 ？—以上述溢價購買的債務證券。將美元兑換成外幣並立即使用外幣購買外幣債務證券通常不會給美國持有者帶來 應税收益或損失。

您一般會確認出售或註銷債務證券的收益或損失等於您在出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額)與您在債務證券中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者 在出售、交換或註銷債務證券時收到美元以外的貨幣，變現金額通常為收到的此類外幣的美元價值

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按處置或停用票據之日的有效匯率計算，以繳納美國聯邦所得税。如果外幣債務證券在已建立的證券市場上交易，則為現金基礎美國持有人，如果其選擇，權責發生制美國持有人將通過在銷售結算日以現貨匯率換算該金額來確定變現金額的美元價值。權責發生制納税人如果不選擇在結算日使用即期匯率確定變現金額，將確認外幣損益，其等同於根據出售、交換或報廢之日生效的現滙匯率計算的收到金額的美元價值與結算日之間的差額。權責發生制美國持有者購買和出售在既定證券市場交易的外幣債務證券的選擇權必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。

當您出售或註銷您的債務證券時，您將確認資本收益或損失，但在上述範圍內 ？？原始發行折扣？短期債務證券、？？市場折扣？或外幣損益項下所述的範圍除外。

非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果持有者的持有期超過一年。資本損失的扣除是有限制的。對於外國税收抵免限制而言，此類損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。

美國持有人在出售、交換或註銷外幣債務證券時確認的收益或損失一般將被視為 普通收入或損失，前提是該收益或損失可歸因於持有人持有該債務證券期間匯率的變化。這筆外幣收益或損失不會被視為債務證券利息收入的調整。這種外幣收益或損失通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。

外幣紙幣及須申報的交易

參與可報告交易的美國持有者將被要求向美國國税局披露其參與情況。這些規則的範圍和適用情況並不完全清楚。如果與外幣債務證券相關的外幣匯兑損失在單個納税年度內超過50,000美元(如果美國持有人是個人或信託)，則美國持有人可能被要求將其視為應報告的交易，如果美國持有人是個人或信託，則其他美國持有人的損失金額更高。如果就本規則而言，外幣債務證券的收購、所有權或處置構成參與可報告交易 ，美國持有人將被要求向美國國税局披露其投資，目前採用的是表格8886。潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解本規則在外幣債務證券的取得、所有權或處置方面的應用。

關於外國金融資產的信息

在納税年度的最後一天或在納税年度內的任何時候，指定外國金融資產的總價值超過50,000美元或75,000美元的個人美國持有者通常需要在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户為投資目的而持有，且不在金融機構開立的賬户中持有：(I)由非美國人發行的股票和證券，(Ii)具有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)外國實體的權益。較高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴展到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在指定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外，納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。這個

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債務證券可能受這些規則的約束。敦促美國持有者就其債務證券所有權適用這一申報要求諮詢他們的税務顧問。

其他債務證券

適用的招股説明書附錄將討論有關債務證券、可轉換為巴克萊公司普通股的債務證券以及受或有支付義務規則約束的其他債務證券的任何特殊美國聯邦所得税規則。任何討論有關可轉換為巴克萊公司普通股的債務證券的美國聯邦所得税規則的招股説明書 附錄也將討論與此類普通股相關的美國聯邦所得税規則。

非美國持有者

本小節介紹擁有和處置債務證券的非美國持有者的税收後果。如果您是債務證券的實益所有人，您不是美國持有人，並且您不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排，則您是非美國持有人。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

債務利息證券。如果您是非美國持有者，則根據下面關於後備 預扣和FATCA的討論，就債務證券向您支付的利息將不需要繳納美國聯邦所得税，包括預扣税。但是，要獲得這一豁免，非美國持有人 可能需要滿足認證要求，如下所述-信息報告和備份扣留，以確定其不是美國持有人。

債務證券的處分。如果您是非美國持有者，則根據以下有關信息報告和備份預扣的討論 ，您一般不會因出售、交換或報廢您的債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

外國賬户合規預扣税

某些非美國金融機構必須遵守有關其直接和間接美國股東和/或美國會計持有人的信息報告要求或 認證要求，以避免被扣留某些款項。相應地，巴克萊公司和其他非美國金融機構可能被要求向美國國税局報告有關債務證券持有人的信息，並對未能遵守相關信息報告要求的特定持有人(或通過某些不合規的中介直接或間接持有債務證券)按30%的費率扣繳債務證券的全部或部分付款，如果這些付款被視為外國直通付款。在當前法規下，未定義外國直通付款一詞，目前還不清楚債務證券的付款是否或在多大程度上可能需要繳納這種預扣税。然而，美國國税局已表示，它不會對在這一問題的最終法規在美國聯邦登記冊上公佈之日起兩年前支付的任何外國直通付款徵收預扣税。此外，這種預扣只適用於在實施該規則的最終法規提交給美國聯邦登記冊之日起至少六個月後發行的債務證券。

如果需要預扣，巴克萊公司將不需要就任何此類預扣金額支付任何額外的金額。非外國金融機構的債務證券的受益所有人一般有權退還扣留的任何此類款項，但這可能會帶來重大的行政負擔。美國持有者和非美國持有者被敦促就如何將這種預扣税適用於他們對債務證券的所有權諮詢他們的税務顧問。

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信息報告和備份扣繳

一般來説，如果您是非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於支付 本金和利息，以及在美國境內債務證券的OID應計，以及向您支付在經紀商的美國辦事處出售債務證券所得的收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(在利息支付的情況下)被美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有者，我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付本金和利息時，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的本金和利息以及在經紀人的美國辦事處進行的債務證券銷售收益的支付，您通常還可以免除備份預扣和 信息報告要求，只要 (I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件 將付款視為支付給非美國人，或(Ii)你以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處出售債務擔保所得收益的支付一般不受信息 報告或備用扣繳的約束。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下，也可能受到後備扣留)。

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您的所得税義務的金額的退款。

英國對高級債務證券的徵税

引言

以下是有關高級債務證券的絕對實益擁有人於本協議日期在英國預扣及其他税務考慮事項的摘要，此等人士為其高級債務證券的絕對實益擁有人，且非(A)出於英國税務目的而居住於英國，亦非(B)透過英國境內的任何分行、機構或常設機構持有與在英國進行的任何貿易或業務有關的證券。它是基於我們的英國律師Clifford Chance LLP的意見。本摘要僅涉及高級債務證券的絕對實益擁有人的地位，可能不適用於某些類別的人，如證券交易商。

摘要基於現行法律和S税務海關(税務海關總署)公佈的慣例，該慣例可能對税務海關總署沒有約束力，可能會發生變化，有時具有追溯效力。

以下是供參考的一般指南，應適當謹慎對待。它不是作為税務建議， 它不旨在描述可能與潛在購買者相關的所有税務考慮因素。如果你對自己的納税狀況有任何疑問，你應該諮詢專業顧問。您應諮詢您自己的税務顧問 有關在您的特定情況下收購、擁有和處置高級債務證券的後果，包括本條約的適用性和效力。您應該知道，任何特定的 系列高級債務證券的特定條款

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適用的招股説明書附錄中指定的內容可能會影響該等高級債務證券的税務處理。此外，高級債務證券持有人應意識到，持有人居住或以其他方式納税的任何司法管轄區(以及本文提及的司法管轄區)的税收法規可能會影響高級債務證券投資的税收後果，包括對從高級債務證券獲得的任何收入的影響。

本摘要假設高級債務證券不會被髮行或轉移到任何存託憑證系統。

利息的支付

就英國税務而言，如果高級債務證券的利息來源為英國，帶有利息權的高級債務證券將構成《2007年所得税法》(ITA)第987條所指的報價歐洲債券，前提是就ITA第987條而言，它們是並繼續在ITA第1005條所指的認可證券交易所上市，或獲準在受監管的認可證券交易所(符合ITA第987條的含義)運營的多邊交易設施上進行交易。就這些目的而言，紐約證交所是一家公認的證券交易所。如果高級債務證券是並繼續按照與歐洲經濟區(EEA)州普遍適用的規定相對應的條款在美國正式上市，並獲準在紐約證券交易所的主要市場進行交易，則它們將被視為在紐約證券交易所上市。因此，我們或任何付款代理 (或由任何代收代理收到)就高級債務證券支付的利息可在沒有扣繳或扣除英國所得税的情況下支付(或收取，視情況而定)，只要相關的高級債務證券在支付利息時已在認可證券交易所上市。

在上述豁免以外的所有情況下，高級債務證券的利息可能會在扣除英國所得税後按基本税率(目前為20%)支付。然而，如有關利息是支付於自發行日期起計到期日少於一年的高級債務證券，而該等利息並非根據一項或多項安排而發行，而該項安排的效力或意圖是使該等高級債務證券成為總期限為一年或以上的借款的一部分，則上述扣繳或扣減將不適用。

在扣除英國所得税的情況下支付利息的，如果任何適用的雙重徵税條約有適當的規定，非英國居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。

就高級債務證券支付的款項可通過直接評估繳納英國税，即使此類付款是在沒有預扣或扣除的情況下支付的。然而，就高級債務證券持有人而言，就英國税務而言，就高級債務證券支付的款項，如無預扣或扣減，一般不須繳交英國税，但前提是有關持有人並非透過分行或代理在英國經營貿易、專業或職業，或(就公司而言)在英國透過英國的任何常設機構在英國經營貿易或業務，而每宗個案均與收取利息或高級債務證券的歸屬有關。在這種情況下(受某些類別的代理人收取利息的豁免)，可以對聯合王國的分支機構或機構或常設機構徵收聯合王國税。

以上提到的利息指的是英國税法所理解的利息。 上述陳述沒有考慮任何其他法律下可能適用的或高級債務證券或任何相關文件的條款和條件可能產生的任何不同的利息或本金的定義。對於不構成利息或本金的高級債務證券的任何付款，持有人應就如何處理預扣税徵求自己的專業意見

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這些術語在英國税法中有解釋。若就英國税務而言，證券付款並不構成利息(或不被視為利息)，而該項付款的來源為英國，則該證券付款如構成(或被視為)英國税務用途的年度付款或偽造付款(除其他事項外，將由特定高級債務證券系列的特定條款所指定的條款及條件決定)，則可能須繳交英國預扣税。在這種情況下，可在扣除聯合王國税(預扣税率，取決於付款的性質)的情況下支付，但受可獲得的減免的限制。

如果高級債務證券的發行價格低於本金的100%，則根據上述規定，任何此類高級債務證券的任何貼現元素一般不需要繳納任何英國預扣税。

上述對英國預扣税情況的描述假設不會替代發行人，也不會考慮任何此類替代的税務後果。

處置(包括贖回)

不在英國居住的高級債務證券持有人將不會就高級債務證券的處置(包括贖回)、高級債務證券的任何應計收益或高級債務證券的任何價值變化而承擔英國的税收責任，除非持有人通過分支機構或代理機構或在公司的情況下通過常設機構在聯合王國從事貿易、專業或職業，並且高級債務證券是在這一行業中使用或為該行業的目的使用的，職業或職業，或為分支機構或機構或常設機構的用途或為其目的而獲得的。

如果高級債務證券將以溢價贖回或可能以溢價贖回，而不是以折扣價發行，則任何此類溢價元素都可能構成利息支付。如上所述，利息支付需繳納聯合王國預扣税。

遺產税

如果高級債務證券不在英國，該等高級債務證券的實益擁有人如不是以英國為居籍的個人，則無須就高級債務證券繳納英國遺產税。在聯合王國遺產税方面，居籍通常具有引申含義，因此，因税務目的而在聯合王國居住了一段時間的人可被視為以聯合王國為居籍。

如果高級債務證券位於英國，則該高級債務證券的實益擁有人如為個人，可在該個人去世時 就該高級債務證券繳納英國遺產税(無論其住所如何)，或者在某些情況下，如果該個人將高級債務證券作為贈與的標的，包括以低於全部市場價值的價格進行轉讓 ，則應繳納英國遺產税。英國的遺產税一般不對捐贈者去世前七年以上的個人贈與徵收遺產税。在有限排除的情況下，贈送給和解協議 (非常廣泛地包括某些信託安排)或贈送給公司可能會立即產生英國遺產税。在和解期間持有的優先債務證券也可能需要繳納英國遺產税 在繼續和解期間、轉移出和解時或在某些其他事件上。對於任何特定安排是否構成英國遺產税的和解，投資者應聽取他們自己的專業意見。

根據英國和美國之間關於遺產税、贈與和遺產税的雙重税收公約(《遺產税條約》)，美國持有者可以免除或減少任何英國遺產税義務。

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通常，根據聯合王國國內法，登記擔保位於其註冊地，而無記名擔保位於無記名擔保所在地。然而，這取決於任何適用的雙重徵税條約的規定。如果您對您繳納英國遺產税的責任有任何疑問，請諮詢專業顧問。

印花税

證券的發行

發行優先債務證券一般不需支付 英國印花税。

證券的轉讓

高級債務證券的全部合法和實益所有權的轉讓或轉讓協議不會產生英國印花税的責任，前提是高級債務證券構成豁免貸款資本。廣義地説，豁免貸款資本是指就1986年《金融法》第78(7)條而言的貸款資本，該條款不附帶或(在下文第(Ii)、(Iii)和(Iv)項的情況下)在相關轉讓或協議之前的任何時間沒有附帶以下任何權利：

(I)轉換為股份或其他證券的權利，或取得股份或其他證券的權利，包括同一類別的借貸資本；

(2)利息權，其數額超過資本面值的合理商業回報。

(Iii)利息權利，而其款額在任何程度上是參照某項業務或其任何部分的業績或任何財產的價值而釐定的；或

(Iv)超過資本面值且不能合理地與金融監管機構官方一覽表所列貸款資本發行條款下的一般應償還資本(就類似名義資本而言)相比較的償還權。

即使抵押品不構成豁免貸款資本(非豁免抵押品)，如果該抵押品在結算系統內持有，並且轉讓是通過電子方式進行的，而沒有簽署任何轉讓該抵押品的書面轉讓或轉讓書面協議，則轉讓該抵押品時不會產生聯合王國印花税。

如以書面文件方式轉讓非豁免證券，或訂立書面協議以轉讓證券的權益，而該等權益並不是該證券的全部合法及實益所有權，則有關文書或協議可能須繳交英國印花税(税率為代價的0.5%，如有需要可調高至最接近國標5的倍數)。如果有關文書或協議始終在聯合王國境外簽署和保留，則實際上不需要為此類文件支付聯合王國印花税。

但是，如果相關文件出於任何目的在聯合王國簽署或被帶進聯合王國，則可能需要繳納聯合王國印花税。除非單據在籤立之日起三十(30)日內加蓋適當印花，否則也可就該印花税的金額支付利息。逾期加蓋印花的罰款也可根據單據加蓋印花(除利息外)支付，除非單據在籤立之日起三十(30)天內加蓋適當印花，或如果票據在英國境外籤立，則在首次帶入英國後三十(30)天內加蓋適當印花。

但是，如果轉讓的對價金額或價值為1,000 GB或以下，且文件中載有一項陳述，表明轉讓不構成 對價金額或總金額或價值超過1,000 GB的較大交易或一系列交易的一部分，則不需要為任何此類書面轉讓或轉讓書面協議繳納聯合王國印花税。

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除上述規定外，如果非豁免證券 為記名形式，且該證券已轉讓或同意轉讓給清關服務提供商或其指定人，則可能需要徵收英國印花税（按轉讓代價的1.5%或（如無）有關證券價值的 計算，如有必要，四捨五入至最接近的5英鎊倍數），在任何文件上生效，或包含協議生效，這樣的轉讓（儘管根據2023-2024年金融法案，印花税不支付非豁免證券的某些轉讓給這樣的提供者或代名人）。

如果 文件需繳納印花税，則在支付英國印花税（以及任何利息和逾期 加蓋印花的罰款）之前，不得在英國的民事訴訟中出示該文件，也不得將其用於英國的任何其他目的。

贖回證券

高級債務證券的贖回一般不需繳納英國印花税，前提是贖回時或與之相關的股份或其他證券並無發行或轉讓。

印花税儲備税

證券的發行

高級債務證券的發行無需繳納英國印花税儲備税。

證券的轉讓

轉讓構成免税貸款資本的證券的全部合法和有益所有權，或轉讓協議，將不徵收聯合王國印花税儲備税。

如果高級債務證券是非豁免證券，英國印花税儲備税(税率為對價的0.5%)可能會對轉讓高級債務的無條件協議徵收。豁免 如果滿足某些條件，某些證券可以不記名的形式收取費用。此外，如果高級債務證券在清算服務範圍內持有，只要清算服務沒有根據適用於相關高級債務證券的1986年《金融法》第97A條作出選擇，則可以免除收費。

如果轉讓是根據該協議籤立的，並且該轉讓不徵收英國印花税，或者該轉讓在規定的時限內已加蓋適當印花，則因該協議而產生的繳納聯合王國印花税儲備税的任何法律責任可被免除。英國印花税儲備税產生時，除某些例外情況外，通常由高級債務證券的購買者或受讓人承擔責任。除上述規定外，將非豁免證券轉讓給結算服務提供者或其代理人時，可徵收印花税儲備税(税率為轉讓代價的1.5%或相關證券價值的1.5%)(儘管根據《2023-2024年金融法》，將非豁免證券轉讓給此類提供者或代理人不需繳納印花税儲備税)。除非(A)有法定豁免或(B)結算服務機構已根據適用於相關高級債務證券的《1986年金融法》第97A條作出選擇，否則將產生這一費用。如果發生這項收費，清關服務營運者或其指定人將嚴格負責印花税儲備税，但在實踐中，它通常會由清關服務的參與者報銷。

贖回證券

高級債務證券的贖回一般不需繳納英國印花税儲備税，前提是贖回時或與之相關的股份或其他證券並無發行或轉讓。

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英國對有期限次級債務證券的徵税

引言

以下是截至本協議日期的英國扣繳及其他税務考慮事項摘要，此等人士是其日期次級債務證券的絕對實益擁有人，且非(A)出於英國税務目的而居住於英國，亦非(B)持有日期為日期的次級債務證券與在英國經營的任何貿易或業務有關的任何貿易或業務。它是基於我們的英國律師Clifford Chance LLP的意見。本摘要只涉及日期次級債務證券的絕對實益擁有人的情況，可能不適用於某些類別的人士，例如證券交易商。

本摘要基於HMRC的現行法律和已公佈的實踐，這些實踐可能對HMRC沒有約束力，可能會發生變化， 有時具有追溯效力。

以下是供參考的一般指南，應適當 謹慎對待。它的目的不是作為税務建議，也不是為了描述可能與潛在購買者相關的所有税務考慮因素。如果您對您的税務狀況有任何疑問，您應該諮詢專業顧問。 您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、擁有和處置過期次級債務證券的後果，包括本條約的適用性和效力。閣下應知悉，適用招股説明書附錄所列任何特定日期次級債務證券系列的特定條款，可能會影響該等日期次級債務證券的税務處理。此外， 日期次級債務證券的持有者應注意，持有人居住或以其他方式納税的任何司法管轄區(以及本文提及的司法管轄區)的税收法規可能會影響投資於日期次級債務證券的税收後果，包括從日期次級債務證券獲得的任何收入。

本摘要假設日期為的次級債務證券不會發行或轉移至任何存託憑證系統。

利息的支付

就英國税務而言，日期次級債務證券的利息來源為英國，帶有利息權利的日期次級債務證券將構成ITA第987條所指的報價歐洲債券，前提是就ITA第987條而言，這些債券是並將繼續在ITA第987條所指的認可證券交易所上市，或獲準在受監管的認可證券交易所(符合ITA第987條的含義)運營的多邊交易設施進行交易。如果註明日期的次級債務證券按照與歐洲經濟區各州普遍適用的規定相對應的規定在美國正式上市，並獲準在紐約證券交易所的主要市場進行交易，則這些證券將被視為在紐約證券交易所上市。因此，由吾等或任何付款代理支付(或由任何代收代理收取)日期次級債務證券的利息，可在沒有扣繳或扣除英國所得税的情況下支付(或收取，視屬何情況而定)，只要相關的日期次級債務證券在支付利息時已在認可證券交易所上市。

在上述豁免以外的所有情況下，日期為 的次級債務證券的利息可在扣除英國所得税後按基本税率(目前為20%)支付。但是，如果相關利息是從發行之日起期限不到一年的到期次級債務支付的，且不是根據

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一種或多種安排，其效果或意圖是使該等有日期的次級債務證券成為總期限為一年或以上的借款的一部分。

在扣除英國所得税的情況下支付利息的，如果任何適用的雙重徵税條約有適當的規定，非英國居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。

對日期為的次級債務證券支付的款項可通過直接評估繳納英國税，即使支付此類款項時沒有預扣或扣除。然而，就英國税務目的而言，對於並非居住在英國的有日期次級債務證券的持有人而言，在沒有預扣或扣除的情況下，就有日期次級債務證券支付的款項一般不需要繳納英國税，前提是相關的 持有人不通過分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業，或(就公司而言)在 每一與收到利息或相關有日期次級債務證券可歸屬的情況下通過在英國的任何常設機構在英國經營貿易或業務。在這種情況下(受某些類別的代理人收取利息的豁免)，可以對聯合王國的分支機構或機構或常設機構徵收聯合王國税。

以上提到的利息是指聯合王國税法所理解的 利息。上述陳述沒有考慮任何不同的利息或本金定義，這些定義可能適用於任何其他法律，或者可能由註明日期的次級債務證券或任何相關文件的條款和條件創建。持有人應就日期次級債務證券的任何付款的預扣税處理諮詢他們自己的專業意見，這些付款不構成利息或本金，因為這些條款在英國税法中是被理解的。如果就英國税務而言，證券的付款不構成(或不被視為)利息，且該項付款來自英國，例如，如果該項付款構成(或被視為)英國税務目的的年度付款或偽造付款(除其他事項外，這將由特定日期次級債務證券系列的特定條款所指定的條款和條件決定)，則可能需要繳納英國預扣税。在這種情況下，可在扣除聯合王國税 (預扣税率取決於付款的性質)的情況下進行付款，但受可獲得的減免的限制。

如果有日期的次級債務證券是以低於本金100%的發行價發行的，則根據上述條款，任何此類有日期的次級債務證券的任何貼現元素一般不需要繳納任何英國預扣税。

上述對英國預扣税立場的描述假設發行人不會被替換，並且不考慮任何此類替換的税務後果。

處置(含贖回)

不在英國居住的有日期次級債務證券的持有人將不會就出售(包括贖回)有日期的次級債務證券、就有日期的次級債務證券應計的任何收益或有日期的次級債務證券的任何價值變化而向英國 納税，除非 持有人通過分支機構或代理機構或在公司的情況下通過常設機構在英國從事貿易、專業或職業，並且有日期的次級債務證券被用於或用於該交易的目的。職業或職業，或為分支機構或機構或常設機構使用或為其目的而獲得的。

如果日期為 的次級債務證券將以溢價贖回或可能以溢價贖回，而不是以折扣價發行，則任何此類溢價元素都可能構成利息支付。利息支付需繳納如上所述的英國預扣税。

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遺產税

如果註明日期的次級債務證券不在英國，則該等註明日期的次級債務證券的實益擁有人如不是以英國為居所的個人，則無須就註明日期的次級債務證券繳納英國遺產税。在聯合王國遺產税方面，居籍通常具有引申含義，因此，為納税目的在聯合王國居住了一段時間的人可被視為在聯合王國居籍。

如果註明日期的次級債務證券位於英國，則該等註明日期的次級債務證券的受益人如為個人，可在個人去世時就該等註明日期的次級債務證券繳納英國遺產税(不論註冊地)，或在某些情況下，如果該個人將註明日期的次級債務證券 作為贈與的標的，包括以低於十足市價轉讓，則須就該等附屬債務證券繳納英國遺產税。英國的遺產税一般不對捐贈者去世前七年以上的個人贈與徵收遺產税。在有限排除的情況下，贈送給和解協議(非常廣泛地包括某些信託安排)或贈送給公司可能會立即產生英國遺產税。在和解中持有的有日期的次級債務證券 也可能在和解持續期間、結算轉出時或某些其他事件中定期繳納英國遺產税。投資者應聽取他們自己的專業意見，以確定任何特殊安排是否構成英國遺產税的和解。

根據《遺產税條約》，美國持有者可免除或減少任何英國遺產税責任。

通常，根據聯合王國國內法，登記擔保位於登記地，無記名擔保位於無記名擔保所在地。然而，這取決於任何適用的雙重徵税條約的規定。如果您對繳納英國遺產税有任何疑問，請諮詢專業顧問 。

印花税

證券的發行

發行有日期的次級債務證券一般無需繳納英國印花税。

證券轉讓

轉讓或協議轉讓有日期的次級債務證券的全部法定和實益 所有權時，將不產生英國印花税責任，前提是有日期的次級債務證券構成免税貸款資本。“”一般而言，豁免貸款資本是指根據《1986年金融法》第78（7）條規定，在相關轉讓或協議之前任何時候不具有或（在下文第（ii）、（iii）和（iv）項的情況下）不具有以下任何權利的貸款資本：

(I)轉換為股份或其他證券的權利，或取得股份或其他證券的權利，包括同一類別的借貸資本；

(2)利息權，其數額超過資本面值的合理商業回報。

(Iii)利息權利，而其款額在任何程度上是參照某項業務或其任何部分的業績或任何財產的價值而釐定的；或

(Iv)超過資本面值且不能合理地與金融監管機構官方一覽表所列貸款資本發行條款下的一般應償還資本(就類似名義資本而言)相比較的償還權。

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即使抵押品不構成豁免貸款資本(非豁免抵押品)，如果該抵押品在結算系統內持有，並且轉讓是通過電子方式進行的，而沒有簽署任何轉讓該抵押品的書面轉讓或轉讓書面協議，則轉讓該抵押品時不會產生聯合王國印花税。

如以書面文件方式轉讓非豁免證券，或訂立書面協議以轉讓證券的權益，而該等權益並不是該證券的全部合法及實益所有權，則有關文書或協議可能須繳交英國印花税(税率為代價的0.5%，如有需要可調高至最接近國標5的倍數)。如果有關文書或協議始終在聯合王國境外簽署和保留，則實際上不需要為此類文件支付聯合王國印花税。

但是，如果相關文件出於任何目的在聯合王國簽署或被帶進聯合王國，則可能需要繳納聯合王國印花税。除非單據在籤立之日起三十(30)日內加蓋適當印花，否則也可就該印花税的金額支付利息。逾期加蓋印花的罰款也可根據單據加蓋印花(除利息外)支付，除非單據在籤立之日起三十(30)天內加蓋適當印花，或如果票據在英國境外籤立，則在首次帶入英國後三十(30)天內加蓋適當印花。

但是，如果轉讓的對價金額或價值為1,000 GB或以下，且文件中載有一項陳述，表明轉讓不構成 對價金額或總金額或價值超過1,000 GB的較大交易或一系列交易的一部分，則不需要為任何此類書面轉讓或轉讓書面協議繳納聯合王國印花税。

除上述規定外， 如果非豁免證券為登記形式，並且證券轉讓給或同意轉讓給清算服務提供商或其代名人，則英國印花税可對轉讓生效或包含轉讓協議的任何文件徵收(税率為轉讓對價的1.5%，如果沒有，則按相關證券價值的1.5%徵收，必要時調高至GB 5的最接近倍數) (儘管根據《2023-2024金融法》，將非獲豁免證券轉讓予該等提供者或代名人時，無須繳付印花税)。

如果一份文件需要繳納印花税，則在英國的民事訴訟程序中不得出示該文件，在英國的印花税(以及逾期加蓋印花的任何利息和罰款)支付完畢之前，該文件不得用於任何其他目的。

贖回證券

贖回註明日期的次級債務證券一般無須繳付英國印花税，前提是贖回時或與贖回有關的事宜並無發行或轉讓股份或其他證券。

印花税儲備税

證券的發行

發行註明日期的次級債務證券無需繳納英國印花税儲備税。

證券轉讓

構成免税貸款資本的證券的全部合法和實益所有權的轉讓或轉讓協議將不徵收聯合王國印花税儲備税。

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如果註明日期的次級債務證券是非豁免證券，則可以對無條件轉讓次級債務的協議徵收英國印花税儲備税(税率為對價的0.5%)。在滿足某些條件的情況下，某些無記名證券可以免除收費。此外，如果有日期的次級債務證券是在清算服務中持有的，則可以免除收費，條件是清算服務沒有根據適用於相關日期的次級債務證券的1986年《金融法》第97A條作出選擇。

如果轉讓是根據該協議籤立的，並且該轉讓不徵收英國印花税，或者該轉讓在規定的時限內已加蓋適當印花，則因該協議而產生的繳納聯合王國印花税儲備税的任何法律責任可被免除。凡產生英國印花税儲備税，除某些例外情況外，通常由註明日期的次級債務證券的購買人或受讓人承擔責任。除上述規定外，將非豁免證券轉讓給結算服務提供者或其代理人時，可徵收印花税儲備税(税率為轉讓代價的1.5%或相關證券價值的1.5%)(儘管根據《2023-2024年金融法》，非豁免證券轉讓給該提供者或代理人時不需繳納印花税儲備税)。除非(A)有法定豁免，或(B)結算服務機構已根據適用於相關日期次級債務證券的《1986年金融法》第97A條作出選擇，否則將產生這一費用。如果發生這項收費，清關服務營運者或其被指定人將嚴格負責印花税儲備税，但在實踐中，一般由清關服務參與者報銷。

贖回證券

在贖回註明日期的次級債務證券時，只要在贖回時或與之相關的情況下，並無發行或轉讓股份或其他證券，則一般無須支付英國印花税儲備税。

英國對或有資本證券徵税

有關或有資本證券的某些英國税務考慮因素將在相關招股説明書附錄中介紹。

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《僱員退休收入保障法》

養老金、利潤分享或其他員工福利計劃(a計劃)的每個受託人受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)的約束，在授權投資證券之前，應在該計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託機構應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否符合管理該計劃的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA第406節或守則第4975節所禁止的交易。

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃，以及個人退休賬户、Keogh計劃和受守則第4975節約束的任何其他計劃，以及被視為持有受ERISA和/或守則第4975節制約的計劃資產的實體和賬户(統稱為計劃)，禁止屬於ERISA項下的利害關係方的個人或守則規定的喪失資格的人與計劃方面涉及計劃資產的某些交易。 違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA對這些人進行民事處罰或承擔其他責任，和/或根據守則第4975條對這些人徵收消費税，除非根據適用的法定或 行政豁免獲得救濟。僱員福利計劃和安排是政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)和外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)，不受ERISA或守則第4975條的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法規、規則或法律(類似法律)的類似規定所規限。

Barclays PLC、Barclays Bank PLC、Barclays Capital Inc.及其某些附屬公司等可能被視為與 利益相關的一方或在許多計劃中被取消資格。通過巴克萊公司、巴克萊銀行、巴克萊資本公司或其某些關聯公司是或成為利益方的計劃或被取消資格的人收購或持有證券，可能構成或導致根據ERISA或守則第4975條禁止的交易，除非該等證券是根據適用的法定或行政豁免收購和持有的。

美國勞工部已經發布了五項禁止的交易類別豁免，即PTCE，如果購買或持有證券可能產生的直接或間接禁止交易需要，可以提供豁免救濟 。這些豁免是：

(1)

PTCE 84-14，豁免由獨立的合格專業資產管理人確定或完成的某些交易；

(2)

PTCE 90-1，對涉及保險的某些交易豁免 公司集合單獨賬户；

(3)

PTCE 91-38，對涉及銀行集體投資基金的某些交易給予豁免；

(4)

PTCE 95-60，對涉及某些保險公司普通賬户的交易給予豁免；以及

(5)

PTCE 96-23，豁免由內部資產管理公司管理的計劃資產交易。

此外，守則第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節為證券的收購和處置提供豁免，但巴克萊銀行、巴克萊銀行、巴克萊資本公司或其任何關聯公司不得對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情權，或控制或提供任何投資建議，並進一步規定該計劃在與交易有關的 方面不支付更多和獲得不少於足夠的對價。不能保證上述任何豁免(或任何其他豁免)的所有條件都將得到滿足。

-80-

由於上述原因，任何投資計劃資產的人不得以任何計劃或非ERISA安排收購或持有證券，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易，或類似地違反任何適用的類似法律。

證券的任何購買者或持有人或證券的任何權益將被視為已購買和持有證券，即(I)不是計劃或非ERISA安排，並且不代表 或以任何計劃或非ERISA安排的計劃資產購買這些證券，或(Ii)任何此類購買或持有，不會導致上述規則下的非豁免禁止交易 或違反任何適用的類似法律。此外，任何人以任何計劃或任何計劃資產的名義收購或持有證券，應被視為代表自己和該計劃表示，該計劃就證券的交易或任何贖回支付的費用不超過或低於ERISA第408(B)(17)條所指的適當對價，(Y)巴克萊、巴克萊銀行、巴克萊資本公司或任何配售代理，彼等的任何聯營公司亦不得直接或間接對計劃的資產行使任何酌情權或控制權，或提供投資建議或以受信身份行事， 按ERISA的定義及(Z)在作出上述陳述及保證時，該人士已應用穩健的商業原則以決定是否支付公平市價，並已 真誠地作出該等決定。

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排的計劃資產購買證券的人必須諮詢他們的律師，瞭解根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或任何其他適用豁免，或根據適用法律購買或持有任何證券的潛在後果。

證券購買者負有獨家責任，確保其收購和持有證券不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或被禁止的交易規則。Barclays PLC、Barclays Bank PLC、Barclays Capital Inc.或其任何聯營公司將任何證券出售給某項計劃或非ERISA安排，在任何方面均不代表該項投資符合有關計劃或非ERISA一般或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求，或該項投資適用於計劃或非ERISA一般安排或任何特定計劃或非ERISA安排。

如果您是一家保險公司或養老金計劃或員工福利計劃的受託人，並建議投資於這些證券， 您應該諮詢您的法律顧問。

適用的招股説明書附錄和定價附錄可能包含對ERISA和類似法律的進一步 討論。

-81-

分配計劃(利益衝突)

首次公開發售及發行證券

我們可以按當時確定的條款，通過承銷商、交易商和/或代理商、 直接向購買者或通過這些方法的任何組合，不時發行全部或部分證券。我們將在適用的招股説明書附錄中闡明：

•

發行證券的條件；

•

參與證券銷售的承銷商、交易商、代理人的名稱；

•

任何承銷商將認購的證券本金金額；以及

•

我們的淨收益。

如果我們在發行中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中分銷證券 。這些交易可以是一個或多個固定價格，或按現行市場價格，或與現行市場價格有關，或按協定價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以通過沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商認購證券的義務將取決於滿足某些條件。如果條件滿足，承銷商將有義務認購該系列的所有證券，如果他們認購其中任何一種的話。任何證券的首次公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們在發行中使用交易商，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將作為本金向交易商發行證券 。然後，交易商可以不同的價格向公眾出售證券，交易商將在出售時確定不同的價格。

我們也可以通過我們不時指定的代理商發行證券，或者我們也可以直接發行證券。適用的招股説明書 附錄將列出參與證券發行和發行的任何代理，並將列出我們將支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。通過我們發行證券的代理可以與其他機構就證券的分銷達成協議，這些機構可以分享我們的代理收到的佣金、折扣或其他補償，可以單獨獲得補償，也可以從他們可能代理的購買者那裏收取佣金。

在證券發行方面，承銷商可以從我們或證券認購者那裏獲得補償，他們可以 作為代理。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。交易商還可以從他們可能代理的訂户那裏收取佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們出售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並説明我們提供的任何補償。

如果適用的招股説明書補充説明書有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人 向機構投資者徵求認購證券的要約。在這種情況下，招股説明書補充文件還將説明付款和交付的日期。機構投資者可 認購的最低金額，或此類安排可發行的證券本金總額的最低部分。機構投資者可能包括商業和儲蓄

-82-

銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的任何其他機構。認購人在延遲交付和付款安排下的義務將不受任何條件的限制;但是，機構投資者對特定證券的認購不得在交付時被任何相關司法管轄區的法律禁止，無論是在安排的有效性方面，還是在我們或機構投資者根據安排的履行方面。

我們 可以與參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商簽訂協議，可以完全或部分地賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。 在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是Barclays PLC的客户、與其進行交易、為其提供服務或成為其關聯公司。

利益衝突

巴克萊資本 公司，Barclays PLC的關聯公司，可能參與一次或多次我們證券的發行，並將被視為在任何此類發行中存在 金融業監管局合併規則手冊第5121條規定的利益衝突。（《金融監管法》第5121條）（或其任何後繼規則）。“巴克萊資本已通知我們，其參與的每項特定證券發行將按照《規則》第5121條的規定進行。巴克萊資本未經賬户持有人事先明確書面批准，不得在任何此類發行中向其行使自由裁量權的賬户出售證券。

銷售限制

英國

禁止向英國散户投資者出售產品

除非我們與承銷商、交易商和/或代理之間的任何協議另有規定，否則與證券發售或代表任何系列證券的任何投資有關的任何承銷商、交易商或代理將代表、保證並同意其沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

•

按照2017/565號法規(EU)第2條第(8)點的定義的零售客户，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成英國國內法的一部分；或

•

符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或

•

不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為根據《歐盟條例》(《英國招股章程條例》)，《條例》構成了英國國內法的一部分；以及

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的證券或投資進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券或投資。

英國招股説明書規定的公開發售限制

如果吾等與承銷商、交易商和/或代理人之間關於發售證券或代表任何系列證券的任何投資的相關協議規定，上述禁止向英國散户投資者銷售的限制不適用，且除非在任何 中另有規定，否則

-83-

吾等與承銷商、交易商和/或代理人之間關於分銷證券或代表任何系列證券的任何投資的協議，並符合協議中規定的條款，就英國而言，與發售證券或代表任何系列證券的任何投資有關的任何承銷商、交易商或代理將代表：認股權證並同意其沒有亦不會向英國公眾作出招股説明書所擬發售的任何證券或代表證券的任何投資要約，除非招股説明書附錄已就此向英國公眾作出要約：

•

合格投資者：任何屬於英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的法人實體；

•

少於150份報價單：在任何時間向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例允許的英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得巴克萊公司就任何此類要約提名的相關承銷商的同意；或

•

其他豁免要約：在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下的任何時間，

但上述要點中提及的任何此類證券要約均不要求吾等或任何承銷商、交易商和/或代理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

向公眾提供證券要約或任何代表證券的投資，與該等證券或在英國的投資有關，是指以任何形式及任何方式就要約條款及擬要約的證券或投資作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券或投資。

其他證券法

除非在吾等與承銷商、交易商和/或代理人之間關於分銷證券或代表任何系列證券的任何投資的任何協議中另有規定，並且符合協議中規定的條款，否則與發售證券或代表任何系列證券的任何投資相關的任何承銷商、交易商或代理人將確認並同意：

•

就任何期限少於一年的債務證券而言：

(i)

其日常活動涉及為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資 (作為委託人或代理人)的人；以及

(Ii)

它沒有提供或出售任何債務證券，也不會提供或出售任何債務證券，但以下人員除外：

(A)

其日常活動涉及為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)；或

(B)

合理預期將為其業務目的(以委託人或代理人的身份)收購、持有、管理或處置投資，否則發行債務證券將構成吾等違反FSMA第19條；

•

它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何證券或代表證券的任何投資有關的任何 邀請或誘因(按FSMA第21條的含義)，在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

•

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在 中與證券有關的任何行為，或代表在英國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何證券投資。

-84-

禁止向EEA零售投資者銷售產品

除非我們與承銷商、交易商和/或代理之間的任何協議另有規定，否則與證券發售或代表任何系列證券的任何投資有關的任何承銷商、交易商或代理將代表、保證並同意其沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

•

如第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，歐盟MiFID II)；或

•

指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，其中該客户不符合歐盟MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

•

不是(EU)2017/1129號法規(歐盟招股説明書法規)所界定的合格投資者；以及

要約一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的證券或投資進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券或投資。

歐盟招股説明書規定的歐洲經濟區公開發售限制

如果吾等與承銷商、交易商和/或代理人之間關於發行證券或代表任何系列證券的任何投資的相關協議規定，上述禁止向EEA零售投資者銷售的限制不適用，並且除非在吾等與承銷商、交易商和/或代理人之間關於分銷證券或代表任何系列證券的任何投資的任何協議中另有規定，並且在符合協議中規定的條款的情況下，對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，任何承銷商，與發行證券或代表任何系列證券的任何投資有關的交易商或代理人將聲明、保證並同意，它沒有也不會 向該成員國的公眾提出招股説明書擬進行的發售的任何證券或代表證券的任何投資要約 ，除非它可以向該成員國的公眾提出該證券的要約：

•

合格投資者：在任何時間向屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體投資；

•

少於150份報價單：在任何時間向少於150名自然人或法人(歐盟招股説明書條例所允許的符合歐盟招股章程規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得巴克萊公司就任何此類要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

•

其他免税優惠：在歐盟招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的任何其他情況下，

但上述要點所指的任何證券要約，均不得要求吾等或任何承銷商、交易商及/或代理人根據《歐盟招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《歐盟招股章程規例》第23條補充招股章程。

“向公眾發售證券或代表證券的任何投資”一詞，就任何成員國的此類證券或 投資而言，是指以任何形式和任何方式傳達有關發售條款和擬發售證券或投資的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購 證券或投資。

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英國和歐洲經濟區銷售限制是隨附招股説明書補充 中規定的任何其他銷售限制的補充。

做市轉售

巴克萊的關聯公司可使用本招股説明書，在做市交易中提供和銷售證券。 在做市交易中，關聯公司可以在最初發行和出售證券後，轉售從其他持有人手中獲得的證券。此類轉售可以在公開市場上進行，也可以以轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行私下 談判。在這些交易中，該關聯公司可以作為委託人或代理人，包括在該關聯公司 作為委託人的交易中作為交易對手的代理，或者在該關聯公司不作為委託人的交易中作為雙方的代理。此類關聯公司可獲得折扣和佣金形式的補償，包括在某些 案例中從交易雙方獲得補償。

不確定的首次公開發行總價涉及招股説明書 附錄中所述證券的首次公開發行。這一數額不涉及在做市交易中出售的證券。

我們預計不會從做市交易中獲得任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給購買者。

除非我們或代理商在您的 銷售確認書中通知您，您的證券是在最初的發售和銷售中購買的，否則您可能會認為您是在做市交易中購買您的證券。

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法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

我們是一家英國上市有限公司。我們的大多數董事和執行官以及本 文件中提到的許多專家都不是美國居民。這些人的全部或大部分資產可能位於美國境外。我們的大部分資產都位於美國以外 。因此，您可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件，或無法根據美國聯邦證券法 的民事責任條款對他們執行美國法院的判決。吾等的英國律師Clifford Chance LLP已告知吾等，對於僅基於美國聯邦證券法的 責任在英國的可撤銷性，在原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，存在疑問。

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在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們與巴克萊銀行聯合向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。這些報告和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製，郵編為10005，我們的一些證券在該交易所上市。

我們將向債務證券説明和或有資本説明項下提及的受託人提供證券年度報告，其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營説明和年度經審計的綜合財務報表。我們還將向受託人提交中期報告，其中將包括根據國際財務報告準則編制的未經審計的中期摘要綜合財務信息。我們將向受託人提交證券持有人有權投票的所有會議通知，以及向這些持有人提供的所有其他報告和通訊。

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更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書中所提供證券的F-3表格的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，它省略了註冊説明書中包含的一些信息。您可以訪問美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)上的註冊聲明和證物，以獲取有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。

-89-

證券的有效性

如果招股説明書補充説明適用於特定發行的債務證券或或有資本證券，則根據紐約州法律，此類證券的有效性可由我們的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代為傳遞。如果招股説明書補充説明適用於特定發行的債務證券、或有資本證券或普通股(包括該等或有資本證券在特定情況下可轉換為的普通股)，則根據英國法律，此類證券的有效性可由我們的英國律師Clifford Chance LLP傳遞。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP可能會在所有英國法律問題上依賴Clifford Chance LLP的意見，而Clifford Chance LLP可能會在紐約法律的所有問題上依賴Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意見。如果本招股説明書與承銷發行有關，債務證券、或有資本證券或普通股(包括該等或有資本證券在某些情況下可轉換為的普通股)的有效性可由相關招股説明書附錄中指定的承銷商的美國和英國律師轉交給承銷商。

-90-

專家

Barclays PLC截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的 三年期內各年的合併財務報表，以及管理層’對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已依據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的 報告以引用方式併入本文，該報告載於截至2023年12月31日止年度的Barclays PLC表格20-F年度報告中，在此通過引用 合併，並在所述公司作為會計和審計專家的授權下。

-91-

發行和分發費用

以下是與根據本註冊説明書登記的假定金額為1,000,000,000美元的證券的分配有關的費用(所有費用均為估計)，但不包括任何承銷折扣和佣金以及由本公司報銷的費用：

美國證券交易委員會註冊費		$	147,600	(1)
印刷費			30,000
律師費及開支			150,000
會計師的費用和開支			50,000
受託人費用及開支			10,000
雜類			15,000
總計		$	402,600

(1)	假設最高總髮行價為100.00%，並基於目前每1,000,000美元收取147.60美元的費率。

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$    % 從固定到浮動評級20 到期的高級可贖回票據

$    % 從固定到浮動評級高級 到期20 的可贖回票據

$    % 從固定到浮動評級20 到期的高級可贖回票據

$  浮動利率高級可贖回票據，到期20 

巴克萊銀行

初步 招股説明書補編

   , 2024

(截至2024年3月1日的招股説明書)

唯一的結構顧問和唯一的簿記管理人

巴克萊

高級聯席經理

聯席經理