2024 年 3 月 5 日

thredUp Inc.

百老匯 969 號，200 號套房

加利福尼亞州奧克蘭 94607

回覆：根據表格S-8上的註冊聲明註冊的證券

我們曾就您在本文發佈之日或前後根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上提交註冊聲明事宜擔任您的法律顧問，該聲明涉及ThredUP共計6,527,023股A類普通股（“股票”），每股面值0.0001美元（“普通股”）.，特拉華州的一家公司（“公司”），可能根據公司的2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃（統稱為 “計劃”）發行。

我們已經審查了此類文件並進行了我們認為適當的法律審查，以提出以下意見。我們在未經獨立核查的情況下依賴公職人員證書，對於與下述意見有關的事實問題，我們依賴公司高級管理人員的證書。

以下提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。

出於下述觀點的目的，我們假設不會發生任何導致公司可供發行的授權普通股數量少於當時未發行的股票數量的事件。

綜上所述，我們認為這些股票已獲得正式授權，在根據計劃條款發行和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税。

本意見書及其所含意見應根據74 Business Lawyer 815（2019年夏季）上發佈的核心意見原則進行解釋。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1收錄。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Goodwin Procter LLP

GOODWIN PROCTER LL