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安全類型	安全類標題	費用計算規則	註冊金額 (1)	提議的最大值每單位發售價格	最大聚合值發行價格	手續費率	註冊費金額
公平	A類普通股，每股面值0.0001美元，2021年股票期權和激勵計劃	其他 (2)	5,439,186(3)	$1.98(2)	$10,769,588.28	$0.00014760	$1,589.60
公平	A類普通股，每股面值0.0001美元，2021年員工股票購買計劃	其他 (4)	1,087,837(5)	$1.69(4)	$1,838,444.53	$0.00014760	$271.36
發行總金額					$12,608,032.81		$1,860.96
費用抵消總額 (6)							—
應付淨費用							$1,860.96

(1) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416條，本表格S-8上的註冊聲明（本 “註冊聲明”）還應涵蓋根據註冊人2021年股票期權和激勵計劃發行的ThredUp Inc.（“註冊人”）面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的任何其他A類普通股（“A類普通股”）（“2021年計劃”）和註冊人的2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），原因是任何股票分紅、股票分割、資本重組或其他類似情況交易是在沒有收到對價的情況下進行的，這增加了A類普通股的已發行股數。

(2) 根據《證券法》第457（c）和457（h）條進行估計，僅用於計算每股1.98美元的註冊費，這是納斯達克全球精選市場公佈的2024年2月28日A類普通股最高價和最低價的平均值。

(3) 代表根據2021年計劃中包含的 “常綠” 條款於2024年1月1日自動添加到2021年計劃授權發行的股票中的A類普通股。根據此類規定，根據2021年計劃預留髮行的股票數量每年1月1日自動增加註冊人於12月31日前夕發行和流通的A類普通股和B類普通股（“B類普通股”）總數的百分之五（5％），或註冊人董事會或註冊人薪酬委員會批准的較少數量的股份。

(4) 根據《證券法》第457（c）條和第457（h）條估計，僅用於按每股1.98美元的百分之八十五（85％）計算註冊費，這是納斯達克全球精選市場公佈的2024年2月28日A類普通股最高價和最低價的平均值。根據2021年ESPP，預留髮行的A類普通股的購買價格將為發行期第一個交易日或行使日A類普通股公允市場價值中較低值的百分之八十五（85％）。

(5) 代表根據2021年ESPP中包含的 “常綠” 條款於2024年1月1日自動添加到根據2021年ESPP授權發行的股票中的A類普通股。根據該條款，根據2021年ESPP預留髮行的股票數量每年1月1日自動增加（i）400萬股A類普通股，（ii）在12月31日前夕發行和流通的A類普通股和B類普通股總數的百分之一（1％），或（iii）經管理人批准的較少數量的A類普通股 2021 年 ESPP，由註冊人董事會任命的一個或多個人。