根據 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
ThredUP Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華州（公司或組織所在州或其他司法管轄區） | | 26-4009181 （美國國税局僱主識別號） |
969 百老匯
200 套房
加利福尼亞州奧克蘭 94607
（註冊人主要行政辦公室地址）
2021 年股票期權和激勵計劃
2021 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
詹姆斯·G·萊因哈特
首席執行官
thredUp Inc.
百老匯 969 號，200 號套房
加利福尼亞州奧克蘭 94607
(415) 402-5202
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
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凱恩·莫斯 布拉德利·C·韋伯 布萊恩·M·奎因 古德温寶潔律師事務所 馬歇爾街 601 號 加利福尼亞州雷德伍德城 94063 (650) 752-3100 | | 阿隆·羅特姆 莎拉雅子柯克 thredUp Inc. 百老匯 969 號，200 號套房 加利福尼亞州奧克蘭 94607 (415) 402-5202 |
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 |
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據一般指示 E 註冊其他證券
本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由thredUp Inc.（“註冊人”）提交，要求根據註冊人的2021年股票期權和激勵計劃額外註冊5,439,186股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以及根據註冊人2021年股票期權和激勵計劃預留髮行的另外1,087,837股A類普通股 2021 年員工股票購買計劃。
根據S-8表格中關於額外證券註冊的一般指示E，特此以引用方式將2021年3月26日（文件編號333-254783）、2022年3月22日（文件編號333-263761）和2023年3月7日（文件編號333-270336）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明的內容以不取代的範圍納入本註冊聲明特此提交。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據委員會的規章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息未隨本註冊聲明（通過引用或其他方式納入）一起提交或包含在本註冊聲明中。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
項目 3.以引用方式納入文件。
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2024年3月5日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；
(b) 自上文 (a) 所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向委員會提交的所有其他報告（被視為已提交但未向委員會提交的報告或其部分除外）；以及
(c) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2021年3月18日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40249）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件（表明根據本協議註冊的所有股票均已出售或註銷了所有此類股票當時仍未售出）均應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自相應的提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據委員會規則提供和未提交的不得視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也已或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
項目 8. 展品。
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| | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | 展覽標題 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 |
| 4.1 | 註冊人的A類普通股證書表格。 | S-1 | 333-253834 | 4.1 | 3/3/21 |
| 4.2 | 2021年股票期權和激勵計劃及其下的協議形式。 | S-1/A | 333-253834 | 10.3 | 3/17/21 |
| 4.3 | 2021 年員工股票購買計劃。 | S-1/A | 333-253834 | 10.4 | 3/17/21 |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP 的觀點。 | 隨函提交 | | | |
| 23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。 | 隨函提交 | | | |
| 23.2 | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | | | | |
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上）。 | | | | |
| 107 | 申請費表。 | 隨函提交 | | | |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月4日在加利福尼亞州奧克蘭代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
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| THREDUP INC. |
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| 來自： | /s/ 詹姆斯·萊因哈特 |
| 詹姆斯萊因哈特 |
| 首席執行官 |
委託書和簽名
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命詹姆斯·萊因哈特、肖恩·索伯斯和阿隆·羅特姆，他們每人作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署ThredUP表格S-8上的公司註冊聲明.，以及任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並將修正案連同其所有證物和其他文件一起提交與此相關的是，與證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人進行和執行與場所有關的所有必要或必要行為和事情的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法做的所有行為或依據本文規定促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 詹姆斯·萊因哈特 | | 首席執行官兼董事 （首席執行官） | | 2024年3月4日 |
| 詹姆斯萊因哈特 | | |
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| /s/ 肖恩·索伯斯 | | 首席財務官 （首席財務和會計官） | | 2024年3月4日 |
| 肖恩·索伯斯 | | |
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| /s/ 伊恩·弗裏德曼 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 伊恩·弗裏德曼 | | |
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| /s/ 曼迪·金斯伯格 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 曼迪·金斯伯格 | | |
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| /s/ 蒂莫西·海利 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 蒂莫西·海利 | | |
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| /s/ 傑克·拉扎爾 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 傑克·拉扎爾 | | |
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| /s/ 帕特里夏·納卡奇 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 帕特里夏·納卡奇 | | |
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| /s/ Dan Nova | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 丹諾瓦 | | |
| /s/ Coretha Rushing | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| Coretha Rushing | | |
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| /s/ Marcie Vu | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| Marcie Vu | | |