本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-268693

待完成
2024 年 3 月 5 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件
（至2022年12月6日的招股説明書）

$   

荷美爾食品公司

$% 2027 年到期的票據

我們將提供2027年到期的美元％票據（“票據”）的本金總額為美元。我們將以相當於每年百分比的利率支付票據利息，並將從2024年起每半年按年支付此類利息。這些票據將於2027年到期。這些票據將僅以2,000美元的面額發行，超過面額的整數倍數為1,000美元。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

我們可以隨時按照 “票據描述——可選兑換” 中規定的適用兑換價格隨時全部或部分贖回票據。如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求提出以等於票據本金101％的購買價格購買票據，外加截至購買之日但不包括的任何應計和未付利息。請參閲 “票據描述——在控制權變更觸發事件時由票據持有人選擇回購”。

這些票據將是我們的直接無抵押債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務同等排名。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 以及我們截至2023年10月29日的10-K表年度報告和截至2024年1月28日的季度期10-Q表季度報告中所包含的風險因素，這些報告以引用方式納入此處，以討論您在投資票據時應考慮的某些風險。

上述公開發行價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將從2024年起累計。

承銷商預計只能通過存託信託公司以賬面記賬形式將票據交付給買方，其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，在2024年左右付款。

聯合辦書經理

美銀證券 摩根大通 美國銀行 富國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年3月。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（如適用）正面日期之後的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的信息，則不應假設截至該信息發佈之日起都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

您應該閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的2022年12月6日招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成一個單一的文件，均包含您在做出投資決策時應考慮的信息。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將起主導作用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或承銷商或其中任何人訂閲或購買任何票據的要約或邀請，也不得在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招標的人使用，也不得用於任何人的要約或招標。請參閲 “承保”。

當我們在本招股説明書補充文件中以 “招股説明書補充摘要——公司” 和 “資本化” 為標題提及 “荷美爾”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是荷美爾食品公司及其子公司，除非上下文另有説明。在本招股説明書補充文件的其他地方使用此類術語時，除非文中另有説明，否則我們僅指荷美爾食品公司。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的陳述，包含聯邦證券法所指的 “前瞻性” 信息。“前瞻性” 信息可能包括有關我們未來展望的陳述，以及其他信念、未來計劃、戰略或預期事件的陳述，以及與非歷史事實相關的類似表達。

1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）為前瞻性陳述提供了 “安全港”，以鼓勵公司提供潛在信息。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的陳述）中使用時，“應該導致”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“目標”、“將繼續下去”、“將近似”、“預期”、“估計”、“項目” 或類似表述旨在識別PSLS所指的前瞻性陳述 RA。此類陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與歷史收益以及預期或預測的收益存在重大差異。

在本招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息中，以 “風險因素” 為標題對風險因素的討論包含有關我們業務的某些警示性聲明，投資者和其他人應考慮這些聲明。

在發表這些聲明時，我們沒有承諾，特別是拒絕承擔任何義務在未來有關我們的業務或業績的文件或通信中述及或更新每個或任何因素，也沒有承諾解決這些因素如何導致討論或 發生變化

 

S-1

 

以前的文件或通信中包含的信息。儘管我們試圖全面列出這些重要的警示風險因素，但我們希望提醒投資者和其他人，將來其他因素可能會對影響我們的業務或經營業績產生重要影響。

我們提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述代表了截至發佈之日的當前觀點。前瞻性陳述本質上面臨國內和全球經濟環境變化的風險，其中可能包括經濟狀況、政治發展、貨幣匯率、利息和通貨膨脹率、會計準則、税收以及影響我們和我們市場的法律法規等。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

對票據的投資涉及風險。在做出投資票據的決定之前，您應與自己的財務和法律顧問協商，仔細考慮以下風險因素，以及截至2023年10月29日的10-K表年度報告和截至2024年1月28日的季度10-Q表季度報告中討論的風險因素，這些風險因素以引用方式納入此處。您還應參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的相關附註。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

與票據相關的風險

這些票據受任何有擔保債權人先前的債權的約束，實際上從屬於我們子公司和合資企業的現有和未來負債。

這些票據是我們的優先無抵押債務，將與我們所有其他無抵押無次級債務的排名相同。票據契約允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔有擔保債務。有擔保貸款人未來對貸款擔保資產的任何債權將優先於票據持有人對這些資產的任何索賠。

票據是我們的優先無抵押債務，但我們的資產包括子公司和合資企業的股權。我們的子公司和合資企業與我們是獨立且不同的法律實體。因此，我們支付票據的能力在一定程度上取決於我們從子公司和合資企業獲得的股息、貸款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司或合資企業破產，該子公司或合資企業的直接債權人將優先對其資產提出索賠。除非我們也是該子公司或合資企業的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為票據所有者的權利，將受先前索賠的約束。

該契約不限制我們和我們的子公司可能產生的債務金額。

發行票據所依據的契約不限制我們和我們的子公司可能產生的債務金額。該契約不包含任何財務契約或其他條款，這些條款可以在我們參與高槓杆交易時為票據持有人提供任何實質性保護。

在控制權變更觸發事件時，我們可能沒有足夠的資金購買票據。

票據持有人可能會要求我們在控制權變更觸發事件時購買其票據，定義見 “票據描述——控制權變更觸發事件後由票據持有人選擇回購”。我們無法向您保證，我們將有足夠的財務資源或能夠安排足夠的融資來支付票據的購買價格，尤其是在控制權變更事件引發了對我們當時存在的其他債務的類似回購要求或加速回購的情況下。我們未能按照票據契約的要求購買票據，將導致契約下的違約事件，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲 “票據描述——在控制權變更觸發事件時由票據持有人選擇回購”。

票據的活躍交易市場可能無法發展。

票據目前沒有市場，我們無意申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，無法保證票據的交易市場會發展或得以維持。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展中的交易市場都將受到許多因素的影響，這些因素與上述因素無關，包括 到期的剩餘時間

 

S-6

 

票據；票據的未償還金額；與票據可選贖回相關的條款；以及總體市場利率的水平、方向和波動性。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防發生可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件。

儘管契約和票據包含某些條款，旨在在發生涉及重大公司交易和我們的信譽的某些事件時為票據持有人提供保護，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們以及子公司整體資產的 “全部或基本全部” 資產有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，由於向另一個 “個人” 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的票據持有人及其子公司的全部資產，票據持有人是否能夠要求我們購買此類持有人票據。“控制權變更觸發事件” 一詞的定義不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易（例如我們的收購或資本重組）。如果我們進行一項重大公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不會構成控制權變更觸發事件，則我們無需提議在票據到期之前回購您的票據。

此外，契約和附註除其他外沒有：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

​

•

限制我們承擔與票據支付權相等的債務的能力；

​

•

限制我們的子公司承擔無抵押債務的能力，無抵押債務在結構上將優先於票據；

​

•

限制我們或我們的子公司承擔由允許留置權擔保的債務的能力，或以除主要財產或任何受限制子公司所欠我們的股票或債務以外的任何方式承擔債務的能力（如隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述——公司的某些契約——留置權限制”）；

​

•

限制我們回購或預付任何其他債務的能力；

​

•

限制我們回購或支付股息或支付其他款項的能力，包括排名次於票據的證券；

​

•

限制我們進行投資或收購的能力；或

​

•

限制我們出售、合併或合併任何子公司的能力。

​

有關契約和票據條款的進一步討論，請參閲本招股説明書補充文件中 “票據描述” 標題下的信息，以及隨附的招股説明書中 “債務證券描述”。

我們產生支付票據利息和本金以及償還其他債務和財務義務所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務再融資或獲得額外融資的能力取決於我們無法控制的許多因素。

我們償還債務（包括票據）和為債務再融資的能力取決於我們未來產生現金的能力。我們受到我們無法控制的總體經濟、工業、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。特別是，經濟狀況可能導致我們銷售的產品價格下跌，支出增加或收入下降，並阻礙我們償還債務（包括票據）的能力。因此，我們可能需要在到期時或之前為包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。除其他外，我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於我們當時的財務狀況，

 

S-7

 

契約中對票據和我們任何其他債務的限制，以及其他因素，包括金融市場或行業狀況。

我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務（包括票據）再融資。如果我們的業務無法產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資，則我們可能沒有足夠的現金來履行所有義務，包括票據的付款。

我們可能會發布其他説明。

根據適用於票據的契約條款，我們可以在不通知票據註冊持有人或徵得票據註冊持有人同意的情況下，不時創建和發行其他票據，在所有方面（發行價格、發行日期、此類額外票據發行日期之前的應計利息支付，在某些情況下，首次付款除外），發行和發行的票據在所有方面（發行價格、發行日期、此類額外票據發行日期之前的應計利息的支付，在某些情況下，還包括首次付款），在所有方面（發行價格、發行日期、此類額外票據發行日期之前的應計利息的支付，在某些情況下，還包括首次付款）在此類附加票據發行之日起計利息）。任何此類額外票據均應與本次發行中發行的票據合併並形成單一系列，包括用於投票和贖回的目的。如果附加票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

由於票據支付固定利率，因此市場利率的提高可能導致票據價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險。

票據的任何評級將主要反映我們的財務實力。對票據進行評級不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。評級不評論市場價格或特定投資者的適用性。此外，評級可以隨時降低或全部撤回。

國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和證券的市場價格產生不利影響。

信用評級機構對我們的債務證券（包括票據）進行評級，這些因素包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法。評級機構採取的行動可能包括維持、上調或下調當前評級，或者將我們列入觀察名單，以備將來可能的降級。下調債務證券的信用評級或將我們列入未來可能降級的觀察名單，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對包括票據在內的證券的市場價格產生不利影響。

我們可以選擇在到期前贖回票據。

我們可以隨時按照 “票據描述——可選兑換” 中的説明兑換部分或全部票據。如果贖回時現行利率較低，則您可能無法以與所贖回票據的利率一樣高的利率將贖回收益再投資於同類證券。

 

S-8

 

所得款項的使用

在扣除承保折扣後但在扣除其他發行費用之前，我們預計將從本次發行中獲得約美元的淨收益。

我們預計將使用本次發行的淨收益以及手頭可用現金來償還2024年6月3日到期的0.650％優先票據的未償還本金9.5億美元。任何未按此用途的收益均可用於其他一般公司用途。

我們將對淨收益的使用擁有很大的自由裁量權。在淨收益用完之前，它們將添加到我們的普通基金中，可以以現金或現金等價物形式持有，也可以暫時使用或投資。

 

S-9

 

大寫

下表列出了我們截至2024年1月28日未經審計的合併市值：

•

以實際為基礎；以及

​

•

經調整以使本次發行生效（假設所得款項最初以現金和現金等價物形式持有）。

​

您應將本表與截至2024年1月28日的10-Q表季度報告中包含的合併財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息。

(1)

此處使用的總資本是指長期債務（不包括流動部分）和股東投資總額的總和。

​

 

S-10

 

筆記的描述

對票據條款的描述為隨附的招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述增加了信息。如果該摘要與隨附的招股説明書中的摘要有任何不同，則應依賴本招股説明書補充文件中對附註的描述。這些票據將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）之間的隨附招股説明書中提及的契約發行。您應閲讀隨附的招股説明書，對契約的條款和條款進行一般性討論。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。本節中提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指荷美爾食品公司，而不是荷美爾食品公司及其任何子公司。本説明中使用但未在此處定義的某些術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

將軍

票據最初將限於本金總額為美元。這些票據將於2027年按其本金的100％到期。這些票據將按年利率計息。這些票據的利息將從2024年開始，或者從我們支付或提供票據利息的最近一次利息支付日算起。從2024年開始，我們將每半年為拖欠的票據支付利息。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。票據的利息支付將包括自發行之日起的應計利息，或從和包括我們支付或規定票據利息的最近利息支付日起的應計利息，但不包括利息支付日或贖回日期、控制權變更支付日或規定的到期日（視情況而定）。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——利息和本金支付”。

如果利息支付日期、贖回日期、控制權付款變更日或規定的到期日為非工作日，則將在下一個工作日付款，就好像付款到期日一樣，並且在該利息支付日、贖回日、控制權付款變更日期或規定的到期日起和之後的應付金額不計利息，因為直到付款之日為止，情況可能如此。

票據將由以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。除隨附的招股説明書中 “債務證券描述——賬面登記、交付和表格” 中另有説明外，這些票據將無法以認證形式發行。

排名

這些票據將是我們的直接無抵押債務，並將與我們所有其他無抵押無次級債務的排名相同。實際上，在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據的償付權將排在我們任何有擔保債務的次要地位。

這些票據是我們的無抵押優先債務證券，但我們的資產包括子公司和合資企業的股權。因此，我們支付票據的能力在一定程度上取決於我們從子公司和合資企業獲得的股息、貸款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司或合資企業破產，該子公司或合資企業的直接債權人將優先對其資產提出索賠。除非我們也是該子公司或合資企業的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為票據所有者的權利，將受先前索賠的約束。母公司債權人從屬於其子公司和合資企業債權人先前的債權的這種排序通常被稱為結構性從屬關係。

進一步發行

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約允許我們不時發行債務證券，根據該契約發行的債務證券將作為我們在契約下設立的一系列債務證券的一部分發行。

 

S-11

 

這些票據將構成契約下的一系列單獨的債務證券。根據契約，未經票據持有人同意，我們可以發行額外的債務證券，其利率、到期日和其他條款（向公眾的價格、發行日期和初始利息支付日期（如果適用）除外）。任何此類額外債務證券，加上特此發行的票據，將構成契約下的單一債務證券。如果附加票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。如果該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行該系列的額外債務證券。

可選兑換

在面值看漲日之前的任何時候，我們可以選擇隨時按下文規定的適用兑換價格不時全部或部分贖回票據。

如果在面值收回日之前進行任何此類贖回，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）將等於以下兩項中較大值：

(i)

要兑換的票據本金的100％；以及

​

(ii)

(a) 按美國國債利率（定義見下文）每半年（假設一年 360 天包括十二個 30 天）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，加上基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，

​

無論哪種情況， 加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

“面值看漲日” 是指，，20（票據到期日前一個月）。

“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中選定利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的此類國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債常數到期日，一種收益率對應於國庫債券的收益率 H.15 的持續到期時間立即長於剩餘壽命——並且應插值為使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位的直線（使用實際天數）計算的面值到期日；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債常量到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國庫常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債在贖回日到期日或最接近面值看漲日（如適用）的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率。

 

S-12

 

如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一張到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

對於部分贖回，贖回票據的選擇將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由存託信託公司（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

在控制權變更觸發事件時由票據持有人選擇回購

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了上述贖回票據的權利，否則票據持有人有權要求我們根據下述要約（“控制權變更要約”）根據下述要約（“控制權變更要約”）回購發生此類控制權變更觸發事件的票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）在筆記中。在控制權變更提議中，我們將提供現金付款，金額等於回購票據本金總額的101％，外加截至購買之日但不包括回購票據的任何應計和未付利息（“控制權變更付款”）。

在任何控制權變更觸發事件發生後的15天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更完成之日之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將向票據持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將自該通知發出之日起不早於 15 天且不遲於 60 天（”根據附註要求和此類通知中描述的程序，變更控制權付款日期”）。在控制權變更完成之前發出的任何通知的回購義務應以通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”）第14e-1條的要求，以及與控制權變更觸發事件導致的票據回購相關的法律法規的適用範圍內。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更條款下的義務。

 

S-13

 

在控制權付款日期發生任何變更時，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更提議正確投標的所有票據或部分票據付款；

​

•

向付款代理人存入相當於對正確投標的票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

​

•

向受託人交付或安排將正確接受的票據交付給受託人。

​

付款代理人將立即向每位正確投標票據的持有人支付票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人發送（或促成通過賬面記賬轉讓）一張新票據，其本金等於已交出的任何票據中任何未購買部分；前提是每張新票據的本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。

出於上述關於持有人選擇回購的討論的目的，以下定義適用：

“低於投資等級評級事件” 是指每個評級機構由於特定的控制權變更而降低了票據的評級，並且在期限（“觸發期”）期間（“觸發期”）的任何日期，從我們完成或首次公開宣佈此類控制權變更（或待控制權變更）開始，到60為止，每個評級機構對票據的評級均低於投資等級評級此類控制權變更完成後的天數（觸發期將在此後延長）只要兩家評級機構公開宣佈正在考慮可能下調票據的評級，控制權的變更即告完成，而每家發佈此類公告的評級機構下調評級將導致低於投資等級的評級）。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人” 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將我們和我們子公司的全部或基本上全部資產作為一個整體向任何 “個人”（該術語在第 13 (d) (3) 條中使用）除我們或我們的子公司以外的《交易法》）；（2）通過與我們的清算或解散有關的計劃；（3）任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是除荷美爾基金會以外的任何人直接或間接成為我們50％以上的已發行有表決權股票的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）；或者（4）我們與任何人或任何個人合併，或與任何人或任何人合併或合併為控制枱在任何此類情況下，根據我們的任何已發行有表決權股票的交易，與我們有任何共識，或者與我們合併或合併或併入我們或將該其他人的有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但任何此類交易除外，在該交易生效之前，我們在該交易前夕發行的有表決權股票構成或兑換為倖存者或該倖存者任何直接或間接母公司的多數有表決權。儘管如此，如果 (i) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (ii) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後立即沒有人（除了 a），則該交易將不被視為涉及上述第 (3) 條規定的控制權變更滿足這句話要求的控股公司）是該控股公司50％以上的有表決權股票的直接或間接受益所有人。根據荷美爾基金會最近向美國證券交易委員會提交的文件，它是我們約46.82％的普通股的受益所有人。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資等級的評級事件的發生。

 

S-14

 

“荷美爾基金會” 是指明尼蘇達州的一家非營利性公司荷美爾基金會。

“投資等級評級” 是指等於或高於穆迪和標準普爾BB−（或同等評級）的Baa3（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等效投資級別信用評級。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指穆迪和標普兩家；前提是，如果穆迪或標普停止對票據進行評級或出於我們無法控制的原因未能公開票據評級，則我們選擇《標準普爾交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條所指的 “國家認可的統計評級機構” 作為穆迪或，或視情況而定，其中任何一個。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

任何特定人員的 “有表決權的存量” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

 

S-15

 

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了與本招股説明書補充文件提供的票據的購買、受益所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、根據該法頒佈的現行或擬議的財政部條例（“財政部條例”）、美國國税局（“IRS”）的行政聲明和司法決定，所有這些都是目前有效的司法決定，所有這些決定都可能發生變化和不同的解釋。對上述任何權限的變更都可能具有追溯效力，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。我們不會就本節中討論的事項尋求美國國税局的裁決，也無法向您保證，美國國税局不會對下述一種或多種税收後果提出質疑。

本摘要未涉及可能與特定投資者情況相關的所有美國聯邦所得税注意事項，除所得税或票據購買、受益所有權和處置的任何州、地方或非美國税收後果外，未討論美國聯邦税法的任何方面。本摘要僅涉及以原始發行價格首次發行時購買的票據，並按照《守則》的定義作為資本資產持有的票據（通常是為投資而持有的財產），沒有涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税注意事項，例如：

•

證券交易商或經紀人，或選擇按市值計價待遇的證券交易商；

​

•

銀行、舊貨店或其他金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

普通信託基金；

​

•

免税組織；

​

•

退休計劃；

​

•

持有我們的票據或股票的人（視情況而定）作為 “跨界”、“對衝”、“合成證券”、“建設性出售交易” 或 “轉換交易” 的一部分，或作為其他綜合投資的一部分；

​

•

夥伴關係或其他直通實體；

​

•

需繳納替代性最低税的人；

​

•

某些前美國公民或居民；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為 “被動外國投資公司” 或 “受控外國公司” 的外國公司；

​

•

本位幣不是美元或 的 “美國持有人”（定義見下文）

​

•

應計法納税人受《守則》第 451 (b) 條的約束。

​

當我們在本節中使用 “持有人” 一詞時，我們指的是票據的受益所有人。

在本文中，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人是：(i) 美國的個人公民或居民；(ii) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體），(iii) 收入為無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税，或者（iv）如果（A）美國法院有權行使主要股權，則應繳納信託監督信託的管理，一個或多個美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）它有被視為美國人的有效選擇。除某些例外情況外，個人可被視為美國居民，理由是該日曆年內在美國居住至少31天，在截至當前日曆年的三年期內總共居住至少183天

 

S-16

 

（出於此目的，計算當年存在的所有天數、前一年的三分之一和前一年的六分之一）。

A “非美國持有人” 是指票據的任何受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據不是美國持有人，也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就合夥企業購買、所有權和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

關於購買、所有權和處置票據的重大美國聯邦所得税後果的討論無意，也不應將其解釋為對任何特定個人的法律或税務建議。因此，我們敦促所有潛在投資者根據其特殊情況，就與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢其税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

支付利息。假設票據發行時的原始發行折扣額低於最低金額，則根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的利息通常應作為支付或應計利息時來自國內來源的普通利息收入向美國持有人徵税。

某些額外付款。在某些情況下，我們可能需要支付會提高票據收益率的票據，例如，如 “票據描述——控制權變更觸發事件時由票據持有人選擇回購” 中所述。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，此類付款的可能性不會導致票據被視為或有償債務工具。我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局採取相反的立場，則可能要求美國持有人根據票據發行時確定的 “可比收益率”（如美國財政部法規所述）累積利息收入（預計與票據的實際收益率不會有顯著差異），並在支付任何與基於可比收益率的付款不同的或有付款時對此類應計額進行調整。此外，票據出售、報廢或其他應納税處置所得的任何收入都將被視為利息收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有支付債務工具，美國持有人應就税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

票據的出售、報廢或其他應納税處置。在票據出售、報廢或其他應納税處置時，美國持有人通常將確認來自美國的收益或虧損，等於出售、報廢或其他應納税處置時實現的金額（代表應計和未付利息的金額除外，這些金額將作為普通利息收入納税，但以前未包含在總收入中的範圍內）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。通常，美國持有人在票據中調整後的税基將等於美國持有人購買票據的成本。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、報廢或其他應納税處置時票據已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據現行美國聯邦所得税法，某些美國非公司持有人，包括個人，有資格獲得長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，將按以下兩項中較低者繳納 3.8% 的税：(1) 美國持有人在相關應納税年度的 “淨投資收入” 和 (2) 美國持有人修改後的調整後總收入的超出部分

 

S-17

 

適用於超過一定門檻的應納税年度。美國持有人的淨投資收入通常包括其利息收入和處置票據的淨收益，除非此類利息收入和淨收益來自正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的交易或業務除外）。但是，可以通過對此類收入進行適當分配的扣除來減少淨投資收入。我們敦促美國個人、遺產或信託持有人就醫療保險税對其票據收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

美國以外的美國聯邦所得税持有人

視下文有關備用預扣税和 FATCA 的討論而定，即我們或我們的支付代理向任何非美國支付票據的利息持有人將免徵美國聯邦所得税（包括預扣税），前提是：

•

非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

​

•

非美國持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司，也不是獲得利息的銀行；

​

•

利益與非美國人的行為沒有實際關係在美國境內（或者，如果適用税收協定）的貿易或業務的持有人不得歸因於由非美國人維持的常設機構持有者在美國境內）；

​

•

根據《守則》第 871 (h) (4) (A) 條及其下的財政部法規，利息不被視為或有利息；以及

​

•

已滿足受益所有人的認證要求，如下所述。

​

如果 (i) 票據的受益所有人在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他繼任表格上證明該受益所有人不是美國人並提供了其姓名和地址，並提供了其姓名和地址，以及 (ii) 受益所有人向付款代理人提交美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他繼任表格，或者如果票據由證券代表受益所有人持有，則符合上述認證要求清算機構、銀行或其他持有客户證券的金融機構在其正常貿易或業務過程中，此類金融機構向付款代理人提交一份聲明，表明其已從受益所有人那裏收到美國國税局 W-8EBN 或 W-8BEN-E 表格或其他後續表格，並向付款代理人提供副本。潛在投資者應就可能的額外報告要求諮詢其税務顧問。如果不滿足要求，則向非美國人支付的票據的利息總額將徵收30％的預扣税。持有人，除非：（a）適用的所得税協定減少或取消了此類税，以及非美國人持有人通過提供正確填寫並正式執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他確定該條約規定的福利資格的後續表格來申領該條約的受益，或者（b）票據的利息與非美國人有效相關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國人維持的常設機構）持有人（在美國境內）和非美國持有人持有人在正確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8ECI、W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用）或其他後續表格上提供相應的聲明。如果是非美國人票據持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息與此類貿易或業務的開展有效相關（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於非美國持有的常設機構）。持有者在美國境內），非美國持有人持有人雖然免繳前一句中討論的預扣税，但其有效關聯的收入將按常規繳納美國聯邦所得税，通常與美國持有人相同（或按適用的所得税協定規定的方式）。參見上文 “— 美國持有人的美國聯邦所得税”。此外，非美國的外國公司的持有人可能需要為其應納税年度歸因於其有效關聯收入的收益和利潤繳納30％的分支機構利得税（除非適用的税收協定減少或取消），但須進行某些調整。

 

S-18

 

A 非美國持有人通常無需為票據出售、報廢或其他應納税處置所得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

​

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的税收協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構）持有者在美國境內）。

​

如果第一個例外情況適用，則非美國持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為其在美國來源的資本收益超過其來自美國的資本損失的金額的30％。如果第二種例外情況適用，則非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式對出售或以其他方式處置票據所得的淨收益繳納美國聯邦所得税。參見上文 “— 美國持有人的美國聯邦所得税”。此外，非美國的外國公司的持有人可能需要為其應納税年度歸因於其有效關聯收入的收益和利潤繳納30％的分支機構利得税（除非適用的税收協定減少或取消），但須進行某些調整。

備份預扣税和信息報告

美國持有人。通常，美國持有人（豁免收款人除外）在票據到期前本金、溢價和利息的支付以及出售、贖回或其他處置的收益將受到信息報告要求的約束。此外，如果美國持有人 (i) 未能向付款人提供準確的納税人識別號碼；(ii) 已被國税局通知未申報必須在美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息或股息；或 (iii) 在某些情況下，未能遵守適用的認證要求，則美國持有人可能需要繳納此類款項的備用預扣税。

根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則在其特定情況下的適用情況、相關豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢其税務顧問。

非美國持有者。通常，我們或我們的付款代理必須向國税局和非美國國税局報告持有支付給非美國人的票據的利息金額持有人以及從這些款項中扣除的美國聯邦預扣税金額（如果有）。報告此類利息支付和任何相關的美國聯邦預扣税的信息申報表副本也可能提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住在適用的税收協定的規定下。A 非美國對於我們在票據上支付的款項，持有人通常無需繳納備用預扣税，前提是我們或我們的付款代理人並不實際知道或沒有理由知道非美國人持有人是美國人（定義見本守則），我們或我們的付款代理人已從非美國人那裏收到持有適當的非美國身份證明（即美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適用或後續表格）。信息報告以及視情況而定，備用預扣税將適用於在美國境內進行或通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外進行的票據銷售收益的支付，除非非美國金融中介機構持有人證明其非美國身份，且付款人不知情或沒有理由知道受益所有人是美國人或非美國人，否則將受到偽證處罰。持有人以其他方式規定了豁免。

根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為對非美國人的退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。非美國票據持有人應就信息報告和備用預扣税在特定情況下的應用、免税的可用性以及獲得豁免的程序（如果適用）諮詢税務顧問。

 

S-19

 

影響外國實體持有或通過外國實體持有的票據徵税的立法

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）載於《守則》第1471至1474條，對向外國金融機構支付的 “可預扣款項”（定義見下文）徵收30％的預扣税，除非該機構與美國財政部簽訂協議，收集並向其提供有關該機構的美國金融賬户持有人的大量信息，包括某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體。該立法通常還對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非該實體向付款代理人提供證明其沒有任何美國實質性所有者的證明，或者提供證明該實體的美國直接和間接實質性所有者的證明。“可預扣付款” 包括來自美國境內的利息支付，以及出售任何可能從美國境內產生利息的財產的總收益，除非利息支付與美國的貿易或商業行為有實際關聯並因此徵税。根據可以依據的擬議財政部法規，總收益的預扣不適用於票據的出售、交換或贖回（代表應計和未付利息的金額除外）。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部法規可能會修改這些要求。我們敦促投資者就FATCA對票據的應用諮詢自己的税務顧問。

 

S-20

 

承保

美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、美國萬豐投資公司和富國銀行證券有限責任公司擔任本次發行的聯席賬面管理人和以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已同意單獨而不是共同購買承銷商名稱相反的票據本金，我們也同意將其出售給該承銷商。

承保協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

佣金和折****r}

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行部分票據。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按公開發行價格的折扣出售，最高可達票據本金的百分比。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價最高可達票據本金的百分比。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行的價格和優惠。

我們估計，不包括承保折扣，本次優惠的總支出將為美元。

新一期筆記

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

空頭頭寸和穩定交易

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動是

 

S-21

 

已開始，承銷商可以隨時將其終止。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在各自正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經或將來可能與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易和服務，他們已經或將來可能獲得慣常的費用和佣金。承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的子公司。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們和我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。

結算

預計已發行票據的交付將在2024年左右，也就是本協議發佈之日的下一個工作日（此類結算週期稱為 “T+”），以付款方式交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於已發行票據最初將以T+結算，因此希望在已發行票據交割前的第二個工作日之前交易已發行票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在已發行票據交割日期之前交易已發行票據的購買者應諮詢自己的顧問。

對某些投資者的銷售限制和通知

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，所發行票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

 

S-22

 

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心（“DIFC”）的使用，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（經修訂的，即 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

澳大利亞

澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）中定義的文件）。就公司法而言，本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何票據（包括澳大利亞個人收到的要約或邀請），並且本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

 

S-23

 

(a)

每位受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元（或等值的另一種貨幣，不考慮票據發行人或發出邀請的人或其關聯公司借出的款項），或者根據《公司法》第6D.2或7.9部分，要約或邀請不需要向投資者披露；

​

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人員的澳大利亞金融服務牌照或持有此類許可證要求的適用豁免的條件；

​

(c)

要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第 7 章規定的許可要求）；

​

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內《公司法》第761G條定義的 “零售客户” 的人的要約或邀請；以及

​

(e)

此類行動不需要向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

​

英國

票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如本條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規的2（1），因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

香港

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“SFO”）及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或（ii）在其他不導致該文件成為公司（清盤及）中定義的 “招股説明書” 的情況以外的任何文件在香港發行或出售這些票據《雜項規定）條例》（香港法例第32章），或不構成該條例所指的向公眾提供的要約，也沒有廣告，與票據有關的邀請函或文件已經或可能已由或可能由任何人為發行目的而持有（無論在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但本來或打算成為的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》和任何制定的規則所界定的 “專業投資者” 出售在此之下。

 

S-24

 

日本

本次票據的發行過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律；“金融工具和交易法”）或日本的任何其他法律、法規或部長級指導方針進行登記，因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民或為其利益發行或出售票據（此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體以及任何分支機構或根據任何外國法律組建的公司或其他實體在日本的其他辦事處，或向日本居民進行直接或間接再出售或轉售給他人，或為日本居民的利益進行再發行或轉售，除非免除註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第289章（“SFA”），（ii）依據相關人士適用於第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條的任何人，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 其他根據SFA任何其他適用條款和條件執行的其他條款。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券（根據SFA第239（1）條的定義，該公司或該信託中受益人的權利和利益（不論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：（1）向機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人士，或由以下原因引起的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的報價，(2) 不考慮轉讓的報價，(3)轉讓是根據法律進行的，（4）根據新加坡金融監管局第276（7）條的規定；或（5）根據新加坡2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例第37A條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），該票據是 “規定的資本市場產品”（定義見《證券和期貨（資本市場產品）條例》2018）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

 

S-25

 

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

 

S-26

 

法律事務

票據的有效期將由 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。

專家

荷美爾食品公司截至2023年10月29日止年度的10-K表年度報告中顯示的荷美爾食品公司的合併財務報表以及截至2023年10月29日的荷美爾食品公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

S-27

基礎招股説明書

荷美爾食品公司

1 荷美爾廣場
明尼蘇達州奧斯汀 55912-3680
(507) 437-5611

債務證券

我們將在本招股説明書的補充中提供這些債務證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資我們的債務證券涉及風險。您應考慮我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月6日。

 

目錄

招股説明書

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是荷美爾食品公司使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，荷美爾食品公司可能會通過一次或多次發行出售債務證券。

在本招股説明書中 “公司” 標題下提及 “荷美爾”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是荷美爾食品公司及其子公司，除非上下文另有説明。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，除非文中另有説明，否則我們僅指荷美爾食品公司。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們還可能免費準備描述特定債務證券的招股説明書。還應閲讀與本招股説明書以及其中提及的任何招股説明書補充文件相關的任何免費寫作招股説明書。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指免費撰寫的招股説明書。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，包含有關我們以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站或我們 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的網站上訪問。

本招股説明書和適用的招股説明書補充材料的分發以及債務證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的文件也可以在我們的網站www.hormelfoods.com上查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處。

我們 “以引用方式將” 我們向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息和/或本招股説明書中以引用方式包含的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。在本招股説明書發佈之日之後，在我們出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件（任何文件以外的部分）或 “交易法” 第13（a）、13（c）、14或15（d）條的規定，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件（任何文件或任何招股説明書補充文件以外的部分）之前向美國證券交易委員會提交的任何文件根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》未被視為 “提交” 的任何文件）：

•

截至2022年10月30日的財政年度的10-K表年度報告；以及

​

•

我們2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入截至2021年10月31日財年的10-K表年度報告中的部分。

​

您可以通過寫信或致電以下地址免費向我們索取這些文件的副本，除非該證物以引用方式特別納入該文件中，否則您可以免費向我們索取這些文件的副本：

荷美爾食品公司
注意：投資者關係
1 荷美爾廣場
明尼蘇達州奧斯汀 55912-3680
電話：(507) 437-5611

除了本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們以及任何承銷商或代理人都未授權任何人向您提供其他信息。我們以及任何承銷商或代理人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售債務證券。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

 

2

 

THE COMPANY

荷美爾食品公司主要從事各種肉類、堅果和其他食品的生產，以及這些產品在美國和國際上的銷售。我們使用的主要原材料包括豬肉、火雞、牛肉、雞肉和堅果。幾年來，除了我們的大宗新鮮肉類業務外，我們還強調品牌增值消費品的製造和分銷。我們通過有機增長、新產品開發和收購不斷擴大我們的產品組合。

 

3

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則出售所發行債務證券的淨收益將計入我們的普通基金，並可用於以下用途：

•

滿足我們的營運資金要求；

​

•

為可能的企業和資產的收購或投資提供資金；

​

•

資金資本支出；

​

•

償還債務或為債務再融資；

​

•

為股東回報提供資金；以及

​

•

其他一般公司用途。

​

我們將對淨收益的使用擁有很大的自由裁量權。在淨收益用完之前，它們可以以現金或現金等價物形式持有，也可以暫時投資於短期或其他證券。

 

4

 

債務證券的描述

本節描述了我們的債務證券（將是優先債務證券）的一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

債務證券將根據我們與美國銀行全國協會的繼任者、作為受託人（“受託人”）（以下簡稱 “受託人”）的美國銀行信託公司全國協會於2011年4月1日簽訂的契約發行。

我們在本節中總結了契約的實質性條款和條款。我們還將契約作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀契約以獲取更多信息。以下摘要包括對契約章節號的引用，因此您可以更輕鬆地找到這些條款。

將軍

債務證券將是我們的直接無抵押債務。該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約允許我們不時發行債務證券，根據該契約發行的債務證券可以分成一個或多個系列發行。（第 301 節）

債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他無抵押無次級債務的排名相同。

債務證券是我們的無抵押優先債務證券，但我們的資產包括子公司和合資企業的股權。因此，我們償還債務證券的能力在一定程度上取決於我們從子公司和合資企業獲得的股息、貸款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司或合資企業破產，該子公司或合資企業的直接債權人將優先對其資產提出索賠。除非我們也是該子公司或合資企業的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受先前索賠的約束。母公司債權人從屬於其子公司和合資企業債權人先前的債權的這種排序通常被稱為結構性從屬關係。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則未經一系列債務證券持有人同意，我們可以發行該系列的額外債務證券，這些債務證券的利率、到期日和其他條款（公開價格和發行日期以及在某些情況下，利息開始累計之日和初始利息支付日期除外），與此類債務證券相同。任何此類額外債務證券，加上初始債務證券，將構成契約下的單一債務證券。如果該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行該系列的額外債務證券。

與所發行的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。（第 301 節）這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券的發行價格；

​

•

償還債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期；

​

•

債務證券的一個或多個到期日或確定這些日期的方法；

​

•

如果債務證券將計息：

​

•

債務證券的利率或確定利率的方法；

​

•

計息的起始日期；

​

 

5

 

•

債務證券的記錄和利息支付日期；以及

​

•

第一個利息支付日期；

​

•

一個或多個地方，其中：

​

•

我們可以支付債務證券；

​

•

可以交還債務證券進行轉讓或交換登記；以及

​

•

可以向我們發出與債務證券和契約有關的通知和要求；

​

•

任何允許我們或債務證券持有人在債務證券最終到期之前選擇贖回債務證券的可選贖回條款；

​

•

任何要求我們有義務在債務證券最終到期之前贖回債務證券的償債基金條款；

​

•

債務證券的計價和支付所採用的一種或多種貨幣（如果不是美元），如果是綜合貨幣，則為與之相關的任何特殊條款；

​

•

可以用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付債務證券的任何情況以及與之相關的任何條款；

​

•

下文 “— Defeasance” 標題下描述的條款是否不適用於債務證券；

​

•

除契約中包含的違約事件外，還將適用於債務證券的任何違約事件；

​

•

對契約中包含的契約的任何補充或更改，以及持有人放棄我們遵守這些附加或變更契約的能力（如果有）；

​

•

是否全部或部分債務證券不會作為永久性全球證券發行，以及下文 “— 賬面登記、交付和表格” 中描述的賬面記賬程序的描述在多大程度上不適用於此類全球證券。“全球證券” 是我們根據契約發行的代表一系列債務證券的全部或部分的債務證券；

​

•

是否全部或部分債務證券將全部或部分作為臨時全球證券發行，如果是，這些臨時全球證券的存託人，以及任何涉及利息支付的特別條款，以及與將臨時全球證券的權益交換為永久全球證券權益或最終債務證券的能力相關的任何條款；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；

​

•

與支付任何額外債務證券金額有關的任何特殊條款；以及

​

•

債務證券的任何其他條款。

​

當我們在本招股説明書中對註冊債務證券使用 “持有人” 一詞時，我們指的是以其名義在證券登記冊中註冊此類債務證券的人。（第 101 節）

交換和轉移

一個系列的任何債務證券都可以兑換成該系列的其他債務證券，前提是該系列的其他債務證券以法定面額計價，並且本金總額和條款與交出交換的債務證券相同。債務證券可以在我們可能指定的任何付款地點向我們為此目的設立的辦公室或機構出示進行轉讓登記，經正式認可或附上令人滿意的書面轉讓文書。但是，全球證券的持有人只能按照下文 “— 賬面登記、交付和表格” 規定的方式和範圍內轉讓和交換全球證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與債務證券的轉讓或交換相關的任何應付税款或其他政府費用。（第 305、1002 條）如果適用的招股説明書補充文件涉及任何辦公室或機構，請在

 

6

 

除了最初由我們指定的證券登記機構，持有人可以交出債務證券進行轉讓或交換登記外，我們還可以隨時撤銷對任何此類辦公室或機構的指定或批准地點的變更。但是，我們將需要在該系列的每個付款地點開設一個辦公室或代理機構。（第 1002 節）

我們不必要：

•

在郵寄相關贖回通知之前的 15 個日曆日內登記要贖回的債務證券的轉讓或交換；或

​

•

登記所有選定贖回的註冊債務證券的全部或部分轉讓或交換，但部分贖回的註冊債務證券的未贖回或未償部分除外。（第 305 節）

​

利息和本金支付

付款。持有人可以出示債務證券以支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有），登記債務證券的轉讓，並在我們為此目的維護的機構交換債務證券。我們將以債務證券付款代理人的身份行事的受託人稱為 “付款代理人”。

我們為償還債務證券而支付給付款代理人的任何款項，如果在付款到期兩年後仍未申領，將應我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能向我們索要債務證券的付款。（第 1003 節）

付款收款人。付款代理人將在適用的記錄日期營業結束時向以其名義登記債務證券的人支付利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何利息支付日期的 “記錄日期” 均為該利息支付日之前的15個日曆日，無論該日是否為工作日。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，它既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。但是，在到期、贖回或還款時，付款代理人將向其支付債務證券本金的人支付應得的任何利息。付款代理人將在到期、贖回或還款之日付款，無論該日是否為利息支付日。支付代理人將在發行之日之後的第一個利息支付日支付債務證券的初始利息，除非發行日期在利息支付日期前不到15個日曆日。在這種情況下，付款代理人將在下一個下一個利息支付日向登記持有人支付利息，該日期與下一個利息支付日相對應的記錄日期。任何債務證券的 “利息支付日期” 是指根據該債務證券的條款，定期支付利息的日期。

賬面記賬債務證券。付款代理人將通過電匯即時可用資金向存託信託公司（以下簡稱 “DTC”）或適用的招股説明書補充文件中規定的賬面記賬債務證券持有人的其他存託機構的賬户支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。“存託人” 是指根據契約發行的全球證券的存託機構，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則指DTC。我們預計，存託機構在收到任何款項後，將立即按存託機構記錄中顯示的賬面記賬債務證券中各自的受益權益成比例的金額記入其參與者的賬户。我們還預計，存託機構參與者向賬面記賬債務證券實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。

認證債務證券。除非下文所述在到期、贖回或還款時支付利息，否則付款代理將以以下方式支付利息：

•

通過支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

​

 

7

 

•

通過電匯向持有人指定的賬户，前提是持有人在適用的利息支付日之前不遲於10個日曆日發出書面通知。（第 307 節）

​

債務證券到期、贖回或償還債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在付款代理人辦公室出示和交還債務擔保後，以即時可用的資金支付。

債務證券的贖回和償還

由我們進行可選兑換。如果適用，招股説明書補充文件將説明我們贖回債務證券的期權條款。如果我們選擇行使該期權，我們將通過預付郵資的頭等郵件向每位持有人郵寄贖回通知；如果是全球證券，我們將根據存託機構的適用程序，在規定的贖回日期前至少30天但不超過60天，或在適用的招股説明書補充文件中指定的贖回通知期限內，向作為全球證券持有人的存託機構提供此類通知，發送到每個持有人的地址，該地址出現在持有人的賬簿上安全註冊商。債務證券不受任何償債基金的約束。

債務證券的部分贖回可以通過受託人認為公平和適當的方法進行，受託人可以規定選擇贖回持有人持有的相當於法定面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務證券少於所有債券，然後以賬面記賬形式持有債務證券，則贖回將按照存託機構的慣常程序進行。我們被告知，DTC的做法是通過抽籤確定每位參與者的債務證券的贖回金額，以防部分贖回。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，需要贖回的債務證券的利息將停止累積。

由持有人選擇還款。如果適用，與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將表明，持有人可以選擇讓我們在規定的到期日之前的指定日期償還債務證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則還款價格將等於債務證券本金的100％以及截至還款之日的應計利息。

為了使我們償還債務擔保，付款代理人必須根據契約或適用的債務擔保規定的程序及時收到通知。

債務證券持有人行使還款選擇權是不可撤銷的。持有人可以行使低於債務證券全部本金的還款選擇權，但在這種情況下，還款後剩餘未償債務證券的本金必須是授權面額。

如果債務證券由全球證券代表，則存託人或存託人的被提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使還款權的實體。為了確保存託人的被提名人及時行使特定債務證券的還款權，債務證券的受益所有人必須指示經紀人或其他直接或間接參與者將其行使還款權的願望通知存管人。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人應諮詢其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須發出指示的截止時間，才能及時向存管機構發出通知。

我們可以在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。我們可自行決定持有、轉售或交還給受託人以供取消，我們因此而購買的債務證券。

面值

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以註冊形式發行，不包括息票，每張面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。

 

8

 

合併、合併或出售

契約通常允許我們與其他實體進行合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有的財產和資產。在以下情況下允許進行這些交易：

•

由此產生或收購的實體，如果不是我們，則是根據美國或其任何州的法律組建和存在的公司，承擔我們在契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；以及

​

•

交易結束後，立即發生契約下的違約事件，交易生效後，不存在任何違約事件。（第 801 節）

​

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併或合併或出售或租賃我們的全部或基本上全部資產，則由此產生的實體或收購實體將在契約中取代我們，其效力與其成為契約的原始當事方相同。因此，此類繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，除非租賃我們的全部或幾乎所有財產，否則我們將免除契約和債務證券下的所有負債和義務。（第 802 節）

修改和豁免

根據契約，經受修改或修正影響的所有系列債務證券未償債務證券本金總額的至少大多數的持有人同意，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可以作為一個類別進行修改或修改。但是，未經任何持有人同意，以下修改和修正不會對任何持有人生效：

•

任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

​

•

減少債務證券的應付款；

​

•

任何債務證券付款的付款地點或貨幣的變化；

​

•

限制持有人起訴我們執行債務證券到期付款的權利；

​

•

降低同意修改或修訂契約或同意豁免遵守契約某些條款或契約下某些違約行為所需的未償債務證券的百分比；

​

•

降低契約中對法定人數或投票的要求；

​

•

對持有人選擇償還債務證券的權利的限制（如果有）；以及

​

•

修改契約中包含的任何上述要求或與豁免違約或遵守契約中包含的契約相關的要求，但增加任何此類豁免所需的百分比或規定未經受影響的每種債務證券持有人同意不得修改或免除契約的其他條款。（第 902 節）

​

根據契約，受特定契約或條件影響的所有系列債務證券的未償債務證券本金總額中至少大部分的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除我們對契約中包含的任何契約或條件的遵守，除非我們在制定該系列時明確規定此類契約或條件不能因此免除。

此外，根據契約，任何系列債務證券未償債務證券本金總額的多數持有人可以代表該系列的所有持有人免除該契約下過去的任何違約，但以下情況除外：

•

拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；或

​

 

9

 

•

是契約中任何條款下的違約，未經該系列每張未償債務證券持有人的同意，該條款本身不得修改或修改。（第 513 節）

​

公司的某些契約

對留置權的限制

根據契約，如果我們或我們的任何受限子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保任何以本金財產（定義見下文）或我們或我們任何受限制子公司的股票或債務的留置權作為擔保的借款債務（“債務”），則我們必須至少與有擔保債務同等和按比例擔保票據擔保。（第 1004 節）

上述限制不適用於：

•

在該公司或其他實體成為限制性子公司時存在的任何公司或其他實體的財產、股票或債務（以下稱為 “財產”）的留置權；

​

•

留置權是對我們或受限子公司收購此類財產時存在的財產，或者公司或其他實體與我們或受限子公司合併或合併時存在的公司或其他實體的財產的留置權，前提是此類留置權不附帶或影響我們或此類受限制子公司迄今擁有的財產；

​

•

留置權用於擔保支付受此類留置權約束的財產的全部或部分購買價款，或由出租人對此類財產資本租賃下財產的權益組成的留置權；

​

•

受限子公司的財產留置權，為欠我們或其他受限子公司的債務提供擔保；

​

•

根據任何合同或法規（包括工業收入債券類型債務擔保的留置權），向政府實體或任何此類實體發行的證券的持有人提供財產留置權；

​

•

留置權在契約簽訂之日存在；

​

•

留置權用於擔保部分、分期付款、預付款或其他付款；

​

•

對財產（及其改善）進行留置權，以擔保為支付此類財產的全部或部分購置價格或成本融資而產生的任何債務，前提是此類債務是在此類財產完工或投入運營（不包括測試和啟動期）之前、當時或之後（或根據在之後一年內獲得的承諾）發生的（不包括測試和啟動期）建造、開發、修復、改變或改善財產；

​

•

因與美國政府實體簽訂的合同或應其要求籤訂的合同而產生的留置權；

​

•

機械師、物資人員、承運人、種植者、生產者、農民以及在正常業務過程中產生的與未到期或本着誠意受到質疑的義務有關的類似留置權；

​

•

留置權源於法律或政府法規要求向任何政府機構存款或提供任何形式的擔保，以此作為業務交易或行使任何特權、特許權或許可證的條件；

​

•

留置税款、攤款或政府收費或徵税，這些税款如果拖欠則會受到真誠的質疑；

​

•

源自法律訴訟的留置權（包括判決留置權）；

​

•

在正常業務過程中與投標、投標、租賃或貿易合同（償還債務除外）或擔保擔保、上訴、賠償、履約或其他類似債券有關或為擔保、上訴、賠償、履約或其他類似債券而產生的留置權或存款；

​

•

任何存款銀行的留置權，包括成法、普通法或合同對任何存款賬户的抵銷權或補償權；或

​

•

對這些類別的留置權的任何延期、續期或更換。

​

 

10

 

但是，如果我們的債務總額和由留置權擔保的受限子公司的債務總額（本應受上述限制）以及任何被視為受本段規定約束的應佔債務（定義見下文）不超過合併股東投資（定義見下文）的10％，則此要求不適用。

銷售和回租

在我們或此類受限子公司收購或完工建設並開始全面運營後 120 天內，我們不會也不會允許任何受限子公司就任何主要財產進行售後和回租交易（期限不超過三年的臨時租賃以及我們與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃除外），除非：(a) 我們或此類受限子公司之間的租賃除外）子公司將有權發行、承擔或擔保由此類主財產擔保的債務的金額至少等於該交易的應佔債務，但不對票據進行同等和按比例的擔保（前提是此類可歸債務隨後應被視為受前款規定的債務），或者（b）在該交易生效之日起的120天內，將相當於此類可歸債務的現金金額用於非強制性償還我們的長期非次級債務或長期債務一家受限制的子公司。（第 1005 節）

出於前面對留置權限制以及售後回租契約的討論的目的，以下定義適用：

“應佔債務” 一詞是指承租人在任何租約的剩餘期限（包括該租約延期的任何期限）內支付租金的義務的現值（按我們善意確定的固有利率折現，每半年複利一次）。

“合併股東投資” 一詞是指截至任何特定時間的股東投資總額，如我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）中包含的最新合併資產負債表所示。

“子公司” 一詞是指在我們賬目中合併的任何公司或其他實體，任何在正常情況下具有投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行股票中至少大部分當時完全由我們所有或控制或與一家或多家子公司聯合或由一家或多家子公司共同擁有或控制的公司，以及在正常情況下擁有至少大部分表決權的任何其他實體或僅由我們控制或與之共同控制或由一家或多家子公司。

“受限子公司” 一詞是指任何子公司：

•

幾乎所有財產都位於美國大陸境內；

​

•

擁有主體財產的 ；以及

​

•

，如我們最新的季度財務報表所示，我們的投資超過合併資產的5％。

​

但是，“受限子公司” 一詞不包括任何主要從事某些類型的租賃和融資活動的子公司。

“主要財產” 一詞是指位於美國大陸內的任何屠宰、加工或製造工廠或設施。我們的董事會（或董事會的任何正式授權委員會）可以通過決議規定例外情況，宣佈工廠或設施以及先前申報的所有其他工廠和設施對我們和我們受限制的子公司開展的整體業務不具有重大意義。

沒有任何契約或其他條款可以在發生高槓杆交易、評級下調或類似情況時為證券持有人提供保護。

 

11

 

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在契約中針對根據該協議發行的任何系列債務證券使用 “違約事件” 是指以下任何一項：

•

未在付款到期後的30天內支付該系列的任何債務證券的利息；

​

•

未在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

到期時未能將任何償債資金存入該系列的債務證券；

​

•

在我們收到未能按契約中規定的方式履行的書面通知後的 90 天內未履行契約中適用於該系列債務證券的任何其他契約；

​

•

根據任何協議或文書，證明我們或任何受限子公司當時尚未償還我們或受限制子公司借款的任何債務，這會導致超過7500萬美元的未償本金債務加速到期，除非在我們收到書面通知後的10天內撤銷加速加速或清償債務按照契約中規定的方式通知違約；

​

•

破產、破產或重組中的某些事件；或

​

•

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。（第 501 節）

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果出現此類聲明，則該系列未償債務證券本金總額的大多數持有人可以在有條件的情況下撤銷該聲明。（第 502、513 節）

契約要求我們每年向受託人提交一份官員證書，據認證官員所知，該證書應説明契約條款下是否存在任何違約行為。（第1007條）如果受託人認為不予通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但拖欠本金、溢價、利息或任何償債基金分期付款的情況除外。就本段而言，“違約” 是指根據契約發生的與適用系列債務證券有關的違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件。（第 602 節）

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。（第601、603條）如果提供合理的賠償，則在不違反受託人的其他權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

•

為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；或

​

•

行使賦予受託人的任何信任或權力。（第 512、603 節）

​

•

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權啟動與契約有關的任何訴訟或任何補救措施：

​

•

持有人此前曾就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面請求受託人啟動此類程序，並向受託人提供了合理的賠償；

​

•

受託人在收到請求後的 60 天內尚未啟動此類程序；以及

​

 

12

 

•

在這60天內，受託人沒有收到與該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人提出的與此類要求不一致的指示。（第 507 節）

​

但是，任何債務證券的持有人都有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金和任何溢價和利息，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

Defeasance

防禦和解僱。當我們在契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受契約中免責和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由此提供的債務證券將受契約免責和免除條款的約束，除其他外，在以下情況下，我們將免除對該系列債務證券的義務：

•

我們以信託方式向受託人存入足夠的資金，或者，如果該系列的債務證券僅以美元計價和支付，則存入符合條件的工具，用於在契約和債務證券條款規定的付款到期日支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他應付款，例如償債基金付款；

​

•

我們向受託人提供了一份律師意見，其中指出，該系列債務證券的持有人不會因存款、逾期和解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與沒有存款、逾期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；以及

​

•

如果該系列的債務證券在任何國內或國外證券交易所上市，則該債務證券不會因存款而退市。（第 403 節）

​

當我們在本節中使用 “合格工具” 一詞時，我們指的是僅以美元支付且在收取本金和利息方面基本無風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，包括：

•

以美國的充分信心和信譽為後盾的美國直接債務；或

​

•

受美國機構或部門控制或監督並充當美國機構或部門的個人的任何義務，前提是美國無條件地保證按時償還債務是完全誠信和信貸義務。（第 101 節）

​

如果我們將資金和/或符合條件的工具存入信託並履行上述一系列債務證券下的義務，那麼：

•

契約將不再適用於該系列的債務證券；但是，補償、償還和賠償受託人，登記債務證券的轉讓和交換，替換丟失、被盜或殘缺的債務證券，維持付款機構和信託基金，以及支付因美國對非美國人付款徵收的預扣税而需要的額外款項（如果有）的某些義務將繼續申請；以及

​

•

該系列債務證券的持有人只能指望信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息。（第 403 節）

​

違反某些契約和某些違約事件。當我們在契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受契約免責條款的約束。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由此提供的債務證券將受契約中免責條款的約束，如果我們存款並發表本節中標題為 “——辯護和解僱” 的律師意見，我們將不必遵守與合併、合併或出售（第801條）、留置權限制（第1004條）有關的契約，售後回租交易（第 1005 條）以及我們在建立該系列時指定的任何其他契約債務證券，並且不必將標題為 “— 違約事件” 的第四個要點中描述的事件視為與已失效且不再生效的契約以及所描述的事件有關

 

13

 

標題 “— 違約事件” 下的第五、第六和第七個要點中的 是與該系列相關的契約下的違約事件。如果出現違約行為，我們在契約和債務證券下的義務將保持有效，但與設立債務證券時特別指定的契約有關的義務除外。（第 1501 節）

如果我們行使不遵守上述某些契約的選擇權，並且該系列的債務證券由於違約事件發生而立即到期並應付款，除非是由於與任何此類契約特別相關的違約事件造成的，則存放在受託管理人的資金和/或合格工具將足以支付該債務證券應付的本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項一系列付款，例如償債基金付款，以付款到期日為準根據契約和債務證券條款，但可能不足以支付加速時到期的款項。但是，我們仍將對國際收支餘額負責。（第 1501 節）

支付額外金額

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會為由此發行的債務證券支付任何額外款項，以補償任何受益所有人從此類債務證券付款中扣留的任何美國税款。

圖書輸入、配送和表格

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC、Clearstream Banking S.A.（或 “Clearstream”）和作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份公司（簡稱 “Euroclear”）以及賬面錄入系統和程序的信息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將作為正式註冊的全球證券發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC存放，並應DTC的要求以Cede & Co的名義註冊。全球證券的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或通過Euroclear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有其權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將在DTC的賬簿上記錄為由美國存託機構為Clearstream和Euroclear（“美國存託機構”）持有，而美國存管機構將代表參與者客户的證券賬户持有利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券的實益權益將以2,000美元的面額持有，超過面額為1,000美元的倍數。除下述情況外，全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只有在以下情況下，才能將全球證券代表的債務證券兑換成註冊形式的最終證券：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球證券的保管人，我們不會在收到該通知後的 90 天內任命合格的繼任保管人；

​

•

在任何時候，DTC都不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內，我們不會任命繼任託管機構；

​

•

我們可自行決定此類全球證券可兑換成註冊形式的最終證券，或者選擇通過DTC終止賬面記賬系統並將我們的決定通知受託人；或

​

•

與該全球證券所代表的債務證券有關的違約事件已經發生並仍在繼續。

​

 

14

 

可以按照前一句所述交換的全球證券將兑換為以授權面額以註冊形式發行的最終證券，總金額相同。根據DTC的指示，最終證券將以全球證券實益權益所有者的名義註冊。

我們將向支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息支付給付款代理人，後者將視情況向作為全球證券所代表債務證券的唯一註冊所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款。因此，我們、受託人和任何付款代理對以下事項不承擔任何責任或義務：

•

與以全球證券為代表的債務證券的實益所有權權益相關的DTC記錄或為其支付的款項的任何方面；

​

•

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券中受益權益的所有者之間的關係；或

​

•

維護、監督或審查 DTC 與這些實益所有權相關的任何記錄。

​

DTC告知我們，其目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的此類全球證券本金中的各自受益權益，在每個付款日將款項記入直接參與者的賬户。由全球證券所代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要貸記的賬户。參與者向全球證券實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將完全由這些參與者負責，而不是DTC或其提名人、受託人、我們的任何代理人或我們的責任，但須遵守任何法律或監管要求。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就債務證券的所有用途而言，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。債務證券實益權益的所有者無權以其名義註冊債務證券，將不會收到或有權獲得最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序來行使債務證券持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律可能要求債務證券的某些購買者以證書形式實物交割債券。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。受益所有人可能會延遲收到其債務證券的分配，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過中介機構鏈轉入受益所有人的賬户。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取該行動或以其他方式按照受益所有人的指示行事穿過他們。

全球證券的受益權益將顯示在全球證券的受益權益上，這些所有權權益的轉讓只能通過DTC及其參與者為該全球安全而保存的記錄進行。DTC 向其參與者以及其參與者向所有者傳送通知和其他通信

 

15

 

債務證券的受益權益將受其間安排的管轄，但須遵守任何有效的法定或監管要求。

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》註冊的 “清算機構”。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

DTC持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面條目，促進此類債務證券參與者之間的證券交易的清算和結算。電子賬簿錄入系統消除了對實體證書的需求。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接與參與者保持託管關係或維持託管關係的機構，也可以訪問DTC的賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

DTC告知我們，與DTC有關的上述信息已提供給其參與者和金融界的其他成員，僅供參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream 告知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一個國際清算系統。Clearstream為其參與組織或 “Clearstream參與者” 持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬面錄入變更來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券借貸服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream 的美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過 Clearstream 實益持有的債務證券的分配將根據其規則和程序存入 Clearstream 參與者的現金賬户，但以美國存託機構收到 Clearstream 的現金賬户為限。

Euroclear

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者或 “Euroclear參與者” 持有證券，並通過付款同時進行電子賬面記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，Euroclear由歐洲清算銀行股份公司或 “歐洲結算運營商” 運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表歐洲結算參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他 公司也可以間接訪問Euroclear

 

16

 

通過與Euroclear參與者直接或間接進行清算或維持監護關係。Euroclear是DTC的間接參與者。

Euroclear 運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《Euroclear 使用條款和條件》和 Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄，我們在此將其稱為 “條款和條件”。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

在Euroclear運營商收到的範圍內，根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的債務證券的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

Euroclear進一步告知我們，通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構開設的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓債務證券權益的投資者必須遵守管理其與中介機構關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與全球證券之間的關係（如果有）的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規定向相關的歐洲國際清算系統下達指令規則和程序以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存託機構採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，通過Clearstream或Euroclear收到的因與DTC參與者的交易而獲得的債務證券的信貸將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類信貸或在此類處理期間結算的此類債務證券的任何交易將在該工作日向相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者報告。通過或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

如果債務證券僅通過Euroclear和Clearstream（而非DTC）進行清算，則您只能在 當天通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易

 

17

 

系統已開放營業。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，該交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。我們和任何付款代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

受託人

美國銀行信託公司全國協會作為美國銀行全國協會的繼任者，最初擔任契約下的受託人、證券登記處和付款代理人。截至本招股説明書發佈之日，受託人的公司信託辦公室位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司全國協會55107。受託人和契約下的任何代理人可以辭職或被免職，可以任命繼任者。

受託人及其關聯公司已經、目前和將來可能不時與我們及其子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易，但須遵守《信託契約法》。受託人的關聯公司可以擔任我們的一個或多個系列債務證券的承銷商。因此，如果我們的任何債務證券發生實際或潛在的違約事件，則就《信託契約法》而言，受託人可能被視為利益衝突。在這種情況下，受託人可能需要辭職，我們將需要任命繼任受託人。如果受託人因違約或任何其他原因辭職，則可能難以確定和任命合格的繼任受託人。

通知

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則要求以全球形式向債務證券持有人發出的任何通知都將發送給存託人。

適用法律

契約受紐約法律管轄和解釋，債務證券也將受紐約法律管轄。

 

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分配計劃

我們可以通過代理商、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券。

參與分銷本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的承銷商、交易商和代理人可以是經修訂的1933年《證券法》或《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所發行債務證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的薪酬，包括任何承保折扣或佣金。適用的招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括首次公開募股價格、允許或再允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可能上市所發行債務證券的任何證券交易所。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券的分配可能會不時地以固定價格或價格進行一次或多筆交易，價格可能會根據出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改。

我們可以使用電子拍賣來確定根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述將如何進行任何拍賣以確定債務證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及承銷商在拍賣方面的義務的性質（如適用）。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的債務證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能因這些特定民事責任而需要支付的款項繳納攤款。

一般而言，每個系列的債務證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售債務證券進行公開發行和出售的承銷商均可將債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

對於根據本招股説明書提供的任何債務證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響此類債務證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類債務證券的付款。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債務證券數量超過承銷商在發行中必須購買的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩債務證券市場價格的下跌。承銷商還可以對根據本招股説明書以及通過承銷商集團發行的任何招股説明書補充文件進行罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為其他承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的債務證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券的市場價格。因此，此類債務證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

 

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法律意見

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP將就本招股説明書提供的債務證券的合法性發表意見。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

專家

荷美爾食品公司截至2022年10月30日止年度的10-K表年度報告中顯示的荷美爾食品公司的合併財務報表以及截至2022年10月30日的荷美爾食品公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

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荷美爾食品公司

$% 2027 年到期的票據

招股説明書補充文件

           , 2024

聯合辦書經理

美銀證券

摩根大通

美國銀行

富國銀行證券