以色列國
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
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Kiryat Hadassah
Minrav 大廈-五樓
以色列耶路撒冷 9112002
電話:+972-2-532-7151
(地址,包括郵政編碼)和電話
註冊人的號碼,包括區號
主要行政辦公室)
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不適用
(美國國税局僱主
識別碼)
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大型加速過濾器 ☐
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加速過濾器 ☐
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非加速過濾器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司 ☐
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關於本招股説明書
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1
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在哪裏可以找到更多信息
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1
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招股説明書摘要
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2
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風險因素
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5
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關於前瞻性陳述的警示説明
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6
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所得款項的用途
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8
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普通股的描述
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9 |
分配計劃
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12
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出售股東
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14
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以引用方式納入某些文件
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22
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訴訟和判決執行服務
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23
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法律事務
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24
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專家
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24
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賣出股東發行的普通股
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最多16,500,894股。
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所得款項的用途
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我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。但是,如果
持有人不以無現金方式行使認股權證,我們可能會從行使任何認股權證中獲得收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。
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我們的普通股市場
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我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為 “ENTX”。
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風險因素
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對特此發行的股票的任何投資都是投機性的,涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 和其他地方
中列出的信息。
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• |
臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們在開發和商業化過程中可能會產生額外的成本和延遲,或者無法開發或商業化我們當前和未來的
候選產品;
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• |
美國食品藥品監督管理局(“FDA”)和類似的外國當局的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法為候選產品獲得監管部門的批准
,我們的業務將受到重大損害;
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• |
臨牀前開發尚不確定。我們的臨牀前項目可能會出現延遲,或者可能永遠無法推進臨牀試驗,這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化
的能力產生不利影響;
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• |
臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果可能無法預測未來的結果。我們的任何臨牀試驗的初步陽性結果可能並不表示試驗完成時或在後期試驗中獲得的結果;
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• |
根據監管要求、競爭環境
以及臨牀前和臨牀研究的新數據等各種因素,開發我們的候選產品(例如用於骨質疏鬆症的 EB613 和用於甲狀旁腺功能減退的 EB612)的範圍、進展和成本可能會隨着時間的推移而發生變化;
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• |
我們對支出、資本需求、現金資源充足程度和額外融資需求的估計的準確性;
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• |
在無法獲得流動性來源的情況下,我們有能力繼續作為持續經營企業運營;
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• |
我們有能力籌集額外資金或建立完善的戰略合作伙伴關係,以抵消實現業務目標所需的額外資金,而這些資金可能無法按可接受的條件提供,也可能根本無法實現。未能在需要時獲得這一
的額外資本,或者未能完善的戰略合作伙伴關係,可能會延遲、限制或減少我們的產品開發和其他業務;
|
• |
中東的安全、政治和經濟不穩定可能損害我們的業務,包括當前以色列和哈馬斯之間的戰爭;
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• |
即使當前或未來的候選產品獲得上市批准,它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受程度;
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• |
如果獲得批准,我們的候選產品的成功商業化將部分取決於政府當局和第三方付款人在多大程度上建立了足夠的承保範圍和報銷水平以及定價政策;
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• |
如果獲得批准,未能為我們的候選產品獲得或維持保險範圍和足夠的報銷,可能會限制我們銷售這些產品的能力,降低我們的創收能力;
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• |
如果我們無法獲得和維持對候選產品的專利保護,或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品類似
或相同的產品,並且我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響;
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• |
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅,因此資本增值(如果有)將是您唯一的收益來源;
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• |
我們依賴第三方進行臨牀試驗,依賴第三方供應商提供或生產我們的候選產品;
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• |
我們對美國食品藥品管理局反饋和指導的解讀以及此類指導將如何影響我們的臨牀開發計劃;
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• |
我們使用藥物遞送技術並將其擴展到其他候選產品的能力;
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• |
我們的運營是一家處於發展階段的公司,運營歷史有限,經營虧損歷史有限,我們有能力為未來的運營提供資金;
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• |
我們在市場上或正在開發的其他用於治療骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退的產品以及我們追求的其他疾病類別方面的競爭地位;
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• |
我們建立和維持開發和商業化合作的能力;
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• |
我們有能力製造和提供足夠的材料來支持我們的臨牀試驗和任何潛在的未來商業需求;
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• |
我們可能瞄準的任何市場的規模,以及醫生和患者對候選產品的採用(如果獲得批准);
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• |
我們有能力獲取、維護和保護我們的知識產權,並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權的情況下經營我們的業務;
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• |
我們留住關鍵人員和招聘更多合格人員的能力;
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• |
競爭產品或技術可能使我們可能開發和商業化的任何候選產品或我們的口服給藥技術過時;
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• |
我們遵守目前適用於或將適用於我們在以色列、美國和國際上的業務的法律法規的能力;以及
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• |
我們管理增長的能力。
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• |
公司的任何兩名董事或董事會四分之一的董事;或
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• |
一名或多名股東共持有:(i)公司百分之五的已發行股份和公司百分之一的投票權;或(ii)公司投票權的百分之五。
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• |
普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易;
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• |
在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券,但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售,以促進交易;
|
• |
經紀交易商作為本金購買,經紀交易商為其賬户轉售;
|
• |
根據適用交易所的規則進行交易所分配;
|
• |
私下談判的交易;
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• |
賣空結算;
|
• |
在通過經紀交易商進行的交易中,經紀交易商與賣方股東達成協議,以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券;
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• |
通過期權或其他對衝交易的寫作或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式;
|
• |
任何此類銷售方法的組合;或
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• |
適用法律允許的任何其他方法。
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賣出股東的姓名
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發行前實益擁有的普通股
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根據本招股説明書出售的普通股的最大數量
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發行後擁有的普通股
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發行後的普通股所有權百分比(1)
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加卡薩控股有限責任公司 (2)
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3,534,275
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2,395,208
|
2,684,275
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7.6%
|
拉斯·貝德(3)
|
1,474,047
|
3,113,772
|
824,047
|
2.3%
|
埃迪克·埃萊耶夫(4)
|
1,796,406
|
1,796,406
|
-
|
*
|
莎朗·尤西福夫(5)
|
1,796,406
|
1,796,406
|
-
|
*
|
貝德家庭基金會(6)
|
1,722,958
|
1,389,220
|
333,738
|
*
|
米蘭達·託萊達諾(7)
|
719,649
|
47,904
|
695,697
|
1.9%
|
克萊德·史密斯·麥格雷戈和萊安·佩德森教皇可撤銷信託(8)
|
598,802
|
598,802
|
-
|
*
|
馬修·西蒙奇尼(9)
|
598,802
|
598,802
|
-
|
*
|
傑拉爾德·利伯曼(10)
|
505,949
|
47,904
|
458,045
|
1.3%
|
吉爾伯特 S. Omenn 信託基金(11)
|
490,414
|
359,280
|
131,134
|
*
|
史蒂芬·薩達卡(12)
|
281,686
|
281,686
|
-
|
*
|
亞倫·西格爾(13)
|
240,919
|
240,919
|
-
|
*
|
羅伯特·凱恩(14)
|
239,520
|
239,520
|
-
|
*
|
SDL 風險投資有限責任公司(15)
|
239,520
|
239,520
|
-
|
*
|
約翰·瓦格納(16)
|
179,640
|
179,640
|
-
|
*
|
雷納特·伊利亞戈耶夫(17)
|
179,640
|
179,640
|
-
|
*
|
Reza Karimi(18)
|
143,712
|
143,712
|
-
|
*
|
Albert 和 Hiedi Gentile(19)
|
119,760
|
119,760
|
-
|
*
|
福斯特家庭信託基金(20)
|
119,760
|
119,760
|
-
|
*
|
約瑟夫·奧·曼齊(21)
|
119,760
|
119,760
|
-
|
*
|
庫馬爾和謝法利·帕特爾(22)
|
119,760
|
119,760
|
-
|
*
|
勞倫斯·奧特曼(23)
|
119,760
|
119,760
|
-
|
*
|
Northlea 合夥人律師事務所(24)
|
119,760
|
119,760
|
-
|
*
|
拉傑什·帕特爾(25)
|
119,760
|
119,760
|
-
|
*
|
沃爾索諾維奇 SEF, LLC(26)
|
119,760
|
119,760
|
-
|
*
|
薩克家庭合夥人,LP(27)
|
88,501
|
71,856
|
16,645
|
*
|
詹姆斯·德里茨(28)
|
78,795
|
59,880
|
18,915
|
*
|
Gubbay 投資有限責任公司(29)
|
71,856
|
71,856
|
-
|
*
|
羅伯特 D. 特雷茲(30)
|
71,856
|
71,856
|
-
|
*
|
羅伯特 G. 和蘇珊·科廷(31)
|
71,856
|
71,856
|
-
|
*
|
斯蒂芬·R·穆特(32)
|
71,856
|
71,856
|
-
|
*
|
薩克投資控股公司DAS, LLC(33)
|
71,856
|
71,856
|
-
|
*
|
Yisroel & Chana Brauner(34)
|
79,136
|
71,856
|
7,280
|
*
|
柯比弗蘭克(35)
|
70,704
|
59,880
|
10,824
|
*
|
理查德·莫林斯基(36)
|
67,064
|
67,064
|
-
|
*
|
巴里·希瑪利亞(37)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
Bruce A. 和 Donna Haverberg(38)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
丹尼爾·麥克爾(39)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
Due Mondi 投資有限公司(40)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
詹姆斯庫恩(41)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
邁克爾·邁內羅(42)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
保羅·布拉希爾(43)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
Renald J. & Catherine C. Anelle(44)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
索納爾·米勒(45)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
史蒂夫·艾登(46)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
Steven and Kaye Yost 家族信託基金 dtd 2/7/92(47)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
託德·加里內克(48)
|
59,880
|
59,880
|
-
|
*
|
大衞·蘭斯科夫斯基(49)
|
55,314
|
55,314
|
-
|
*
|
埃裏克·魯賓斯坦(50)
|
55,314
|
55,314
|
-
|
*
|
蒂姆·赫爾曼(51)
|
53,757
|
53,757
|
-
|
*
|
徐瑞清女士(52)
|
47,904
|
47,904
|
-
|
*
|
陳威廉(53)
|
47,904
|
47,904
|
-
|
*
|
徐勇(54)
|
47,904
|
47,904
|
-
|
*
|
Casimir S. Skrzypczak(55)
|
39,661
|
35,928
|
3,733
|
*
|
布倫達和戴夫·裏奇家庭基金會(56)
|
23,952
|
23,952
|
-
|
*
|
詹姆斯·H·維森伯格(57)
|
23,952
|
23,952
|
-
|
*
|
託德·哈里根(58)
|
18,636
|
18,636
|
-
|
*
|
戴夫·裏奇(59)
|
11,976
|
11,976
|
-
|
*
|
Network 1 金融證券公司(60)
|
31,778
|
31,778
|
-
|
*
|
文森特·拉巴巴拉(61)
|
31,778
|
31,778
|
-
|
*
|
(1) |
基於截至2024年1月30日已發行的35,476,341股普通股。
|
(2) |
實益所有權包括3,534,275股普通股。根據本招股説明書,可出售的最大普通股數量包括(i)85萬股普通股,(ii)347,604股標的預籌認股權證的普通股以及(iii)
1,197,604股普通股認股權證標的普通股。Gakasa Holdings LLC實益擁有的預融資認股權證和普通股認股權證在行使生效後,如果持有人(包括
任何實益所有權歸屬於持有人的人)超過9.99%,則禁止行使這些權證。
|
(3) |
實益所有權包括1,474,047股普通股。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)65萬股普通股,(ii)906,886股預籌認股權證基礎普通股以及(iii)
1,556,886股普通股認股權證。如果貝德先生實益擁有的預融資認股權證和普通股認股權證在行使生效後,貝德先生,包括任何實益所有權歸屬於貝德先生的人
超過4.99%,則禁止行使該認股權證。
|
(4) |
實益所有權包括(i)898,203股普通股和(ii)898,203股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)898,203股普通股和(ii)
898,203股普通股認股權證標的普通股股票。
|
(5) |
實益所有權包括(i)898,203股普通股和(ii)898,203股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)898,203股普通股和(ii)
898,203股普通股認股權證標的普通股股票。
|
(6) |
實益所有權包括(i)1,028,348股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的694,610股股份。漢斯·貝德是貝德家族基金會的受託人,因此可能被視為貝德家族基金會持有的
證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)694,610股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的694,610股普通股認股權證。持有人實益擁有的普通股
認股權證在行使生效後,如果持有人(包括任何其實益所有權歸屬於持有人的人)將超過4.99%,則禁止其行使。
|
(7) |
實益所有權包括(i)110,752股普通股,(ii)行使期權時可發行的584,945股普通股以及(iii)普通股認股權證基礎的23,952股股份。託萊達諾女士是公司的首席執行官
官。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)23,952股普通股和(ii)23,952股普通股認股權證基礎股票。
|
(8) |
實益所有權包括(i)299,401股普通股和(ii)299,401股普通股認股權證基礎股票。克萊德·麥格雷戈是克萊德·史密斯·麥格雷戈和萊安·佩德森教皇可撤銷信託的受託人,因此,
可能被視為該信託所持證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)299,401股普通股和(ii)299,401股普通股認股權證基礎股票。
|
(9) |
實益所有權包括(i)299,401股普通股和(ii)299,401股普通股認股權證基礎股票。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)299,401股普通股和(ii)
299,401股普通股認股權證標的普通股股票。
|
(10) |
實益所有權包括(i)利伯曼先生直接持有的226,961股普通股,(ii)利伯曼的孫子為受益人的信託中共持有的24,800股普通股,(iii)230,236股普通股
股可在行使期權時發行,(iii)23,952股普通股認股權證。利伯曼先生的配偶是每份信託的受託人。利伯曼先生宣佈放棄對
每份信託持有的證券的實益所有權,但其在該信託中的金錢權益(如果有)除外。利伯曼先生是公司董事會主席。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)23,952股普通股和(ii)23,952股普通股認股權證基礎股票。
|
(11) |
實益所有權包括(i)310,774股普通股和(ii)179,650股基礎普通股認股權證。吉爾伯特·奧門恩是吉爾伯特·奧門恩信託的受託人,因此,他可能被視為該信託所擁有證券的
的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)179,640股普通股和(ii)179,640股普通股認股權證基礎股票。
|
(12) |
實益所有權包括(i)140,843股普通股和(ii)140,843股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)140,843股普通股和(ii)
140,843股普通股認股權證基礎股票。
|
(13) |
實益所有權包括240,919股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書,可出售的最大普通股數量包括240,919股標的配售代理認股權證。
|
(14) |
實益所有權包括(i)119,760股普通股和(ii)119,760股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)119,760股普通股和(ii)
119,760股普通股認股權證基礎股票。
|
(15) |
實益所有權包括(i)119,760股普通股和(ii)119,760股普通股認股權證標的股份。唐納德·西弗雷斯是SDL Ventures LLC的董事總經理,他對持有的
證券維持投票和處置控制權。因此,Scifres先生可能被視為SDL Ventures LLC持有的證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)119,760股普通股和(ii)
119,760股普通股認股權證基礎股票。
|
(16) |
實益所有權包括(i)89,820股普通股和(ii)89,820股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)89,820股普通股和(ii)89,820股普通股認股權證基礎股票。
|
(17) |
實益所有權包括179,640股標的Finder認股權證。根據本招股説明書,出售的最大普通股數量包括Finder認股權證基礎的179,640股。
|
(18) |
實益所有權包括(i)71,856股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的71,856股股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)71,856股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的
71,856股。
|
(19) |
實益所有權包括(i)59,880股普通股和(ii)59,880股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)59,880股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的59,880股。
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(20) |
實益所有權包括(i)59,880股普通股和(ii)59,880股普通股認股權證標的股份。邁克·福斯特是福斯特家族信託基金的受託人,因此,他可能被視為該信託持有的
證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)59,880股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的59,880股。
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(21) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(22) |
實益所有權包括(i)59,880股普通股和(ii)59,880股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)59,880股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的59,880股。
|
(23) |
實益所有權包括(i)59,880股普通股和(ii)59,880股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括 (i) 59,880股普通股和 (ii) 59,880股標的普通股認股權證
|
(24) |
實益所有權包括(i)59,880股普通股和(ii)59,880股普通股認股權證標的股份。約翰·阿伯萊斯博士是Northlea Partners LLLP的最終普通合夥人的經理,因此,Abeles博士可能被視為所持證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)59,880股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的59,880股。
|
(25) |
實益所有權包括(i)59,880股普通股和(ii)59,880股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)59,880股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的59,880股。
|
(26) |
實益所有權包括(i)59,880股普通股和(ii)59,880股普通股認股權證標的股份。小邁克爾·沃爾索諾維奇對沃爾索諾維奇SEF, LLC持有的證券擁有處置權和投票權,因此,他可能被視為此類證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)59,880股普通股和(ii)普通股認股權證基礎的59,880股。
|
(27) |
實益所有權包括(i)52,573股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證標的股份。伯頓·薩克是Sack Family Partners, LP的普通合夥人,維持對持有的
證券的投票和處置控制權。因此,薩克先生可能被視為所持證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股
普通股認股權證標的35,928股。
|
(28) |
實益所有權包括(i)48,855股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的普通股權證。
|
(29) |
實益所有權包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股份。大衞·古貝對Gubbay Investments, LLC持有的證券保持投票權和處置控制權,並可能被視為
此類證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股票。
|
(30) |
實益所有權包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股票。
|
(31) |
實益所有權包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股票
|
(32) |
實益所有權包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股票
|
(33) |
實益所有權包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股份。伯頓·薩克是薩克投資控股DAS, LLC的董事總經理,他維持對所持證券的投票和處置控制權
。因此,薩克先生可能被視為所持證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股
基礎普通股認股權證。
|
(34) |
實益所有權包括(i)43,208股普通股和(ii)35,928股基礎普通股認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)35,928股普通股和(ii)35,928股普通股認股權證基礎股票。
|
(35) |
實益所有權包括(i)40,764股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的普通股權證。
|
(36) |
實益所有權包括(i)33,532股普通股和(ii)33,532股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)33,532股普通股和(ii)33,532股普通股認股權證基礎股票。
|
(37) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(38) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(39) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(40) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。羅伯特·比德爾對Due Mondi Investments LTD持有的證券擁有處置權和投票權,因此,他可能被視為此類證券的受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(41) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(42) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
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(43) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括 (i) 29,940股普通股和 (ii) 29,940股標的普通股認股權證
|
(44) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
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(45) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(46) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(47) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。史蒂芬·約斯特是Steven and Kaye Yost Family Trust的受託人,因此可能被視為該信託持有的證券的
受益所有人。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(48) |
實益所有權包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)29,940股普通股和(ii)29,940股普通股認股權證基礎股票。
|
(49) |
實益所有權包括55,314股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括55,314股標的配售代理認股權證。
|
(50) |
實益所有權包括55,314股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括55,314股標的配售代理認股權證。
|
(51) |
實益所有權包括53,757股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書,可出售的最大普通股數量包括53,757股標的配售代理認股權證。
|
(52) |
實益所有權包括(i)23,952股普通股和(ii)23,952股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書,可出售的最大普通股數量包括(i)23,952股普通股和(ii)23,952股普通股認股權證基礎股票。
|
(53) |
實益所有權包括(i)23,952股普通股和(ii)23,952股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書,可出售的最大普通股數量包括(i)23,952股普通股和(ii)23,952股普通股認股權證基礎股票。
|
(54) |
實益所有權包括(i)23,952股普通股和(ii)23,952股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書,可出售的最大普通股數量包括(i)23,952股普通股和(ii)23,952股普通股認股權證基礎股票。
|
(55) |
實益所有權包括(i)21,697股普通股和(ii)17,964股普通股認股權證標的股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)17,964股普通股和(ii)17,964股基礎普通股認股權證。
|
(56) |
實益所有權包括(i)11,976股普通股和(ii)11,976股普通股認股權證基礎股份。戴夫·裏奇是布倫達和戴夫·裏奇家族基金會的受託人,因此,他可能被視為該持有人持有的證券的受益
所有者。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)11,976股普通股和(ii)11,976股普通股認股權證基礎股票。
|
(57) |
實益所有權包括(i)11,976股普通股和(ii)11,976股普通股認股權證基礎股份。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)11,976股普通股和(ii)11,976股普通股認股權證基礎股票。
|
(58) |
實益所有權包括18,636股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書,可出售的最大普通股數量包括18,636股標的配售代理認股權證。
|
(59) |
實益所有權包括(i)5,988股普通股和(ii)5,988股標的普通股認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括(i)5,988股普通股和(ii)5,988股普通股認股權證基礎股票。
|
(60) |
實益所有權包括31,778股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括31,778股標的配售代理認股權證。
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(61) |
實益所有權包括31,778股標的配售代理認股權證。根據本招股説明書出售的最大普通股數量包括31,778股標的配售代理認股權證。
|
• |
我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告;
|
• |
我們於 2023 年 5 月 5 日、2023 年 8 月 11 日和 11 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告
|
• |
我們在 2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 13 日、12 月 13 日、12 月
向美國證券交易委員會提交的最新報告(不包括根據此類表格 8-K 第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的任何信息,或任何其他被認定為 “已提供” 而非提交的信息,這些信息未在此提及
br}
2023 年 26 日和 2024 年 1 月 3 日;以及
|
• |
我們於2018年6月25日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述,以及為更新此類描述而提交的任何
修正案或報告,包括但不限於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄2.2。
|
• |
判決是由法院經過正當程序後作出的,根據法院所在州的法律,該法院具有作出判決的管轄權;
|
• |
該判決是最終判決,不受任何上訴權的約束;以及
|
• |
根據以色列國的法律和作出判決的國家的法律,判決所規定的義務是可以執行的,判決的實質內容不違背公共
政策。
|
• |
判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的(例外情況除外);
|
• |
執行判決可能損害以色列國的主權或安全;
|
• |
判決是通過欺詐獲得的;
|
• |
以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;
|
• |
該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;
|
• |
該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾,該判決仍然有效;或
|
• |
在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.
|
證券交易委員會註冊費
|
$
|
2,054
|
.85
|
|
會計費用和開支
|
10,000
|
*
|
||
法律費用和開支
|
35,000
|
*
|
||
雜項費用和開支
|
1,000
|
* | ||
總計
|
$
|
48,045
|
.85*
|
* |
估計的
|
• |
違反對我們或第三方的謹慎義務,前提是此類違規行為是由公職人員的疏忽行為造成的;
|
• |
違反了對我們的忠誠義務,前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事,並且有合理的依據認為該行為不會傷害我們;
|
• |
對他或她以公職人員身份實施的行為向第三方施加的金錢義務;
|
• |
根據《以色列證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條的規定向受害方支付的款項;或
|
• |
合理的訴訟費用,包括與根據以色列證券法H'3、H'4或Il章或
公司法第九部分第四章D條提起的訴訟相關的律師費(如果適用),包括合理的法律費用,該術語包括律師費。
|
• |
對他人和/或法律實體(包括任何政府機構)施加或承擔的財務義務或責任,或因法院判決(包括法院批准的和解協議或仲裁員的
裁決),就他或她以公司任何子公司的董事或高級職員的身份採取或作出的任何作為或不作為而承擔的財務義務或責任。但是,如果事先承諾就此類責任向公職
負責人提供賠償,則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在提供
賠償承諾時的活動可以預見的事件,以及董事會確定的金額或標準在當時情況下合理的金額或標準,此類承諾應詳細説明此類可預見的事件和金額或標準;
|
• |
合理的法律開支,包括律師費,其因主管當局對他或她提起的調查或訴訟而支出,前提是
此類調查或訴訟沒有對他或她提起訴訟,也沒有對他或她施加任何經濟責任來代替刑事訴訟,或者以追究經濟責任代替刑事
訴訟而告終,但涉及不需要犯罪意圖證明的刑事犯罪或與其以公司或其任何
子公司的董事或高級管理人員身份對其實施的財務制裁有關;
|
• |
合理的法律費用,包括律師費,以及與調查、辯護、作證人或參與(包括上訴),或準備在
的任何訴訟、訴訟、程序、替代性爭議解決機制、聽證、詢問或調查,或參與本公司或代表他人對他或她提起的
的任何刑事訴訟中進行辯護,或準備為
進行辯護或參與相關的所有其他費用、費用和義務她被宣告無罪,或者在刑事訴訟中被宣告無罪無需證明其以公司或其任何子公司的董事或
高級職員的身份所採取的行動,即他或她被定罪的犯罪意圖;
|
• |
根據《以色列證券法》第52(54)(a)(1)(a)條的規定,他或她有義務向受害方支付的款項;
|
• |
董事或高級管理人員因根據以色列證券法第H'3、H'4或I.1章提起的訴訟而產生的合理訴訟費用,包括律師費;或
|
• |
根據法律規定公司可能向公司董事或高級管理人員提供賠償的任何其他情況(包括但不限於《以色列限制性貿易慣例法》(
5758-1988)第 50P (b) (2) 條)。
|
• |
違反對公司或其任何子公司的忠誠義務,除非在《公司法》允許的範圍內,否則違反了對公司或其任何
子公司的忠誠義務的保險承保或賠償,但有合理的理由假設此類行為不會損害公司或其任何子公司的利益(如適用);
|
• |
故意或魯莽地違反謹慎義務,但僅因疏忽而犯下的違規行為除外;
|
• |
為非法實現個人利益而採取或未採取的行動;或
|
• |
對公職人員徵收或處以的罰款、金錢制裁、沒收或罰款。
|
展品編號
|
文檔
|
3.1
|
Entera Bio
Ltd. 經修訂和重述的公司章程(以引用方式納入公司2020年3月26日的20-F表年度報告)
|
4.1
|
Entera Bio Ltd.及其購買方簽訂的截至2023年12月20日的證券購買協議(參照公司於2023年12月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。
|
4.2
|
Entera Bio Ltd. 及其購買方之間於 2023 年 12 月 22 日簽訂的註冊權協議(參照公司於 2023 年 12 月 26 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入)。
|
4.3
|
預先注資認股權證表格(參照公司於2023年12月26日提交的8-K表最新報告
附錄10.2納入)。
|
4.4
|
普通股認股權證表格(參照公司於2023年12月26日提交的8-K表最新報告的附錄
10.3 納入)。
|
4.5
|
配售代理認股權證(和發現者認股權證)表格(以
引用公司於2023年12月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中)。
|
5.1**
|
註冊人的以色列法律顧問赫爾佐格·福克斯和尼曼對股份有效性的看法是
。
|
23.1**
|
經獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的
成員事務所註冊會計師事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼同意。
|
23.2**
|
赫爾佐格·福克斯和尼曼的同意(包含在附錄5.1中)。
|
24.1**
|
委託書(包含在註冊
聲明的簽名頁上)。
|
107**
|
申請費
|
(1) |
在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
|
i. |
包括經修訂的1933年《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書;
|
ii。 |
在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本性變化
。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化不超過
的20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價格)
以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格註冊聲明;以及
|
iii。 |
包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。
|
(2) |
為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,屆時此類
證券的發行應被視為首次真誠發行。
|
(3) |
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
|
(4) |
為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任:
|
(A) |
自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分;以及
|
(B) |
根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條,每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交,這些招股説明書是根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的
目的提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自在
生效之後首次使用此類招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起,1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定,出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮,該日期
應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為
首次真誠發行。但是,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,在註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中或在納入
的文件中作出的或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何
聲明註冊聲明的一部分或緊接在任何此類文件中做出的註冊聲明的一部分這樣的生效日期。
|
(5) |
為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任,在根據本註冊聲明向下方簽名的
註冊人首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承保方法,如果證券是通過以下
通信向該購買者提供或出售的,則下述簽署的註冊人承諾,下列簽名的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向此類買方提供或出售此類證券:
|
i. |
根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;
|
ii。 |
由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書;
|
iii。 |
與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及
|
iv。 |
以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。
|
(6) |
下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的每份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告(如果適用,根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告,該報告均以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的
份新的註冊聲明,並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。
|
(7) |
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對證券產生的責任進行賠償而言,已告知註冊人
,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就
與所註冊證券有關的
提出賠償請求(註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提交問題是否
其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。
|
ENTERA BIO LTD
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||
來自:
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/s/ 米蘭達·託萊達諾
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姓名:
|
米蘭達·託萊達諾
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標題:
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首席執行官
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姓名
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標題
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日期
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/s/ 米蘭達·託萊達諾
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||||
米蘭達·託萊達諾
|
首席執行官兼董事(首席執行官)
|
2024年2月14日
|
||
*
|
||||
Dana Yaacov-Garbeli
|
首席財務官(首席財務和會計官)
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2024年2月14日
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傑拉爾德·利伯曼
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董事、董事會主席
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2024年2月14日
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羅傑 ·J. Garceau 博士
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董事
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2024年2月14日
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Haya Taitel
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董事
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2024年2月14日
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Yonatan Malca
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董事
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2024年2月14日
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羅恩·梅倫
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董事
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2024年2月14日
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傑拉爾德·奧斯特羅夫
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董事
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2024年2月14日
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肖恩·埃利斯
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董事
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2024年2月14日
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