附錄 10.1
執行版本
首席執行官
僱傭協議
本首席執行官僱傭協議（“協議”）
自2024年2月28日起由Tronox Holdings plc（及其繼任者和受讓人，“公司”）與個人約翰·羅曼諾（“高管” 或 “您”）簽訂。
鑑於，根據2021年3月18日的聯席首席執行官
執行官僱傭協議（“先前僱傭協議”），您目前受聘為公司的聯席首席執行官；以及
鑑於，您和公司希望終止先前僱傭協議並簽訂本
協議，以規定您與公司之間持續僱傭關係的條款和條件。
因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，以及其他利益
和寶貴報價（特此確認已收到且充足性），本協議雙方達成以下協議：
1. 開始日期。如本協議所述，您在公司的新職位將自2024年4月1日（“生效日期”）起生效。
2. 工作地點。在根據本協議受僱期間，您可以將個人住所保留在自己選擇的地點並在該地點工作，前提是：(i) 您在康涅狄格州斯坦福和/或俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的公司辦事處，以有效管理和執行
公司的業務；(ii) 在遵守第 31 款的前提下，您承擔與個人住所相關的個人所得税的所有責任決定。
3. 職位和職責。您將受聘為公司首席執行官，您將擔任公司最高級的執行官，直接向公司
董事會（“董事會”）報告。您將承擔該職位所暗示的正常職責、責任和權力，但董事會有權擴大
此類職責或限制此類職責（受本協議中規定的您的權利，包括本協議中規定的出於正當理由辭職的權利）的權力為前提。此外，公司和董事會應採取必要的
或適當的行動，提名您在當時的本屆任期屆滿時連任董事會成員。儘管如此，如果您在任何時候被要求辭去董事會的職務，則您同意在
收到理事會主席或首席董事的書面請求後立即辭職（視情況而定）。
4. 專屬服務。您將把工作時間、精力和精力投入到公司的業務和事務上；前提是
您可以在慈善或公民組織的董事會任職，也可以在一家營利性公司的董事會任職；前提是此類服務或參與
不會干擾您在本協議下的工作或職責，並且您在開始工作之前已向董事會提供諮詢且董事會已書面同意（不得表示同意）不合理地拒絕（或延遲）此類外部
活動。
5. 終止先前的僱傭協議。自本協議生效之日起，它將取代並取代您的《先前僱傭協議》，該協議將不再具有進一步的效力或
效力。
6. 基本工資。在您根據本協議受僱期間，公司將按不少於1,100,000美元/年的費率向您支付基本工資，董事會人力資源和薪酬委員會（“HRCC”）可以不時增加該金額（但不會
減少）（不時增加的年度基本工資，即 “年度基本工資”）。年度基本工資將按照公司的正常工資慣例支付，並按法律要求進行扣除和預扣款。
7. 獎金。在根據本協議工作期間，您將有資格根據公司的年度激勵計劃（“AIP”）或董事會或HRCC通過的其他類似獎金計劃（“年度獎金”）獲得現金獎勵（“年度獎勵”），其年度目標金額不少於您
年度基本工資的130％（或HRCC可能不時確定的任何財政年度的更高金額）（或HRCC可能不時確定的任何財政年度的更高金額）（“目標獎勵”），根據您和/或公司的情況，在每種情況下，最大年度獎金機會均為目標獎金的 200%實現董事會或HRCC書面制定的一項或多項客觀績效標準。公司將在年度獎金所涉年度的下一年
年支付您的年度獎金（如果有），同時向處境相似的公司高管支付此類AIP獎金。如果因故終止年度獎金，則在公司支付
之日之前，年度獎金不得視為已獲得。
8. 長期激勵補償。在根據本協議工作期間，您將有資格根據公司
管理股權激勵計劃獲得年度長期薪酬補助。您的2024年長期激勵計劃（“LTIP”）補助金總額為5500,000美元，包括根據您的先前僱傭協議提供的所有此類補助金。您的年度補助金將在公司其他高管獲得LTIP補助金的同時發放給您，並且該補助金的發放形式和條件將不亞於向
公司其他高管提供的LTIP補助金。
9. 員工福利。您有資格參與公司向其他高級管理人員提供的所有員工福利計劃和安排，包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽保險和
傷殘保險福利和安排以及401（k）計劃，但須遵守其條款和條件。此外，在適用的範圍內，您將有權
參與公司的搬遷計劃，該計劃對您的優惠程度不亞於該計劃的任何其他參與者（現任或前任）。
10. 度假。根據公司不時生效的休假政策條款，您有權享受帶薪休假和假期，但在任何情況下，每個日曆年度的帶薪休假不得少於五週。
11. 財務諮詢服務、税收均衡和英國納税申報的準備。公司每年將向您提供10,000美元的津貼，用於支付個人
財務諮詢或報税服務的費用。此外，對於您在英國開展的
高管/董事會業務而在英國到期和應付的任何個人所得税和/或社會税，公司將對您進行均衡徵税。公司將聘請外部會計師事務所評估和管理英國所需的任何税款，並支付與這些會計服務相關的任何費用，
包括代表您編制和提交任何所需的英國納税申報表。
12. 業務費用。在您出示合理證據證明您代表公司履行
職責時合理產生的所有自付業務、旅行、營銷、娛樂和其他類似費用將獲得報銷。
13. 終止和控制權變更。
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a. |
因任何原因終止。因任何原因終止您在公司的
工作後，您將獲得截至解僱之日的任何未支付的年度基本工資的報酬；在
解僱之日或之前的業績期內賺取但未支付的任何年度獎金；在解僱之日之前產生的任何未報銷的業務開支的補償；任何應計但未使用的休假時間和病假的付款；以及所有其他既得款項、福利或附加福利
根據任何條款您可能有權享受的福利適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或補助金或本協議（統稱為”應計福利”）。
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b. |
在控制權變更之前無故解僱或出於正當理由辭職。除非下文段落另有規定，否則如果您無故終止在公司的僱傭關係或者您因正當理由辭職，除應計福利外，公司還將向您支付或
向您提供以下費用：(i) (A) 總金額等於 (x) 2.0 的乘積乘以 (y) 在您解僱前立即生效的 (I) 年度基本工資的總和，或出現
正當理由（以較高者為準）加上（II）目標獎勵，在 24 天內以現金等額分期支付離職之日起一個月的期限；(B) 根據1985年《合併綜合預算對賬法》(COBRA) 的適用條款，按照《1985年合併綜合預算對賬法》(COBRA) 的適用條款，償還您繼續享受醫療保險的所有
保費以及在您解僱或辭職時受保的受撫養人的全部
保費（以税後為準），補償期限以較早者為準，即十八 (18) 個月後解僱或辭職之日或您有資格獲得保障的日期另一位
僱主的醫療保健計劃 (”COBRA Continuation”）；（C）根據該年度的實際業績在您被解僱的財政年度的年度獎金中按比例分配的部分
（通過將本應在整個會計年度到期的此類獎金金額乘以分數來確定，其分子是您在解僱的財政年度內受僱於公司的天數，
分母為 365），同時向公司其他高級管理人員支付該年度的獎金（“按比例分配的獎金”）（統稱，“遣散費”）和（ii）對於任何未歸屬的股權激勵獎勵，此類獎勵應繼續受發放時適用的計劃和獎勵
協議的條款管轄；前提是，只要此類計劃或獎勵協議中包含此類條款或概念，則此處規定的 “原因” 和
“正當理由” 的定義應適用並具有約束力。公司支付遣散費的義務取決於您執行和交付新聞稿（定義見此處）。公司將在您終止僱傭之日起 60 天后開始支付（或
報銷）遣散費，前提是在該日期之前，解僱協議已根據其條款在
生效。第一筆付款將包括一筆補助金，涵蓋在您終止僱傭關係之日和第一個付款日之間本應支付的金額，但適用前一句話，分期付款的餘額將根據此處規定的時間表支付。如果您在全額支付遣散費之前死亡，公司
應向您的遺產支付剩餘的未付遣散費。
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c. |
控制權變更後終止。如果在控制權變更之前的90天內或之後的24個月內的任何
時間內，您無故終止在公司的工作，或者您出於正當理由辭職，除了應計福利外，公司還將
向您支付或提供以下內容：(i) (A) 總金額等於 (x) 3.0 乘以 (y) 的總和 (y)) 您在終止僱傭關係或
出現正當理由（以較高者為準）加上 (II) 目標獎金之前生效的年度基本工資，按如下方式支付：(1) 如果控制權變更也是《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”，則本條款 (i) (A) 中的金額將在您的僱傭結束之日（或者如果晚於控制權變更之日）後的 60 天內一次性支付，或者 (2) 如果控制權變更不構成 “控制權變更事件”” 就
《守則》第 409A 條而言，本條款 (i) (A) 中的金額將在協議終止之日後的 24 個月內等額分期支付就業；(B) COBRA 延續；(C) 按比例分配的獎金（統稱，”CIC 遣散費”) 和 (ii) (A) 對於任何受時間歸屬約束的未歸屬股權激勵獎勵，您將立即完全歸屬，所有
期權應立即開始行使，或者現金或股票將立即結算或分配與所有此類獎勵相關的現金或股份，以及 (B) 任何未歸屬的基於股權的激勵獎勵，但須根據績效歸屬
，假設業績達到目標，您將進行歸屬，期權可以行使，或者現金或股票將被結算或分配適用於所有此類獎勵的水平均已達到（無論實際表現如何）
（統稱為 “CIC 股權歸屬”）。公司支付CIC遣散費或提供CIC股權歸屬的義務取決於您執行和交付
新聞稿。如果公司與您之間的任何股權授予協議或其他協議包含加速在控制權變更（或類似條款）或無故終止您的
僱傭關係或因正當理由辭職時加速未歸屬股權獎勵的歸屬的條款，則此類股權授予或其他協議的歸屬條款將以此類股權授予或其他協議的歸屬條款為準。公司將在您終止僱用之日起 60 天后開始支付（或
報銷，在《守則》第 409A 條要求的範圍內）遣散費，前提是在這個
日期之前，解僱協議已根據其條款生效。第一筆付款將包括一筆補助金，涵蓋在您終止
僱用之日到第一次付款之日這段時間內如果不適用前一句話本應支付的款項，分期付款的餘額將按照此處規定的時間表支付。如果您在全額支付
CIC遣散費之前死亡，則公司應向您的遺產支付剩餘的未付CIC遣散費。在任何情況下，您都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本協議任何條款應付給您的金額
，也不得將本協議項下的任何付款金額減去您因受僱於後續僱主而獲得的任何補償，除非在
與 COBRA Continuation 相關的有限範圍內。
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14. 沒有消費税總額；降落傘補助金可能減少。儘管任何公司計劃或安排中規定了任何限制，但如果您的遣散費
補助金、CIC遣散費、股權歸屬、CIC股權歸屬或任何其他與補償性質的付款（均為 “付款”）中的任何部分構成《守則》第280G條所指的 “降落傘
付款”，如果沒有本小節，則需要繳納消費税根據《守則》第 4999 條（“消費税”），
您的款項將全額支付，也可以按相應金額支付在考慮適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税後，在您的收據中按較大的
付款金額計算在税後基礎上。根據前一句話減少的款項應首先通過減少或取消遣散費或CIC遣散費（如適用）來實現，然後通過減少或取消股權
歸屬或CIC股權歸屬，然後減少其他薪酬和福利。此類減免應在受《守則》第 409A 條約束的金額和不受
第 409A 條約束的金額之間按比例分配。本節要求的任何決定均應由公司的獨立公共會計師（“會計師”）以書面形式作出，其決定應為
決定性並對您和公司具有約束力，無論出於何種目的。為了進行本節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並且可以依賴
對適用《守則》第280G和4999條的合理、真誠的解釋。公司和您應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便
根據本節做出決定。公司應承擔會計師與本節所設想的任何計算有關的所有成本和費用。在所有權變更前不少於五天，公司應
向您提供與確定消費税有關的所有計算和支持文件，或允許會計師向您提供所有計算結果和支持文件。公司在本節下的義務應在您終止僱傭關係後繼續有效。
15. 賠償。如果您被迫或威脅成為任何實際的、威脅的、待處理的或已完成的任何類型的訴訟、索賠或訴訟的當事方或參與者，
公司應在適用法律、公司章程和章程授權或允許的最大範圍內對您進行賠償、辯護並使您免受損害，前述內容可能會不時修訂，包括任何
和所有由於您的任何實際或與之相關的費用（包括但不限於預付款和律師費的支付）和損失涉嫌的行為、不作為、疏忽或主動或被動的不當行為，包括
預付您產生的費用。此外，在不限制上述規定的前提下，公司應根據與
公司的高管和董事簽訂的任何單獨的書面賠償協議，向您提供賠償保護，其優惠條件不亞於向任何其他公司執行官或董事提供的條款。此外，如果您在與
本協議、您與公司之間的任何其他協議或安排、您在本公司的僱傭或協議終止引起或相關的任何爭議、爭議或索賠中佔上風，則公司應向您（和您的受益人）償還您（或您的任何受益人）產生的任何和所有費用和支出
（包括但不限於律師費）) 與此類爭議、爭議或索賠有關。此外，在您受僱於本公司期間，儘管存在潛在責任（但
在此後絕不少於六年），但公司或公司的任何繼任者應自費購買和維持董事和高級管理人員責任保險，以不亞於向公司其他董事和高級管理人員提供的保險的條件
向您提供保險。
16. 機密信息；工作成果。
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a. |
機密信息的定義。正如本
協議中所使用的，”機密信息” 包括但不限於任何類型的商業祕密或其他信息，無論是硬拷貝還是電子格式，還是口頭傳遞的
，這些信息與您收購或通過公司僱用獲得的業務有關，其價值使公司通過其政策、
程序和/或慣例將這些信息指定或視為機密信息。機密信息僅限於競爭對手不為人知或通過合法手段不屬於公共領域的信息。機密信息不包括公司自願向公眾披露的信息
（除非此類公開披露是違反保密義務的）；您在公司工作期間首次收到或訪問此類信息之前已知的信息
；或由第三方獨立開發和披露的信息，或您在本公司工作期間以外合法地從第三方那裏獲得的信息
不欠公司款的一方，如適用，對此類信息負有保密責任。根據前述規定，機密信息的示例包括但不限於以下內容：(i) 與客户相關的任何文件、清單或其他
信息；(ii) 未公佈的定價和財務信息和數據；(iii) 戰略、營銷和研究信息，包括但不限於商業計劃、戰略和市場研究數據；(iv)
技術信息，包括但不限於軟件、源代碼、目標代碼和其他非公共知識分子財產；以及（v）產品研發，包括，但不限於測試數據、配方、開發中的產品
和所有其他研究數據。
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b. |
不披露機密信息。您
承認，公司已花費大量時間、精力和費用開發其機密信息，並已採取合理措施保護其機密性。因此，您承認並同意，未經公司事先書面批准，除了
在正常履行公司職責期間或其後的任何時候，您都不會披露或使用任何機密信息
，或允許其他任何人披露或使用任何機密信息
。
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c. |
歸還公司財產。您同意，您在工作期間隨時擁有的與公司業務有關的所有
文件和其他材料（包括任何格式的機密信息）均為公司的財產，
所有此類財產，包括其所有副本以及您的個人計算機、個人智能手機、其他個人設備或任何其他存儲設備（電子或其他設備）中包含的所有此類信息，均應為
您應公司的要求向公司移交在您受僱期間不時進行，在僱用終止僱傭關係時或在僱用終止後的合理期限內，無論是否提出要求。
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17. 財產所有權。您承認，所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、發展、方法、流程、程序、設計、
分析、圖紙、報告、專利申請、受版權保護的作品和掩模作品（不論是否包括任何機密信息）以及與公司實際或預期相關的所有註冊或申請、所有其他專有信息以及所有類似
或相關信息（無論是否可申請專利）業務、研究與開發，或現有或未來的產品，或您（單獨或與他人共同）在受僱於公司期間構思、開發、促成、提供或
簡化為實踐的服務（包括構成任何專有信息或記錄的上述任何內容）（“Work
產品”）均屬於本公司，您特此向公司轉讓並同意將上述所有工作產品轉讓給本公司。根據版權法，您在為任何
上述實體工作的過程中全部或部分製作的任何受版權保護的作品均應被視為 “供出租的作品”，公司應擁有其中的所有權利。如果任何此類受版權保護的作品不是 “供出租的作品”，則您特此向公司轉讓並同意將
的所有權利、所有權和利益，包括但不限於此類受版權保護的作品的版權。但是，您理解，您沒有義務轉讓任何不使用本公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由您自己開發的屬於工作產品
定義的發明，除非 (i) 該工作產品涉及 (a) 公司的業務或
(b) 與公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (ii)) 工作成果源於您在本協議下完成的任何工作。
18. 不貶低。您同意，除了在履行公司職責時，您不會在任何時候向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達任何有關公司的誹謗性或貶損性言論、
評論或聲明。公司及其各自的高級管理人員和董事分別同意，公司和他們都不會在任何時候向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或
傳達任何有關您的誹謗性或貶損性言論、評論或聲明。迴應法律程序的真實陳述、所需的
政府證詞或文件、行政或仲裁程序（包括但不限於與此類訴訟有關的證詞）不得違反上述規定。
19. 禁止競爭。您承諾並同意，在您受僱於本公司期間，以及在因任何
原因或無理由終止僱傭關係後的24個月內，您不得直接或間接地單獨或共同擁有任何權益、經營或作為合夥人、顧問、董事會成員、董事、負責人、高級管理人員或代理人蔘與，不得聘用
擔任顧問，或履行任何為在禁區內從事業務的任何個人或實體（公司除外）提供的服務（如術語在此處定義）。儘管此處有任何相反的規定，本
部分不應阻止您擁有任何公司任何類別的股權總額不超過百分之五（5%），前提是此類股權是在任何國家或地區證券交易所公開交易和上市。此外，只要您和該子公司、部門或單位不從事本業務，您開始在任何從事該業務的實體的子公司、部門或單位工作，就不得違反本節的
條款。
20. 非拉客。在您受僱於本公司期間，以及在因任何原因或無原因終止僱傭關係後的24個月內：(a) 除了
您在公司的部分職責外，您不得為了自己的利益或代表任何其他個人或實體直接或間接為與公司簽訂限制性交易、徵集、呼叫、服務或與公司簽訂任何
協議的目的在您終止與本公司的僱傭關係之前的 12 個月內從事過任何業務，並與您出於限制性交易的目的聯繫過誰，您
對誰負有監督責任，或者您有權訪問和使用有關誰的機密信息；(b) 您不得為了自己的利益或代表任何其他個人或實體直接或間接地拉取、誘使或鼓勵與您有實質性接觸的公司任何
員工離開該員工的公司工作崗位或終止該員工的關係與本公司合作；以及 (c) 您不得直接或間接地為自己的利益或出於自己的利益
代表任何其他個人或實體鼓勵（或協助他人鼓勵）您在與
工作後的最近 12 個月內代表公司與之聯繫的本公司任何供應商、業務合作伙伴或供應商終止或減少其與公司的關係。就本節而言，“限制性交易” 是指在您終止僱傭關係之前的 12 個月期間營銷、銷售和/或提供本公司營銷、出售、積極開發或提供的那種產品
或服務。儘管有上述規定，
(a) 非專門針對公司相關人員或實體的一般廣告或招攬均不得違反本節的規定，(b) 您應要求為公司任何員工提供參考信息，或 (c) 與您
有關聯的任何個人或實體所採取的行動（如果您未以任何方式親自參與此事且未發現此類公司相關信息）招募或招聘的個人或實體。
21. 執法。您同意並承認，限制性契約條款不妨礙您謀生，也不會對您的
謀生能力施加不合理的限制。您承認您已仔細閲讀本協議，並仔細考慮了本協議對您施加的限制，並且您完全同意這些限制對於合理的
和適當保護公司目前存在或將要開發的機密和專有信息的必要性。您明確承認並同意，本協議施加的每一項限制在
的主題、時間段和地理區域方面都是合理的。如果您違反本協議的任何條款，公司有權發佈禁令，禁止同樣的行為，此外還有
公司在法律或衡平法上可能獲得的任何其他補救或救濟。如果您違反本協議中的任何條款，則與《限制性契約條款》中的限制相關的期限應延長，延長的時間應等於您認定違反的
期間的期限。
22. 定義。
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a. |
“業務” 是指（i）開發、收購、管理、生產、營銷、提供和銷售
鈦礦石和二氧化鈦以及（ii）開採和選礦礦砂的業務。
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b. |
“原因” 指 (i) 因任何涉及不誠實或道德敗壞行為的重罪或任何
輕罪而被捕、起訴、定罪或認罪或不提出異議，據董事會估計，如果行為合理，將使您失去擔任公司執行官的資格；(ii) 故意實施涉及
挪用、挪用公款或欺詐的行為與公司或其任何客户或供應商有關的重大問題；(iii) 嚴重且一再未能履行您的辦公室職責按董事會合理指示
行事；(iv) 與公司有關的重大過失或故意不當行為，這些過失或可能在任何重大方面對公司造成損害；(v) 故意導致公司
在公眾面前蒙受重大恥辱或名譽受損的行為，以及 (vi) 您對本協議或公司任何重大政策的任何重大違反。公司對原因的任何決定都將由董事會三分之二
成員批准的決議作出，前提是除非您收到詳細説明具體原因事件的書面通知（
此類通知必須在構成原因的所謂事件發生後 30 天內向您提供），並且在收到此類通知後至少 30 天內，您被給予至少 30 天的期限治癒此類事件（如果易受
治癒的影響）。如果事件未得到糾正或被認為無法治癒，董事會應至少提前十天書面通知您（與法律顧問一起）出席董事會全體會議，討論據稱構成 Cause 事件的
具體情況。就本定義而言，除非您出於惡意或沒有合理理由認為您的作為或不作為符合公司最大利益而做或省略
的行為，否則不得將該行為或不作為視為故意或故意行為，如本文中定義的那樣。
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c. |
“控制權變更” 是指 “控制權變更”，該術語在經修訂的Tronox Holdings plc管理股權
激勵計劃中定義，該術語自本文發佈之日起生效。
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d. |
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
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e. |
“正當理由” 是指 (i) 降低您的年度基本工資，(ii) 您的頭銜縮減或
與您的職位不一致的職責或責任的減少，包括但不限於被要求辭去公司董事會成員的職務（但是，不包括導致
儘量減少您的職責或責任的個人事件），但前提是您在您的職稱、職責或責任縮減後提供辭職通知，您同意向公司提供在收到此類通知後最多六個月內以專業和
有能力的方式繼續提供服務（儘管該期限可由公司酌情縮短），(iii) 公司嚴重違反本協議或公司嚴重違反您與公司之間的
另一項重大協議，或 (iv) 公司未能假設（根據法律的運作）公司繼續存在本協議的公司（或其他）或
將基本相似的協議替換為控制權變更的任何繼任者，每種情況均未經您事先書面同意；前提是您必須在實際得知任何此類事件後的 90 天內向公司提交書面辭職通知，則必須至少在 30 天內為公司提供補救條件，並且您必須在正當理由首次出現後的六
個月內終止僱傭，以便出於任何目的有正當理由辭職在（上文 (ii) 中規定的除外）。
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f. |
“個人” 指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、合資
股份公司、信託、合資企業、非法人組織、投資基金、任何其他商業實體和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
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g. |
“免除” 是指您以您與公司之間雙方同意的形式簽訂的協議，其中包含：
(i) 公司承認（經合理調查）不瞭解針對您的任何索賠，以及（ii）您對針對本公司的任何和所有索賠的全面免責和豁免；前提是該免責聲明應明確排除：(a) 享受福利的任何權利，包括但不限於任何遣散費，根據本協議，您有權獲得該權利，(b) 與
董事和高級職員有關的任何索賠責任保險或公司或其關聯公司組織文件、適用法律或其他規定的任何賠償權，(c) 您作為公司或其關聯公司股權
或其他證券的成員或持有人可能擁有的任何權利，以及 (d) 任何適用的銷售或交易協議下的任何權利或權利。為明確起見，公司可能會要求您在發佈協議中重新確認此處規定的限制性
契約，但公司不得對您施加額外的限制性協議。
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h. |
“禁區” 是指公司在全球開展業務的每個國家。
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i. |
“限制性契約” 是指本協議中標題為 “機密信息；
工作成果”、“財產所有權”、“非貶低”、“禁止競爭” 和 “禁止拉客” 的章節。
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j. |
對於任何個人，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、
協會或商業實體，其中 (i) 如果是公司，有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事、經理或
受託人選舉中投票的股票的總投票權的大多數當時由該人或其中的一個或多個直接或間接擁有或控制該人的其他子公司或其組合，或 (ii) 如果是有限責任公司，合夥企業、協會、
或其他商業實體（公司除外）、大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時由該人或該人
的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數收益或損失應被分配給有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權益，或者應成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人，則該人應被視為在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（公司除外）中擁有多數股權商業實體。
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23. 補償回收（回扣）。根據本協議向您支付或授予的任何補償金額均應根據公司任何保單（包括可能不時生效的多德-弗蘭克回扣政策）的
條款和條件進行補償追回（回扣），或（ii）在適用法律、法規或國家
證券交易所適用上市標準要求的範圍內。您承認並同意您（i）已收到公司多德-弗蘭克回扣政策的副本，（ii）有機會查看多德-弗蘭克回扣政策，（iii）受多德-弗蘭克回扣政策所有條款和條件
的約束，（iv）將遵守公司對此類補償或回扣的任何要求或要求。
24. 代表。您特此向公司陳述，(a) 您擁有簽訂本協議和履行本協議項下
根據本協議條款履行的所有義務的合法權利，以及 (b) 您不是任何書面或口頭協議或諒解的當事方，並且不受任何限制，無論哪種情況，這都可能阻止您簽訂本協議
或履行您的職責和義務下面。
25. 仲裁。雙方同意，任何因本協議或與本協議相關的爭議或索賠，或涉嫌違反本協議的行為，均應提交給
美國仲裁協會（“AAA”）解決，並將選擇三（3）名中立的仲裁員以符合當時有效的AAA Employment
仲裁規則（“規則”）的方式對此類爭議或索賠進行裁決。仲裁程序將允許根據《規則》進行披露。所有仲裁程序均應在俄克拉荷馬州的俄克拉荷馬州
市進行。雙方有權由他們選擇的律師或其他代表進行代理。公司應承擔仲裁申請和聽證費以及仲裁員的費用。此類仲裁
是您與公司之間與本協議、您與公司之間的僱傭關係以及終止僱傭關係有關的任何爭議的唯一、排他性和最終補救措施，
工傷補償、失業保險金或涉嫌或威脅違反任何限制性契約的行為除外。因此，您和本公司均承認
並同意，雙方放棄了就本文所述須接受仲裁的任何和所有索賠向法院提起訴訟或接受陪審團審判的所有各自權利。任何一方均可行使仲裁權
，方法是向另一方提供構成該權利基礎的所有索賠的書面通知，向另一方詳細通報此類索賠的實質內容。儘管如此，如果您
違反或威脅違反任何限制性契約，除了法律或衡平法上公司可能獲得的任何其他補救措施或救濟外，公司還有權發佈禁止該契約的禁令。如果
出現違反或威脅違反任何此類限制性契約的情況，您同意，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司還可以對您提起訴訟，尋求具體履約和臨時和/或
初步禁令救濟，禁止或限制此類違規行為或威脅違反行為，並且您同意無條件地發佈此類禁令救濟。您還同意，任何尋求此類禁令或衡平法救濟的訴訟均可在
位於俄克拉荷馬州的任何州或聯邦法院提起，並且您應受任何此類法院的屬人管轄。無論此處有任何規定，本節中規定的雙方仲裁協議將在控制權變更後立即過期。在仲裁到期日之後，雙方同意，由本協議或違反本協議引起或與之相關的任何爭議或索賠只能提交俄克拉荷馬州內的州或聯邦法院解決
。
26. 代碼第 409A 節。本協議旨在遵守第 409A 條或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。
儘管本協議有任何其他規定，本協議下提供的付款只能以符合第 409A 節或適用豁免的方式支付。本協議項下任何可能不適用於
第 409A 節的款項，無論是作為因非自願離職而產生的離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第 409A 節之外。就第 409A 節而言，根據本協議
提供的每筆分期付款應視為單獨付款。根據本協議在終止僱傭關係時支付的任何款項，如果根據第 409A 條被視為 “不合格遞延補償”，則只能在
第 409A 條所述的 “離職” 時支付。儘管本協議有任何其他規定，但如果向您提供的與終止僱傭相關的任何款項或福利被確定為第 409A 條所指的 “不合格的
遞延薪酬”，並且您被確定為第 409A (a) (2) (b) (i) 條定義的 “特定員工”，則此類款項或福利應在
之後的第一個工資發放日期之前支付自您終止僱用之日起的六個月週年紀念日，或者，如果更早，則在您去世之日（“特定員工”）付款日期”）。在指定員工付款日期之前本應支付的所有款項
的總金額以及根據美國國税局公佈的終止僱用當月的適用聯邦利率計算的此類金額的利息總額應在指定的員工付款日期一次性支付給您
，此後，任何剩餘款項將按照其原始時間表毫不拖延地支付。在第 409A 節要求的範圍內，本協議下提供的每項報銷或
實物福利應按照以下規定提供：(a) 每個日曆年有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利；(b) 符合條件的費用報銷應在任何其他日曆年或之前支付給您支出
所在日曆年之後的日曆年的最後一天所產生的；以及 (c) 本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利均不得清算或交換其他福利。
27. 可分割性。如果本協議的任何部分或條款被任何仲裁員或具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則其
其餘條款應繼續有效和可執行，就好像無效或不可執行的部分或條款未包含在其中一樣。此外，如果有管轄權的法院宣佈
本協議的任何部分或條款超過該法院認為合理和可執行的最大期限、範圍或活動限制，則雙方明確授權法院修改該部分或條款，以便
可以在法律允許的最大範圍內予以執行。
28. 沒有豁免。任何一方在任何時候均未要求另一方履行或遵守其任何義務或協議，決不影響其後任何時候要求履行或遵守
的權利。任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不應被視為對任何先前或後續違反該條款的行為的豁免，也不得視為對
該條款本身的棄權。任何形式的放棄均不具有效力或約束力，除非是書面形式並由請求執行該豁免的當事方簽署。
29. 分配。本協議及本協議下的所有權利均歸您個人所有，您不得在任何時候轉讓或轉讓。公司可以將其權利連同
在本協議下的義務轉讓給任何母公司、子公司或繼任者，或將其全部或幾乎全部業務和資產的出售、轉讓或其他處置轉讓給任何母公司、子公司或繼承人，但前提是任何此類受讓人承擔
公司在本協議下的義務。
30. 税收預扣和均衡。根據本協議向您支付的所有金額均應扣除
適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他預扣税以及類似的税款和款項。對於因您代表公司開展的執行和/或董事會
活動而在英國開展的業務而在英國到期和應付的任何個人所得税，公司將對您進行均衡徵税。
31. 完整協議。本協議構成雙方之間與您在公司工作有關的完整且唯一的協議和諒解。本協議
取代先前與您在公司工作有關的任何合同、安排或諒解，包括《先前僱傭協議》。
32. 修正案。雙方理解並同意，除非您和
董事會主席或首席董事（視情況而定）以書面形式簽署，否則不得全部或部分修改、修改或放棄本協議。
33. 通知。本協議要求或允許的所有通知（如果有）以及所有其他通信（如果有）均應以書面形式和手工交付、通過傳真發送、通過
掛號頭等郵件發送、郵資預付或通過國家認可的快遞服務發送。如果是手工交付或通過傳真發送，則此類通知和其他通信自收到之日起生效；如果通過郵件發送，則在郵寄
後五（5）天后生效；如果通過快遞發送到以下地址或任何一方應通知其他方的其他地址，則在派送後一（1）天生效：
如果是給公司：
Tronox 控股有限公司
斯坦福廣場一號
特雷瑟大道263號，1100套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
注意：總法律顧問
如果對你來説：
約翰·羅曼諾
存檔的聯繫信息。
34. 同行。本協議可在多個對應方中籤署，並通過傳真或電子（.pdf 或 .tiff）簽名交付，每份簽名均應被視為
原件，所有簽名合併在一起應視為單一協議。
35. 管轄法律。本協議及其各方的權利和義務應根據康涅狄格州法律進行解釋，不賦予
法律衝突原則的效力。
為此，本公司和您已於下述日期簽署本協議，以昭信守。
接受並同意：
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TRONOX 控股有限公司
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行政的
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來自：
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/s/ 伊蘭·考夫塔爾
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來自：
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/s/ 約翰·羅曼諾
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伊蘭·考夫塔爾 |
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約翰·羅曼諾
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董事會主席 |
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