美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 8-K/A
 
 （第1號修正案）

當前報告
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
 
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 1 日（2023年10月25日)
 
TRONOX 控股有限公司
 
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
英格蘭和威爾士
 001-35573
 98-1467236
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

特雷瑟大道263號，1100套房
斯坦福德, 康涅狄格06901
  
斯托靈伯勒拉波特路
格里姆斯比，林肯郡東北部，DN40 2PR，
英國
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
(203) 705-3800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
 
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易品種
註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.01美元
TROX
 紐約證券交易所
 
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
 
解釋性説明： 2023年10月25日，Tronox Holdings plc（“公司”）發佈了一份新聞稿，並於2023年10月26日提交了8-K表的最新報告，宣佈讓-弗朗索瓦·特金從2024年4月1日起退休， 現任公司聯席首席執行官約翰·羅曼諾將成為公司的唯一首席執行官，自4月1日起生效，2024 年（“生效日期”）
 
提交表格8-K的第1號修正案旨在披露羅曼諾先生作為公司唯一首席執行官的薪酬及其與公司的相關的 僱傭協議。
 
項目 5.02。
董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
 
羅曼諾先生的僱傭協議

以下描述適用於羅曼諾先生與公司於2024年2月28日簽訂的僱傭協議（“首席執行官就業 協議”）。

根據首席執行官僱傭協議，羅曼諾先生有權獲得以下待遇：（1）每年不少於1,100,000美元的基本工資；（b）不低於其年薪130％的年度 目標獎金；（c）根據公司2024年長期激勵計劃（“LTIP”）發放的長期激勵性薪酬，金額為550萬美元；（d）提供的員工福利 公司致其高級管理人員，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險，以及參與公司401（k）計劃；以及（e) 年度津貼為10,000美元，用於個人財務諮詢和/或税務準備服務。

如果羅曼諾先生在沒有 “理由” 或 “正當理由”（首席執行官就業 協議中定義的條款）而被解僱，則他有權獲得遣散費，包括：(a) 年度基本工資和目標獎金總額的兩倍；(b) 他在18個月或獲得團體醫療保險資格之日之前的COBRA費用通過另一位僱主；(c) 其解僱當年的年度獎金按比例分配，計算依據是公司當年的實際業績乘以他在解僱前在公司工作的 年度的百分比；以及（d）根據此類獎勵的條款及其基礎計劃對任何股權獎勵的歸屬。為了獲得此類遣散費，Romano先生有義務 簽訂解除協議，放棄並解除他在解除協議簽訂之日可能對公司提出的所有索賠。

如果羅曼諾先生在 “控制權變更”（這些條款在首席執行官僱傭協議中定義）之後的90天內無緣於 “理由” 或 “正當理由” 被解僱，則他有權獲得遣散費，包括：(a) 年度基本工資和目標獎金總額的三倍；(b) 他在 之前的COBRA支出為期18個月或他有資格通過另一僱主獲得團體醫療保險之日；（c）其年度獎金中按比例分配的部分他被解僱的年份，其計算依據是 公司當年的實際業績乘以他在解僱前在公司工作的年份的百分比；以及 (d) 根據假設業績達到目標 水平，加速和全部歸屬所有股權獎勵。為了獲得此類遣散費，羅曼諾先生有義務簽訂解僱協議，該協議免除並解除他在解除協議之日可能對公司提出的所有索賠。

此外，前面對首席執行官僱傭協議中包含的解僱條款的描述與羅曼諾先前的聯席首席執行官僱傭協議中包含的解僱 條款一致。

前述對首席執行官僱傭協議的描述參照此處提交的相應協議（如 附錄 10.1）進行了全面限定，並以引用方式納入本第 5.02 項。

項目 9.01。
財務報表和附錄
 
(d) 展品。

展覽
沒有。
  
描述
10.1
首席執行官僱傭協議，日期為 2024 年 2 月 28 日
104
在表單 8-K 上填寫本最新報告的封面 XBRL

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表 簽署本報告。

   
TRONOX 控股有限公司
     
日期：2024 年 3 月 1 日
來自：
/s/ 傑弗裏·諾伊曼
   
姓名：
傑弗裏·諾伊曼
   
標題：
高級副總裁、總法律顧問兼祕書