美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 SD

專業披露報告

阿爾法和歐米茄半導體有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

        

百慕大			001-34717			77-0553536
（州或其他司法管轄區）			（委員會			（國税局僱主
公司或組織的）			文件號）			證件號）

百慕大漢密爾頓 HM11 教堂街 2 號克拉倫登故居

（主要註冊辦事處地址）

（郵政編碼）

李文軍 (503) 681-6887

（與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼，包括區號。）

選中相應的複選框以指明提交此表格所依據的規則，並提供此表格中信息的適用期限：

x《證券交易法》（17 CFR 240.13p-1）關於2023年1月1日至12月31日報告期的第13p-1條。

第 1 部分-衝突礦產披露

衝突礦產披露

公司概述

我們是各種功率半導體產品組合的設計者、開發商和全球供應商。我們的功率半導體產品組合包括約2600種產品，並且在截至2023年6月30日的財年中推出了60多種新產品，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中分別推出了超過130和160多種新產品，從而實現了顯著增長。在截至2023年12月31日的六個月中，我們又推出了49種新產品。我們的科學家和工程師團隊積累了豐富的知識產權和技術知識，涵蓋了功率半導體的主要方面，我們相信這使我們能夠推出和開發創新產品，以滿足先進電子設備日益複雜的功率需求。截至2023年12月31日，我們擁有廣泛的專利組合，包括在美國的929項專利和43項專利申請。我們還擁有總共999項外國專利，這些專利主要基於我們截至2023年12月31日的研發工作。我們通過整合我們在技術、設計、先進製造和包裝方面的專業知識來優化產品性能和成本，從而脱穎而出。我們的產品組合面向大批量應用，包括個人計算機、顯卡、遊戲機、液晶電視、家用電器、電動工具、智能手機、電池組、消費類和工業電機控制以及電視、計算機、服務器和電信設備的電源。

我們的商業模式利用全球資源，包括在美國和亞洲的研發和製造。我們的銷售和技術支持團隊分佈在多個成長中的市場。我們在俄勒岡州希爾斯伯勒運營着一座8英寸的晶圓製造工廠或俄勒岡晶圓廠，這對於我們加快專有技術開發、新產品推出和改善財務業績至關重要。為了滿足市場對更成熟的大批量產品的需求，我們還利用了選定的第三方代工廠的晶圓製造能力。在組裝和測試方面，我們主要依靠我們在中國的內部設施。此外，我們還聘請分包合作伙伴提供行業標準套餐。我們相信，我們的內部封裝和測試能力為我們在專有包裝技術、產品質量、成本和銷售週期方面提供了競爭優勢。

2016年3月29日，公司與重慶市政府擁有的兩家投資基金（“重慶基金”）簽訂了合資合同（“合資協議”），根據該合同，公司和重慶基金成立了一家合資企業（“合資公司”），目的是在中國重慶兩江新區建造和運營功率半導體封裝、測試和12英寸晶圓製造設施（以下簡稱 “合資公司”）（“合資公司”）合資交易”）。2021年12月1日之前，由於合資公司擁有控股財務權益，因此根據合併指導的規定對該合資公司進行了核算。自2021年12月2日起，公司停止控制合資公司。因此，該公司自該日起解散了合資公司。隨後，公司使用權益會計法核算了對合資公司的投資。截至2023年12月31日，公司實益擁有的未償合資公司股權的百分比降至42.2％。這種減少反映了 (i) 公司出售了大約 2.1% 的未償合資公司股權，從而解散了合資公司；(ii) 公司在2021年12月額外出售了大約 1.1% 的未償合資公司股權；(iii) 通過員工股權激勵計劃，並於2021年12月向投資者發行相當於合資公司3.99％的額外股權以換取現金，以及（iv）2022年1月向投資者發行合資企業的額外股權。

分析我們的衝突礦產披露要求

我們在2023日曆年評估了我們的產品線是否符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13p-1條（“規則”）。根據我們在該規則下的分析，我們確定在製造功率分立器和功率集成電路產品時使用了衝突礦物，即錫、鎢和金（3TG）。我們在封裝過程中使用金作為硅芯片和引線框架之間的互連線，在封裝過程（包括芯片粘合和引線電鍍）中使用錫。鎢是我們的晶圓製造過程中用於在硅芯片上實現晶體管電氣連接的材料之一。因此，我們認為這些衝突礦物是我們產品的功能或生產所必需的。

我們合理的原產國查詢（“RCOI”）和供應鏈盡職調查流程

我們的 RCOI 和盡職調查流程和工作是根據經濟合作與發展組織（“經合組織”）《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南：第二版》（“經合組織指南”）以及金、錫、鉭和鎢的相關補充文件的指導制定的。我們設計了盡職調查流程、管理和分析，使其在所有重要方面都符合經合組織指南的框架。該過程包括制定公司衝突礦產政策，力爭獲得無衝突材料；建立由跨職能團隊成員組成的衝突礦產工作組；確定目標供應商名單；與目標供應商進行溝通和接觸，以實施和執行盡職調查和驗證流程；風險緩解措施、向管理層報告義務和盡職調查維護程序。

以下是我們的 RCOI 和盡職調查流程的詳細信息：

1、制定公司衝突礦產供應鏈盡職調查計劃

我們組建了一個衝突礦產工作組，該工作組由公司各部門的成員組成，包括採購、採購、質量保證、法律、規劃、美國證券交易委員會報告、內部審計、會計和環境健康與安全，以制定遵守該規則和進行RCOI和供應鏈盡職調查的計劃。

我們還制定了衝突礦產政策，該政策已發佈在我們的網站上，以供第三方參考。根據該政策，我們要求生產含3TG的原材料的供應商實施自己的衝突礦產政策，並在供應鏈中進行合理的盡職調查，以確保這些礦產不是來自衝突地區的礦山。本政策的鏈接可在 http://www.aosmd.com/media/StatementConflictMinerals.pdf 獲得。

2.確定相關產品和供應商，制定目標供應商名單

工作組進行了初步產品評估，以確定含有任何衝突礦物的產品，這些產品是規則定義的生產和功能所必需的。自上次提交SD表格以來，我們繼續努力尋找和識別所有原材料供應商。我們確定了60家供應商的目標清單，這些供應商為我們提供了原材料

產品在 2023 日曆年度，隨後確定，在 60 家供應商中，只有 31 家在 2023 年向我們提供了已確定的衝突礦產（即金、錫和鎢）。

3.盡職調查流程和供應商回覆驗證

我們要求目標清單上的所有60家供應商，包括向我們提供已確定的衝突礦產的31家供應商，填寫一份衝突礦物問卷，該問卷基於電子行業公民聯盟（“EICC”）和全球電子可持續發展倡議（“GeSI”）衝突礦產報告模板（“EICC-GESI問卷”）制定的模板。

EICC-GESI問卷要求提供各種信息，旨在幫助我們確定任何衝突礦產的來源，包括但不限於以下內容：

i) 使用的衝突礦產，

ii) 冶煉廠和礦山的位置和名稱，

iii) 使用的衝突礦物是否來自回收商或廢料供應商，

iv) 所使用的熔鍊廠是否經過無衝突冶煉廠（“CFS”）認證，以及

v) 公司無衝突政策和為實現無衝突合規而採取的措施。

目標清單上的所有60家供應商都回復了EICC-GESI問卷，我們對這些答覆進行了審查，以確保所提供數據的完整性、準確性和可信度。具體而言，我們審查了從供應商處購買的零件的實質內容，以驗證索賠的衝突礦物是否存在或存在，確認供應商關於所報告的熔鍊廠數量與供應商規模相對應的索賠，並確定所提供的衝突礦產及相關熔鍊廠和礦山信息的總體合理性。為了管理調查範圍，我們主要依靠供應商提供準確的冶煉設施、礦山位置或有關來源是來自回收商還是廢料的信息。某些答覆還通過直接跟蹤和與供應商的聯繫或通過審查供應商網站上提供的政策聲明和相關認證或供應鏈確認來得到驗證。

4. 風險緩解措施

作為我們年度盡職調查流程的一部分，我們要求現有供應商通過EICC-GESI問卷提供年度無衝突狀態更新。鼓勵所有未經CFS認證的供應商如果尚未註冊此類認證，則應儘快註冊。任何不合規的供應商都必須在合理的時間內糾正這種情況，否則我們將考慮從其他無衝突來源採購相關礦產。我們還要求新供應商在與他們建立業務關係之前填寫EICC-Gesi問卷，以供我們審查和確認無衝突狀態。衝突礦產工作組還必須定期向高級管理層報告盡職調查程序和無衝突合規狀況。

5. 報告義務和盡職調查程序的維護

為了履行年度Form SD報告義務，我們建立了供應鏈盡職調查流程，以確保定期更新產品和供應商名單，我們將繼續監控他們的 “無衝突” 狀態。

結論

根據我們的 RCOI 和上述盡職調查流程，我們確定供應商的所有冶煉廠及其所有相關礦山都位於亞洲、歐洲、澳大利亞和美國境內的國家，或者以其他方式從回收商或廢料那裏採購了礦物。因此，我們沒有理由相信我們必要的衝突礦產可能來自剛果民主共和國或其鄰國。這份 Form SD 已在 http://www.investor.aosmd.com 上公開發布。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

阿爾法和歐米茄半導體有限公司