正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

LIVERAMP 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

HABU, INC. 2018 年股票計劃 ¹

（計劃的完整標題）

傑裏 ·C· 瓊斯，Esq。

執行副總裁、首席道德和法律官兼祕書

布什街 225 號，十七樓

加利福尼亞州舊金山 94104

（服務代理的名稱和地址）

(888) 987-6764

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

請將所有通信 的副本發送至：

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

¹ LiveRamp, Inc. 為完成2024年1月17日協議和合並計劃所設想的交易，承擔了根據該期權 授予的某些股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。

解釋性 註釋

根據特拉華州的一家公司（“LiveRamp”）、 和 LiveRamp Holdings, Inc.（“註冊人”）的全資子公司LiveRamp, Inc. 於 2024 年 1 月 17 日簽訂的 協議和合並計劃（“合併協議”），特拉華州 公司和 LiveRamp 的全資子公司 Supersonic Merger Sub, Inc. 和 LiveRamp 的全資子公司 Supersonic Merger Sub, Inc. 於 2024 年 1 月 17 日簽訂的 合併協議（“合併協議”）Sub”）、特拉華州的一家公司Habu, Inc.（“Habu”）、 和科羅拉多州的一家有限責任公司股東代表服務有限責任公司（“股東代表”）。 根據合併協議，Merger Sub與Habu合併併入Habu，根據該協議，Habu成為LiveRamp 的直接全資子公司（“合併”）。根據合併協議，註冊人根據Habu, Inc.2018年股票計劃（“計劃”）承擔了合併前不久未償還的某些股票期權、限制性股票單位 和限制性股票獎勵。 根據本計劃授予的購買Habu普通股的每種期權，無論是已歸屬還是未歸屬，在合併生效之前立即到期 均被假設並在合併生效時轉換為購買註冊人普通股的期權，面值為每股0.10美元（“普通股”）（按照 的交換比率進行調整合並協議）（“假定期權”）。在合併生效前 未償還的代表歸屬和發行 本計劃授予的Habu普通股或其現金等價物的每個限制性股票單位均被假設並在合併生效時轉換為限制性股票單位 獎勵，用於收購普通股的註冊和可交易股份（“假定RSU”）。最後，Habu普通股 中每股受歸屬（無論是基於時間的還是基於業績的）、回購或其他失效限制， 在合併生效前夕流通的 均被假設並在合併生效時將 轉換為註冊和可交易普通股的限制性股票獎勵（“假定限制性股票”）。

註冊人將在S-8表格（以下簡稱 “註冊聲明”）上提交本註冊聲明 ，在行使或歸屬最初根據本計劃授予的假定期權、假定限制性股票和假定限制性股票（如適用）時，註冊人可發行的3,116,618股普通股 股份。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據 證券法第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格 第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給本計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的 部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證券交易委員會（“委員會”）。這些 文件和根據本表格 S-8 第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、14和15（d）條的信息 和報告要求，並據此向委員會提交報告、委託書和其他信息。委員會存檔的以下文件 以引用方式納入本註冊聲明：

註冊人 在提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條隨後提交的所有文件，該修正案表明 特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應視為在本註冊聲明中註冊成立 ，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是 份文件或信息被視為已提供但未按照 不得將委員會的規則視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明 而言，包含在併入 的文件中包含的或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入 的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改 或被取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人是特拉華州 的一家公司。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司取消或限制董事因違反董事 信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：

根據 DGCL 第 102 (b) (7) 條，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書中包含一項條款，在 DGCL 允許的最大範圍內，取消了註冊人董事因 違反董事信託義務而對註冊人或其股東承擔的金錢損害賠償責任。

DGCL 第 145 (a) 條授權公司向公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一組織董事、高級職員、僱員或代理人、曾經或現在是當事方或 可能成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟當事方的任何個人 進行賠償，無論是民事、刑事、行政 還是調查行動（公司提起的或根據公司的權利採取的行動除外），均以費用（包括律師費）為依據，判決、 罰款和與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的個人實際和合理產生的和解金額 前提是該董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，並以他或她合理地認為符合或 不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，還規定該等 董事，官員、僱員或代理人沒有合理的理由認為其行為是非法的。DGCL規定，上述賠償 不應被視為不包括公司根據其章程、 無私董事投票、股東投票、協議或其他規定可能給予的任何其他賠償。

DGCL 還賦予公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、 僱員或代理人，或者應公司要求以類似身份為另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人購買和維持保險，以免其以任何此類身份或由此產生的任何責任他或她的身份，公司是否有權向他或她賠償諸如此類的責任 如上所述。

根據 DGCL 第 145 (a) 條 ，註冊人的經修訂和重述的公司註冊證書規定 在特拉華州公司法授權的範圍內，對註冊人的董事和高級管理人員以其身份可能承擔的責任進行賠償。

根據註冊人經修訂和重述的章程 ，註冊人可以代表註冊人的董事和高級職員以及應註冊人要求擔任另一家企業的董事、高級職員、僱員或 代理人的董事和高級職員的董事和高級職員保險，不論這些董事或高級管理人員 是否有權賠償，以這種身份對此類人員提出的責任根據特拉華州法律進行懲罰。註冊人目前實際上擁有董事和高級職員的 責任保險和信託責任保險。

此外， 註冊人已與其某些現任和前任董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。 賠償協議一般規定，註冊人將在適用法律允許的最大範圍內 補償和預付費用。賠償協議的每位董事和執行官都有權就所有 支出、判決、罰款和以和解方式支付的實際和合理費用獲得賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在報價 或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件 個別 或總體上代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總的交易量和價格變化不超過 中 “註冊費的計算” 表中列出的最高總髮行價格變動了 20% 有效註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包含之前未在本註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在本 註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上文第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段 中要求包含的信息包含在本註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告 ，則上文 第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段不適用；

(b) 為了確定《證券法》規定的任何 責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 ；以及

(c) 通過 生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 在《證券法》下的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據 至《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應以引用方式納入本註冊聲明被視為 一份與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及該聲明中此類證券的發行時間應被視為 的首次真誠發行。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言， 註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與特此註冊的證券 有關的證券提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將其律師此事已通過控制先例解決， 將問題提交給具有適當管轄權的法院其此類賠償是否違反 《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月12日在阿肯色州小石城市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人 ，簽名如下所示的每個人特此構成並任命 Jerry C. Jones 和 Arthur G. Kellam，他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權，以他或她的名字、地點或代替，以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案在 S-8 表格上對本註冊聲明進行註冊聲明 （包括生效後的修正案），並提交該聲明及其所有證物 及其他與之相關的文件，即證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人 及其每位代理人的全部權力和權力，使他們能夠和履行與 相關的每一項行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述 事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券 法》的要求，截至2024年2月12日，本註冊聲明已由以下人員以所示身份簽署：