附件10.12
First Watch餐飲集團。
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
本限制性股票獎勵協議(以下簡稱《協議》)由First Watch餐飲集團、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)和[•](“參與者”)，自[•](“批地日期”)。
獨奏會
鑑於，本公司通過了First Watch Restaurant Group，Inc.，2021年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)，該計劃通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本計劃中這些術語的含義；以及
鑑於，委員會已授權並批准向參與者授予獎勵，使參與者有機會在按照計劃和本協議中規定的條款和條件結算股票單位時獲得普通股(“限制性股票單位”)。
因此，現在，考慮到本協定規定的前提和相互契約，雙方同意如下：
1.授權書。公司特此授予參賽者，自授予之日起生效，[●]1限制性股票單位，按計劃和本協議中規定的條款和條件進行。
2.歸屬及沒收。在符合本計劃和本協議規定的條款和條件的情況下，限制性股票單位的歸屬如下：
(A)一般規定。三分之一(1/3)的限制性股票單位將在授予日的前三(3)週年的每一週年(頭兩個週年日向下舍入到最接近的整數，第三個週年日向上舍入到最接近的整數)進行歸屬，但受參與者在歸屬日繼續服務的限制。
(B)除第2(C)節所述外，當參與者服務因任何原因或無故終止時，任何當時未歸屬的限制性股票單位將被立即、自動和不加考慮地沒收。
(C)控制權的變更。當參與者被公司無故終止服務或參與者有充分理由(見附件A)終止服務時，在控制權變更一週年或之前的每一種情況下，截至服務終止日期仍未歸屬的受限股票單位的一部分(如有)，相當於(I)參與者截至終止服務日期仍未歸屬的受限股票單位的數量和(Ii)[25%] / [37.5%] / [50%]根據本協議授予的限制性股票單位(四捨五入至最接近的整數)
1新臺幣：通過將目標獎勵授予價值除以FWRG普通股在授予日的收盤價並向下舍入到最接近的整數股來確定。
在服務終止之日尚未歸屬的，應在服務終止之日完全歸屬。2
3.Payment
(A)定居。公司應在受限股票單位歸屬日期後六十(60)天內向參與者交付相當於根據第2(A)條或第2(C)條歸屬的受限股票單位總數的普通股數量。不得交付普通股的任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股的任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。本公司可透過參與者所持有或以參與者名義持有的賬簿記賬户口交付該等普通股股份，或安排發行一份或多份證書，表示就參與者名下登記的受限制股份單位發行的股份數目。
（二）預扣要求。作為接收限制性股票單位的條件，在計劃和適用法律允許的最大範圍內，直到委員會採取進一步行動選擇不同的方法，預扣税及其他税務相關項目應僅通過出售受限制股票單位規限的股份數目來支付，該等股份數目為履行僅因歸屬或歸屬而產生的預扣税責任所必需者。通過本公司選擇的經紀人結算限制性股票單位，並將現金收益匯給本公司。公司經參與者授權和指示，從本次銷售的現金收益中直接向適當的税務機關付款。強制出售股份以支付預扣税和税務相關項目是公司就接收限制性股票單位向參與者施加的，參與者打算（i）遵守《交易法》第10 b5 -1（c）（1）（i）（B）條的要求，（ii）構成《證券交易法》第10條第5 -1款（c）項第（1）（ii）（D）（3）款所指的賣出補倉交易，以及（iii）被解釋為符合《證券交易法》第10條第5 -1款（c）項的要求。參與者特此聲明並證明，參與者不知道有關限制性股票單位、限制性股票單位或公司的股票的任何重大非公開信息，參與者真誠地執行本修訂，而不是作為規避交易法規則10 b5 -1（c）禁令的計劃或方案的一部分。
4.第280 G款。如果確定根據計劃和本協議提供的任何付款或福利，以及根據任何其他計劃、項目、安排或協議提供的任何付款或福利，將構成《法典》第280 G條所指的降落傘付款，並且將，但是，對於本節第4條，應根據法典第4999條徵收消費税。（或其任何後續規定）或州或地方法律徵收的任何類似税收或與此類税收有關的任何利息或罰款（“消費税”），則本計劃、本協議及該等其他安排項下的任何該等付款或利益的金額應（a）全額支付或（b）減少至必要的最低限度，以確保任何部分付款或利益均不受消費税的限制。
2NTD：包括首席執行官和首席財務官加速50%，首席執行官和首席財務官以外的第16條人員加速37.5%，高級副總裁及以下級別的員工加速25%。
税收，以上述（a）或（b）中的任何一項為準，在考慮適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和消費税（包括消費税）後，參與者在税後基礎上收到的付款和福利的最大金額。公司應與參與者真誠合作，做出此類決定，包括但不限於在公司的所有權或有效控制權或公司大部分資產的所有權發生變化之前，在合理可行的情況下儘快向參與者提供任何降落傘付款的估計（《守則》第280 G（b）（2）（A）條所指的）。 根據本第4條的規定，任何此類減少應以使參與者獲得最大經濟利益的方式進行，並符合第409 A條的要求。本第4條要求的任何決定應由公司選擇的國家認可的公共會計師事務所以書面形式善意作出。公司和參與者應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的信息和文件，以便根據第4條做出決定。
5.雜項條文
(A)股東權利；股息等價物。在以普通股股份結算受限制股單位前，參與者或參與者代表將不會就任何與受限制股單位相關的普通股股份享有任何作為本公司股東的權利。如果現金股息或其他現金分配是就未歸屬限制性股票單位的普通股股份支付的，則應就每個未歸屬限制性股票單位累計並支付相當於一股股份在結算時支付的金額的股息；但授予的任何股息等價權應遵守與相關限制性股票單位相同的歸屬條款。
(B)轉讓限制。根據本協議交付的普通股股份將受委員會根據本計劃或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、該等股份上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律以及與本公司或參與者參與的委員會的任何協議或政策所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可安排在本公司轉讓代理的賬簿和記錄上下達命令或指定，以適當地提及該等限制。
（c）追回政策。 參與者承認，參與者須遵守本計劃第12條（沒收事件）和第14.6條（交易政策和其他限制）的規定，First Watch Restaurant Group，Inc.基於激勵的補償回收政策和公司不時採用的和/或法律適用的任何類似政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定，以及證券交易委員會和/或公司股票可能上市的任何國家證券交易所根據其採用的規則、法規和要求。
(D)調整。本計劃第4.5條規定的普通股流通股發生變化時，可根據本計劃第4.5條對限制性股票單位進行調整。
(E)無權繼續服務。本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或保留參與者的任何子公司)或參與者在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。
（f）繼承人和受讓人。 本協議的規定將符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的遺囑執行人、個人代表、分銷商、管理人、許可受讓人、許可受讓人、受益人和受遺贈人（如適用）具有約束力，無論該等人士是否已成為本協議的一方，並已書面同意加入本協議並受本協議條款的約束。
(G)可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。
(H)修訂。除本計劃另有規定外，除非參與者和公司雙方書面同意，否則不得修改本協議。
(1)法律的選擇；管轄權。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議相關的所有索賠、訴訟理由或程序(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)將受特拉華州國內法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。
(J)在副本中籤字。本協議可以人工或電子方式簽署，每一份都是原件，具有相同的效力，就像每一份簽名都是在同一份文書上一樣。
(K)電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
(L)接受。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受受限股票單位，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議適用的條款和條款為準。參加者明白，他們有權諮詢律師，並有機會在他們願意的範圍內諮詢律師。
[簽名頁面如下。]
茲證明，自下述日期起，本公司與參與者已簽署了這份限制性股票獎勵協議。
與會者表示，蘋果公司、First Watch餐飲集團、Inc.
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日期：_。
附件A
“有充分理由”是指在未經參與者同意的情況下發生以下任何事件：(I)公司大幅降低參與者的年度基本工資或年度獎金機會百分比;(Ii)參與者的責任大幅減少;或(Iii)公司將參與者的主要工作地點搬遷到距現有地點二十(20)英里以上(除非這種搬遷導致參與者的單程通勤減少)。儘管有上述規定，第(I)、(Ii)或(Iii)項所述事件並不構成充分理由，除非(A)參與者在首次發生該事件後三十(30)日內，已就參與者的辭職向本公司發出有充分理由的書面通知，列明本公司被指構成充分理由的行為，及(B)參與者已於發出該通知之日起至少三十(30)天內向本公司提供糾正該等行為的通知，而本公司並未這樣做。