附錄 5.1

洛根蒂亞裏

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2024年2月28日

空中租賃公司

2000 星光大道，1000N 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

回覆：	空中租賃公司將於2028年6月1日到期 的A系列5.400％中期票據的額外本金總額為400,000,000加元

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Air Lease Corporation的特別顧問（公司），涉及該公司2028年6月1日到期的5.400％A系列中期票據本金總額為4億加元的發行和 出售（注意事項)，根據截至 2024 年 2 月 20 日的條款協議（ 條款協議），由公司和條款協議中指明的承銷商為買方。該公司此前已簽訂了日期為2021年5月7日的分銷協議（ 分銷協議），其簽名頁上註明了與發行公司A系列中期票據本金總額高達15,000,000美元（或等值金額，基於發行時的適用匯率， ， ）有關的代理人。這些票據構成了一系列債務 證券的額外發行在公司向公司提交的S-3表格（文件編號333-255862）上的註冊聲明上註冊證券交易委員會（ 佣金) 在 2021 年 5 月 7 日（註冊聲明），是根據（a）註冊聲明，（b）2021年5月7日發佈的招股説明書，包含在 註冊聲明中，（c）2021年5月7日的招股説明書補充文件，根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條提交（《證券法》) 以及 (d) 2024 年 2 月 20 日的定價補充文件 （定價補充) 並根據《證券法》第 424 (b) 條提交。這些票據是根據截至2018年11月20日的某些契約發行的（ 基地 契約），介於公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間（受託人），由2022年12月5日的軍官證書補充（軍官’證書），由公司根據基本契約，即2022年12月5日的公司請求，交付給受託人（公司 申請），由公司根據2024年2月28日的基本契約和高級管理人員證書以及票據的認證和交付請求（ ）交付給受託人身份驗證和交貨單而且，連同基本契約、高級管理人員證書和公司申請，契約），根據基本契約 契約、高級管理人員證書和公司要求交付給受託人。

關於本意見，我們研究並依據了 註冊聲明、契約、票據、分銷協議、條款協議、公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（每份均有效），以及經我們判斷為使我們滿意的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或 副本以提出下述意見。至於相關的事實問題，我們 依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。

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2024年2月28日

第二頁

我們在此發表的意見僅涉及特拉華州通用公司法 ，對於構成公司約束性義務的票據，還涉及紐約州的法律。我們的意見基於本文發佈之日有效的這些法律。如果任何其他法律適用於本文標的 ，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規提供任何保證。

在提出本意見時，我們假定：所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件與原始文件一致 ；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；在授權的情況下，所有文件（正當授權、 公司執行和交付契約和票據除外）的正當授權、執行和交付，執行和交付是有效性的先決條件文件；所有以個人 身份執行和交付文件的個人都具有執行和交付文件的法律行為能力；契約構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對所有當事方強制執行（除非未針對 公司做出此類假設）；契約和票據雙方之間沒有修改或解釋條款的外部協議或諒解其中或各方各自的權利或義務據此。

我們的意見還需滿足以下附加條件：

(i) 我們的意見受 (a) 適用的破產、重組、破產、延期、欺詐性 轉讓協議、債務人和債權人以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，(b) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念） ，無論是在權益程序中還是法律程序中考慮以及可能採取司法行動使影響債權人權利的外國政府行動或外國法律生效, (c)要求對以外幣或複合貨幣支付的任何 票據（或與此類索賠有關的外幣或複合貨幣判決）的索賠按適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元， (d) 政府有權限制、延遲或禁止在美國境外付款或指定的外國、實體或國民在其中享有權益的付款。

(ii) 我們的意見受以下條件的限制：(a) 賠償條款或限制 責任的可執行性可能會受到適用法律或公共政策考慮的限制；(b) 具體履行、禁令或其他衡平補救措施的可用性由 提出請求的法院自由裁量決定。

(iii) 我們不對票據或契約中以下任何條款發表意見：(a) 與美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院在裁決與票據或契約有關的任何爭議方面的管轄權 的管轄權；(b) 包含對不便論壇的豁免；(c) 與 抵銷權有關；(d)) 規定了違約金、違約利息、逾期收費、罰款、預付或全額付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及索賠的預先豁免，辯護、法律授予的權利或 通知、聽證機會、舉證要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 規定 在法律和其他專業費用違反法律或公共政策的情況下支付；(h) 與權利或補救措施的排他性、選擇或積累有關；(i) 作者確認或證實 的決定性或自由裁量決定；(j) 規定票據或契約的條款可分割至協議交易的重要部分被確定為無效且不可執行的範圍；(k) 規定一方對 違反票據或契約任何條款的豁免不得解釋為該方放棄先前違反該條款或票據或契約任何其他條款的行為；(l) 向任何一方提供加快 義務的權利，或

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2024年2月28日

第三頁

在不另行通知的情況下行使補救措施；(m) 旨在允許受託人或票據的任何持有人充當任何一方的代理人，以及 事實上的律師；(n) 規定，任何賠償人的責任均不受賠償受益人的行為或未採取行動的影響，也不得受到制定和規範賠償義務的文件 條款的修正或豁免的影響，前提是此類訴訟、不採取行動、修正或豁免改變了賠償義務條款和條件的本質性質，從而實際上是在兩者之間產生了新的 合同補償金的領取者和以其名義發放補償金的主要債務人；或 (o)規定了可能被視為任意或不合情理的權利或補救措施、懲罰或以其他方式違反公共政策的行為。

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國 的聯邦法院是否會使票據和契約中規定的紐約法律或法院選擇生效，我們沒有發表任何意見。

基於上述情況， 依據這些票據並遵守本文規定的限制和條件，我們認為這些票據對公司具有約束力。

本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了 明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信以反映 此後可能引起我們的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們特此同意將本意見作為公司提交併以引用方式納入註冊聲明之日的 表格8-K最新報告的附錄5.1提交，並同意在構成該註冊聲明一部分的《定價 補編中的法律事項》標題下提及庫利律師事務所。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此制定的規章制度 要求獲得同意的人員。

真的是你的，
COOLEY法律師事務所
來自：		/s/ Logan Tiari
		洛根·蒂亞裏

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