股票購買協議


本股票購買協議（此 “協議”）自本 18 日起生效第四 2023 年 10 月，加拿大不列顛哥倫比亞省居民肯·麥克諾頓（“賣家”）和加拿大不列顛哥倫比亞省居民丹尼斯·希格斯（“希格斯” 或 “買方”）之間的日子。

演奏會
鑑於 賣方擁有不列顛哥倫比亞省的一家公司奧斯汀黃金公司（“公司”）的23萬股普通股；以及
鑑於 賣方希望將所有此類普通股出售給買方，而買方希望根據本協議中規定的對價和條款從賣方那裏購買所有此類普通股。
協議
因此，現在， 考慮到上述內容以及其中包含的承諾和承諾（特此確認其充分性），本協議所有各方達成以下協議：
A. 購買股票
1. 股票。在 滿足本協議中規定的條款和條件的前提下，賣方同意向買方出售公司的23萬股普通股，買方同意以 的現金對價向賣方購買公司23萬股普通股，總金額為230,000.00加元（“購買價格”），相當於每股普通股1.00加元。
2. 購買價格的支付。買方應在收盤時（定義見此處）向賣方支付貨款， 應在截止日期前至少一個工作日通過電匯方式向每個賣方書面指定的賬户支付，或通過交付其他 即時可用資金，包括賣方在截止日期前至少一個工作日以書面形式指定的經認證的支票或銀行匯票，或按付款交付（“DAP”）) 如果在經紀賬户內進行交易。
3. 閉幕。在 滿足或放棄雙方完成本協議所設想交易的義務的所有條件之後，本協議所設想的交易（“成交”）應於當地時間2023年10月25日上午10點30分開始在科羅拉多州丹佛市的Dorsey & Whitney LLP辦公室完成，或者買方和賣方可能共同確定的其他地點和 日期（“截止日期”）”）。
4. 股份轉讓。在收盤時交付購買 價格的同時，賣方應向買方交付代表賣方出具的23萬股普通股的股票證書，這些股票以空白方式背書或附有正式簽訂的轉讓文件，不受對 轉讓的任何限制。

B. 購買者的陳述和保證
買方特此聲明、認股權證和承諾：
1。授權。 買方擁有簽訂本協議的全部權力和權限，此類協議構成有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產法和其他普遍影響債權人權利執行的 一般適用法律的限制；(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。
2。居住地 和法律行為能力。買方是本協議簽名頁上所示司法管轄區的居民，已達到該買方居住司法管轄區的成年年齡，並且具有執行本 協議的足夠法律行為能力。
3.訪問 訪問信息。在本交易過程中，在本協議執行之前，買方有權訪問所有必要的信息，以使買方能夠評估對公司的潛在投資 的利弊和風險。
4. 無衝突。本協議的執行 和交付，以及本協議中設想的交易的完成，均不會 (A) 違反任何政府、 政府機構或買方受其管轄的法院的任何法令、法規、規則、禁令、判決、法令、裁決、指控或其他限制，或 (B) 導致違約、違約、加速在任何一方創造根據任何協議、合同、租賃、許可，有權加快、終止、修改或取消或要求發出任何通知 買方作為當事方或其受其約束的文書或其他安排，如果違約、違約、加速、權利或要求，買方將無法完成本協議所設想的 交易。
5. 經紀人費用。對於本協議中規定的任何其他買方或賣方可能承擔責任或義務的交易，買方沒有責任或義務向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
6. 投資意向。根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）的定義，買方 收購普通股的目的不是為了出售或出售普通股。買方知道普通股是通過一項交易向他出售的，該交易不受《美國證券法》的註冊要求，也符合美國任何州任何適用的證券法律或法規的類似 豁免。買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估股票等投資 的利弊和風險，並能夠承擔全部投資損失的經濟風險。
7. 美國的轉售限制。 買方瞭解並承認，股票未根據《美國證券法》或美國任何州的任何適用的證券法或法規進行註冊，並且不得在美國直接或間接向美國個人發行、出售、質押或轉讓 ，除非已註冊或根據此類註冊要求的現有豁免以及作為董事和高級管理人員向美國個人發行、出售、質押或轉讓公司， 買方被視為公司的 “關聯公司”，受其約束控制美國《證券法》第144條的股票條款。除非註冊，否則此類控制份額條款限制了買方在美國公開市場上出售其股票 的能力，但須遵守一定的持有期、銷售方式、銷售數量和銷售通知限制。
C. 賣方的陳述和保證
賣方特此聲明、保證和承諾：
1. 授權。該賣方擁有 簽訂本協議的全部權力和權限，此類協議構成有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產法和其他普遍適用的 法律的限制；(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。
2. 居住和法律行為能力。這些 賣家是本協議簽名頁上所示司法管轄區的居民，已達到其居住司法管轄區的成年年齡，並且具有執行本協議的足夠法律行為能力。
3. 股份的所有權。賣方是根據本協議出售的普通股的唯一註冊和受益所有人，擁有完全的權力和權限轉讓此類普通股，免除所有留置權、抵押權、限制和各種索賠， 在交付和支付本協議規定的普通股時，買方應獲得該普通股的有效所有權，不含所有留置權和抵押權，各種限制和索賠，但根據適用的證券法可能實施的 限制除外。沒有未償還的認購、認股權證、看漲期、承諾、期權或其他協議或任何形式的購買或以其他方式從買方那裏獲得或收購這些 股票的任何權益的權利。賣方不是與公司任何股本投票有關的任何表決信託、代理或其他協議或諒解的當事方。
4. 獲取信息。賣方 有機會就本協議所設想的交易條款和條件提問並獲得答案，並有權獲得賣方認為必要或 與出售普通股的投資決策相關的公司相關信息，包括訪問公司的公開文件，網址為www.sedar.com和www.sec.gov，以及任何問題的答案和任何合理的 信息請求已得到滿足賣家完全滿意。賣方有機會就本次交易尋求獨立的法律和税務建議，賣方在 財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，無論是單獨還是與顧問協商，都有能力評估出售股票的利弊和風險。
5. 無衝突。本 協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，均不會 (A) 違反任何政府、政府機構或法院對賣方所管轄的 的任何法規、法規、規則、禁令、判決、法令、裁決、指控或其他限制，或 (B) 導致違約、構成違約、加速執行、在任何一方中創造根據任何協議、合同、租賃、 許可，加快、終止、修改或取消或要求發出任何通知的權利，賣方作為當事方或其受其約束的文書或其他安排，如果違約、違約、加速、權利或要求，賣方將無法完成本 協議所設想的交易。

6. 沒有同意。 賣方無需徵得任何第三方的同意即可出售普通股或完成本協議所設想的任何交易。 已獲得 根據賣方居住司法管轄區的任何適用共有財產法要求的賣方配偶的同意，並將在收盤時交付。

7. 經紀人費用。賣方沒有責任或義務就本協議所設想的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金，任何買方都可能對此承擔責任或義務。
8. 私人轉售。賣方：（A）為其 自己的賬户收購普通股是出於投資目的，而不是為了分配此類普通股，（B）沒有參與任何形式的一般性招標或與普通股出售有關的一般性廣告，並且（C）買方 是出售此類普通股的唯一要約人。

9. 發佈未來收益。賣方承認，通過出售普通股，他放棄了因普通股 所有權而產生的任何潛在未來收益和/或分紅或分配，賣方特此免除買方就任何此類未來收益和/或股息或分配對買方提出的任何和所有索賠、權利或訴訟。賣方承認，普通股 的市值目前和將來都可能大大超過買方從賣方購買普通股的價格，具體取決於公司業務的成功。賣方承認，將來，根據公司業務的成功，普通股的 市值可能會大大超過買方從賣方購買普通股的價格。賣方瞭解 公司已不時探索並將繼續探索退出策略，包括但不限於出售公司、合併、合併和類似交易。賣方明白，未來與此類交易相關的公司普通股 股的任何出售都可能高於普通股每股購買價格，也可能隨時出售，也可能根本不出售。

10. 對價格不作任何陳述。賣方承認，買方沒有就普通股的潛在未來價格向他們作出任何陳述，並且賣方已單獨或與其顧問協商後獨立確定，收購價格足以補償普通股的價值，對賣方是公平和公平的。賣方還了解到，購買 價格是通過賣方和買方之間的公平談判確定的，賣方不依賴買方或任何其他人來確定普通股的價值，普通股 的實際公允市場價值可能高於或低於購買價格。

11. 所得款項的使用。賣方表示，他們不會將出售普通股的 收益用於任何非法目的。

12. 發佈索賠。賣方代表自己並代表其 各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久解除買方及其繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人（“被釋放者”），並同意不就任何索賠、投訴、指控、職責、義務或訴訟原因提起、起訴或提起訴訟與賣方可能對由此引起的任何解除者持有的任何 種類的事項有關，無論是目前已知還是未知、可疑或未懷疑，或與本協議有關或與購買價格有關。

13. 税收後果。賣家已與自己的税務顧問 一起審查了本協議的聯邦、州、地方和外國税收後果以及下文考慮的交易。賣方完全依賴自己的此類顧問，而不依賴公司或其代理人或 買方或其代理人的任何聲明或陳述。賣方理解、承認並同意，他們應對因本協議或本協議下設想的交易而可能產生的 自己的納税義務負責。買方對根據本協議條款向賣方提供或代表 支付的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或保證。

D. 賠償

賣方應賠償、辯護買方並使買方免受任何責任、損失、成本或損害，以及與之相關的所有 合理成本和開支（包括合理的法律和會計費用及開支），這些負債、損失、成本或損害是因本協議中規定的任何不真實、不準確或違規的陳述、陳述、擔保或契約而產生的、相關的所有責任、損失、成本或損害（包括合理的法律和會計費用及開支）。

買方應賠償、捍衞賣方並使賣方免受任何責任、損失、成本或損害以及與之相關的所有 合理成本和開支（包括合理的法律和會計費用及支出），這些責任和損害（包括合理的法律和會計費用及開支）是因本協議中規定的任何不真實、不準確或違規的陳述、陳述、擔保或契約引起的，或與之相關的所有責任、損失、成本或損害。

E. 盡最大努力關閉
各方將盡其合理的最大努力，採取一切必要行動，採取一切必要的、適當或可取的措施，以完成本協議所設想的交易並使其生效。
F. 終止債務的條件
1。買方義務條件。 買方完成與收盤相關的交易的義務以滿足以下條件為前提：
(a) 截至截止日期，上述C條中規定的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確；
(b) 賣方應在收盤前在所有重要方面履行並遵守其在本協議下的所有承諾；
(c) 在任何聯邦、州、 地方或外國司法管轄區的任何法院、準司法或行政機構或任何仲裁員面前，如果不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控會 (A) 阻止本協議所設想的任何交易的完成，(B) 導致任何 交易，則不得在任何仲裁員面前進行或威脅提起任何訴訟、訴訟或訴訟本協議將在完成後予以撤銷，或（C）對買方擁有普通股的權利產生不利影響；
(d) 賣方為完成本文所設想的交易而採取的所有行動，以及為實現本文所設想的交易所需的所有證書、意見、 文書和其他文件，在形式和實質上都將令買方合理滿意；以及
如果每位買方在收盤前寫明瞭或 的書面形式，則買方可以放棄本節中規定的任何條件。
2。賣方的義務條件。賣方有義務完成與收盤相關的交易， 須滿足以下條件：
(a) 截至截止日期，上述B條規定的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確；
(b) 買方應在收盤前在所有重要方面履行並遵守其在本協議下的所有承諾；
(c) 在任何聯邦、州、 地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構或任何仲裁員面前，如果不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控會 (A) 阻止本協議所設想的任何交易的完成或 (B) 導致所設想的任何 交易，則不得在任何仲裁員面前進行或威脅提起任何訴訟、訴訟或訴訟本協議將在完成後予以撤銷（且不得有此類禁令、判決、命令、法令、裁決或指控）效果）；以及
(d) 買方為完成本文所設想的交易而採取的所有行動，以及為實現本文所設想的交易所需的所有證書、意見、 文書和其他文件，在形式和實質上都將令賣方合理滿意。
如果賣家在 收盤時或之前以書面形式寫明本節中規定的任何條件，則賣家可以放棄本節中規定的任何條件。
G. 陳述和擔保的有效期
本協議中包含的各方的所有陳述和擔保均應在本協議終止 後繼續有效（即使受損害方在成交時知道或有理由知道有任何虛假陳述或違反擔保或契約的情況），並在此後永久繼續完全有效（受 限制的任何適用法規約束）。
H. 雜項規定
1. 繼任者和受讓人。除非此處另有規定 ，否則本協議的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人和受讓人並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和受讓人之外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
2. 適用法律；律師費。本協議受不列顛哥倫比亞省法律管轄並根據該省法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 。如果本協議雙方就本協議的任何標的發生任何爭議，則任何訴訟或仲裁程序，包括與之相關的任何緊急或公平救濟訴訟，勝訴方將有權向敗訴方收取合理的律師費和法庭費用。
3. 標題和字幕。本協議中使用的標題 和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。
4. 通知。本協議要求或 下允許的所有通知均應以書面形式提出，並應被視為有效送達：（i）在個人向通知方交付後，（ii）通過確認的電傳或電子郵件發送時，如果在收件人的正常工作時間內發送，則在 下一個工作日；（iii）在通過掛號或掛號郵件發送五天後，要求退貨收據，郵資預付；或 (iv) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後的第二天，註明次日送達， 並附上收據的書面證明，發送至本協議簽名頁上列出的賣方和買方的地址。
5. 修正和豁免。只有經賣方和買方書面同意，本協議的任何條款 均可進行修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。
6. 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項 條款不可執行，則應將該條款排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款 可強制執行。
7. 完整協議。本協議 及此處提及的文件構成雙方之間的完整協議，除非本協議或 中另有規定，否則任何一方均不以任何方式通過任何保證、陳述或契約對任何其他方承擔責任或受其約束。
8. 同行。本協議可以 在兩個或更多對應方中執行，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。
9. 開支。雙方將 自行承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的成本和開支（包括律師費和開支）。

[簽名頁面如下]
為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。
賣家：
 
肯·麥克諾頓
 
  
（簽名）
 
地址：
3492 West 6第四大道。
卑詩省温哥華
V6R 1T3
 
電子郵件：kmcnaughton@p2gold.com
 

購買者：
 
  
丹尼斯·希格斯
 
_
 
  
 
（簽名）
  
地址：
4520 West 5第四大道
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6R 1S7

電子郵件：dennis.higgs@austin.gold