附件4.16A

SBA通信公司

至

附屬義齒的形式

日期：20_

目錄表

				頁面
第一條		一般適用的定義及其他條文			1
第101條		定義			1
第102條		合規證書和意見			9
第103條		交付受託人的文件格式			9
第104條		持票人的行為；記錄日期			9
第105條		致受託人及公司的通知等			10
第106條		發給持有人的通知；放棄			11
第107條		與信託契約法衝突			11
第108條		標題和目錄的效果			11
第109條		繼承人和受讓人			11
第110條		可分性從句			11
第111條		義齒的好處			11
第112條		治國理政法			11
第113條		法定節假日			12
第二條		安全表格			12
第201條		表格一般			12
第202條		保證面的形式			12
第203條		擔保倒置的形式			13
第204條		全球證券傳奇的形式			16
第205條		受託人認證證書的格式			16
第三條		《證券》			16
第301條		數量不限；可連續發行			16
第302條		面額			18
第303條		執行、認證、交付和日期確定			18
第304條		臨時證券			19
第305條		登記、轉讓和交換登記			20
第306條		殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券			21
第307條		支付利息；保留利息權利			22
第308條		當作擁有人的人			22
第309條		取消			22
第310條		利息的計算			23
第四條		滿足感和解脱			23
第401條		義齒的滿意與解除			23
第402條		信託資金的運用			23
第五條		補救措施			24
第501條		違約事件			24
第502條		加速到期；撤銷和廢止			25
第503條		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			25
第504條		受託人可將申索債權證明表送交存檔			26
第505條		受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索			26
第506條		所收款項的運用			26
第507條		對訴訟的限制			27
第508條		持有人無條件收取本金、保費及利息的權利			27
第509條		權利的恢復和補救			27
第510條		權利和補救措施累計			27
第511條		延遲或不作為並非放棄			28
第512條		持有人的控制			28
第513條		豁免以往的失責行為			28
第514條		訟費承諾書			28
第515條		放棄高利貸、暫停法或延期法			28

i

第六條		受託人			29
第601條		某些職責和責任			29
第602條		關於失責的通知			29
第603條		受託人的某些權利			29
第604條		不負責朗誦或發行證券			30
第605條		可能持有有價證券			30
第606條		信託基金持有的資金			30
第607條		補償和報銷			30
第608條		利益衝突			30
第609條		需要公司受託人；資格			31
第610條		辭職和免職；繼任人的任命			31
第611條		接受繼任人的委任			32
第612條		合併、轉換、合併或繼承業務			32
第613條		優先收取針對公司的索賠			33
第614條		認證代理人的委任			33
第七條		受託人和公司的持有人名單和報告			34
第701條		公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址			34
第702條		信息的保存；與持有人的通信			34
第703條		受託人提交的報告			34
第704條		按公司列出的報告			34
第八條		合併、合併、轉易、轉讓或租賃			35
第801條		公司只可按某些條款合併等			35
第802條		被替代的繼任者			35
第九條		補充性義齒			36
第901條		未經持有人同意的補充假牙			36
第902條		經持有人同意的補充假牙			36
第903條		附加契約的籤立			37
第904條		補充性義齒的效果			37
第905條		符合《信託契約法》			37
第906條		證券中對補充假冒的提述			37
第十條		聖約			38
第1001條		本金、保費及利息的支付			38
第1002條		辦公室或機構的維護			38
第1003條		證券付款的款項須以信託形式持有			38
第1004條		高級船員就失責行為作出的聲明			39
第1005條		存在			39
第1006條		物業的保養			39
第1007條		税款及其他申索的繳付			39
第1008條		保險的維持			40
第1009條		放棄某些契諾			40
第十一條		贖回證券			40
第1101條		條款的適用性			40
第1102條		選擇贖回；通知受託人			40
第1103條		受託人選擇贖回的證券			40
第1104條		贖回通知			41
第1105條		贖回價款保證金			41
第1106條		贖回日應付的證券			42
第1107條		部分贖回的證券			42

II

第十二條		償債基金			42
第1201條		條款的適用性			42
第1202條		用有價證券償還償債資金			42
第1203條		贖回償債基金的證券			43
第十三條		失敗和聖約失敗			43
第1301條		公司對撤銷或契諾撤銷的選擇			43
第1302條		失職及解職			43
第1303條		聖約的失敗			43
第1304條		無效或契諾無效的條件			44
第1305條		以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定			45
第1306條		復職			46
第十四條		證券的從屬地位			46
第1401條		附屬於高級債務的證券			46
第1402條		解散時收益的支付等			46
第1403條		高級債務違約時不付款			47
第1404條		如果沒有違約，則允許付款			48
第1405條		優先債持有人的權利代位權			48
第1406條		僅界定相對權利的條款			48
第1407條		受託人須實現從屬地位			48
第1408條		不放棄居次次序的條文			48
第1409條		致受託人的通知			49
第1410條		對司法命令或清算代理人證明的依賴			49
第1411條		優先債持有人的受託人非受信人			49
第1412條		受託人作為優先債持有人的權利；S受託人權利的維護			49
第1413條		適用於付款代理人的條款			50
第1414條		第14條的廢止			50

三、

本契約中與1939年《信託契約法》第310至318節(含)相關的部分：

信託契約法部分		壓痕部分
第310(A)(1)條		609
(a)(2)		609
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(b)		608
第311(A)條		613
(b)		613
第312(A)條		701
(b)		702
(c)		702
第313(A)條		703
(b)		703
(c)		703
(d)		703
第314(A)條		704
(a)(4)		101
(b)		不適用
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		102
第315(A)條		601
(b)		602
(c)		601
(d)		601
(e)		514
第316(A)條		101
(A)(1)(A)		502
(A)(1)(B)		513
(a)(2)		不適用
(b)		508
(c)		104
第317(A)(1)條		503
(a)(2)		504
(b)		508
(c)		104
第317(A)(1)條		503
(a)(2)		504
(b)		1003
第318(A)條		107

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

四.

_，根據法律_

公司説明會

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行票據 或其他債務證據(在此稱為證券)，按照本契約所規定的一個或多個系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

就房屋及證券持有人購買證券一事及對價而言，雙方同意為證券或其系列的所有持有人享有同等及按比例的利益，協議如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101條定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(a)

本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(b)

此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用 在《信託契約法》中定義的，都具有其中賦予它們的含義；

(c)

本文中未另行定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，並且，除非本合同另有明確規定，就本合同項下要求或允許的任何計算而言，術語？公認會計原則是指在發佈日期普遍接受的會計原則；

(d)

除本協議另有規定外，個人的所有計算或決定應按照公認的會計原則在綜合基礎上進行或作出；

(e)

除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；以及

(f)

此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。

主要在第14條中使用的某些術語在該條中有定義。

？《法案》用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；而控制和受控這兩個術語具有與上述有關的含義。

？身份驗證代理？指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。

破產法是指經修訂的《1978年美國破產法》第11章，或與債務人的破產、破產、接管、清盤、清算、重組或救濟有關的任何類似的美國聯邦或州法律，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或更改。

？阻塞期？具有第1403節中規定的含義。

？董事會是指本公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？營業日，用於任何付款地點時，是指法律或行政命令授權或責令付款地點的銀行機構關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

*資本租賃債務是指在任何時候對其進行任何確定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債金額在此時將需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化。

？股本是指(1)就公司而言是股本，(2)就任何社團或商業實體而言，是指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)或股本，以及(3)就合夥或有限責任公司而言，是指合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)，以及使某人有權分享該合夥企業的利潤及該合夥企業的損失或資產分配的任何其他權益或參與。

？現金等價物是指(I)美元、(Ii)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不到一年，(Iii)存單和自收購之日起到期日不到一年的歐洲美元定期存款、到期日不到一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，與信貸協議的任何貸款人或與資本和盈餘超過5.0億美元且Thompson Bank Watch評級為B或更高的任何國內商業銀行，(Iv)與第(Ii)和(Iii)款所述類型的標的證券進行期限不超過7天的回購義務，(V)與符合上文第(Iii)款規定的資格的任何金融機構簽訂的回購義務，(V)可從穆迪S投資者服務公司或標準普爾S評級集團獲得最高評級的商業票據，以及(Vi)資產中至少95%的資產構成本定義第(I)至(V)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(i)

在一次或一系列相關交易中，將公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(如《交易法》第13(D)(3)節所用術語)；

(Ii)

通過與公司清算或解散有關的計劃；

2

(Iii)

任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)(Br)條所使用的)通過合併或合併或其他方式直接或間接收購公司有表決權股票的50%或以上；或

(Iv)

繼續留任的董事因任何原因不再佔當時在任的本公司董事的多數。

就本定義而言，為收購本公司有表決權股份而成立的實體的股權的任何轉讓，應視為轉讓與已如此轉讓的該實體的股權部分相對應的該有表決權股份的部分。

？委員會是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

？任何人的普通股，是指該人的股本，在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，不優先於任何其他類別的該人的股本股份。

？公司？是指在本文書第一段中被指定為公司的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後？公司是指該繼承人。

？公司請求或公司命令是指由董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁以及由財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令，且不得重複。

？留任董事指於任何決定日期(I)於發行日期為該董事會成員的任何成員，或(Ii)獲提名參選或經在提名或選舉時為該董事會成員的大多數留任董事批准而當選為該董事會成員的任何成員。

？企業信託辦公室？指受託人在_

？公司是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

？《公約》的無效具有第1303節規定的含義。

違約？是指任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？違約利息具有第307節中規定的含義。

？失效具有第1302節中規定的含義。

？對於可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，託管機構是指根據《交易法》註冊的、被指定為第301條所設想的此類證券的託管機構的結算機構。

不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或可由持有人選擇贖回的任何股本(在證券持有人將擁有類似權利的情況下，公司控制權發生變更時除外)，在證券規定到期日或之前一年或之前全部或部分到期或強制贖回的任何股本。

3

？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務或不合格股票)。

？違約事件具有第501節中規定的含義。

？《交易法》指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂至 時間。

？失效日期？具有第104節中規定的含義。

？GAAP？是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或經會計專業中相當一部分人批准並於發行日生效的其他實體的其他報表中所載的公認會計原則。

？全球證券？指證明任何系列證券的全部或部分的證券，並帶有第204節規定的傳説(或第301節為此類證券規定的傳説)的證券。

？擔保是指以任何方式(包括但不限於資產質押或通過信用證或償還協議)對所有或任何部分債務進行的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收或存放的可轉讓票據除外)。

？對衝義務對任何人來説，是指該人根據(I)利率互換協議、利率上限協議和利率上限協議以及(Ii)旨在保護該人不受利率或貨幣匯率波動影響的其他協議或安排所承擔的義務。

？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

直系家庭成員，就任何個人而言，是指該個人的S配偶(過去或現在)、其父母的 後代(親生或收養、全血或半血)、S的祖父母和父母(親生或收養)、以及該個人的父母(親生或收養、全血或半血)的祖父母、父母和後代。

？招致是指，對於任何人的任何義務， 創建、發行、招致、承擔或直接或間接擔保，或以任何其他方式對任何債務直接或間接承擔責任(發生、招致、無法治癒和招致的 應具有與上述相關的含義)。

？負債對於任何人來説，無論是否或有， (I)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生並按照慣例應支付的當前貿易負債除外)，或由票據、債券、債券或類似文書證明的所有債務，(Ii)該人的所有資本租賃義務，(Iii)該人就開具或為其賬户開具的信用證或銀行承兑匯票而承擔的所有義務，(Iv)該人的所有對衝義務，(V)由任何留置權擔保的對該人擁有的任何財產的所有債務，即使該人並未承擔或以其他方式承擔支付受該留置權約束的財產價值的 該等債務，及(Vi)該人對上文第(Br)(I)至(V)條所述的任何其他人士的債務或其他債務的任何擔保(如未包括在內)。

4

“契約是指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款不時由一份或多份補充契約補充或修訂的本文書，包括，就本文書和任何此類補充契約而言，被視為本文書和任何此類補充契約一部分並對其進行管轄的《信託契約法》條款”，分別“擔保契約”一詞還應包括第301節所述的特定系列證券的條款。

“”當用於原始發行折扣證券（根據其條款 僅在到期後計息）時，利息指到期後應付的利息。

“利息支付日當用於任何證券時，指該證券的分期利息的規定到期日。

《投資公司法》是指《1940年投資公司法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

“發行日期指 根據本契約首次發行證券的日期。

“留置權是指，就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置、質押、押記、擔保權益或任何種類的質押，無論是否根據適用法律進行了備案、記錄或以其他方式完善（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何租賃性質、出售任何資產或提供任何資產擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及任何備案”，或同意提供“” 任何司法管轄區的《統一商法典》（或同等法規）下的任何融資申明書。

“到期日”，當用於任何證券時，指該證券的本金或 本金分期付款到期應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。

？違約通知是指第501(D)節規定的那種書面通知。

？就任何人士而言，董事指董事會主席、首席執行官、總裁、首席營運官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主任、財務總監、祕書或該等人士的任何副總裁。

高級管理人員證書是指由兩名高級管理人員或一名高級管理人員和公司助理財務主管或 助理祕書籤署的證書。

“法律顧問意見”是指 受託人合理接受的法律顧問意見。律師可以是本公司、本公司任何子公司或受託人的僱員或律師。

“原始發行 貼現證券指根據第502條規定，在宣佈提前到期時，規定到期應付金額低於其本金的任何證券。

？未清償證券用於證券時，指截至確定之日為止已通過認證並根據本契約交付的所有證券，但以下證券除外：

(i)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)

迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的支付或贖回款項的證券，或由公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分開的證券；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(Iii)

根據第1302條規定已被撤銷的證券；以及

5

(Iv)

已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務的證券除外；

然而，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條將其到期日加快至該日期時到期應付的本金的金額，(B)如果在該日期，在規定到期日應付的本金不能確定，被視為未償還的該證券的本金應為第301條所規定的數額或被視為未償還的，(C)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第301條規定的方式確定(或，如為上文第(A)或(B)款所述的證券，(D)本公司或本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券不得被視為未清償證券，惟在決定受託人是否應因依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受保障時，只有受託人知悉如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有並以善意質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司任何其他聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則該證券可被視為未償還證券。

？支付代理人是指任何經公司授權代表公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的人。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構(包括任何此類實體的任何分支機構或持續業務，或任何此類實體、分支機構或業務的幾乎所有資產)。

？付款地點，當用於任何系列的證券時， 指第301條規定的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。

？任何特定證券的前置證券是指證明該特定證券所證明的債務的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為 證明與該證券相同的債務的證據。

？贖回日期，當用於任何要贖回的證券時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格，當 用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回的價格。

定期 任何系列證券的任何付息日期的應付利息記錄日期是指第301條為此目的指定的日期。

·負責人員在用於受託人時，是指受託人(或受託人的任何後續團體)的公司信託管理局內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，對於特定的公司信託 事項，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交給該事項的任何其他高級人員。

6

受限制子公司是指公司的子公司，而不是非受限制的子公司。

證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

《證券法》是指1933年的《證券法》及其後續的任何法規，在每種情況下都會不時修訂。

？安全註冊中心和安全註冊中心分別具有第305節中規定的含義。

？高級銀行債務是指(I)高級信貸安排下的未償債務，以及(Ii)高級信貸安排下此類未償債務的持有人或其代理人或代表所發生或欠他們的所有債務(包括但不限於律師的所有費用和支出，以及所有其他利息、收費、費用和開支)。

？高級信貸工具是指SBA High Finance II LLC(借款人、貸款人)、GE Capital Markets，Inc.(首席協調人和賬簿管理人)、TD證券(美國)LLC(聯席首席協調人和辛迪加代理)、DB Structure Products，Inc.和Lehman Commercial Paper，Inc.(共同文件代理)簽訂的、日期為2005年12月21日的信貸協議，包括與此相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及在每個案例中經修訂、修改和簽署的協議不時續訂、退款、更換或再融資全部或部分 (包括後續再融資)。

·高級債務意味着

(i)

就本公司而言，(A)高級銀行債務和(B)本公司根據本契約條款允許發生的任何其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否允許作為索賠)以及與此相關的所有其他金額(包括但不限於合理的律師費用和費用以及與該債務相關的所有其他費用、費用和支出)，除非設立或證明該等債務的票據，或據以清償該等債務的票據，明確規定該等債務與證券的償還權相等或從屬於該證券；和

(Ii)

就任何附屬擔保人而言，(A)高級銀行債務及(B)根據本契約條款容許該附屬擔保人招致的任何其他債務(包括但不限於律師的合理費用及開支，以及與該等債務有關的所有其他費用、費用及開支)的本金及利息(包括請願後利息，不論是否獲準作為申索)，除非產生或證明該債務的票據或根據該票據未清償債務的票據明確規定，該債務與該附屬擔保人的附屬擔保同等或從屬於該附屬擔保人的償付權利。

儘管如上所述，高級債務不應包括(V)不合格股票所代表的任何債務，(W)任何聯邦、州、地方或其他税收的債務，(X)公司、任何受限子公司或其任何關聯公司之間或之間的任何債務，(Y)因購買貨物或材料或獲得服務而在正常業務過程中發生的任何貿易應付款和對貿易債權人的任何債務(其應計金額除外)，或就任何此類債務向貿易債權人承擔的任何債務，或(Z)違反本契約而產生的任何債務(高級銀行債務除外)。

7

？支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據第307條確定的日期。

就任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款而言，規定的到期日是指在管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

？附屬公司指，對於任何人，(I)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體，直接或間接地在當時擁有或控制，該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)及(Ii)任何合夥 (A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

？受託人？是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人為止，此後？受託人是指或包括當時的受託人，如果在任何時候有超過一個這樣的 人，則任何系列證券的受託人應指該系列證券的受託人。

《信託契約法》是指在簽署本文書之日生效的1939年《信託契約法》；但規定，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，指經如此修正的1939年《信託契約法》。

“非受限附屬公司”指於釐定時為非受限附屬公司的任何附屬公司 (由本公司董事會指定，如下所述)及非受限附屬公司的任何附屬公司。本公司董事會可指定本公司任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制性附屬公司，但須符合下列所有條件：(A)本公司或其任何受限附屬公司均不為該附屬公司的任何債務(包括證明該債務的任何承諾、協議或文書)提供信貸支持；(B)除非限制性附屬公司的債務外，該附屬公司不對任何債務直接或間接承擔責任；(C)該非限制性附屬公司並非任何協議、合同、除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對本公司或該受限制子公司的有利程度不低於當時可能從非本公司關聯方獲得的條款(第三方價值)，或者在不滿足該條件的情況下，相當於該協議、合同、安排或諒解中給予該子公司超過第三方價值的部分的價值的金額應被視為受限付款，及(D)該非限制附屬公司並不擁有本公司任何附屬公司的任何股本，而該等附屬公司迄今並未同時被指定為或未同時被指定為非限制附屬公司。本公司董事會作出的任何該等指定，須向受託人提交生效該等指定的董事會決議案及證明該指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明。公司董事會可指定任何非受限子公司 為受限子公司。

？美國政府義務具有第1304節中指定的含義。

·總裁副董事，用於本公司或受託人時，指任何總裁副董事，無論是否通過編號或在職稱前後添加的一個或多個字來指定？總裁副董事長。

8

第102條合規證明和意見。

在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司應 向受託人提供信託契約法案所規定的證書和意見。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第1004節規定的證書除外)應包括：

(1)

聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之相關的定義；

(2)

關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)

一項陳述，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)

一項聲明，説明在每個上述個人看來，該條件或公約是否已得到遵守。

第103條交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

公司高級管理人員的任何證書或意見，只要與法律事項有關，可基於或表示法除非該人員知道，或在合理謹慎的情況下， 應知道，與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，在涉及事實 事宜時，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名大律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104節：第104節：第104節：第104節：

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或 本契約規定或允許持有人給予、作出或採取的其他行動，可體現在一份或多份實質上類似條款的文書中，並由該等持有人親自或由正式任命的代理人以書面形式簽署;且除非本協議另有明確規定，該等行動應在該等票據交付給受託人及（如本協議明確要求）交付給公司時生效。此類票據（以及其中體現和 證明的行為）在本文中有時被稱為持有人簽署此類票據（或多個票據）的行為。”“任何該等文書的簽署證明或任何該等代理人的書面委任證明，對於本契約的任何目的而言均應是充分的，並且（根據第601條）如果以本節規定的方式作出，則對受託人和公司有利的結論性證明。

9

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由公證人或其他獲法律授權對契據作出認收的人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向他確認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

證券的所有權由證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人及每一證券持有人具有約束力，不論該等證券的記號是否基於該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定有權發出、作出或採取本契約所規定或準許的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或由該系列證券持有人作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還證券持有人，但本公司不得就下列事項設定記錄日期，且本段的規定不適用於(I)發出或作出任何違約通知， (Ii)第502條所指的任何加速聲明，(Iii)第507(B)或(Iv)條所指的提起訴訟的任何請求；或(Iv)第512條所指的任何指令。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但 除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期所需的本金金額適用的到期日或該日期之前採取任何行動，否則該等行動將不會根據本協議生效。本款不得解釋為阻止本公司為先前已根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本款任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。 在根據本款設定任何記錄日期後，公司應自費通知該記錄日期。持有人的建議行動和適用的失效日期將以書面形式提供給受託人和 以第106節規定的方式提供給相關係列證券的每一位持有人。

對於根據本節 規定的任何記錄日期，公司可指定任何日期作為終止日期，並可隨時將終止日期更改為任何更早或更晚的日期;但除非在現有終止日期當日或之前以書面形式將 建議的新終止日期通知受託人，並以第106節規定的方式通知相關係列證券的每個持有人，否則此類更改無效。“如果未 指定與根據本節設定的任何記錄日期相關的終止日期，則公司應被視為最初指定了該記錄日期後的第180天作為與該記錄日期相關的終止日期，但公司有權根據本段的規定更改終止日期。

在不限制前述規定的情況下，本協議項下有權就任何特定擔保 採取任何行動的持票人可就該擔保的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式任命的代理人採取行動，代理人可根據該任命就全部或任何部分 本金採取行動。

第105條發給受託人及公司的通知等

本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他文件：

(1)

任何持有人或公司的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處提交或提交書面文件(注意：_

10

(2)

本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，並以預付頭等郵資寄往本公司的主要辦事處地址，即足以達致本協議所述的各項目的(除非本文件另有明確規定)。

第106條發給持有人的通知；棄權。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每一名持有人，其地址為證券登記冊所列地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，且不早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性 。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，該放棄應等同於 該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件發出此類通知，則經受託人批准後發出的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

第107條與《信託契約法》相沖突。

如果本協議的任何條款限制、限制或與《信託契約法》的條款相沖突，而該法律要求信託契約是本契約的一部分並管理本契約，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第108節標題和目錄表的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第109條繼承人和受讓人。

公司在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第110條可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性在適用法律允許的範圍內不應以任何方式受到影響或損害。

第111節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人、優先債務持有人及持有人除外。

第112條適用法律。

本契約及證券須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

11

第113條法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除非任何證券條款明確指出該規定將取代本節適用))利息或本金(以及溢價，如有)不必在該支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力與在利息支付日期或贖回日期相同，或 在規定的到期日。

第二條

保安表格

第201節一般形成 。

每個系列的證券實質上應採用本條細則規定的形式，或採用由董事會決議或一項或多項補充條款設立的其他形式，在每一種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並且 可具有為遵守任何證券交易所或託管機構的規則所需的字母、數字或其他識別標記，或由執行該等證券的高級人員在其籤立後一致確定的圖例或批註。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的公司令交付之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券證明。

第202節安全面表格。

[填寫《國內税法》及其下的條例所要求的任何圖例。]

                  

                  

不是的。____		$ _____

SBA通信公司是根據佛羅裏達州的法律正式成立和存在的公司(在此稱為公司，其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，現承諾向_[如果證券將在到期日之前計息，填上_ 逾期支付的利息應按年利率_於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照有關契約的規定，於該利息的常規記錄日期(即該付息日期之前的_或_任何該等利息如未能如期支付或未作適當撥備，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於特別記錄日期交易結束時支付予本證券(或一項或多項前身證券)所以其名義登記的人以支付該違約利息。

12

由受託人指定，通知應在特殊記錄日期前不少於10天發給本系列證券的持有人，或在任何其他 合法方式不與本系列證券可能在其上上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他時間支付，並在該交易所可能要求的通知後，所有這些都是在該契約中更全面地規定的]. [如果證券在到期日之前不計息，請填寫：本證券本金不計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，在這種情況下，逾期本金和任何逾期保費應按年利率_%計息(以支付該利息為限)，自該等金額到期之日起至支付或可供支付為止 。逾期本金或保費的利息應按要求支付。未按要求支付的逾期本金或保費的利息應按年利率_任何逾期利息應按要求支付利息。]

本證券的本金(及溢價，如有)及任何該等利息將於_

茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，公司已在本文書上蓋上公司印章，正式籤立。

日期：_		SBA通信公司 發信人：                     標題：
證明人： 標題：

第203章安全的逆轉

本證券是經正式授權發行的公司證券之一（以下簡稱“優先證券”），根據本公司與作為受託人（以下簡稱“受託人”，該術語包括本契約下的任何繼任受託人）於_“”“本證券是本證券正面所指定的系列之一 [如果適用，請插入本金總額限制為_—].

[如適用，請填寫？本系列證券 須於不少於30天前以郵寄方式通知贖回。][如適用，填上(1)自_年開始至_年結束的任何年度的_]隨時隨地[如適用，在__]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的 百分比表示)：如果贖回[如適用，在__]在所示年份的_年開始的12個月期間，

13

年		贖回價格		年		贖回價格

其後按相等於本金額_%的贖回價贖回，如屬任何該等贖回， [如適用，插入“債務” （無論是通過償債基金運作還是其他方式）]應計利息支付至贖回日，但規定到期日為贖回日或之前的利息分期付款將支付給在本協議正文所述相關記錄日營業結束時記錄的此類證券或 一種或多種先前證券的持有人，所有這些均在契約中規定。]

[如適用，請填寫：本系列證券須在不少於30天的郵寄通知後贖回， (1)從_年開始至_年結束的任何年度的_日，以下表所述的贖回價格贖回本系列的償債基金(以本金的 百分比表示)贖回，以及(2)隨時贖回[如適用，在_或之後填上_]在公司選擇時，全部或部分按贖回價格進行贖回 ，但不是通過運作下表所列的償債基金(以本金的百分比表示)：如果在所述年度的_年開始的12個月期間內贖回，

年		贖回價格 通過以下途徑贖回 償債基金的運作		除贖回外的贖回 通過運營 償債基金

以及 其後按相等於本金_%的贖回價格，如屬任何該等贖回(不論是否透過運作償債基金)，連同贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款 將於本文件所述相關記錄日期的營業收市時支付予該等證券或一份或多份前身證券的持有人， 均載於本契約的規定。]

[如適用，請填寫：儘管有上述規定，公司不得在_[如適用，插入第(2)款]上段作為或預期直接或間接運用借款的任何退款操作的一部分，而借款的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年少於_。]

[如適用，請填寫？本系列的償債基金規定，自 _年起至年_年起，每年_[如適用，填入不少於$_(強制性償債基金)但不超過]$_本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[如適用，則插入強制]償債基金付款可記入下列款項的貸方[如適用，則插入強制]以其他方式須支付的償債基金付款[如果 適用，則按其到期順序相反的順序插入。]

[如果證券需要進行任何形式的贖回，請填寫 在僅贖回部分證券的情況下，在本證券註銷時，將以持有人的名義發行本系列的新證券或類似期限的證券。]

在契約規定的範圍內，本擔保品所證明的債務從屬於所有優先債務的 優先全額現金或現金等價物的優先付款，且本擔保品的發行須受契約有關規定的約束。本證券的每一持有人接受後，(A)同意並受該等規定的約束，(B)授權並指示受託人代表他採取必要或適當的行動，以完成如此規定的從屬地位，及(C)委任受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

14

[如適用，插入？本契約包含可在以下任何時間失效的條款 [本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]在符合契約中規定的某些條件時。]

[如果證券不是原始發行的貼現證券，請填入。如果本系列證券的違約事件將會發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果該證券是原始發行的貼現證券，請填寫。如果該系列證券的違約事件將發生並將繼續，則該系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該金額應等於插入確定 金額的公式。於(I)已如此宣佈為到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息(在任何情況下，該等利息的支付均須在法律上可強制執行的範圍內)獲支付後，本公司就支付本系列證券的本金及溢價及利息(如有)而承擔的所有S責任即告終止。]

本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利，但如該等公司及受託人同意該等證券本金的66.2/3%，則本公司及受託人可隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及各系列證券持有人在受影響時的未償還證券本金金額 。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金金額中指定百分比的持有人，代表該系列所有證券的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及在登記轉讓本證券時發行的、或作為交換或代替本證券的任何證券的所有未來持有人具有決定性的約束力，無論該同意或放棄的批註是否基於本證券而作出。

按照契約的規定和在契約條款的規限下，本證券的持有人無權就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該契約提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理賠償，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後的60天內，不得從本系列證券的多數持有人那裏收到本金數額超過半數的證券，除非收到與該請求不一致的指示，否則不得提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同溢價或利息在本合同規定的到期日或之後所提起的訴訟。

本合同中對本公司的任何提及，以及本證券或本公司的任何規定，均不得改變或損害 公司按本文規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價及利息的絕對和無條件的義務。

根據契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束，本證券的轉讓可在 證券登記簿中登記，在本證券的本金和任何溢價和利息應支付的任何地方，在本公司的辦事處或代理處提交本證券進行轉讓登記時，由以下人員正式背書，或隨附 一份由本協議持有人或其書面正式授權的代理人正式簽署的、符合本公司和證券登記處要求的形式的書面轉讓文書，以及一份或多份本系列和類似期限的新證券，面值相同及本金總額相同的認可債券，將發行予指定的承讓人。

15

本系列證券僅以記名形式發行，無息票， 面額為__美元及其整數倍。如契約中所規定的，並受其中規定的某些限制的約束，該系列證券可根據持有人的要求，與該 系列證券的相同本金總額和不同授權面額的相同期限的證券進行交換。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人士視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

第204節環球證券圖例表格。

除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本條款進行認證和交付的每一份全球證券均應帶有大致如下形式的圖例：

本證券是下文提及的 契約所指的全球證券，並以託管人或其代理人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得將本證券的全部或部分轉讓登記在該託管人或其代名人以外的任何人的名下。

第205條受託人S認證證書格式。

受託人S認證證書實質上應採用以下形式：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

作為受託人
發信人：
		獲授權人員

第三條

《證券》

第301條金額不限；可連續發行。

根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議建立，並根據第303節的規定，在高級管理人員證書中規定或以規定的方式確定，或在一份或多份補充契約中建立;

(a)

該系列的證券名稱(該名稱應區分該系列的證券和任何其他系列的證券)；

(b)

對可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第303條被視為從未在本契約下認證和交付的任何證券除外)；

16

(c)

應支付該系列證券的任何利息的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人除外；

(d)

該系列任何證券的本金的一個或多個應付日期；

(e)

任何該系列證券應計息的利率(如有)、任何該等利息的產生日期、應付任何該等利息的付息日期及於任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期；

(f)

該系列證券的本金及任何溢價和利息的支付地點 ；

(g)

可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明本公司選擇贖回該證券的方式；

(h)

本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格以及條款和條件；

(i)

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列中的任何證券可發行的面額；

(j)

如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或根據公式釐定，則釐定該等數額的方式；

(k)

如果不是美利堅合眾國貨幣， 該系列證券的本金或任何溢價或利息應支付的貨幣或貨幣單位，以****何目的（包括第101節中未償債務的“

(l)

如果該系列證券的本金或任何溢價或利息將在本公司或其持有人選擇時，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是説明應支付該證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，則應支付該等證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、作出選擇的期限、作出選擇的條款和條件以及應支付的金額(或釐定有關金額的方式)；

(m)

如果不是其全部本金，根據第502條的規定，應在申報加速到期時支付的 系列證券本金的部分；

(n)

如果該系列任何證券在規定到期日的應付本金數額在規定到期日之前的任何一個或多個日期不能確定 ，則該數額應被視為該證券在該規定到期日的本金數額，包括該證券在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金數額，或者在該規定到期日之前的任何日期應被視為未償還的本金數額(或在任何該等情況下，該數額被視為本金數額的確定方式)；

17

(o)

如果適用，根據第1302節或第1303節或這兩個節的規定，該系列證券應全部或任何特定部分失效，如果不是通過董事會決議，還應説明公司選擇使該等證券失效的證明方式；

(p)

如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的相應託管機構、任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個圖例的形式，以及作為第305節最後一段(B)項所述的補充或替代的任何情況，以及任何該等全球證券可全部或部分交換為註冊證券的情況，且此類全球擔保的任何全部或部分轉讓可登記在此類全球擔保的託管人或其代名人以外的一人或多人名下；

(q)

適用於任何系列證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(r)

對適用於本系列證券的第十條所列公約的任何補充或更改；

(s)

如適用，該系列證券可轉換為或可交換為公司普通股或其他證券，該系列證券可全部或部分轉換為公司普通股或其他證券的一個或多個期限、價格、條款和條件，以及限制和限制(如有)；以及

(t)

本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第901(E)條允許的除外)。

任何一個系列的所有證券應大體相同，但以下情況除外： 在面額方面，以及除非上文提及的董事會決議案或依據該決議案另有規定，以及(在第303條的規限下)上文提及的高級人員證書或任何該等補充契據中所載或以規定方式釐定的證券除外。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員證書交付時或之前交付受託人。

根據第十四條的規定，該證券的償付權應從屬於優先債。

第302條面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第301條規定的面額發行。如任何系列的證券並無該等指定面額，則該系列的證券可發行1,000元及其任何整數倍的面額。

第303條籤立、認證、交付和約會。

證券須由董事會主席、總裁或一名副總裁代表本公司籤立，並加蓋經本公司祕書或一名助理祕書核籤的公司印章。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

18

帶有個人手冊或傳真簽名的證券在任何時候都是本公司的適當高級管理人員，因此對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券 交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款是根據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議確定的，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到律師的意見，並且(在符合第601條的情況下)律師的意見應得到充分保護，

(a)

如果該證券的形式是根據第201條所允許的董事會決議設立的，則該形式是按照本契約的規定設立的；

(b)

如果該等證券的條款已根據第301條所允許的董事會決議設立，則該等條款已符合本契約的規定；及

(c)

該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以 方式發行，並受法律顧問意見所指明的任何條件規限，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款予以執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響S本人在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301條和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是同時發行的 ，則無需在認證該系列的每個證券時或之前交付根據第301條或公司令和律師意見另有要求的高級人員證書，如果該等文件是在該系列的第一個證券最初發行時或認證之前交付的。

每份證券應註明其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該等保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的形式簽署的認證證書，而該證書在任何保證品上均為確鑿證據，亦是該等保證品已在本保證書下正式認證及交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本合同認證並交付了任何證券，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第309條的規定將該證券交付給受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第304條臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證並交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該證券的高級人員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們籤立該等證券所證明的。

19

如果發行任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的準備工作。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司 須籤立，而受託人須認證及交付一項或多項同一系列之任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第305條登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦公室及本公司任何其他辦事處或代理機構的付款地點，有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，為證券登記及證券轉讓作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

於將某系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代理機構登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及相同期限及 總本金金額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換任何授權面額、類似期限和本金總額的相同 系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立， 且受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人要求)須由證券持有人或其以書面形式正式授權的書面轉讓文書正式批註，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長正式簽署的形式簽署的轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足夠支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税費或其他政府費用的款項，但根據第304、906或1107條進行的交易所不涉及任何轉讓。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的證券)的證券將被部分贖回，公司不應被要求(A)在郵寄根據第1103條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知 郵寄日期前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券。或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分 ，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

20

以下第(A)、(B)、(C)和(D)條的規定僅適用於環球證券：

(a)

根據本契約認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每個此類全球擔保應構成一個單一的擔保。

(b)

儘管本契約有任何其他規定，但不得以全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義以全球證券的全部或部分 交換登記的證券，也不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(I)該託管人(A)已通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或(B)已不再是根據《交易法》登記的結算機構，(Ii)應已發生並將繼續發生與該全球擔保有關的違約事件，或(Iii)將存在第301條為此目的而規定的補充或替代上述規定的情況(如有)。

(c)

除上述(B)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券均須以該全球證券託管人指定的名稱登記。

(d)

在登記轉讓全球證券或其任何部分時進行認證和交付的每一證券，無論是否依據本節、第304、306、906或1107條或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的姓名中。

第306條損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立 ，而受託人須認證並交付一份相同系列、相同期限及本金金額、並附有非同時未清償數目的新證券作為交換。

如果向公司和受託人提交了(A)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及(B)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種相同系列、相同基期和本金的新證券，並帶有一個不同時未償還的數字。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應 構成本公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜的證券應可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何及所有其他證券。

本節的規定是排他性的， 將排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

21

第307條支付利息；保留利息權利。

除非第301條另有規定，對於任何一系列證券，任何證券的利息如在任何付息日應支付、按時支付或得到適當規定，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。

任何系列證券的任何利息，如在任何 付息日期應支付但未按時支付或未得到適當撥備的利息(在此稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，且該違約利息可由本公司按照以下(A)或(B)款的規定在其選擇的每一種情況下支付。

(a)

本公司可選擇向該系列的證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，違約利息應以下列方式確定。本公司須將建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期以書面通知受託人 ，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士 受益。因此，受託人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費，安排以第106條規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該系列證券的每位持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息須支付予該系列證券(或其前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下述(B)條支付。

(b)

本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求的通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 後，受託人認為該付款方式切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有由該等其他擔保承擔的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第308章被人當成主人

在適當出示證券進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可 將以其名義登記證券的人視為該證券的所有人，以收取本金和任何溢價，（根據第307節）該擔保的任何利息和所有其他目的，無論該擔保是否逾期，公司，受託人或本公司或受託人的任何代理人不受相反通知的影響。

第309節第一次

所有為付款、贖回、轉讓或交換登記或任何償債基金付款的貸記而交出的證券， 如果交給受託人以外的任何人，交付給受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將任何先前認證和交付的證券交付給受託人註銷。 本公司以任何方式取得，並可交付受託人（或交付給受託人的任何其他人）註銷本公司尚未 發行和出售的任何先前根據本協議認證的證券，所有如此交付的證券應由受託人立即註銷。除非 本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換本節規定的已註銷證券。受託人持有的所有已註銷證券應按照公司指令的指示進行處置。

22

第310章計算利息

除第301條對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第四條

滿足感和解脱

第401條契約的滿足和解除。

本契約應根據公司要求停止進一步生效（除非本契約明確規定的證券轉讓或交換登記的任何存續權利），並且受託人應在公司承擔費用的情況下籤署適當的文書，確認本契約的履行和解除，

(a)

以下任一項：

(i)

所有證券經認證並交付（但不包括（A）已被銷燬、丟失或被盜且已按照第306節的規定被替換或支付的證券，以及（B）其支付款項已因此以信託方式存放或由公司以信託方式分離和持有並隨後償還給公司或解除此類信託的證券，第1003條規定的）已交付受託人註銷;或

(Ii)

因此未交付給受託人註銷的所有該等證券（A）已到期並 應付，或（B）將在一年內到期並應付，或（C）將在一年內根據受託人滿意的安排要求贖回，由 受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，在上述（A）、（B）或（C）的情況下，已向受託人存入或促使存入作為信託基金的目的資金，其金額足以 支付和清償該等證券的全部債務，而該等證券並未因此交付受託人註銷，就本金及任何溢價及利息支付，直至該存款日期為止（對於已到期應付的證券）或規定到期日或贖回日（視情況而定）。

(b)

公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c)

公司已向受託人提交了一份高級職員證書和一份法律顧問意見書， 每一份都聲明本契約規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件已得到遵守。

第402條信託資金的運用

根據第1003節最後一段的規定，根據第401節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過任何付款代理人用於支付（包括公司作為其自己的付款代理人）作為受託人可以 決定，向有權獲得的人，該等款項已存放於受託人以支付本金及任何溢價及利息。

23

第五條

補救措施

第501節事件 默認。

？違約事件，無論在本文中用於任何系列的證券，都是指下列 事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是由第十四條的規定引起的，還是自願或非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(a)

當該系列的任何證券到期並應付時，該系列證券的任何利息的支付出現違約，並且該違約持續30天；或

(b)

違約支付該系列證券到期時的本金或任何溢價；或

(c)

在該系列證券條款規定到期時，拖欠任何償債基金付款； 或

(d)

違約或違反公司在本契約中的任何契諾或擔保(其履行或違約在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契約中僅為該系列以外的證券的利益的契約或擔保除外)， 並在以掛號信或掛號信發出後持續60天。由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；或

(e)

由具有司法管轄權的法院進入

(i)

在非自願案件中或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律對公司或任何受限制的子公司進行救濟的法令或命令；或

(Ii)

判定本公司或任何該等受限附屬公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或任何該等受限附屬公司或就其重組、安排、調整或組成的請願書，或委任本公司或任何該等受限附屬公司或其任何主要部分的受託人、受託人、扣押人或其他類似官員的法令或命令，或命令清盤或清算其事務。以及任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令不被擱置及連續有效60天；或

(f)

公司或任何受限制附屬公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或公司或任何該等受限制附屬公司同意在非自願案件或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律進行的程序中就公司或任何該等受限制附屬公司訂立濟助令或命令，或開始任何破產或無力償債案件或程序

24

本公司或任何該等受限制附屬公司，或本公司或任何受限制附屬公司根據任何適用的聯邦或州法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或本公司或任何受限制附屬公司同意提交該等呈請書，或同意本公司或任何受限制附屬公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的管理人員，或本公司或任何受限制附屬公司的財產的任何主要部分，或本公司或任何該等受限制附屬公司為債權人的利益作出轉讓，或本公司或任何受限制附屬公司以書面承認其無力償還到期債務，或本公司或任何受限制附屬公司為促進任何該等訴訟而採取公司行動。或

(g)

就該系列證券提供的任何其他違約事件。

第502條加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時間發生違約事件(第501(E)或501(F)條規定的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有證券的本金(或，如果該系列中的任何證券是原始發行貼現證券，則為該證券本金中條款規定的部分)立即到期並支付，以書面通知 公司(如持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，該本金金額(或指定金額)應立即到期並須予支付。如果發生第501條(E)或(F)款規定的違約事件，且任何系列的證券在當時尚未償還，該系列的所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則其條款可能規定的該證券本金的部分)將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。

在任何系列證券的加速聲明作出後，以及在受託人獲得本條下文規定的到期款項支付判決或法令 之前，該系列未償還證券本金的多數持有人，通過書面通知公司和受託人，可以 放棄本契約項下的任何現有違約事件及其後果，但在支付票據利息或溢價或本金方面的持續違約事件除外。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

受託人不得被要求對違約事件採取行動，除非其實際瞭解該違約事件。

第503條受託人的債務收集和強制執行訴訟。

本公司承諾，如果：

(a)

當任何證券的任何利息到期並應付，且此類違約持續30天，或

(b)

在任何證券到期日未能支付本金(或溢價，如有的話)時，本公司將應受託人的要求，為該證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和任何溢價及利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，向其支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，利率為該證券所規定的利率，此外，足以支付收取費用和開支的另一數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

25

第504條受託人可提交索賠證明。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或債權人的任何司法程序中，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等程序中提出申索。具體而言，受託人應被授權收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但條件是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在 就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款作出規定後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而作出。

第506條所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在提交證券時，如僅部分支付，則在證券上註明付款時使用，如已全額支付，則在退回時使用：

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；

第二：在第十四條規定的範圍內，根據第十四條向公司優先債務持有人支付；以及

第三：支付當時到期及未支付的本金及任何溢價及利息的款項，而該等款項是就該等證券 或為其利益而收取的，而該等款項並無任何種類的優惠或優先權，分別按該等證券的本金及任何溢價及利息的應付金額支付。

26

第507條對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(a)

該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b)

持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應 以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(c)

該等持有人已向受託人提供合理的彌償，以補償因遵從該項要求而招致的費用、開支及責任；

(d)

受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後60天內，未能 提起任何該等訴訟;及

(e)

持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間並未向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設。

第508條持有人獲得本金、保費和利息的無條件權利 。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各個到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)收取該證券的本金及任何溢價及利息(受第307條規限)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第509條恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在該等訴訟中，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位及其後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510條權利和救濟累積。

除第306條最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

27

第511條延遲或遺漏不能放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定按其認為合宜的次數行使。

第512條持有人的控制權。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(a)

該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(b)

受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

第513條對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(a)

支付該系列證券的本金或任何溢價或利息；或

(b)

就本公約或條款而言，未經受影響的每一項未清償證券的持有人同意，根據第九條不得修改或修訂。在任何該等放棄後，就本契約而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應視為已獲補救； 但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害隨之而來的任何權利。

第514條承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動而向受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按信託{br>契約法令規定的方式和範圍向該等訴訟當事人評估費用；但本條或信託契約法令均不得被視為授權任何法院要求該等承諾或在本公司提起的任何訴訟中作出該等評估。

第515條放棄高利貸、暫緩或延期法律。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式 要求或利用任何地方制定的、現在或今後任何時間生效的任何可能影響本契約或本契約履行的高利貸、暫緩或延期法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行 所有該等權力，猶如該等法律並未頒佈。

28

第六條

受託人

第601節某些 職責。

受託人的職責應與《信託契約法》所規定的相同。 儘管有上述規定，但如果受託人有合理理由相信不能合理地保證該等資金的償還或該等風險或責任的充分賠償，則受託人不得要求其在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節規定的約束。

第602條違約通知。

如果任何系列證券在本協議項下發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知 ；但是，如果該系列證券的違約性質符合第501條(D)款所規定的性質，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，違約一詞指的是任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下，就該系列證券而言，將成為違約事件。

第603條受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(a)

受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時，可依賴並應受到保護；

(b)

本協議中提及的公司的任何請求或指示應以公司請求或公司命令為充分證據，董事會的任何決議應以董事會決議為充分證據；

(c)

在本契約的管理過程中，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可依賴高級船員證書；

(d)

受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠並依賴於其採取、忍受或不採取的任何行動，應是完全和完全的授權和保護；

(e)

受託人無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(f)

受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權親自或由代理人或律師檢查公司的簿冊、記錄和房產；以及

29

(g)

受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第604條不負責朗誦或發行證券。

除受託人S認證證書外，本文及證券中所載的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第605節可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，均可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若非受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處 或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第607條補償和報銷。

公司同意

(a)

就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償 (有關明示信託受託人的補償，該補償不受任何法律條文限制)；

(b)

除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償付受託人按照本契約的任何規定而發生或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但可歸因於其疏忽或惡意的任何該等支出、支出或墊款除外；和

(c)

賠償受託人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託或與接受或管理本協議項下的一項或多項信託有關而產生的任何損失、責任或開支，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支並非因其疏忽或惡意而產生，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何申索或責任為其辯護的費用及開支。

第608條利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍和方式下，或按照信託契約法和本契約的規定，取消或辭職。在該法案允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突 [或受託人在此列出公司與受託人之間尚未履行和解除的任何先前契約，並且可根據信託契約法第310(B)(1)節的但書排除 ].

30

第609條需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人，對於一個或多個其他系列的證券，該託管人可以是本協議下的託管人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人士，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，其企業信託辦事處設在紐約市曼哈頓區。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為如此發佈的最新狀況報告中所述的其綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時間對任何系列的證券不再有資格根據本節的規定，其應立即辭職，其方式和效力如下文所述。

第610條辭職和免職；任命繼任者。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

受託人可隨時根據法案就任何系列證券的持有人向受託人和公司交付本金金額較多的該系列未償還證券解除受託人職務。

如果在任何時間：

(a)

受託人應在公司或任何作為證券的真正持有人至少六個月的 持有人提出書面要求後，未能遵守第608條；或

(b)

受託人將不再符合第609條的規定，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後仍未辭職。

(c)

受託人將無能力行事或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人應被任命，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清算的目的，則在任何該等情況下，(A)公司可通過董事會決議將所有證券的受託人免職，或(B)在符合第514條的規定下，任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況 ，向任何有管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺， 對於一個或多個系列的證券，本公司通過董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(可以理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券指定，且任何特定系列證券在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第611節適用的 要求。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還證券的本金佔多數的持有人及退任受託人的法律程序委任，則如此獲委任的繼任受託人應在按照第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未就任何系列證券 委任繼任受託人，並以第611條規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人 可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

31

本公司應以第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人免職的通知，以及關於任何系列證券的每一次繼任受託人的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條接受繼承人的委任。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及各繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立及交付補充契據，其中各繼任受託人應接受該項委任，而(A)須載有必要或適宜的規定，以向各繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力、(B)如退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人須載有被視為必需或適宜的規定，以確認退任受託人就該退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(C)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任。但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地將前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該等繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第612條合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該 公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

32

第613條優先收取針對公司的索賠。

如果及當受託人成為或成為本公司(或任何其他證券債務人)的債權人時，受託人須受信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定所規限。

第614條鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第306條發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權 享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人認證及交付證券或S認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證及交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司， 根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次有關該認證機構狀況的報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，該認證代理人應按本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人的任何公司，應繼續成為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需籤立或提交任何文件或 受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面通知而辭職。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到上述辭職通知或終止後，或 如果該認證代理根據本節的規定在任何時間不再符合資格，則受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的方式向該認證代理將服務的系列中的所有證券持有人發出有關該任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得指定任何繼任認證代理。

受託人同意不時就其在本條款下的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權根據第607條的規定獲得此類付款的報銷。

如果根據本節就一個或多個系列進行指定，則該系列的證券除在受託人S認證證書上背書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

33

這是上述契約中所指的系列證券中的一種。

				,
作為受託人
發信人：				,
		作為身份驗證代理
發信人：
		獲授權人員

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

部分701公司將更新受託人的姓名和地址.

公司將向或安排向受託人提供

(a)

每半年一次，不遲於每年1月15日和7月15日，以受託人合理要求的形式，列出截至上一年12月31日或6月30日(視情況而定)每個系列證券持有人的姓名和地址，以及

(b)

在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後30天內，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不超過該清單提交之日的15天；

不包括受託人以保安註冊官身份收到的任何此類名單中的姓名和地址。

第702條信息的保存；與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第701條規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人於收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第703條由受託人報告。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其根據本契約採取的行動的報告轉交給持有人。

每一份此類報告的副本應在向持有人發送時，由受託人向任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司提交。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

第704條按公司報告。

本公司須按信託契約法規定的時間及方式，向受託人及監察委員會提交及向持有人轉交根據信託契約法規定的資料、文件及其他報告及其摘要；但根據交易所法令第13或15(D)條規定須向監察委員會提交的任何該等資料、文件或報告，須於規定須向監察委員會提交後15天內向受託人提交。

34

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801條公司只有在某些條件下才能合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(a)

如果本公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併形成的或本公司合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃公司財產和資產基本上作為一個整體的人，應根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在， 應通過本合同的補充契約明確承擔、籤立和交付受託人，以受託人滿意的形式按時支付所有證券的本金及任何溢價和利息，並履行或遵守公司須履行或遵守的每一項本契約；

(b)

在實施該交易並將因該交易而成為本公司或任何子公司債務的任何債務視為在該交易發生時由本公司或該子公司承擔的任何債務之後，任何違約事件和在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件都不應發生並繼續發生；

(c)

如果由於任何該等合併或合併或該等轉易、轉讓或租賃，本公司的財產或資產將受到本契約所不允許的按揭、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔的約束，則本公司或該繼承人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，有效地使證券與其擔保的所有債務(或之前的債務)平等地、按比例地獲得擔保；及

(d)

本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，每份均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已遵守本細則就有關該等交易所規定的所有條件。

第802條繼承人被取代。

根據第801條，本公司與其他任何人合併或合併為本公司的財產和資產，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人、本公司合併到的繼承人或與之訂立該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人應 繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司一樣，此後，除租約外，繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

35

第九條

補充性義齒

第901條未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可在任何時間和不時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(a)

證明另一人對本公司的繼承以及任何該等繼承人對本公司在本協議和證券中的契約的承擔；或

(b)

為所有或任何系列證券的持有人的利益而加入本公司的契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則為述明該等契諾僅為該等系列的利益而包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(c)

為了所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何其他違約事件(如果該等額外違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等額外違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括在內)；或

(d)

增加或更改本契約的任何規定，以允許或促進以不記名形式發行證券(本金可登記或不可登記)，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行證券；或

(e)

就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何證券，或(B)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(Ii)僅在沒有該等證券未清償的情況下生效；或

(f)

確立第201條和第301條所允許的任何系列證券的形式或條款；或

(g)

根據第611條的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利一名以上受託人管理本契約項下的信託；或

(h)

糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，但根據第(H)款採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

第902條徵得持有人同意的補充假牙。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，根據上述持有人向本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可於董事會決議授權下訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但條件是，未經受其影響的每項未償還擔保的持有人同意，此類補充契約不得，

36

(a)

更改任何證券的本金或本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低其本金金額或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，該本金應在根據第502條宣佈加速到期日時到期支付，或更改任何支付任何證券或其任何溢價或利息的支付地點或硬幣或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或以對持有人嚴重不利的方式修改本契約中關於證券從屬關係的條款；或

(b)

降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，則降低該系列的本金百分比；或

(c)

修改本節、第513節或第1009節的任何規定，但增加此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但是，根據第611節和第901節(H)款的要求，本條款不應被視為 要求任何持有人根據第611節和第901節(H)款的要求更改受託人和第1009節的內容，或刪除本但書。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何其他條文是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的，或修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

第903節簽署補充假牙。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見，説明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第904條補充義齒的效力。

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。

第905條符合《信託契約法》。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第906條證券中對補充假冒的提述。

在根據本細則籤立任何補充背書後經認證及交付的任何系列證券，可（且應 （如受託人要求））就該等補充背書中規定的任何事項，以受託人批准的形式附有批註。如果公司如此決定，則經修改的任何系列的新證券（ 受託人和公司認為符合任何此類補充標記）可由公司編制和簽署，並由受託人認證和交付，以交換該系列的未償還證券。

37

第十條

聖約

第1001節本金、保險費和利息的支付 。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

第1002條辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及向本公司或向本公司發出有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，以供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個系列證券付款地點為該等目的設立辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。

第1003條證券付款須以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息於 的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何如此到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士持有，直至 該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置，並會就其採取行動或未能採取行動迅速通知受託人。

每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該等款項的款項，該筆款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將會就其採取的行動或未能採取行動而迅速通知受託人。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應受託人的書面要求，與受託人商定：(1)作為付款代理人，該付款代理人將(1)遵守適用於其的《信託契約法》的規定，以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券進行任何付款的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。

本公司可隨時為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，向受託人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

38

任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何款項，應應公司 要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除該信託；而該證券的持有人此後作為無抵押的一般債權人，須只向公司要求支付該款項，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及於_

第1004條高級人員就失責行為作出的聲明。

本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份《高級職員證書》，説明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司有違約行為，則説明他們可能知道的所有該等違約行為及其性質和狀況。

第1005條的存在。

在本章程細則第八條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、權利(憲章及法定)及特許經營權，並使其生效；然而，倘董事會決定保留任何該等權利或特許經營權在本公司的業務運作中不再 適宜，而損失該等權利或特許經營權對持有人並無任何實質上的不利影響，則本公司無須保留任何該等權利或特許經營權。

第1006節物業的維護。

本公司將使用於其業務或任何受限制子公司的業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將安排進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是公司判斷可能是必要的，以便與此相關的業務可以在任何時候正確和有利地進行；然而，本條款並不阻止本公司或任何受限制附屬公司 停止經營或維護任何該等財產，前提是本公司或該受限制附屬公司認為停止經營或維護對其業務或任何該等受限制附屬公司的業務是合宜的 ，且對持有人並無任何重大不利。

第1007條繳納税款和其他索賠。

本公司將支付或解除或導致支付或解除(A)對本公司或其任何附屬公司或對本公司或其任何受限制附屬公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評税和政府收費，以及(B)所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不支付，根據法律可能成為對本公司或其任何受限制附屬公司財產的留置權；然而，本公司或該受限制附屬公司不得被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

39

第1008節保險的維持。

公司應使其受限制子公司始終將其所有可保性質的財產 向公司認為應負責的保險公司投保損失或損害，但前提是類似性質的財產通常由位於類似位置並擁有類似財產的公司按照良好的 商業慣例投保。本公司應，並應促使其受限制子公司，使用任何該等保險單的收益來維修、更換或以其他方式恢復與該等收益相關的財產。

第1009章放棄某些約定

除第301條對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下不遵守根據第301條第(R)款或第901條第(B)或(G)款為該系列持有人的利益或第1005至1007條中的任何條款、條款或條件而規定的任何條款、規定或條件，前提是在遵守時間之前，該系列未償還證券的持有人應通過該等 持有人的法案，在此情況下放棄遵守該等條款、條文或條件，或一般放棄遵守該等條款、條文或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非在如此明確放棄的範圍內 ，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任將保持十足效力及效力。

第十一條

贖回證券

第1101節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第301條對該等證券另有規定)按照本細則予以贖回。

第1102條選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議或該證券第301條所規定的其他方式證明。如本公司選擇贖回任何系列少於全部證券的證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前最少45天但不超過60天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期、將贖回的該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回的證券的承諾人。如在該等證券的條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守該等限制。

第1103條受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都將被贖回，或除非該贖回僅影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不少於30天但不多於60天，以受託人認為公平和適當的方法從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，該方法可規定選擇贖回該系列證券的本金的一部分。但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低面值)。如果要贖回的證券少於該系列的所有證券和指定期限的證券(除非該贖回隻影響單一證券)，則受託人應在贖回日期前不少於30天但不超過60天從該系列的未贖回證券和指定期限的證券中根據前一句話選擇要贖回的證券。

40

受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如上所述選擇部分贖回的證券的本金金額。

前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權的最低面值)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條贖回通知。

贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人，地址在證券登記冊上。

所有兑換通知應 説明：

(a)

贖回日期;

(b)

贖回價格；

(c)

如果由一個以上證券組成的任何系列的未償證券少於全部， 將被贖回，（以及，在部分贖回任何此類證券的情況下，本金金額）的特定證券贖回，以及，如果少於由單一 證券組成的任何系列的所有未償還證券贖回，待贖回的特定證券的本金金額;

(d)

在贖回日，贖回價格將到期並應支付待 贖回的每份此類證券，且（如適用）在上述日期及之後，其利息將停止累計;

(e)

在贖回日起，各證券持有人轉換該證券的權利即告終止；

(f)

交出每份抵押品以支付贖回價款的一個或多個地點；以及

(g)

如果是這樣的話，贖回是為了償債基金。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。

第1105節贖回價格的押金。

在任何贖回日期之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果本公司 作為其自己的付款代理，則按照第1003節的規定分離並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將於該日期贖回的證券的應計利息的金額。

41

第1106節贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交回贖回的任何該等證券後，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息；然而，除非第301條另有規定，否則於贖回日期或該日期之前指定到期日或之前的利息分期付款，將根據該等證券的條款及第307條的規定，支付予於有關記錄日期收市時登記的該等證券或一項或多項前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時沒有支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息，直至支付為止。

第1107條部分贖回的證券。

任何只須部分贖回的證券，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須附上本公司及受託人以書面授權持有人或其受託代表以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，免費認證及交付相同系列及相同期限的新證券或證券，並交付該持有人所要求的任何授權面額的新證券或證券。本金總額相當於交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。

第十二條

償債基金

第1201節條款的適用性。

本條規定適用於任何系列的證券報廢償債基金，但第301條對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，超過該證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中被稱為 選擇性償債基金支付。如果任何證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定予以減少。每筆償債基金款項應適用於《證券條款》規定的證券贖回。

第1202節用證券償付償債基金。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，而 (2)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下，或透過根據該等證券的 條款申請可供選擇的償債基金付款的方式，申請作為信貸證券，在每種情況下，均可就根據該等證券的條款及在該等證券的 條款所規定的範圍內須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分予以清償；但將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按所贖回證券的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

42

第1203節贖回償債基金的證券。

本公司將在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於30天向受託人提交一份高級職員證書，説明根據該證券的條款就該證券隨後支付的下一筆償債基金的金額，其中將以現金支付的部分(如果有)和 將根據第1202條通過交付和貸記證券來償還的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於15天， 按照第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以1104節規定的方式以公司名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1106及1107條所述的條款及方式作出。

第十三條

失敗和聖約人的失敗

第1301條公司和S有權選擇撤銷或約定撤銷。

本公司可根據第301條規定的任何適用要求，並在遵守本條規定的條件後，隨時選擇將第1302條或第1303條指定為根據第1302條或1303條將根據第301條指定為不可行的任何證券或任何系列證券。任何此類選擇應由董事會決議或以第301條為此類證券規定的其他方式予以證明。

第1302條的失效及解職。

當本公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，本公司應被視為在第1304條所載條件滿足之日及之後(下稱失效之日)就本節規定的證券解除其義務，且第十四條的規定將停止有效。為此目的，該失效意味着本公司應被視為已償付並清償該證券所代表的全部債務，並已就該證券及本企業履行其在該證券和本企業項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須受以下條款的約束：(A)該等證券的持有人僅有權從第1304節所述的信託基金及該節所述的更全面的信託基金中收取：(Br)支付到期時有關該等證券的本金及任何溢價及利息，(B)本公司根據第304、305、306、1002及1003條就該等證券承擔S的責任，(C)受託人於本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權及(D)本條細則。

第1303條《公約》無效。

本公司在S行使本節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有)後，(A)本公司應被解除第801節(C)款、第1006至1008節(包括第1006至1008節)以及根據第301節(R)款或第901節(B)或(G)節為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾下的義務，以及(B)發生第501節(D)款規定的任何事件(就第801節(C)款中的任何一項而言)，第1006至1008條，以及根據第301條第(R)款或第901條第(B)或(G)款規定的任何此類契諾，應被視為不屬於違約或不會導致違約，且(C)第(Br)條第14款的規定在第1304款所述條件得到滿足之日及之後，對於本節所規定的此類證券應停止有效(以下稱為《公約失效》)。為此目的，《公約》的失效意味着，就此類證券而言，本公司可不遵守任何該等指明條款(在第501條(D)項所述的範圍內)或第十四條所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等條款或條款，或因任何該等條款或細則提及本協議任何其他條文或任何其他文件而直接或間接遵守該條款、條件或限制，但本契約及該證券的其餘部分不受影響。

43

第1304條無效或契約無效的條件。

第1302條或第1303條適用於任何證券或任何系列 證券（視情況而定）的條件如下：

(a)

公司應不可撤銷地向受託人(或符合第609條規定並同意遵守本條適用於本條款的規定的另一受託人 )存入或促使存入信託基金，以信託基金的形式進行以下付款：(I)金額一定的資金，或(Ii)通過按照其條款按計劃支付本金和利息的美國政府債務，不遲於任何付款到期日的前一天，一家國家認可的獨立會計師事務所 在向受託人遞交的書面證明中認為，在每種情況下，足以支付和解除任何付款金額，或(Iii)兩者的組合，並應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)根據本契約和該等證券的條款，在各自規定的到期日支付和解除該等證券的本金及任何溢價和利息。本文中所使用的美國政府債務是指(X)任何證券，該證券是(I)美利堅合眾國以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件擔保支付的人的義務，在任何一種情況下，(I)或(Ii)都不能由發行人選擇贖回或贖回。以及 (Y)由作為託管人的銀行(定義見《證券法》第3(A)(2)節)為上述(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户 持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該等存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

(b)

如果選擇使第1302條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師意見，説明(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自本文書的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(I)或(Ii)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者將不會確認因此類證券的存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存款、失效和解除的情況相同。

(c)

如果選擇使第1303條適用於任何證券或任何一系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失。 該證券將被徵收聯邦所得税，繳納的方式和時間與存款和契約失效不發生的情況相同。

(d)

本公司應已向受託人遞交一份S高級職員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(e)

對於該等證券或任何其他證券而言，任何屬於違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件，在該等證券交存時或在第501條(E)或(F)款所述的任何該等事件發生時，或在該等交存日期後第90天或之前的任何時間，均不會成為該等證券或任何其他證券的違約事件(有一項理解，即該條件須在該第90天之後方可視為已滿足)。

44

(f)

此類失效或《公約》失效不應導致受託人在《信託契約法》的 含義內存在利益衝突(假設所有證券均在該法案的含義內違約)。

(g)

該等失效或《公約》失效不會導致違反或違反本公司或其任何受限制附屬公司作為訂約方或受其約束的任何重大協議或文書，或構成違約。

(h)

該等失效或《公約》失效不會導致由該存款產生的信託構成投資公司法所指的投資公司，除非該信託須根據該法令註冊或豁免根據該法令註冊。

(i)

在存款時，(I)任何高級債務的本金、溢價或利息的支付沒有違約，(Br)任何高級債務的違約事件都不會導致該高級債務在 本應到期和應付的日期之前到期並繼續到期和應付(除非該高級債務已經支付或已作適當準備)，及(Iii)任何優先債項不會發生並持續發生其他違約事件，使該優先債項持有人(或代表該等持有人的受託人)(或代表該等持有人的受託人)在該優先債項本應到期及應付的日期前宣佈該等優先債項到期及應付。

(j)

本公司應向受託人遞交一份高級職員S證書和一份律師意見，每一份均聲明已遵守與該等失敗或《公約》失敗有關的所有先決條件。

第1305條存款和美國政府債務以信託形式持有；雜項規定。

在符合第1003節最後一段的規定的情況下，受託人或其他符合條件的受託人(僅就本節和第1306節的目的而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)就任何證券向受託人或其他合格受託人(僅就本節和第1306節而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)存放的所有資金和美國政府債務(包括受託人決定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)應以信託形式持有，並由受託人根據該證券和本契約的規定直接或通過任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)進行支付。所有到期及即將到期的本金及任何溢價及利息的款項，支付給該等證券持有人，但除非法律規定，否則以信託形式持有的款項無須與其他基金分開。以信託形式持有的資金和美國政府債務不受第十四條規定的約束。

本公司應向受託人支付或賠償根據第1304條對美國政府債務施加或評估的任何税款、費用或其他費用，或就該等債務收到的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應不時向公司交付或支付任何資金或美國政府債務給公司 要求公司根據第1304條的規定，就任何證券持有的任何資金或美國政府債務，如國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中所表達的，認為超過了隨後為使該證券的無效或契約無效(視情況而定)而需要存入的金額。

45

第1306條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何證券，而不能根據本條就任何證券運用任何款項，則根據第1302或1303條解除或解除公司在本契約項下的義務和該等證券，應恢復並恢復，如同沒有根據本條就該等證券發生存款一樣，直至受託人或付款代理人獲準根據第1305節就該等證券運用以信託方式持有的所有款項；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

第十四條

證券的從屬關係

第1401條證券從屬於高級債務。

本公司訂立及同意，而每名證券持有人(經其接納)亦同樣訂立及同意，在本條細則第四條及第十三條規定的範圍內，並以本條細則下文所述的方式(在第四條及第十三條條文的規限下)，支付各項及所有證券的本金(及溢價(如有))及利息，在此明確規定{br>從屬於及受制於優先償還權，以全數償付所有優先債。

第1402條在解散時支付所得款項等。

如果(A)任何破產或破產案件或程序，或任何接管， 與公司或其債權人或其資產有關的任何清算、重組或其他類似案件或程序，或(B)公司的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願或非自願的，也不論是否涉及破產或破產，或(C)為債權人的利益而進行的任何轉讓或公司資產或債務的任何其他整理，則在(A)項所述的任何情況下，以上(Br)(B)或(C)(如果有，有時稱為訴訟)高級債務持有人將首先有權獲得所有到期或即將到期的所有高級債務的全額付款，或以優先債務持有人滿意的方式撥備現金或現金等價物或以其他方式支付此類款項，證券持有人才有權因(或溢價)本金而收到任何類型或性質的付款或分配。或因本公司或本公司任何附屬公司購買或以其他方式收購證券(如有)或與證券有關的利息或其他責任(所有該等付款、分派、購買及收購，個別及統稱為證券付款)，而為此目的，優先債持有人有權收取在任何該等程序中可能就該證券應付或可交付的任何證券付款。

如果 儘管本節前述條款另有規定，受託人在所有優先債務以現金或現金等價物全額償付之前，收到本公司任何種類或性質的資產的付款或分派，則在該情況下，該證券付款應立即支付或交付給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人、代理人或其他支付或分派公司資產的人，以用於支付所有未償還的優先債務，但以現金或現金等價物全額償付優先債務所必需的範圍內。

僅就本條而言，任何種類或性質的支付或分配，無論是現金、財產或證券，均不應被視為包括根據任何適用破產法進行的重組程序中，由具有司法管轄權的法院的命令或法令授權的重組或調整計劃所規定的公司股票或證券的支付或分配，或根據該重組或調整計劃所規定的任何其他公司的股票或證券的支付或分配。在支付權利上，股票或證券的從屬程度至少與證券在本條規定的從屬程度相同；然而，條件是：(A)如果一個新公司是由該等

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(Br)在重組或調整期間，該公司承擔與該重組或調整相關的任何非全額現金或現金等價物的優先債務，以及(B)未經該等持有人同意，該優先債務持有人的權利不得因該重組或調整而改變。根據第八條規定的條款和條件，將公司與另一人合併或合併為另一人，或在根據第八條規定的條款和條件將公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給另一個人之後，公司的清算或解散，不應被視為就本條而言的程序，如果通過這種合併形成的人或公司被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得該等財產和資產的人(視屬何情況而定)，作為該合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，遵守第八條規定的條件。

第1403節在高級債務違約時不付款。

如果任何優先付款違約(定義見下文)已經發生並持續，則不得支付證券付款，除非該優先付款違約已被治癒或免除或已不復存在，或所有當時到期和應支付的優先債務金額已以現金或現金等價物或其他方式以優先債務持有人滿意的方式全額支付。？高級付款違約是指任何高級債務到期時本金(或 溢價，如果有)或利息的任何違約，無論是在到期時，還是通過加速、要求贖回或其他方式。

如果任何高級非貨幣性違約(定義見下文)已經發生並且仍在繼續，則在公司和受託人從與該違約有關的指定高級債務持有人的代表處收到該高級非貨幣性違約的書面通知後，本公司不得在自本公司及受託人收到該等書面通知之日起至(A)收到該等書面通知之日起至(A)收到該等書面通知日期後第179天及(B)與該失責有關之指定優先債獲清償或獲豁免或以其他方式補救之日(如有)(如有)止的期間(封鎖期)內，為該證券或因購買、贖回或以其他方式收購證券而支付任何款項。在任何情況下，在任何連續360天的期間內不得開始超過一個 阻塞期，並且在每段連續360天的期間中，如果沒有有效的阻塞期，則至少應有181連續天的期間。就本款所有目的而言，對於啟動該封鎖期的指定優先債務而言，在任何封鎖期開始之日存在或持續的高級非貨幣違約將不會或可以作為開始 後續封鎖期的基礎，除非此類違約已被治癒或免除不少於連續180天。高級非貨幣性違約是指任何違約事件或任何 事件的發生或繼續，根據任何指定的高級債務未償債務的文書條款，任何違約事件或事件在通知或經過一段時間(或兩者)後將成為違約事件，允許(在通知或時間過去後或兩者兼而有之)該高級債務的一個或多個 持有人(或代表其持有人的受託人或代理人)宣佈該高級債務在其本來到期和應付的日期之前到期並應支付，但高級付款違約除外。

在任何高級債務的本金(或溢價，如有)或利息的支付(或溢價，如有)違約持續期間 超過任何適用的寬限期，或任何高級債務的任何違約事件將已經發生並繼續允許該高級債務的持有人(或代表其 持有人的受託人)聲明該優先債務，並應導致該優先債務在本應到期和應付的日期之前成為或被宣佈到期和支付，除非及直至該違約事件 已治癒或豁免或已不復存在，或在任何該等違約或違約事件的司法程序待決的情況下，則不得支付任何證券付款。

如果儘管有上述規定，本公司應向受託人或本節前述規定禁止的任何持有人支付任何證券付款，則在此情況下，在第1404條的規限下，該證券付款應在需要全額償付所有優先債務的範圍內付清並立即交付給尚未償還的優先債務的持有人。

本節的規定不適用於第1402條適用的任何證券支付。

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第1404節如果沒有違約，則允許付款。

本章程細則或本契約的其他部分或任何證券所載任何條文均不得阻止(A)本公司在任何時間 ，除非在第1402節所述的任何訴訟懸而未決期間或根據第1403節所述的條件，作出證券付款，或(B)受託人將本章程細則第 項下存入的任何款項運用於證券付款或由持有人保留該等證券付款，前提是在受託人提出申請時，本公司並不知道該等證券付款會被本條條文所禁止。

第1405節優先債務持有人權利的代位權。

以現金或現金等價物或以優先債持有人滿意的其他方式全額支付所有到期或即將到期的高級債務或與高級債務有關的所有款項，或支付該等款項的準備金，證券持有人應(與本公司所有債務的持有人平等及按比例遞增)接受適用於優先債務的現金、財產及證券的付款及分派，直至該證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)獲得全數支付及分派，直至該證券的本金(及溢價，如有)及利息全數支付為止。就該等代位權而言，證券持有人或受託人將有權獲得的任何現金、財產或證券向優先債務持有人支付或分派，證券持有人或受託人不得根據本條條文向優先債務持有人支付或分派款項，而本公司及其債權人(高級債務持有人及證券持有人除外)不得被視為本公司就優先債務支付或分派。

第1406條的規定僅僅是為了定義相對權利。

本條的規定完全是為了界定持有人和優先債務持有人的相對權利。本條或本契約的其他部分或證券中包含的任何內容都不打算或將(A)損害本公司債權人(高級債務持有人和證券持有人除外)按照證券持有人的條款到期並應支付的本金(以及溢價，如有)和利息向證券持有人支付的絕對和無條件的義務；或(B)影響證券持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)對本公司的相對權利；或(C)阻止受託人或任何證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受優先債務持有人根據本條細則 收取應付或可交付予受託人或該持有人的現金、財產及證券的權利(如有)所規限。

第1407條受託人實現從屬地位。

擔保的每一持有人接受擔保後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動以實現本條規定的從屬地位，並指定受託人事實律師用於任何和所有此類目的。

第1408條沒有放棄次要地位的規定。

任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間均不得因本公司方面的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而以任何方式 損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利， 不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告。

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在不以任何方式限制前款一般性的原則下，優先債的持有人可隨時及不時作出下列任何一項或多項行動：(A)更改付款方式、地點或條款，或延長優先債的付款時間，或延長優先債的付款時間，而不向證券持有人或證券持有人招致責任，亦不損害或解除本條規定的從屬地位或證券持有人在本條款下對優先債持有人的責任。或以任何方式修訂或補充高級債務或任何證明該債務的文書，或任何未清償優先債務的協議；(B)出售、交換、解除或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保優先債的財產；(C)免除任何以任何方式償還或收回優先債的人士的責任；及(D)行使或不行使針對本公司及任何其他人士的任何權利。

第1409條發給受託人的通知。

公司應立即向受託人發出書面通知，告知公司所知的任何事實，禁止向 或受託人就證券支付任何款項。儘管本條規定或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在知道任何事實的存在的情況下，禁止受託人就證券向受託人支付或由受託人支付任何款項，除非受託人收到公司或高級債務持有人或任何受託人就此發出的書面通知；在收到任何此類書面通知之前，受託人在符合第601條的規定的情況下，有權在各方面假定該等事實不存在；但是，如果受託人在任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金(和保費，如果有)或任何證券的利息)的日期(包括但不限於支付本金)之前至少三個工作日 未收到本節規定的通知，則 此處包含的任何相反的內容，受託人完全有權收取該等款項，並將該等款項運用於收受該等款項的目的，且不受在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知的影響。

在符合第601條的規定下，受託人有權依靠自稱是高級債務持有人(或其受託人)的人向其交付書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人(或其受託人)發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與本條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有的高級債務的數額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人在本條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可暫緩向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第1410條依賴司法命令或清盤代理人證書。

在本條所指的公司資產支付或分配時，受託人和證券持有人有權依據任何具有司法管轄權的法院發出的任何命令或法令，或破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他進行此類支付或分配的受讓人的利益而發出的證書，交付受託人或證券持有人，以確定有權參與該等支付或分配的人。本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付債務的金額、已支付或分派的一筆或多筆金額，以及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。

第1411條受託人不是優先債持有人的受信人。

受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，如受託人真誠地 錯誤地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派高級債務持有人根據本條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人將不對任何該等持有人承擔任何責任。

第1412節受託人作為優先債務持有人的權利；S受託人權利的保護。

受託人以個人身分有權享有本條所載有關其可於任何時間持有的任何優先債務的所有權利，其程度與任何其他優先債務持有人相同，而本契約並不剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

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本條不適用於受託人根據或根據第607條向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第1413條適用於支付代理人的條款。

倘若本公司於任何時間委任受託人以外的任何付款代理並根據本細則行事，則本條所用的受託人一詞在有關情況下(除非文意另有所指外)應解釋為就所有意圖及目的而言完全延伸至及包括該付款代理，猶如該付款代理是在本條細則所指名的受託人之外或取代受託人；然而，如本公司或本公司的任何聯屬公司擔任付款代理，則第1414條並不適用於該付款代理。

第1414條第14條的無效。

本條款規定的證券的從屬地位明確受限於本條款第十三條中關於廢止或契約廢止的規定，儘管本條款有任何相反規定，但在任何此類廢止或契約廢止生效時，當時未償還的證券應根據本條款第十四條停止從屬地位。

本文件可簽署任意數量的副本，每份副本均應視為原件，但 所有此類副本應共同構成同一份文件。在證明本契約的存在時，無須出示一份以上的副本。

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日期：20_年_月_日