附錄 2.1

第一修正案

到

合併協議和計劃第二條 修正案

認股權證 協議

和

LOCK-UP 協議

本 協議和合並計劃第二修正案、認股權證協議和封鎖協議的第一修正案（此”修正案”) 的生效日期為 2024 年 2 月 27 日，由特拉華州的一家公司 SHF Holdings, Inc. 成立和簽署（”父母”）， SHF Merger Sub I Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司的直接全資子公司（”合併訂閲 I”）， SHF Merger Sub II LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是母公司的直接全資子公司（”合併訂閲二”）， 特拉華州的一家公司 Rockview Digital Solutions, Inc.，d/b/a Abaca（”公司”）和 Dan Roda，僅以公司證券持有人代表的身份出現 （”公司股東 代表” 與母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司一起，統稱為”各方”).

鑑於 雙方於2022年10月29日簽訂了該特定協議和合並計劃（”原始協議”)， 隨後於 2022 年 11 月 11 日進行了修訂（”第一修正案”），並於 2023 年 10 月 26 日再次進行了修訂（”第二修正案”);

鑑於 根據第二修正案第 5 節，母公司應準備、付款並向美國證券交易委員會 （”佣金”），一份註冊聲明，登記了 可註冊證券的持有人不時轉售當時由此類持有人持有的所有可註冊證券（”註冊聲明權利”);

鑑於 根據第二修正案第 4 節，母公司於 2023 年 10 月 26 日與 母公司和公司股東代表簽訂了該特定認股權證協議（”認股權證協議”），該修正案作為附錄 A 附於 第二修正案；

而， 第 6 節兑換認股權證協議中包含的相關提法，本來不是雙方協議的條款，也不應包含在第二修正案中，因此， 本修正案已正式取消；以及

鑑於 雙方打算修改2022年11月14日簽訂的封鎖協議形式（ “封鎖協議”);

現在， 因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，雙方商定如下：

1。 大寫條款。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有原始協議、第一修正案和/或第二修正案（視情況而定）中 賦予它們的含義。

2。 第二修正案修正案。

a. 第二修正案第 5 節修訂如下：

5。 註冊。母公司同意，如果法律或法規要求對母公司普通股進行註冊，則 已發行的股票可以在沒有限制性説明的情況下出售（”註冊要求”），並且 受《證券法》的約束，在接到註冊要求通知後的45個日曆日內，它應盡其合理的最大努力 向委員會提交一份根據《證券法》註冊母公司普通股的註冊聲明。 未在發出註冊要求通知後的 45 個日曆日內提交此類註冊聲明將構成 違約事件。母公司應盡商業上合理的努力，促使與註冊 要求相關的註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，並在註冊聲明生效後始終保持根據《證券法》持續有效 ，直到 (i) 提交反映所設交易完成的 “表格10信息” 一週年之日起 （定義見《證券法》第144條），以較早者為準根據本第二修正案 或 (ii) 其發佈日期所有可註冊證券均已根據註冊聲明出售（但在任何情況下，在 之前，均未出售《證券法》第4（a）（3）條及該法第174條（或委員會此後頒佈的任何後續規則 ）中提及的適用期限）。就本節而言，與註冊要求 相關的註冊聲明是指母公司根據《證券法》及根據該法頒佈的關於公開發行和出售股權證券、證券或其他可行使或可兑換 的債務（S-4表格或S-8表格上的註冊聲明或其繼承聲明除外）向委員會提交的註冊聲明 ors，或任何僅涵蓋的 註冊聲明擬發行的證券，以換取另一實體的證券或資產）。

3. 對認股權證協議的修訂。

a. 《認股權證協議》第 3.2 節經修訂如下：

“3.2 認股權證的期限。認股權證只能在此期間行使（”運動期”) 從 2023 年 10 月 26 日開始 並於 2028 年 10 月 25 日終止（”到期日期”）。在到期日當天或之前未行使的每份認股權證均將失效，該認股權證項下的所有權利以及本協議 下的所有權利應在到期日紐約時間下午 5:00 終止。母公司可自行決定通過延遲到期日來延長 認股權證的期限；前提是，母公司應至少提前二十 (20) 天向認股權證的註冊持有人提供任何此類延期的書面通知 。”

b. 特此完整刪除第 6 節，以及認股權證協議中提及贖回的任何相關內容，包括但不限於 表格的第二段”選擇購買（將在行使認股權證時執行），” 在此全部刪除 。

c. 特此修訂《認股權證協議》第 7.4.1 節，內容如下：

7.4.1 普通股的註冊。母公司同意，如果法律或法規要求對行使認股權證時發行的母公司 普通股進行註冊，則與認股權證行使相關的普通股可以在沒有限制性説明的情況下出售 （”認股權證註冊要求”），在 收到認股權證註冊要求通知後的45個日曆日內，它應盡最大努力向委員會提交一份註冊 聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的普通股進行註冊 。 未在認股權證註冊要求通知發出後的 45 個日曆日內提交此類註冊聲明將構成 違約事件。根據本協議的 條款，母公司應盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果根據認股權證註冊要求提交的任何此類註冊聲明在提交之日後的1年週年之內仍未宣佈 生效，則認股權證持有人有權在提交該註冊聲明後的第366天開始 到委員會宣佈該註冊聲明 生效之日止的期限內，以 “無現金方式” 行使此類認股權證（在根據《證券法》第 3 (a) (9) 條（或任何後續規則）或其他豁免），該數量的普通股等於通過將認股權證所依據的普通股數量的乘積（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超出認股權證價格乘以（y）公允市場價值得出的商數 。僅就本小節 7.4.1而言，“公允市場價值” 是指在截至認股權證持有人 或其證券經紀人或中介機構的行使通知之前的十 (10) 交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格。權證代理人 收到無現金行使通知的日期應由認股權證代理人最終確定。關於認股權證的 “無現金行使”，母公司 應要求向認股權證代理人提供母公司（應為具有證券 法律經驗的外部律師事務所）律師的意見，説明 (i) 根據本第7.4.1小節以無現金方式行使認股權證不需要 在《證券法》下登記，(ii) 普通股任何非關聯公司的人均可根據 美國聯邦證券法自由交易通過此類行使發行的股票（如該術語在母公司《證券法》 （或任何後續規則））的第144條中定義，因此不應要求帶有限制性説明。

4。 注意事項。考慮到上述修正案，母公司已同意修改封鎖協議，並應加快 封鎖協議第1（a）節所界定的封鎖期，使其在本修正案生效之日同時到期，併合作刪除任何相關的限制性説明，使已發行的母公司普通股在《證券法》的約束下可以不受限制 圖例的條件下出售。為避免疑問，本 修正案不得修改《封鎖協議》的任何其他條款。

5。 陳述和保證。各方，包括代表每位 公司股東的公司股東代表，特此向其他各方聲明並保證：

6。 無其他修正案；衝突。除本文修訂外，第二修正案、認股權證協議和封鎖協議 應按照其原始條款保持完全效力和效力。此外，原始協議、第一修正案、 第二修正案和認股權證協議的解釋應與本修正案一致。如果 原始協議、第一修正案、第二修正案和認股權證協議與本修正案之間存在任何衝突，則以 為準。

7。 適用法律。本修正案受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋， 不考慮該州的法律衝突條款。

8。 完整協議。原始協議、第一修正案、第二修正案、認股權證協議和本修正案 （包括其中的任何證物和披露附表）應構成 雙方之間關於本協議及其標的的的的完整和完整的諒解和協議，並取代任何和所有其他書面或口頭協議。

9。 成本。各締約方應自行支付與本修正案相關的費用和開支（包括其 顧問、會計師和法律顧問的費用和開支）。

10。 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原件， 但所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或其他 電子傳輸方式交付的本修正案的簽名副本被視為與交付本修正案的原始簽名副本具有同等法律效力。

[簽名 頁面如下]

見證其中，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式確認、認證並執行了本修正案。