2020 年 11 月 5 日

通過 EDGAR 和電子交付

美國 證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：	索尼婭·貝德納羅夫斯基

迪特里希·金

本·菲彭

邁克爾·沃利

回覆：

Upstart Holdings, Inc

表格 S-1 註冊聲明草案第 3 號修正案

2020 年 9 月 28 日提交

CIK 編號 0001647639

女士們、先生們：

我們代表我們的客户 Upstart Holdings, Inc.（Upstart 或公司）提交這封信是為了迴應美國證券交易委員會（ 委員會）工作人員（工作人員）在其2020年10月5日的信函中就上述S-1表格註冊聲明草案第3號修正案（ 註冊聲明草案）發表的評論。我們同時通過EDGAR提交這封信和註冊聲明（公共註冊聲明）的修訂草案。為了便於工作人員參考，我們將通過電子方式向 工作人員提供本信函的副本、一份公開註冊聲明的完整副本和一份標有顯示與2020年9月28日祕密提交的版本相比所有變更的副本。

在這封信中，我們以斜體、粗體字引用了員工的評論，並在每條評論後面附上了公司 的迴應。除了以下標題和工作人員評論中出現的頁面引用（引用2020年9月28日提交的註冊聲明草案第3號修正案）外，此處的所有頁面引用均對應於 公共註冊聲明頁面。

證券交易委員會

2020 年 11 月 5 日

第 2 頁

普通的

1.	請參閲招股説明書封面之後的第一張圖片。

•

關於訓練數據單元的數字，請提供您認為該數字含義的背景信息。 例如，我們在第 6 頁指出，它有助於您的模型提供更準確的預測。

•

關於轉化率（我們注意到這是一個關鍵的運營指標），請添加一個腳註來定義 該指標。在這方面，我們注意到第97頁的定義。此外，請告訴我們您在將另外兩個關鍵運營指標、已交易的貸款數量和全 自動化的貸款數量添加到圖表中時考慮了哪些因素，以及您是否認為這會增強列報的平衡。

•

關於損失率的降低，鑑於該百分比基於一項內部研究， 的範圍有限且基於假設率，請告訴我們您為什麼認為將其包含在圖表中是合適的，或者將其從圖表中刪除。

公司恭敬地告知員工，它已修改了招股説明書封面之後的第一張圖片中的披露內容， 迴應了員工評論的第一點。

公司恭敬地告知員工，它已經修改了招股説明書封面之後的第一張圖片 的披露內容，以迴應員工評論的第二點，包括增加了公司的另外兩個關鍵運營指標。

公司承認員工評論的第三點，並恭敬地告知員工，公司認為 降低損失率統計數據是適當的，有助於説明公司平臺的好處。儘管該公司的內部研究僅限於三種銀行模型，但該公司認為沒有必要進行更大的樣本 ，因為抽樣的三家銀行代表了公司合作的銀行類型，而且這些銀行的承保模式（主要基於FICO的信用評分）在銀行之間沒有顯著差異。正如 在公共註冊聲明中披露的那樣，FICO仍然是做出貸款決策的標準，儘管FICO很少是唯一的輸入，但大多數銀行使用基於規則的簡單系統，僅考慮有限數量的變量。此外， 儘管這項研究是在三年前進行的，但該公司尚未看到任何證據表明此類銀行已以任何實質性方式更新了其承保模式。為了使公司能夠在 一致的基礎上將其模型與三種銀行模型中的每種模型進行比較，它通過每種模型對來自公司申請人羣的同一組申請人進行了篩選。該公司認為，由此產生的假設損失率和批准率對於幫助證明 公司模式的好處非常重要。出於上述原因，該公司認為，其作為損失率下降統計數據基礎的內部研究仍然是相關和適當的。

證券交易委員會

2020 年 11 月 5 日

第 3 頁

2020 年暴發户創始人信

人工智能是解決之道，第 ii 頁

2.

請平衡你在《2020年新貴創始人信函》中的披露。例如，在第 ii 頁中， 平衡您對收購成本長期降低和改進的披露 [y]通過披露最近完成的財政年度的淨虧損來實現我們的單位經濟效益。在第 iii 頁上，平衡您在 第二段中的披露，以披露 COVID-19 對您的業務的影響，包括平臺發放量減少、新發放和現有發放的損失預期增加以及 貸款可用性暫時減少，並披露在下行週期經濟或衰退期間，如果沒有大量的政府援助，您的 AI 模型根本沒有經過測試。在這方面，我們注意到您在第 21、27 和 28 頁上披露的 。在第三頁的最後一段中，請平衡您的披露，如果屬實，則説明截至12月的財政年度的披露2019 年 31 月 31 日，克羅斯河銀行發放了在您的平臺上提供的 筆貸款的89％。

公司恭敬地告知員工，它已經修改了第三頁上的 披露信息，以迴應員工關於披露公司最近結束的財年淨虧損的評論。

公司恭敬地告知員工，它已修改了第四頁的披露內容，以迴應員工關於 披露的貸款資金供應暫時減少和銀行發放量減少的評論。

公司 承認員工關於披露新發放和現有發放的預期虧損增加的評論，並恭敬地告知員工，公司目前預計新 和現有發放的虧損率不會增加。該公司還恭敬地告知員工，隨着 COVID-19 疫情影響的持續蔓延或其他原因，其對Upstart支持的貸款損失率的預期可能會隨着時間的推移而發生變化，並且公司已在公開註冊聲明的風險因素部分中披露了與損失率上升相關的風險。但是，該公司已修改了其先前在第23、97和98頁上披露的 ，以澄清其目前預計虧損率不會增加。

公司承認 員工關於披露Cross River Bank創始集中度的評論，並恭敬地告知員工，公司已修改了先前在第四頁的披露，刪除了對令人羨慕的領導層 職位的提法。公司認為，在對先前的披露進行此類修訂之後，不再需要工作人員要求的相應的平衡披露。

證券交易委員會

2020 年 11 月 5 日

第 4 頁

招股説明書摘要

提高對監管機構的認可，第 5 頁

3.	請更新您的招股説明書摘要，披露您目前正在與CFPB合作，以便 繼續按照其不採取行動信函政策運營，自您發出不採取行動信函以來，這些政策已經發生了變化。在這方面，我們在第 63 頁和第 64 頁註明了您的風險因素披露 。此外，請指明您收到詢問的州檢察長，詢問您在促進教育貸款發放方面的作用，並在招股説明書的相應部分， 請提供有關調查的更多詳細信息，如果已知，還請提供調查的潛在結果。

公司恭敬地告知員工，它已修改了第6頁的披露內容，以披露公司正在與CFPB合作，繼續根據其不採取行動信函政策運營，該政策於2018年修訂 。

公司承認員工對披露州檢察長調查的評論， 恭敬地告知員工，公司目前認為北卡羅來納州司法部的此類調查並不重要，因此，公司認為在 公司的招股説明書摘要中披露同樣的調查是不恰當的。但是，該公司恭敬地告知員工，它已更新了第31、35和66頁的披露內容，以披露北卡羅來納州司法部的調查及其狀況。

*****

證券交易委員會

2020 年 11 月 5 日

第 5 頁

如有任何關於公司迴應或公開 註冊聲明的問題，請致電 (650) 575-1174 或 jsaper@wsgr.com 與我聯繫。

抄送：	戴夫·吉魯亞德，Upstart Holdings, Inc.

桑傑·達塔，Upstart Holdings, Inc.

艾莉森·尼科爾，Upstart Holdings, Inc.

艾米麗·賽拉菲安，Upstart Holdings, Inc.

Allison B. Spinner、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Shannon R. Delahaye、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

約翰·薩瓦沙利文和克倫威爾律師事務所