文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
August 27, 2020
戴夫·吉魯阿德
首席執行官
Upstart 控股公司
南特拉華街 2950 號，300 套房
San Mateo, CA 94403
Re: Upstart Holdings,
公司
Amendment No. 2 to
表格 S-1 上的註冊聲明草案
Submitted August
18, 2020
CIK No. 0001647639
親愛的吉魯亞德先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，
有以下幾點
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
S-1 表格註冊聲明草案第 2 號修正案
招股説明書摘要
概述，第 1 頁
1. We note your response
轉到評論 2。在招股説明書的第 2 頁上，你説你
"have been able to
通過多項研究證明人工智能貸款是有效的，” 以及
in your third example,
你説：“對於證券化貸款池，[y] 我們的已實現虧損
rates were
大約佔著名信用評級Kroll預測的一半
agency." So that
投資者明白你為什麼相信這第三個例子
demonstrates that "AI
貸款是如何運作的，” 請描述損失率是如何預測的
your AI models compare
使用 Kroll 預測的損失率，並描述損失情況
your predicted loss
利率與已實現虧損率進行比較。此外，我們注意到您的
戴夫·吉魯阿德
Upstart 控股公司
2020年8月27日
第 2 頁
披露您 “定期監控 [y] 我們的 AI 的準確性
相比之下的模型
使用基於信用評分的簡單模型，並觀察到更高的模型
a範圍內的精度
與每個模型的預測相關的各種統計指標
準確性。”請
簡要描述你是如何進行這樣的比較的，以及 “各種各樣的
統計
與每個模型的預測精度相關的度量” 這樣
投資者明白為什麼
你認為這些比較表明你的 AI 模型是
更準確。
此外，還要披露所使用的 “基於信用評分的簡單模型”。
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
運營
利息收入和公允價值調整，淨額，第94頁
2。我們注意到你對評論9的迴應支持你的立場，即
公司沒有
相信列報利息收入、利息支出和淨利息
價值調整
分別對每個項目進行討論和分析,
具體解釋
公允價值下降的根本原因有助於
投資者對以下內容的理解
該公司。雖然我們承認這樣的組件可能會
不是實質性的
鑑於這些組成部分對未來的重要性
所呈現的時期，
再加上這些成分的顯著波動
在 F-23 頁上披露，
我們仍然認為，所要求的披露對於
一個投資者
理解。因此，請修改您的披露內容以提供
信息
我們在2020年5月27日的信的評論9中提出了要求。此外，
請修改你的
披露要強調的是，如果屬實，公司在2018年更改了
它的結構
ABS 交易導致 VIE 不再需要
整合，這將
導致這些組件在未來時期變得不那麼重要了。
商業
概述，第 112 頁
3.請更新您的披露內容，討論您的汽車貸款平臺。
在這方面，我們
請注意你在 2020 年 6 月 24 日發佈的新聞稿。
你可以致電 202-551-3697 聯繫 Ben Phippen 或致電 Michael Volley
202-551-3437 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-3666 聯繫索尼婭·貝德納羅夫斯基或致電 202-551-8071 與 Dietrich King 聯繫
任何其他
問題。
名字姓氏 Dave Girouard 真誠地，
公司名稱UpStart Holdings, Inc.
Division of
公司財務
August 27, 2020 Page 2 Office of Finance
名字姓氏