目錄表

於2020年9月25日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

此註冊聲明草案尚未公開提交給

美國證券交易委員會和本文中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Upstart控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 7389 46-4332431

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別碼)

Upstart控股有限公司

特拉華街南段2950號,300號套房

加利福尼亞州聖馬特奧,郵編:94403

(650) 204-1000

(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括

註冊人S主要執行辦公室的區號)

戴夫·吉魯亞德

首席執行官

Upstart控股有限公司

特拉華街南段2950號,300號套房

加利福尼亞州聖馬特奧,94403

(650) 204-1000

(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括

服務代理的區號)

複製到:

傑弗裏·D·薩珀

艾莉森·B·斯賓納

香農·R·德拉哈耶

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂,P.C.

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 493-9300

艾莉森·尼科爾

克里斯托弗·英

艾米麗·賽拉菲安

Upstart控股有限公司

特拉華街南段2950號,300號套房

San Mateo,California 94403

(650) 204-1000

約翰·L·薩夫瓦

Sullivan&Cromwell LLP

恩巴卡迪羅路1870號

加利福尼亞州帕洛阿爾託,94303

(650) 461-5600

建議向公眾出售的大約開始日期:

在本登記聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)將此表提交以註冊發行的其他證券,請選中以下框,並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器

非加速文件服務器 規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題

證券須予登記

建議的最大值

聚合產品
價格(1)

數額:

註冊費(2)

普通股,每股票面價值0.0001美元

$ $

(1)

僅為根據修訂後的1933年《證券法》第457(O)條計算註冊費而估算。包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價(如果有的話)。

(2)

根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以將其生效日期推遲至註冊人將提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。


目錄表

解釋性説明

根據《固定美國地面運輸法》的適用規定,我們省略了截至2020年6月30日及截至該日止六個月的未經審計 綜合財務報表,因為它們與我們認為在預期發行時不需要包含在招股説明書中的歷史時期有關。’我們打算 在向投資者分發初步招股説明書之前,修改註冊聲明,以包括S-X法規要求的所有財務信息。


目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售 。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

LOGO

以完成為準。日期: 2020年。

股票

Upstart控股有限公司

普通股

___________________

這是upstart控股股份有限公司的首次公開發行普通股,我們正在出售全部普通股。

在此次發行之前,普通股還沒有公開市場。IT 目前預計每股首次公開募股價格將在$到$之間。Upstart打算將 普通股在聯交所上市,股票代碼為?UPST?

根據聯邦證券法的定義,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求,並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

___________________

請參閲第 19頁開始的風險因素,瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

___________________

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

___________________

每股 總計

首次公開募股價格

$ $

承保 折扣(1)

$ $

扣除費用前的收益,轉給upstart

$ $

__________

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明,請參閲承保。

在承銷商 出售超過普通股的範圍內,承銷商有權以首次公開發行價格減去承銷折扣後的價格從upstart手中購買最多額外的股份。

承銷商預計將於2020年在紐約交割股票。

高盛有限責任公司 美國銀行證券 花旗集團

傑富瑞 巴克萊

___________________

招股説明書日期為2020年。


目錄表

LOGO

Upstart人工智能支持的貸款12B單元培訓數據~銀行貸款計劃的損失率降低75%*自成立以來轉換率提高10倍

*在一項內部研究中,upstart使用各自的承保政策複製了三種銀行模式,並在2017年底使用upstart和S的申請者基礎評估了它們的假設損失率和批准率。為了比較upstart和S模型與每個複製的銀行模型之間的假設損失率,upstart將批准率保持在每家銀行各自承保政策要求的比率不變。這一結果代表了upstart和S平臺分別針對三種銀行模式所表現出的平均改善速度。


目錄表

LOGO

您 不只是您的信用評分TM upstart


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2020年upstart創始人公開信

2012年,我離開谷歌,與安娜、保羅一起創立了upstart。我們確信,技術和數據科學可以改善獲得負擔得起的信貸的機會,但我們對細節有點模糊。顯然,還有改進的空間:為什麼30年前發明的信用評分,在雲計算和現代數據科學出現之前,就應該決定誰可以獲得貸款,誰不可以?

我相信,我們在谷歌出於非常不同的原因開發的技術和分析類型可能會對這個龐大但效率低得令人難以置信的行業有用。如果操作得當,這樣的系統可以降低數百萬人的借貸成本。

為什麼選擇信用?

你不會為了被愛而獲得榮譽。擁有五千年豐富多彩的歷史,S不乏關注借款人、懷疑出借人的理由。貸款業務受到借款人剝削的無數故事所帶來的自我聲譽損害。出於所有正當理由,它將S列為監管最嚴格的行業之一。

我們可以夢想生活在一個不需要信用的世界,在那裏我們每個人都有我們需要的錢來過我們想要的生活。但不管你喜不喜歡,錢是我們生活的核心成分,借錢的需求幾乎是所有美國人的現實。

儘管過去的情況參差不齊,但S清楚地表明,信貸是經濟的基石,獲得負擔得起的信貸是美國夢的推動者。買房或買車,創業,攻讀大學學位,搬遷到新城市,這些都是那些無法獲得負擔得起的信貸的人無法獲得的生活基石。

簡而言之,信貸釋放了機會和流動性,因此信貸的價格等於美國夢的價格。這就是我們創辦upstart的原因。

貸款被打破了

考慮到中央放貸對經濟的重要性,S震驚地發現,當前的信貸投放方式是多麼低效。2020年6月,美國的商業銀行發放了近15萬億美元的貸款。1然而,用來預測一筆貸款是否會得到償還的模型更接近於擲骰子,而不是像無所不知的借貸神明那樣。

例如,五分之四的美國人從未拖欠過貸款,但只有不到一半的人擁有信用評分,這將使他們有資格享受銀行提供的低利率。2這意味着讓人大開眼界:有了更智能的信貸模式,貸款人可以批准的借款人幾乎是原來的兩倍,違約的情況也更少。

傳統信用體系的侷限性影響着我們大多數人:首先,它們向許多無法償還貸款的人提供貸款,這對消費者和貸款人都是有害的。其次,它們拒絕向那些有機會成功償還貸款的人提供貸款,這對消費者和貸款人也是有害的。最後,即使是那些償還貸款的人也支付了太多的利息,因為他們補貼違約的借款人。

1

Statista:2014年3月至2020年8月,2018年9月美國所有商業銀行貸款金額。

2

基於upstart於2019年12月完成的一項回顧研究,該研究將獲得優質信貸的機會定義為信用報告VantageScore達到720或以上的個人 。

i


目錄表

S認為,貸款是一個週期性行業,其表現完全取決於宏觀經濟環境,這一點是不變的。這一信念的一個推論是,除了適度的效率改進外,技術不可能改變貸款的基本面。借款人配備了訓練有素、分析能力紮實的團隊 ,在形勢好的時候會做得很好。但就像地心引力一樣,在下一次衰退時,一切都會崩塌。

這些信念導致了全國各地董事會為預測下一次衰退的時間而進行的緊張努力,最終徒勞無功。當經濟放緩的初步跡象明顯時,貸款人很快就會舉起吊橋,關閉艙門。這些衝動的反應總是意味着,在S最需要的時候,消費者和企業獲得信貸的渠道就會枯竭。

人工智能是解決問題的辦法

到2030年,人工智能有可能為全球經濟增加13萬億美元,被廣泛認為是科技史上最重要的發展之一。3去年,亞馬遜S Jeff·貝佐斯表示,我們正處於人工智能黃金時代的開始。最近的進步已經導致了以前生活在科幻領域的發明。

信貸是人工智能一個引人注目且顯而易見的用例。 首先,貸款涉及對每天發生數百萬次的事件進行復雜的決策。其次,有幾乎無限的數據供應,有可能提高信貸決策的準確性。第三,考慮到與貸款相關的成本和風險,以及該行業的規模,人工智能帶來的潛在經濟收益是巨大的。

人工智能如何改變貸款?它首先極大地擴展了用於為信貸決策提供信息的信息。然後,它利用複雜的機器學習算法,可以梳理出數百甚至數千個變量之間的關係。 最後,系統自行學習和改進,針對日常貸款級別還款和拖欠數據進行優化。我們自己的人工智能系統基於超過120億個性能數據單元進行訓練,預測貸款期限每個月違約或提前還款的具體可能性。4

隨着upstart和S模型中的變量數量和訓練數據量隨着時間的推移而增長,我們已經能夠實施越來越複雜的機器學習算法,這反過來又提高了我們模型的準確性和我們的 漏斗的效率。儘管我們的人工智能平臺今天很好,但它只觸及了可能獲得的精確度收益的皮毛。

人工智能應用於整個信貸來源漏斗,可以減少摩擦、消除成本並降低與貸款相關的風險。其結果是卓越的客户體驗和改善的經濟狀況,可以在借款人和貸款人之間分享。

人工智能貸款的勝利是令人信服的。我們與幾家美國大銀行完成的研究表明,upstart和S模型可以在與傳統模型相同的損失率下批准多達三倍的借款人數量。5此外,我們人工智能模型的改進使借款人漏斗的吞吐量自七年多前開始以來增加了 倍,推動了採購成本的長期降低和我們單位經濟的改善。

3

麥肯錫全球研究所,來自人工智能前沿的筆記:建模人工智能對世界經濟的影響, 2018年9月。

4

績效數據被定義為支付事件和模型輸入變量的組合。

5

在一項內部研究中,upstart使用各自的承保政策複製了三種銀行模式,並在2017年底使用upstart和S的申請者基礎評估了它們的假設損失率和批准率。為了比較upstart和S模型與每個複製的銀行模型之間的假設批准率,upstart將損失率保持在各銀行各自承保政策要求的損失率不變。這一結果代表了upstart和S平臺相對於三種銀行模式各自表現出的平均改善速度。

II


目錄表

那麼那些醜陋的衰退又是怎麼回事呢?貸款人最好把他們的水晶球收起來,轉而專注於預測在任何環境下哪些借款人會償還他們。而借款人的違約概率可能相差高達2倍6根據經濟狀況,我們的經驗表明,與信用評分相近的兩個借款人相關的風險可能至少相差10倍。7

此外,有了基於人工智能的系統,銀行可以在任何環境下負責任地放貸, 系統可以快速、智能地對就業水平和經濟產出的變化做出反應。這不僅僅是理論上的:在最近新冠肺炎疫情的就業衝擊中,失業率在短短几周內從約4%上升到14%,upstart合夥人銀行經歷了對其貸款業績的無形影響。8

雖然我們預計人工智能將在全球範圍內顛覆幾乎所有形式的信貸,但upstart今天的重點是美國消費市場(尤其是個人貸款)。2019年12月,抵押貸款、HELOC、汽車貸款、信用卡、個人貸款和學生貸款中有超過4.2萬億美元的未償還信貸,幾乎所有這些都可以通過人工智能來改善。9

2020年6月,我們宣佈將我們的AI平臺擴展到汽車貸款領域, 第一筆upstart支持的汽車貸款於2020年9月發起。汽車貸款市場規模巨大,至少是個人貸款市場的五倍,而且效率低下,數以百萬計的借款人支付的利率並不能反映他們的真實風險。10這對upstart來説是一個理想的下一個機會。

為什麼是現在, 為什麼是upstart

歷史上充斥着聲稱已經在信用上建立了更好的捕鼠器的公司 沒有通過時間的考驗。11因此,公平地詢問S和S改變了什麼,為什麼現在是人工智能放貸的時候。

首先,這種轉變的基石是在過去十年左右才開始實施的。支撐人工智能的科學在短短几年內就從研究實驗室變成了主流。雲計算釋放了在短短几秒鐘內將人工智能所需的巨大計算能力應用於單一信貸決策的能力。

其次,改變很難,而改變信貸的核心真的很難。數據科學、監管障礙、金融風險把這些因素加在一起,S就不是什麼祕密了,為什麼美國頂尖的貸款機構(銀行)還沒有接受構建人工智能模型的挑戰。

在upstart,我們建立了一支合適的團隊來迎接這一挑戰,並將其與激勵我們的正確使命相結合。每一天,我們都在瘋狂地專注於幫助我們的銀行合作伙伴以更低的利率批准更多的借款人,同時消除與這一過程相關的每一點摩擦。這一組合使我們在金融服務業面臨的最大轉型之一中處於令人羨慕的領導地位。

6

根據從Canals-Cerda和Kerr獲得的數據,對2004-2006年和2009年逾期60天信用卡賬户的損失率進行了比較,工作文件編號15-08《分段投資組合中的信用風險建模:信用卡的應用》,費城聯邦儲備銀行,2015年2月。

7

基於upstart於2020年6月進行的一項內部研究,該研究基於借款人S的菲科信用評分和upstart在發放時分配的風險等級,對2018年發放的所有upstart支持的貸款的年化損失率進行了比較。

8

美國勞工部勞工統計局,新聞稿:2020年8月就業形勢 2020年9月。

9

聯邦儲備委員會,統計數據發佈:消費信貸,或美聯儲消費信貸,2019年12月。

10

基於upstart在2020年7月進行的一項內部研究。從TransUnion的Matt Komos獲得的市場規模數據: 消費者信貸發起、餘額和拖欠趨勢:2020年第一季度,2020年6月。

11

漢塞爾,索爾,科技;美國接管網絡信用卡發行商的銀行業務,《紐約時報》,2002年2月。

三、


目錄表

銀行的合作伙伴

雖然許多金融科技公司都渴望成為未來的銀行,但我們不在其中。我們沒有與銀行競爭,而是決定與他們合作,幫助銀行在歷史上最基礎的技術轉型之一中導航並蓬勃發展。

雖然我國少數幾家最大的銀行可能渴望建立人工智能貸款平臺,但數以千計的其他銀行將尋求建立強大而可靠的技術合作夥伴關係,以確保自己的未來。我們的目標是與他們合作。

什麼促使我們

八年過去了,S發現,三位創始人日復一日地繼續領導一家公司是不尋常的。但保羅、安娜和我還在這裏。我們是不同的人,來自不同的背景,甚至是不同的一代。但我們想出瞭如何共同努力,打造一家我們任何人都無法單獨打造的公司。我們確實有一些共同點,因為我們都有一個樸素的背景,負擔得起的信貸是我們對美國夢的獨特追求的核心。

我們在upstart有一個真正的北方,把更多的人帶到信用系統運作的世界,為他們釋放機會和流動性,使資金不再是日常關注的問題,並撰寫一個我們都可以為之自豪的關於貸款的故事。

戴夫代表安娜和保羅

四.


目錄表

目錄

招股説明書

頁面

招股説明書摘要

1

風險因素

19

關於前瞻性陳述的特別説明

78

行業、市場和其他數據

80

收益的使用

82

股利政策

83

大寫

84

稀釋

86

選定的合併財務和其他數據

89

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

92

業務

123

管理

151

高管薪酬

161

某些關係和關聯方交易

173

主要股東

179

股本説明

182

有資格未來出售的股票

188

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重大影響

191

承銷

196

普通股的有效性

202

專家

202

在那裏您可以找到更多信息

202

合併財務報表索引

F-1

到2020年(含此日期)(本招股説明書發佈之日起第25天),所有進行此類證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

我們或任何承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所包含的以外的任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約,但僅在其 合法出售的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

對於美國以外的投資者:我們或任何承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。


目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理的章節,S討論和分析財務狀況和經營業績,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。除文意另有所指外,本招股説明書中的術語upstart、本公司和本公司均指upstart控股有限公司及其合併子公司。我們的財政年度將於12月31日結束,我們的財政季度將分別於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

Upstart控股有限公司

概述

我們的使命是實現基於真實風險的輕鬆信貸。

我們是一家領先的基於雲的人工智能貸款平臺。人工智能或AI貸款使消費者和貸款人能夠分享具有更好經濟效益的卓越貸款產品。我們的平臺聚合了消費者對高質量貸款的需求,並將其連接到我們的upstart人工智能銀行合作伙伴網絡。我們平臺上的消費者受益於更高的批准率、更低的利率以及高度自動化、高效的全數字體驗。我們的銀行合作伙伴從接觸新客户、降低欺詐和損失率以及提高整個貸款流程的自動化程度中受益。自成立以來,我們的銀行合作伙伴已經發起了 多筆個人貸款,產生了超過850萬次還款事件。在2020年第三季度,約有%的upstart助力貸款是完全自動化的。

信貸是美國經濟的基石,獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性和機會的核心。FICO評分是在1989年發明的,現在仍然是確定誰被批准獲得信貸以及利率的標準。12雖然FICO很少是貸款決策中的唯一輸入,但大多數銀行使用簡單的、基於規則的系統,只考慮有限數量的變量。不幸的是,由於傳統信用系統未能正確識別和量化風險,數百萬有信譽的個人被排除在系統之外,還有數百萬人需要支付過高的借款費用。13

第一代在線貸款人專注於在線提供信貸。與早期的互聯網先驅類似,這些公司使消費者和企業的購物和獲得信貸變得更加簡單和容易。人們不再需要在銀行分行排隊,坐在信貸員的辦公桌對面,等待幾周或幾個月的決定。這些貸款人 使得以前銀行提供的無利可圖的個人貸款產品出現。雖然他們將信貸流程在線化,但他們繼承了銀行數十年來一直使用的決策框架,沒有解決重塑信貸決策的更有價值和挑戰性的機會。

我們利用人工智能的力量更準確地 量化貸款的真實風險。八年多來,我們的AI模型不斷升級、培訓和細化。我們有離散的人工智能

12

羅布·考夫曼,我的Fico博客:FICO分數的歷史,2018年8月。

13

帕特里斯·菲克林和保羅·沃特金斯,消費者金融保護局博客:信貸獲取的最新情況和S局的第一封不採取行動的信,2019年8月。


1


目錄表

針對費用優化、收入欺詐、收購目標、貸款堆疊、提前還款預測、身份欺詐和限時違約預測的模型。我們的模型包含1,500多個變量,並受益於快速增長的培訓數據集,該數據集目前包含超過850萬個還款事件。14我們不斷改進的人工智能模型產生的網絡效應提供了顯着的競爭優勢,更多的訓練數據在相同的損失率下帶來更高的批准率和更低的利率。

我們已經能夠通過幾項研究證明,人工智能貸款是有效的。首先,2019年,消費者金融保護局(CFPB)報告稱,upstart使用CFPB指定的方法對其數據進行的研究顯示,我們的人工智能模型比高質量傳統模型批准的借款人多27%,批准的貸款的平均APR低16%。15其次,與幾家大型銀行的信貸模型相比,我們的人工智能模型在相同的損失率下批准了大約2.7倍的借款人。16第三,對於證券化貸款池,我們的已實現損失率僅為著名信用評級機構Kroll預測的一半左右;在同一時期, 同一貸款池的已實現損失平均僅與我們的內部預測相差5%。17最後,我們定期監控我們的人工智能模型的準確性,並與基於簡單信用評分的模型進行比較,並且在與每個模型的預測準確性相關的各種統計指標中觀察到更高的模型準確性。’18

我們的人工智能模型在面向消費者的雲應用程序中提供給銀行合作伙伴, 端到端發放和償還貸款的過程。我們構建了一個可配置的多租户雲應用程序,旨在無縫集成到銀行S的現有技術系統中。我們高度可配置的平臺允許每家銀行定義自己的信貸政策,並確定其貸款計劃的重要參數。我們的人工智能模型使用和分析來自我們所有銀行合作伙伴的數據。因此,這些模型由每個upstart支持的貸款進行培訓,每個銀行合作伙伴都會從參與共享的AI貸款平臺中受益。

消費者可以通過兩種方式之一找到upstart支持的貸款:通過Upstart.com或通過我們銀行 合作伙伴自己的網站上的白標產品。

通過我們平臺發放的貸款可以由我們的發起銀行合作伙伴保留,分發給我們大約70個機構投資者和買家的廣泛基礎,他們投資於upstart

14

本招股説明書中提及的變量是指我們的 人工智能模型中考慮的所有原始變量和某些組合變量。

15

Ficklin和Watkins;參見標題為“行業,市場和其他數據”的部分。”

16

在一項內部研究中,Upstart使用各自的承保政策複製了三家銀行的模型,並在2017年底使用Upstart的申請人基礎評估了 它們的假設損失率和批准率。’這一結果代表了Upstart的平臺相對於三種銀行模型的平均改進率。’

17

在一項內部研究中,upstart將2017年6月至2019年9月期間在五筆證券化交易中證券化的upstart貸款的實際實現損失率與KBRA監管報告2019年12月發佈的這些貸款的損失率預測進行了比較。與Kroll S預測的虧損相比,實際已實現虧損約低31%至71%,所有五筆證券化交易的平均偏差為-48%。與我們的內部預測相比,實際已實現虧損從最早的證券化交易高出約35% 到(最近的證券化交易)低約17%,所有五筆證券化交易的平均絕對偏差約為13%。

18

Upstart每月將其人工智能模型與(i)僅FICO模型和(ii)FICO+FICO模型進行比較,後者 考慮貸款金額,債務與收入比率,月收入,查詢數量和交易賬户數量以及FICO分數,我們認為這是我們許多成熟競爭對手會使用的模型的代表。“為了將Upstart AI模型與(i)和(ii)中描述的模型進行 比較,我們通過Upstart AI模型、僅FICO模型和FICO+模型運行申請人信息,通過分析五個常用的統計指標來比較性能, 每個指標都測量每個模型的預測損失和實際損失之間的偏差。這些指標包括:損失淨現值的均方根誤差、標準化邏輯損失、預測的基尼係數與觀察到的排名的比值、受試者操作特徵曲線下的面積以及Kolmogorov-Smirnov統計量。



2


目錄表

{br]貸款或由upstart出資的S資產負債表。2020年第三季度,通過我們平臺融資的貸款中,有%由發起行保留 ,有%的貸款是由機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買的。我們的機構投資者和買家參與我們的貸款 融資計劃,包括通過購買全部貸款、購買過關證書和投資於資產證券化,並投資於upstart支持的貸款。我們與我們的整個貸款購買者和我們 資產擔保證券化(ABS)中的每個設保人信託實體簽訂了非排他性協議,根據這些協議,我們的ABS投資者受益於我們的貸款服務能力。19在2020年第三季度通過我們平臺提供資金的剩餘貸款中, %是通過我們的資產負債表提供的,主要用於測試和驗證我們模型的較新方面。

我們的收入主要來自銀行支付的手續費。我們向銀行收取通過Upstart.com發起的每筆貸款的轉介費, 每筆貸款的平臺費和消費者償還貸款時的貸款服務費。我們與我們的銀行合作伙伴的協議是非排他性的,初始條款從一年到三年不等,受某些提前終止條款和最低費用金額的約束,不包括任何最低發起義務或發起限制。作為一個基於使用的平臺,我們的目標是在每筆交易中實現積極的單位經濟效益,從而實現現金效率高的商業模式,同時具有高增長率和高盈利能力。截至2020年9月30日,我們有銀行合作伙伴。在截至2020年9月30日的九個月內,Cross River Bank在我們的平臺上發起了 %的貸款,從Cross River Bank獲得的費用佔我們總收入的%。20我們目前與Cross River Bank的協議從2019年1月1日開始,初始期限為四年,在初始四年期限之後,續訂期限再延長兩年。

近年來,我們在改善利潤率的同時實現了快速增長。我們平臺上促成的貸款數量從2018年的114,125筆增加到2020年9月30日,增幅為%。截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月,我們的收入分別為百萬美元和百萬美元,增長了 %。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,我們的淨額分別為 $和$。21

行業概述

經濟實惠的信貸對於釋放向上移動性和商機至關重要

截至2019年12月,消費信貸餘額為4.2萬億美元,22信貸是美國經濟的基石。獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動和機會的核心。降低消費者的借貸價格有可能 顯著改善數百萬人的生活質量。研究表明,在獲得負擔得起的信貸、個人福祉和收入增長之間存在着強有力的統計聯繫。23 美國人平均有大約29,800美元的個人債務。24雖然獲得負擔得起的信貸使美國人能夠購買和改善他們的住房,購買汽車,支付大學學費,並支付緊急費用,但利息很高

19

有關我們貸款融資計劃的更多信息,請參閲我們合併財務報表的管理和S討論和分析財務狀況和經營業績 流動性和資本資源以及定期貸款和循環貸款安排、商業和機構投資者以及附註7部分,包括我們的倉庫信貸安排和特殊目的實體的作用以及我們與機構投資者的安排。有關與我們的VIE交易的更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註3.證券化和可變利益實體。

20

有關我們與CRB 和其他銀行合作伙伴的安排的更多信息,請參閲業務與銀行合作伙伴一節。

21

除非另有説明,否則淨虧損是指upstart控股有限公司普通股股東應佔淨虧損。

22

美聯儲消費者信貸,請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

23

Kirsten Wysen,開源解決方案:為什麼信用評分和發薪日貸款對健康很重要,2019年10月。

24

西北互惠銀行,2019年規劃與進展研究:債務崩潰,2019年。


3


目錄表

利率會對消費者S的財務健康產生負面影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)報告稱,平均而言,家庭可支配個人收入的10%用於償還債務。25此外,16%的美國人將月收入的50%至100%用於償還債務。26

由於現有系統無法準確量化風險,數百萬人無法獲得負擔得起的信貸

FICO分數發明於1989年,自那時以來一直沒有根本改變。27超過90%的貸款人使用FICO分數來確定誰被批准獲得信貸以及利率是多少。28雖然FICO很少單獨使用,但許多信用模型都是簡單的、基於規則的系統。一位知名專家發現,銀行信貸模型通常包含8到15個變量,而更復雜的模型使用的變量多達30個。29不出所料,世界比這些模型所能代表的要複雜得多,因此它們在可靠估計違約概率方面的能力有限。

許多借款人受到不準確信貸模型的影響。許多被批准的貸款最終將無法償還,這對消費者和貸款人都產生了負面影響。其他許多人可能會被拒絕獲得一筆貸款,如果有機會的話,他們本可以成功償還的,這再次對消費者和貸款人造成了損害。根據upstart於2019年12月完成的一項回顧研究,五分之四的美國人借過貸款從未違約,但只有不到一半的美國人可以獲得優質信貸。30即使信用評分高的消費者也傾向於為貸款支付過高的費用,因為他們支付的利率實際上補貼了違約借款人的損失。

銀行將繼續走在消費貸款的前列

一個多世紀以來,銀行一直站在美國消費貸款的前沿。它們受益於長期的結構性優勢,包括低融資成本、獨特的監管框架和高水平的消費者信任。通過大量和可靠的存款基礎,銀行能夠將資金成本維持在非常低的水平,平均約為1%。31這些成本節約以較低利率的形式傳遞給借款人,這是相對於非存款貸款機構的顯著競爭優勢 。銀行還受益於監管框架,該框架允許它們創建基本上統一的全國性貸款計劃。鑑於這些優勢,我們認為基於合作伙伴關係的銀行支持方法將比顛覆性戰略更成功。

銀行必須經歷數字化轉型才能保持競爭力

美國最大的四家銀行每年在技術和創新方面的支出估計為380億美元。32一旦市場普遍接受,隨着時間的推移,這四家銀行可能會嘗試建立人工智能貸款模式。不過,在最大的四家銀行之外,大約還有

25

《聯邦儲備委員會,家庭償債和金融債務比率》,或美聯儲家庭債務,2019年12月。

26

西北互惠銀行;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

27

見標題為行業、市場和其他數據的部分。

28

見標題為行業、市場和其他數據的部分。

29

智能信用評分:建立和實施更好的信用風險記分卡發送2017年版。

30

這項研究將獲得優質信用的途徑定義為信用報告VantageScore達到或超過720的個人。

31

舊金山聯邦住房貸款銀行,資金成本指數,2019年12月。

32

禤浩焯D.加西亞,銀行利率:摩根大通,大銀行在科技上投入數十億美元,但創新滯後,2018年7月。


4


目錄表

5200家FDIC保險機構33那些有落後風險的國家。儘管持有超過8萬億美元的存款,34我們認為,這些銀行,特別是中小型銀行,技術落後,缺乏大型銀行的技術資源,無法為數字化進程提供資金。

與此同時,消費者越來越多地尋求數字化、個性化和自動化的體驗。35貝恩2017年的一項調查發現,大約50%的美國人願意從科技公司購買金融產品。36我們認為,隨着消費者(無論是年輕人還是老年人)將他們的金融生活轉移到網上,中小型銀行將越來越無法為他們提供服務。

提高監管機構的認可度

包括聯邦存款保險公司(FDIC)、貨幣監理署(OCC)、美聯儲(Fed)和CFPB在內的許多監管機構越來越多地認識到,貸款技術現代化的機會越來越多。372019年12月,這些機構發佈了一份機構間報告,支持在貸款決策中使用替代數據。38此外,CFPB董事在2019年11月指出,儘管外部對人工智能將如何融入監管框架存在不確定性,但CFPB 專注於確保監管透明的途徑,因為它認識到人工智能貸款產品可以為消費者提供的價值。39事實上,在2017年,應Upstart的要求,CFPB 向Upstart發出了第一封不採取行動的信件,其中規定CFPB目前無意建議對Upstart在信貸決策中使用替代變量和人工智能和機器學習的行為採取執法行動。40該不採取行動函將於2020年12月1日到期。

AI的機會

到2030年,人工智能有潛力為當前的全球經濟產出增加13萬億美元,比今天的產出增長16%。’41根據麥肯錫全球研究所的説法,人工智能將在早期階段緩慢採用,隨着技術成熟和公司學習如何最好地部署它,隨後將急劇加速。42我們相信,貸款行業將走上這條道路。

借貸是AI的一個引人注目的應用。首先,它涉及對每天發生數百萬次的事件進行復雜的決策。第二,有幾乎無限的數據供應,

33

聯邦存款保險公司(FDIC),《存款機構統計數據》,2019年12月。

34

Upstart使用FDIC提供的數據 彙總了除四大銀行以外的銀行持有的美元存款額;請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的部分。”

35

貝恩公司(Bain&Company,Inc.),或稱貝恩,在2017年的銀行業中發展客户體驗。普華永道, 或普華永道,經驗就是一切:S如何做對,2018年。紅點全球和哈里斯民意調查,或紅點全球,解決客户體驗中的差距:探索不斷變化的客户體驗以及營銷人員和消費者如何適應的基準研究,2019年3月。

36

貝恩;見標題為“行業、市場和其他數據”的部分。”

37

美聯儲理事會、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和貨幣監理署,關於在信貸承銷中使用替代數據的機構間聲明,或FDIC機構間聲明,2019年12月。

38

FDIC跨部門聲明;見標題為“行業、市場和其他數據”的部分。”

39

消費者金融保護局凱瑟琳·L·克蘭寧格:董事克蘭寧格S在2019年11月TCH-BPI大會上發表講話。

40

消費者金融保護局,不採取行動的信暴發網絡公司。日期為2017年9月14日,並於2020年9月11日 修改,或CFPB不採取行動函。

41

麥肯錫;參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

42

麥肯錫;參見標題為行業、市場和其他數據的部分。


5


目錄表

具有預測性並提高信貸決策準確性的潛力。第三,考慮到與貸款相關的成本和風險,人工智能帶來的經濟收益對銀行和消費者來説都是戲劇性的。這意味着,克服技術和監管障礙所需的鉅額投資是非常值得的。

憑藉我們七年的領先優勢,我們的人工智能貸款平臺已處於有利地位,可以為美國信貸市場的很大一部分提供支持。 迄今為止,我們一直專注於無擔保個人貸款市場,這是消費信貸中增長最快的部分。432018年,有 880億美元44在美國無擔保個人貸款發放量中,較上年增長20%。452019年,我們促成了27億美元的無擔保個人貸款的發放,不到整個市場的5%。46我們不僅有很大的機會在無擔保個人貸款領域搶佔市場份額,而且通過將我們的人工智能模型和技術應用於鄰近的機會,我們相信我們處於有利地位,可以解決大約8990億美元的問題47美國汽車貸款、信用卡、學生貸款的機會,銷售點貸款和房屋淨值信用額度,或HELOC。2020年6月,我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款,2020年9月, 第一筆汽車貸款是通過upstart平臺發起的。從長遠來看,我們相信我們也有能力在抵押貸款和小企業貸款領域奪得市場份額。

我們的人工智能借貸平臺

我們的人工智能 模型是我們的價值主張和行業獨特地位的核心。我們的模型包含1500多個變量,類似於電子表格中的列。他們接受了超過850萬次還款 事件的培訓,類似於電子表格中的數據行。解釋這120多億個數據單元的是越來越複雜的機器學習算法,這些算法能夠實現更具預測性的模型。

我們模型的這些元素是相互依賴的;如果沒有複雜的機器學習算法來梳理它們之間的相互作用,使用數百或數千個變量是不切實際的。複雜的機器學習依賴於大量的訓練數據。隨着時間的推移,我們能夠部署和融合更多 複雜的建模技術,從而實現更精確的系統。這種相互依賴對其他人構成了挑戰,這些人可能會試圖縮短競爭模式的發展。雖然現有的貸款人可能擁有大量的歷史還款數據,但他們的培訓數據缺乏為我們的模型提供動力的數百列或變量。有關我們模型中的變量、訓練數據和算法的更多詳細信息,請參閲 upstart S人工智能模型的業務演化。

儘管我們的人工智能模型很複雜,但它們是以簡單的雲應用程序的形式交付給銀行的,該應用程序可以保護借款人免受底層複雜性的影響。此外,我們的平臺允許銀行根據其政策和業務需求定製貸款申請。我們的銀行合作伙伴可以配置其貸款計劃的許多方面,包括貸款期限、貸款金額、最低信用評分、最高債務收入比按風險等級劃分的比率和回報目標 。在每個銀行的S定製貸款項目建設中,我們的平臺能夠以較低的每次貸款成本發起合規和合規的貸款。

43

聖路易斯聯邦儲備銀行埃爾達爾·貝塞托夫:無擔保個人貸款從金融科技貸款人那裏獲得提振,2019年7月 。

44

基於TransUnion提供的2018年貸款發起美元金額。

45

基於TransUnion提供的2018年貸款發放金額和2017年貸款發放金額。

46

基於TransUnion提供的2018年貸款發起美元金額。

47

基於TransUnion提供的2018年貸款發起美元金額。


6


目錄表

我們的平臺受益於強大的飛輪效應,隨着業務規模的擴大,飛輪效應推動了持續的改進。我們的平臺首先受益於日益複雜的模型、可變的擴展和快速增長的訓練數據。我們平臺的升級使我們能夠向消費者提供更高的批准率和更低的利率 ,這增加了我們平臺上的借款人數量。我們平臺的升級也帶來了更好的借款人選擇,這降低了借款人的損失和利率。自我強化的人工智能創造的飛輪效應增加了借款人和貸款人隨着時間的推移可以分享的經濟機會。

我們的生態系統

我們的平臺通過一個共享的人工智能貸款平臺將消費者、銀行和機構投資者聯繫起來。由於人工智能是一種新的顛覆性技術,而銀行業是一個傳統上保守的行業,我們將我們的技術推向市場,使我們能夠快速增長並改進我們的人工智能模型,同時允許銀行採取謹慎和負責任的 方法來評估和採用我們的平臺。

在消費者方面,我們在Upstart.com上彙總需求,在那裏,消費者可以從我們的銀行合作伙伴那裏獲得銀行品牌的報價。通過這種方式,我們使採用了我們的人工智能貸款技術的銀行受益。銀行合作伙伴還可以在自己的網站或移動應用程序上通過白標界面提供upstart支持的貸款。我們平臺上的消費者通常獲得無擔保個人貸款,金額從1,000美元到50,000美元不等,年利率通常在大約6.5%到35.99%之間,期限通常從三年到五年不等,每月還款時間表為 ,沒有提前還款處罰。

在資金方面,我們的銀行合作伙伴可以保留與他們的業務和風險目標相一致的貸款,而其餘的可以出售給我們的機構投資者網絡,他們擁有更廣泛和更多樣化的能力來吸收和分配風險。這種靈活的方法允許銀行按照自己的步伐採用人工智能貸款,同時我們繼續發展和改進我們的平臺。

對消費者的價值主張

•

更高的支持率和更低的利率CFPB報告稱,upstart使用CFPB指定的方法對其數據進行的研究顯示,我們的人工智能模型批准的借款人比高質量的傳統貸款模型多27%,批准貸款的平均APR低16%。48我們的分析 表明,與競爭對手相比,隨着時間的推移,我們提供的貸款已顯著改善。49

•

卓越的數字體驗無論消費者是通過Upstart.com還是直接通過銀行合作伙伴S網站申請貸款,申請體驗都簡化為單一的申請流程,提供的貸款優惠是堅定不移的。2020年第三季度,upstart支持的貸款中約有% 無需上傳文件或撥打電話即可獲得批准,這一比例高於2016年末的0%。這樣的自動化改進在很大程度上是由於我們改進了人工智能模型,並將此類 模型應用於貸款流程的不同方面,包括數據驗證和欺詐檢測。

48

Ficklin和Watkins;參見標題為“行業,市場和其他數據”的部分。”

49

自2017年以來,upstart使用第三方服務對upstart提供的貸款利率與其他六家提供個人在線貸款的公司提供的利率進行了季度比較研究。


7


目錄表

對銀行合作伙伴的價值主張

•

具有競爭力的數字借閲體驗我們為地區性銀行和信用社提供了一種經濟高效的方式 與規模大得多的競爭對手的技術預算競爭。我們的銀行合作伙伴貸款計劃的Net Promoter得分(NPS)大約遠遠高於為最大銀行公佈的基準。50

•

擴大客户羣R我們將通過Upstart.com申請貸款的客户推薦給我們的銀行合作伙伴, 幫助他們增加貸款額和客户數量。Upstart推薦的借款人最常見的年齡是27歲,這是一個令人信服的羣體,銀行往往很難接觸到這個羣體。

•

較低的損失率-將我們的模型與幾家美國大型銀行的模型進行比較的內部研究發現,我們的 模型可以使這些銀行在保持批准率不變的情況下將損失率降低近75%。51

•

提供新產品個人貸款是美國增長最快的信貸部分。52我們的平臺幫助銀行提供客户想要的產品,而不是讓客户向競爭對手尋求貸款。

•

機構投資者承諾度信用評級機構、貸款和債券購買機構以及信用承銷商的分析幫助銀行相信,upstart支持的貸款將受到專家的嚴格和持續的審查,審查結果通常是公開的。

我們的競爭優勢

不斷改進人工智能模型

七年多來,我們一直在構建和完善我們的人工智能模型,這些模型直接導致了我們的增長和盈利能力。我們的模型目前包含1,500多個變量,並通過超過850萬個還款事件進行訓練。除了我們不斷增長的培訓數據量帶來的優勢外,我們的數據科學團隊還會繼續定期更新我們的建模技術。模型和技術的改進使我們從最初的利率詢價到融資貸款的轉化率自成立以來提高了十倍。我們有一系列潛在的模型改進,我們預計這些改進將在未來進一步提高我們的轉化率。

靈活的 雙邊生態系統

我們受益於在Upstart.com上聚合消費者需求,將消費者直接推薦給我們支持人工智能的銀行合作伙伴網絡。我們的消費者地位使我們能夠提高對upstart貸款的認識和興趣,直接促進我們自己的增長, 以及我們的銀行合作伙伴貸款項目的增長和成功。

50

在申請人S在upstart和S平臺上接受貸款後,upstart立即使用第三方服務對貸款申請人進行調查。披露的數字代表了我們每一家銀行合作伙伴在2020年第三季度Net Promoter得分的加權平均值。雖然upstart和S第三方服務使用的Net Promoter評分方法設計為與參考基準研究中使用的方法一致,但實施調查的時間或方法上的任何差異都可能對 此類Net Promoter評分的可比性產生負面影響。有關更多信息,請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

51

在一項內部研究中,upstart使用各自的承保政策複製了三種銀行模式,並在2017年底使用upstart和S的申請者基礎評估了它們的假設損失率和批准率。為了比較upstart和S模型與每個複製的銀行模型之間的假設損失率,upstart將批准率保持在各銀行各自承保政策要求的比率 不變。這一結果代表了upstart和S平臺相對於三種銀行模式各自表現出的平均改善速度。

52

Beiseitov;見標題為行業、市場和其他數據的部分。


8


目錄表

隨着銀行合作伙伴名單的不斷擴大,我們可以解決日益多樣化的消費者的借貸需求。隨着越來越多的銀行利用upstart平臺,消費者將受益於更好的信貸提供,同時體驗始終如一的高質量體驗。

資本效率高的收費業務

在2020年第三季度,我們來自銀行手續費和貸款服務的收入佔總收入的%。我們還實現了高度自動化,2020年第三季度,約有%的upstart支持的貸款獲得即時批准和完全自動化,推動了運營槓桿,提高了單位經濟效益。2020年第三季度,我們為每位員工創造了超過百萬美元的年化收入。

合規性

自成立以來,我們一直與監管機構合作,以確保我們的運營符合適用的法律和法規。人工智能貸款 通過不斷尋找識別合格借款人的新方法來擴大獲得負擔得起的信貸的機會,但人工智能模型必須避免對受保護羣體有害的非法不同影響或統計偏差。我們已向CFPB 證明,我們的平臺不會對信貸決定引入非法偏見,我們還制定了複雜的報告程序,以確保該模型的未來版本保持公平。53

2017年9月,我們收到了CFPB向S發出的第一封不作為函。54CFPB發佈不採取行動的信函,以減少可能為消費者帶來重大利益的創新產品的潛在監管不確定性。55目前,我們不知道有任何其他貸款平臺收到了CFPB類似的不採取行動的公平貸款函。

我們的增長戰略

模型改進

我們的增長曆來是由人工智能模型改進和技術升級推動的,我們預計這一趨勢在可預見的未來將繼續 。模型升級通常會導致更高的批准率、更好的貸款提供、更高程度的自動化和其他改進,從而增加我們的融資貸款總數。隨着我們模型準確性的提高, 我們能夠重新定位並批准以前訪問過我們網站但沒有資格獲得貸款的消費者。更高效的漏斗還可以實現新的營銷和收購渠道,而這些渠道在過去可能並不划算,從而提供二次增長動力。

更高效的融資

Upstart貸款的融資成本降低也推動了經濟增長。這可能是因為更多的銀行採用我們的平臺,或者 現有合作伙伴增加了他們對upstart支持的貸款的預算。隨着銀行合作伙伴對我們的模型獲得更多信心,並降低他們選擇對貸款計劃施加的一些限制,融資成本也可以降低。通過機構投資者融資的成本也可以定期提高,因為信用評級機構以及貸款和剩餘買家對upstart支持的貸款的信用表現產生了信心。

53

Ficklin和Watkins;參見標題為“行業,市場和其他數據”的部分。”

54

CFPB不採取行動函;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

55

消費者金融保護局,不採取行動信函政策,2019年9月 。


9


目錄表

我們的內部數據顯示,向消費者提供的利率每降低100個基點,轉化率就會增加15%。56因此,融資成本的降低可能是增長的直接驅動力。

銀行分銷

今天,絕大多數借款人通過Upstart.com被轉介給我們的銀行合作伙伴。但這些銀行也開始通過自己的網站提供upstart支持的貸款,並輔之以自己的營銷計劃。我們預計,隨着越來越多的銀行合作伙伴推出白標版本的upstart,以直接服務於他們的新客户和現有客户,銀行推動的upstart支持的貸款分銷將隨着時間的推移而增長。

新產品

個人貸款是美國消費信貸中增長最快的部分,但遠不是最大的。57隨着我們將我們的人工智能模型和技術應用於其他垂直信貸領域,我們將能夠服務於更多消費者的需求,併為我們的銀行合作伙伴發揮更廣泛的技術支持作用。從個人貸款擴展到汽車貸款、信用卡、學生貸款,銷售點貸款和HELOC。2020年6月,我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款,2020年9月,第一筆汽車貸款通過Upstart平臺發起。雖然目前還不是核心重點,但我們相信,從長遠來看,我們的平臺也有能力抓住抵押貸款和小企業貸款的機會。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為風險因素的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險:

•

我們是一家快速發展的公司,運營歷史相對有限,這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加,並使評估我們的未來前景變得困難。

•

我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績,這種 增長可能會隨着時間的推移而放緩。

•

新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

•

如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•

我們過去發生了淨虧損,未來可能無法保持或提高盈利能力。

•

我們的季度業績可能會波動,因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

•

如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型,或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他方面無效, 我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

56

在2016年4月、2016年9月和2018年1月進行的一系列內部研究中,upstart比較了upstart貸款申請者在某些羣體的貸款報價年利率增加或減少時,測試羣體之間轉換率的變化。本文給出了三項研究中轉換率的平均變化。

57

Beiseitov;見標題為行業、市場和其他數據的部分。


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目錄表
•

如果我們現有的銀行合作伙伴停止或限制與我們的業務,或者如果我們無法吸引和加入新的銀行合作伙伴,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•

在我們的平臺和我們的 收入提供的貸款總額中,CrosRiver Bank佔很大一部分。

•

新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間,從而導致預期收入和運營結果出現波動或 變化。

•

我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

•

我們的人工智能模型尚未在下行經濟條件下進行廣泛測試。在這種經濟條件下,如果我們的人工智能模型不能 準確地反映借款人S的信用風險,upstart助力貸款的表現可能會比預期的更差。

•

如果我們無法保持多樣化和穩健的貸款融資計劃,我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•

我們的業務受到一系列法律和法規的約束,其中許多正在演變,未能或被認為未能遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

•

我們依賴與貸款聚合機構的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺,如果我們不能 與貸款聚合機構保持有效的關係或成功更換他們的服務,我們的業務可能會受到不利影響。

•

我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品,因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供銀行合作伙伴可能會覺得可取的廣泛產品套件。

信息披露的渠道

投資者、媒體和其他人士應注意,本次發行完成後,我們打算通過向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件、我們的公司博客Upstart.com/博客、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、我們的推特賬户(@upstart)、我們的臉書頁面、我們的 領英頁面、公開電話會議或網絡廣播向公眾公佈重要信息。

上述渠道披露的信息可視為 重大信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道,並審查通過這些渠道披露的信息。

我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面 上。

企業信息

Upstart Network,Inc.於2012年在特拉華州成立。根據重組,Upstart Holdings,Inc.成立於 2013年12月,成為Upstart Network,Inc.的控股公司。我們的主要行政辦事處位於2950 S。Delaware Street,Suite 300,San Mateo,California 94403,我們的電話號碼是(650) 204-1000。我們的網站地址是www.Upstart.com。包含在我們網站上的信息,或者可以通過我們網站訪問的信息,


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目錄表

構成本招股章程的一部分,本招股章程中包含的我們的網站地址僅為無效文本參考。您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分或決定是否購買我們的普通股。

本招股説明書中出現的Upstart、我們的徽標以及我們的其他 註冊或普通法商標、服務標記或商品名稱均為Upstart Holdings,Inc.的財產。或其子公司。本招股章程所述的其他商標及商號均為其各自擁有人的財產。

《就業法案》

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括:

•

減少財務數據方面的債務,包括只列報兩年的經審計財務報表 和只列報兩年的選定財務數據;

•

不符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求的例外;

•

減少在定期報告、委託書和註冊説明書中披露的高管薪酬安排;以及

•

豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款,使我們不再有資格成為新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的股本市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的報告負擔。

此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會像其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的上市公司一樣,遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則,這可能會使我們的財務報表更難與其他上市公司的財務報表進行比較 。我們可以利用這些報告豁免,直到我們不再有資格成為新興成長型公司,或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面,直到我們不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期。


12


目錄表

供品

我們提供的普通股

股票

本次發行後將發行的普通股

股票

向我們購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商一項期權,自本招股説明書日期起30天內可行使,以購買最多 我們的額外股份。

收益的使用

我們估計,本次發行中出售普通股的淨收益約為 $ (or約$ 如果承銷商完全行使購買我們普通股額外股份的選擇權), 基於假設的首次公開發行價格$’ 每股,即本招股説明書封面所載估計發行價範圍的中點,並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。

本次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創建一個公開 市場,並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。此外,我們可能會使用部分淨收益收購或投資於業務、產品、服務或技術。但是,我們目前沒有任何重大收購或投資的協議或承諾。有關更多信息,請參見標題為“收益用途”的章節。

所有權集中

本次發行完成後,我們的執行官、董事和持有5%或以上普通股的股東將實益擁有總計約 我們普通股流通股的%

風險因素

有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中的風險因素和其他信息。

提出 交易符號

+UPST?


13


目錄表

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年9月30日的流通股數量為基礎,反映了:

•

根據我們修訂和重述的公司註冊證書或股本轉換的條款,將在緊接本次發行完成之前自動將 轉換為普通股的優先股;以及

•

我們B系列優先股的股份可在本次發行結束時自動淨行使截至2020年9月30日的已發行認股權證,行權價為每股0.01美元,這將導致發行與股本轉換相關的我們普通股的 股。

截至2020年9月30日,我們已發行的普通股不包括以下內容:

•

可在行使期權後發行的普通股,以購買截至2020年9月30日已發行普通股的股票,加權平均行權價為每股$;

•

於2020年9月30日行使已發行認股權證時可發行的普通股,加權平均行權價為每股$;

•

可在行使購買2020年9月30日後發行的普通股的期權時發行的普通股,加權平均行權價為每股$;以及

•

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的普通股 ,包括:

•

根據我們的2020年股權激勵計劃或我們的2020年計劃,我們將保留普通股供未來發行,該計劃將在本次發行完成前生效;以及

•

根據我們的2012年股票計劃或我們的2012年計劃,我們為未來發行預留的普通股股票數量將增加到我們2020年計劃生效後為未來發行預留的普通股股票中,屆時我們將停止根據我們的2012年計劃授予獎勵。

我們的2020計劃將規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量,我們的2020計劃還將規定根據2012計劃到期、被沒收或以其他方式由我們回購的股份增加根據該計劃可授予的股份數量,如 標題為《高管薪酬與員工福利和股票計劃》的 部分更全面地描述。

除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:

•

股本轉換將在本次發行完成之前進行;

•

我們在特拉華州修訂和重述的公司註冊證書的備案和效力,以及我們修訂和重述的章程的效力,均將在本次發行完成之前生效;

•

在2020年9月30日之後不得行使或註銷尚未行使的股票期權;以及

•

承銷商沒有行使從我們手中購買額外 普通股的選擇權。



14


目錄表

彙總合併財務和其他數據

下表彙總了我們合併的歷史財務和其他數據。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度經營數據彙總合併報表和截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表。本節中的綜合財務數據並不是為了取代我們的綜合財務報表和相關附註,我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。閲讀以下彙總合併財務和其他數據時,應結合本招股説明書其他部分中題為《管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及我們的合併財務報表和相關説明。我們財政年度的最後一天是12月31日。我們的財政季度將於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

合併業務報表數據

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束
9月30日,
(千,不包括每股和每股金額) 2017 2018 2019 2019 2020

收入:

手續費收入,淨額

$ 51,161 $ 88,482 $ 159,847

利息收入和公允價值調整,淨額

6,128 10,831 4,342

總收入

57,289 99,313 164,189

運營費用:

銷售和市場營銷(1)

33,838 63,633 93,175

客户運營(1)

10,232 15,416 24,947

工程和產品開發(1)

5,324 8,415 18,777

常規、管理和其他(1)

15,431 19,820 31,865

總運營費用

64,825 107,284 168,764

運營虧損

(7,536 ) (7,971 ) (4,575 )

其他收入

330 487 1,036

認股權證和可轉換票據的費用,淨額

(1,649 ) (3,734 ) (1,407 )

所得税前淨虧損

(8,855 ) (11,218 ) (4,946 )

所得税撥備

6 — 74

歸屬於非控股權益前的淨虧損

(8,861 ) (11,218 ) (5,020 )

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入

(1,144 ) 1,101 (4,554 )

Upstart控股有限公司普通股股東應佔淨虧損

$ (7,717 ) $ (12,319 ) $ (466 )

Upstart控股公司普通股股東應佔普通股每股基本虧損和稀釋後淨虧損(2)

$ (0.56 ) $ (0.87 ) $ (0.03 )


15


目錄表
截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束
9月30日,
(千,不包括每股和每股金額) 2017 2018 2019 2019 2020

加權平均流通股數,用於計算upstart控股有限公司普通股基本股東和攤薄後每股淨虧損(2)

13,873,810 14,128,183 14,335,611

Upstart控股公司普通股股東的預計每股淨虧損,基本和稀釋後 (未經審計)(2)

$

加權平均數-用於計算upstart控股公司普通股股東每股預計淨虧損的加權平均數,基本股東和攤薄股東(未經審計)(2)

$

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下:

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

銷售和市場營銷

$ 32 $ 183 $ 278

客户運營

124 178 433

工程和產品開發

574 753 1,803

常規、管理和其他

560 931 1,292

基於股票的薪酬總額

$ 1,290 $ 2,045 $ 3,806

(2)

關於upstart控股公司普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損、upstart控股公司普通股股東應佔預計每股淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數的計算説明,請參閲本公司合併財務報表附註16。


16


目錄表

合併資產負債表數據

截至2020年9月30日
(單位:千) 實際
表格(1)
PRO 表格
AS
調整後的(2)(3)

現金

$ $ $

貸款(按公允價值計算)

應收票據和剩餘憑證(按公允價值)

總資產

借款

應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人(包括截至2020年9月30日的按公允價值計算的$和應付給關聯方的美元)

總負債

可轉換優先股

累計赤字

Total Upstart Holdings,Inc.股東虧損’

非控制性權益

股東赤字總額

總負債、可轉換優先股和股東虧損

$

(1)

上述資產負債表數據表中的備考列反映了(a)股本轉換,猶如此類轉換已於2020年9月30日發生,(b)認股權證的自動淨行使,以購買最多 我們的可轉換優先股的股份,以及(c)我們在特拉華州的修訂和重述的公司註冊證書的備案和 效力,該證書將在本次發行完成前立即生效。

(2)

上述資產負債表數據表中經調整的備考列載於(A)上文所述的備考調整及(B)吾等出售及發行本次發售中我們的普通股股份,乃根據本招股説明書封面所載的估計發售價格區間的中點,即假設的首次公開發售價格每股$計算,並在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後生效。

(3)

假設本招股説明書封面所載的估計承銷折扣和佣金扣除後,假設本招股説明書封面所載的首次公開招股價格為每股 $,每增加或減少1.00美元,我們的備考現金、營運資金、總資產和股東權益總額將增加或減少$,假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變。假設假設首次公開募股價格保持不變,我們發行的股份數量增加或減少100萬股將增加或減少我們的備考金額,即調整後的現金、營運資本、總資產和總股東權益$,並在扣除估計的我們應支付的承銷折扣和佣金後。

關鍵運營指標

我們審查了許多運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的績效、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束9月30日,
2017 2018 2019 2019 2020

貸款交易數量

70,457 114,125 215,122

轉換率

8.1% 9.1% 13.1%

完全自動化的貸款百分比

34% 53% 66%

17


目錄表

有關交易貸款數量、轉換率和全自動貸款百分比的説明,請參見標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節。—’

非公認會計準則財務指標

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

貢獻利潤

$ 9,265 $ 13,098 $ 48,940

調整後的EBITDA

$ (4,679 ) $ (6,226 ) $ 5,595

有關貢獻利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的説明,請參見標題為“選定的合併財務和其他數據”“非公認會計準則財務指標”的部分,有關將此類非公認會計準則財務指標與按照公認會計準則計算的某些直接可比財務指標進行對賬的信息,請參見標題為“管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析”“非公認會計準則財務指標的對賬”的部分。—’”


18


目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 ,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括題為管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家快速發展的公司,運營歷史相對有限,這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加,並使評估我們的未來前景變得困難。

我們成立於2012年,近年來經歷了快速的 增長。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難,評估我們的業務和未來前景可能也很困難。 這些風險和困難包括我們以下方面的能力:

•

提高我們人工智能模型的有效性和預測性;

•

維持和增加我們的人工智能貸款平臺提供的貸款額;

•

建立新的銀行夥伴關係,並保持現有的銀行夥伴關係;

•

成功地維持多元化的貸款融資戰略,包括銀行合作伙伴關係和整體貸款銷售,以及為使用我們貸款融資能力的銀行合作伙伴提高貸款流動性的證券化交易;

•

成功地用低成本的銀行資金滿足足夠數量的借款人貸款需求,以幫助保持向借款人提供的利率的競爭力;

•

在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率,同時使我們的銀行合作伙伴能夠 通過他們自己的資產負債表或通過我們的貸款融資計劃獲得足夠的資金成本回報;

•

成功打造我們的品牌,保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響;

•

提高我們營銷策略的有效性,包括我們的直接消費者營銷計劃;

•

繼續擴大潛在借款人數量;

•

成功地及時調整我們專有的人工智能模型、產品和服務,以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動;

•

遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境。

•

防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊;

•

成功地與目前正在或未來可能進入向金融機構提供在線貸款服務或向借款人提供消費金融服務的公司競爭;

•

進入新市場,推出新產品和新服務;

19


目錄表
•

有效保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性;

•

成功獲得並維持資金和流動資金,以支持持續增長和一般企業用途。

•

吸引、整合和留住合格員工;以及

•

有效管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力。

如果我們不能及時有效地應對這些風險和困難以及本風險因素部分中其他地方描述的風險和困難,我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績,隨着時間的推移,這種增長可能會放緩。

我們在過去幾年中發展迅速,我們最近的收入增長率和財務表現可能不能反映我們未來的表現。2017年、2018年和2019年,我們的收入分別為5730萬美元、9930萬美元和1.642億美元,2017-2018年增長73%,2018-2019年增長65%。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中,我們的收入分別為百萬美元和百萬美元,同比增長率為%。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長,我們的收入增長速度可能會放緩,或我們的收入可能會下降,原因有很多,其中可能包括對我們的平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整體信貸市場的增長放緩、監管成本和挑戰增加,以及我們未能抓住增長機會。此外,我們認為,過去幾年我們的增長在很大程度上是由我們的人工智能模型和我們對人工智能模型的持續改進推動的。未來對我們人工智能模型的增量改進可能不會帶來與過去時期相同的增長水平。此外,我們認為,過去幾年我們的增長在一定程度上得益於我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力。2017年,我們平臺上全自動化貸款的比例為34%,2019年增加到66%。58我們預計,長期而言,全自動化貸款的比例將趨於平穩並保持相對穩定,如果我們將貸款範圍擴大到無擔保個人貸款之外,我們 預計短期內這一比例可能會下降。由於這些因素,我們的收入增長速度可能會放緩,我們的財務業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情已造成社會、經濟和金融市場的極端波動,導致企業關閉,經濟活動史無前例地減少,企業、資本市場和更廣泛的經濟嚴重混亂。特別是,新冠肺炎疫情對我們平臺上借款人的財務造成了深遠的影響, 許多人已經並可能繼續受到失業、收入減少或經濟混亂和不安全的影響。

58

有關我們如何定義全自動化貸款百分比的更多信息,請參閲管理和S對財務狀況和運營結果的討論和分析。

20


目錄表

由此導致的業務活動下降的幅度和持續時間目前無法以任何程度的確定性進行估計,並對我們的業務和運營結果產生了幾個影響,其中包括:

•

我們平臺上的發起量減少;

•

由於美國失業率快速上升,使用我們的人工智能模型的新來源和現有來源的損失預期增加。

•

從機構投資者和資本市場獲得的貸款資金暫時減少;以及

•

限制銷售操作和營銷努力,在某些情況下會降低此類努力的有效性。

新冠肺炎疫情可能導致經濟持續低迷,預計這將總體上減少技術支出,並可能對我們的平臺和服務的需求產生不利影響,此外,還會延長我們業務中的上述挑戰。

為了應對新冠肺炎疫情的影響,我們採取了一系列舉措,支持我們平臺上因疫情而遭受收入損失或其他困難的借款人。我們與銀行合作伙伴合作,提供修訂後的困難和臨時救助計劃,以支持受新冠肺炎疫情影響的借款人,並調整信貸和承保流程和標準。我們繼續積極監測形勢,評估可能對我們業務的影響,並採取適當行動,努力減輕新冠肺炎疫情的不良後果。然而,不能 保證我們所採取的計劃是充分的或成功的。

我們還採取了預防措施,旨在 降低病毒向我們的員工、合作銀行、供應商和我們所在的社區傳播的風險,包括暫時關閉我們的辦公室,並對可能對我們的業務產生負面影響的合作銀行、員工或行業 活動進行虛擬化、推遲或取消。此外,由於新冠肺炎疫情,我們要求所有能夠做到這一點的員工在2020年底之前遠程工作。廣泛的遠程工作 安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所必需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性以及為我們執行關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響,或者由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們員工遠程工作能力的事件,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致 消費者隱私、數據安全和欺詐風險增加,我們對適用的法律和法規要求以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰,尤其是隨着監管指導意見隨着未來的發展而演變。

新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的影響程度 還將取決於高度不確定和無法預測的未來發展,包括可能出現的有關疾病嚴重程度、疫情持續時間和蔓延的新信息、在我們開展業務的地理區域實施的旅行限制的範圍、強制性或自願關閉企業、對企業以及金融和資本市場的影響,以及 世界各地為控制病毒或治療其影響而採取的行動的範圍和有效性。新冠肺炎疫情造成的長期經濟混亂可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響,

21


目錄表

但完整的範圍和持續時間尚不確定。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績造成不利影響,它很可能還會 增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在過去的幾年裏,我們 在我們的人工智能貸款平臺上經歷了業務和貸款交易量的快速增長,我們預計未來將繼續增長。我們平臺的貸款交易量從2017年的70,457筆增加到2019年的215,122筆,複合年增長率為75%。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,我們平臺上的貸款交易量分別從2019年9月30日和2020年9月30日增加到 ,增長率為%。59這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程以及運營、技術和財務資源產生重大需求。要有效管理我們的增長並將新員工和技術整合到現有業務中,我們將需要繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工,並擴展我們的運營、技術和財務基礎設施。 持續增長可能會使我們在開發和改進運營、技術、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面承受壓力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們過去發生過淨虧損,未來可能無法保持或提高盈利能力。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的 年中,我們分別淨虧損770萬美元、1230萬美元和50萬美元。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中,我們分別經歷了百萬美元和百萬美元。我們打算繼續投入大量資金,以繼續開發和改進我們的專有人工智能模型,改進我們的營銷努力,以增加我們平臺上的借款人數量,增強我們平臺的功能和整體用户體驗,擴大我們平臺上的貸款類型,並以其他方式繼續增長我們的業務,我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些重大支出。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括本節所述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、宏觀經濟狀況和其他未知事件。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況,都可能使我們無法持續保持或提高盈利能力。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

我們的季度業績可能會波動,因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的季度運營業績,包括收入水平、淨收入 和其他關鍵指標,在未來可能會有很大差異,以及逐個週期對我們的運營結果進行比較可能沒有意義。因此, 任何一個季度的業績都不一定是對未來業績的準確指示。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括:

•

我們提高人工智能模型的有效性和可預測性的能力;

59

有關我們如何定義已處理貸款數量的更多信息,請參閲《S對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節。

22


目錄表
•

我們有能力為貸款融資計劃吸引新的銀行合作伙伴和投資者;

•

我們有能力與現有的銀行合作伙伴和貸款融資計劃的投資者保持關係;

•

我們有能力維持或增加貸款額,並改善貸款組合以及貸款、銀行合作伙伴和貸款資金的來源渠道;

•

我們能夠與潛在借款人訪問我們的 網站的貸款聚合機構保持有效關係;

•

總體經濟狀況,包括經濟放緩、衰退和信貸市場收緊,包括新冠肺炎疫情對經濟的影響;

•

對我們的人工智能模型進行了改進,從而對交易量產生了負面影響,例如降低了審批率;

•

新產品和服務的時機和成功;

•

我們的直銷和其他營銷渠道的有效性;

•

與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時機,包括收購和維護新的和現有的銀行合作伙伴和投資者以及吸引借款人到我們的平臺;

•

我們的借貸成本和獲得貸款資金來源的途徑;

•

在我們的平臺上促成的因災害或緊急情況而需要貸款修改和/或臨時援助的貸款的數量和程度;

•

在我們的平臺上促成的貸款提前還款的數量和程度;

•

資產負債表內資產和負債公允價值的變化;

•

網絡中斷或實際或感知的安全漏洞;

•

我們參與訴訟或監管執法的努力,或其威脅,或影響我們行業的一般情況 ;

•

與收購新的銀行合作伙伴有關的入職過程的長度;

•

影響我們業務的法律法規的變化;以及

•

我們行業競爭動態的變化,包括競爭對手之間的整合或由資金雄厚的大型現有公司開發具有競爭力的產品。

此外,我們對upstart支持的貸款的需求存在顯著的季節性,第一季度的需求通常較低。這一季節性放緩主要是由於第四季度假期前後的貸款需求旺盛,以及第一季度借款人可用現金流的普遍增加,包括從退税中收到的現金,這暫時減少了他們的借款需求。雖然我們的增長在我們的整體財務業績中掩蓋了這種季節性,但我們預計我們的運營業績在未來將繼續受到此類季節性的影響。我們季度業績中的這種季節性和其他波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響,並增加其波動性。

如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型,或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效,我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們能否將潛在借款人吸引到我們的平臺並增加upstart支持的貸款數量,在很大程度上將取決於我們有效評估借款人S的能力

23


目錄表

信譽和違約可能性,並根據評估提供價格有競爭力的貸款和更高的批准率。此外,我們的整體運營效率和利潤率將在很大程度上取決於我們在貸款申請過程中保持高度自動化的能力,並在自動化程度上實現漸進式改進。如果由於我們的模型設計、編程或其他錯誤,我們的人工智能模型無法充分預測借款人的信譽,並且我們的人工智能模型沒有檢測到並解釋此類錯誤,或者我們的信用決策流程的任何其他組件失敗,我們可能會經歷高於預測的貸款損失 。上述任何情況都可能導致次優定價的貸款、不正確的貸款批准或拒絕貸款,或高於預期的貸款損失,進而可能對我們吸引新借款人和銀行合作伙伴到我們的平臺、增加upstart支持的貸款數量或維持或增加我們平臺上的貸款平均規模的能力產生不利影響。

我們的人工智能模型還針對和優化貸款流程的其他方面,如借款人獲取、欺詐檢測、違約 時機、貸款堆疊、提前還款時機和費用優化,我們對這些模型的持續改進使我們能夠以低成本和幾乎即時的方式促進貸款,消費者滿意度高,對貸款業績的影響 微不足道。然而,我們的人工智能模型的此類應用可能被證明比我們預期的或過去的預測要差,原因有很多,包括構建此類模型時的不準確假設或其他錯誤、對此類模型結果的錯誤解釋以及未能及時更新模型假設和參數。此外,此類模型可能無法有效地解釋那些固有的難以預測和超出我們控制範圍的事件,例如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率波動,這些因素往往涉及多個因變量和獨立變量和因素之間的複雜交互作用。 此類人工智能模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外,我們的人工智能模型中的錯誤或不準確可能會導致暴露在upstart支持的貸款的信用風險中的任何人,無論是我們、我們的銀行合作伙伴還是我們貸款融資計劃的投資者,經歷高於預期的損失或低於預期的回報,這可能會削弱我們保留現有或吸引新銀行合作伙伴和投資者參與我們貸款融資計劃的能力,減少銀行合作伙伴和投資者願意資助的貸款數量或限制貸款類型,並限制我們在倉庫和其他債務安排下增加承諾的能力 。這些情況中的任何一種都可能減少upstart支持的貸款數量,損害我們維持多樣化和穩健的貸款融資計劃的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們業務戰略的核心。然而,此類改進 可能會對交易量產生負面影響,例如降低批准率。例如,2018年第四季度與預付款預測相關的AI模型升級導致批准的貸款總數暫時減少 。雖然我們相信繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們長期成功的關鍵,但這些改進可能會不時導致我們重新評估與某些借款人相關的風險,這反過來可能會導致我們降低被確定為較高風險的借款人的批准率或提高利率,這兩種情況都可能在短期內對我們的增長和運營結果產生負面影響。

如果我們現有的銀行合作伙伴停止或限制與我們的業務,或者如果我們無法吸引和加入新的銀行合作伙伴,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

截至2020年9月30日,我們約有%的收入來自我們從銀行合作伙伴那裏獲得的平臺、推薦和服務費。我們的銀行合作伙伴包括克羅斯

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河岸銀行、FinWise銀行、堪薩斯城第一聯邦銀行、奧馬哈第一國家銀行、肯巴金融信用合作社、TCF銀行、蘋果儲蓄銀行和裏奇伍德儲蓄銀行。如果我們的任何銀行合作伙伴暫停、限制或停止運營或以其他方式終止與我們的關係,通過我們平臺提供的貸款數量可能會減少,我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響 。我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能既漫長又不可預測。如果我們無法及時加入我們的銀行合作伙伴,或者如果我們的銀行合作伙伴不願與我們合作完成及時的入職流程, 我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們已經與我們的每個銀行合作伙伴 簽訂了單獨的協議。我們與我們的銀行合作伙伴的協議是非排他性的,初始期限從一年到三年不等,受某些提前終止條款和最低費用金額的限制,並且不包括任何最低發起義務或發起限制。我們的銀行合作伙伴可以決定停止與我們合作,在他們的協議需要續訂或與我們的競爭對手建立獨家或更有利的關係時,要求以成本禁止的方式修改他們的協議條款。此外,他們的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來,或者施加監管壓力,限制他們與我們做生意的能力。如果上述銀行合作伙伴或我們的任何其他銀行合作伙伴停止與我們合作,暫停、限制或停止他們的業務,或以其他方式終止與我們的關係,通過我們平臺促進的貸款數量可能會 減少,我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。未來,我們可能會與任何銀行合作伙伴發生分歧或糾紛,這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。在我們與銀行合作伙伴的 協議中,我們對我們遵守銀行合作伙伴的特定政策、我們遵守適用於我們的銀行合作伙伴的法律法規的某些程序和指南以及我們將提供的服務作出某些陳述、保證和契約。如果這些陳述和保證在作出時不準確,或者如果我們未能履行約定,我們可能會對由此產生的任何損害負責,包括可能 與受影響貸款相關的任何損失,我們的聲譽和繼續吸引新銀行合作伙伴的能力將受到不利影響。此外,我們的銀行合作伙伴可能會彼此進行合併、收購或合併, 我們的競爭對手或第三方,其中任何一項都可能擾亂我們與銀行合作伙伴現有的和未來的關係。

此外,我們的銀行合作伙伴越來越多地為自己的客户羣和資產負債表保留貸款。在2020年第三季度,約有%的upstart貸款保留在我們的銀行合作伙伴資產負債表中,而約有%的upstart貸款是由投資者通過我們的貸款融資計劃購買的。過去幾年,由我們的銀行合作伙伴資產負債表提供資金的upstart支持的貸款所佔比例有所上升。一般來説,銀行能夠以較低的利率為貸款提供資金,這是因為與更廣泛的機構投資市場相比,它們從存款基礎獲得的資金成本更低。因此,我們的銀行合作伙伴資產負債表上保留的貸款通常為借款人提供較低的利率,這將為我們的平臺帶來更好的轉換率和更快的增長。另外,隨着我們銀行合作伙伴數量的增加,這些銀行將越來越多地從自己現有的客户羣中尋找新的潛在借款人,並提供一個增量渠道來吸引借款人。如果我們無法吸引新的銀行合作伙伴,或者如果我們無法維持或擴大他們資產負債表上的貸款數量,我們的財務業績將受到影響。

在我們的平臺和我們的收入推動的貸款總額中,越江銀行佔了相當大的一部分。

Cross River Bank或CRB是一家新澤西州特許的社區銀行,來自我們 平臺上的大部分貸款。在2019年和截至2020年9月30日的9個月內,CRB分別約佔我們平臺上提供的貸款的89%和8%。CRB

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也佔我們收入的很大一部分。2019年和截至2020年9月30日的9個月,來自CRB的費用分別佔我們總收入的80%和 %。CRB通過將這些原始貸款中的一定部分保留在自己的資產負債表中來為這些貸款提供資金,並將剩餘的貸款出售給我們,我們又將其出售給機構投資者和我們的倉庫信託特殊目的實體。我們與CRB的最新商業安排於2019年1月1日開始,期限為四年,在最初的四年期限之後, 可額外續簽兩年。任何一方均可在初始期限或任何續訂期限結束前120天通知另一方,選擇不續訂。此外,即使在我們的 安排期限內,中國商業銀行也可以選擇減少其選擇為upstart提供資金並保留在其資產負債表上的貸款數量,或者根本不發放貸款。我們或CRB可在發生重大違約且未能在補救期限內糾正此類違約時立即終止我們的安排,如果發現任何陳述或擔保是虛假的,且此類錯誤在補救期限內未得到糾正,任何一方破產或無力償債,政府實體收到命令或判決, 重大不利影響,或控制權變更涉及的一方向另一方提供90天通知並支付450,000美元的終止費,我們或CRB可以立即終止安排。如果我們無法繼續在我們的平臺上增加 其他銀行合作伙伴的數量,或者如果CRB暫停、限制或停止他們的業務,或者以其他方式終止他們與我們的關係,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間,從而導致預期收入和運營結果出現波動或變化 。

我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職流程可能會很長,通常需要 6到15個月。因此,不同時期的收入和經營結果可能會有很大不同。潛在的銀行合作伙伴在決定實施我們的平臺和相關服務時往往持謹慎態度,因為與他們使用我們的人工智能模型相關的風險 管理協調和監管不確定性,包括他們的監督、模型治理和與使用此類模型相關的公平貸款合規義務。此外,潛在銀行在選擇與我們合作之前,將對我們的平臺、合規和服務活動進行廣泛的盡職審查。此外,我們的人工智能貸款模式的實施通常涉及銀行合作伙伴轉向新的軟件和/或硬件平臺或更改其操作程序,這可能涉及實施的大量時間和費用。在潛在銀行合作伙伴完成批准支出並測試和接受我們的申請的內部程序時,也可能會出現新銀行合作伙伴入職的延遲。因此,我們很難預測新的銀行合作伙伴將在哪個季度開始使用我們的平臺,以及我們將收到的手續費數額,這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。

我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢,包括信貸市場的顯著收緊, 歷來為我們的行業創造了艱難的經營環境。許多因素,包括我們無法控制的因素,可能會通過影響借款人S承擔貸款義務的意願或償還貸款的意願或能力來影響我們的經營業績或財務狀況以及我們的整體成功。這些因素包括利率、失業率、住房市場狀況、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、貿易戰和退税延遲,以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。

例如,為了應對新冠肺炎疫情,銀行合作伙伴收緊了信貸要求或暫停了發放,我們貸款融資計劃的投資者暫停了對upstart支持的貸款的投資,這導致了數量的減少

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與前一年同期相比,2020年第二季度的貸款成交量分別為%和收入分別下降了%和%。此外,目前通過我們的平臺提供便利的個人貸款幾乎都是以固定利率發放的。如果利率上升,潛在的借款人可能會在等待利率企穩的過程中尋求推遲貸款。由於這些情況,銀行合作伙伴、投資者和借款人可能會被勸阻,不再使用我們的平臺,從而減少upstart支持的貸款額。

Upstart平臺上的許多新消費者都有有限的信用記錄或沒有信用記錄。因此,從歷史上看,這類借款人受到不利宏觀經濟狀況的影響不成比例,例如新冠肺炎疫情造成的幹擾和不確定性。此外,影響借款人的重大醫療費用、離婚、死亡或其他問題可能會影響借款人S償還貸款的意願或能力。如果借款人拖欠我們平臺上提供的貸款,在我們的服務費或其他相關費用沒有相應增加的情況下,這些貸款的還本付息成本也可能增加,我們資產負債表上持有的貸款的價值可能會下降。這些借款人的違約率較高,可能會導致我們的銀行合作伙伴和機構投資者為我們的平臺提供貸款的需求下降,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在經濟放緩或衰退期間,我們貸款融資計劃的現有和潛在投資者可能會減少他們購買的貸款數量或貸款利息,或要求對我們不太有利的條款,以補償任何增加的風險。 我們銷售的貸款和貸款融資產品數量的減少將對我們維持或增加我們平臺提供的貸款數量的能力產生負面影響。貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降,或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加,都可能損害我們維持穩健貸款融資計劃的能力,這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

例如,新冠肺炎大流行和其他相關的不利經濟事件導致失業率大幅上升,與2008年金融危機高峯時期的失業率相當,有時甚至超過。不能保證失業或就業不足的水平會在短期內得到改善。失業率的上升可能會增加upstart助力貸款借款人的拖欠率或增加借款人宣佈破產的比率,任何一種情況都可能對upstart助力貸款對我們貸款融資計劃的投資者的吸引力產生不利影響。如果我們無法改進我們的人工智能平臺,以應對新冠肺炎大流行等事件以及由此導致的失業率上升,或者如果我們的人工智能平臺無法更成功地預測 潛在借款人相對於其他貸款人的信譽,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外,新冠肺炎疫情已導致我們平臺上的一些借款人要求暫時延長或修改他們在我們的貸款融資計劃中由銀行合作伙伴和投資者提供的臨時救濟或貸款修改計劃或困難計劃下的貸款的付款時間表。如果大量借款人尋求參與此類困難計劃,我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中的投資回報可能會下降。此外,如果參加此類困難項目的借款人比例高於我們的競爭對手,那麼我們的銀行合作伙伴和貸款融資項目的投資者可能會對購買或投資upstart支持的貸款失去興趣,這可能會對我們的多元化貸款融資戰略產生負面影響,或顯著 增加貸款融資的成本。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果經濟低迷影響到我們當前和潛在的借款人或我們的銀行合作伙伴和機構投資者,或者如果我們無法應對和緩解相關風險

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上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的人工智能模型尚未經過廣泛測試在.期間下行週期的經濟狀況。在這種經濟條件下,如果我們的人工智能 模型不能準確反映借款人S的信用風險,那麼upstart助力貸款的表現可能會比預期的要差。

我們平臺促成的貸款業績在很大程度上取決於我們專有人工智能模型的有效性,該模型用於評估借款人S的信用狀況和違約可能性。雖然我們的人工智能模型已經過改進和更新,以應對新冠肺炎疫情,但我們收集的大部分數據和人工智能模型的開發主要發生在經濟持續增長的時期,我們的人工智能模型在經濟下行週期或衰退期間沒有經過廣泛測試,在經濟下行週期或衰退期間也根本沒有進行過測試,而沒有顯著的政府援助 。不能保證我們的人工智能模型能夠在不利的經濟條件下繼續準確預測貸款表現。如果我們的人工智能模型無法準確反映這種經濟條件下貸款的信用風險,我們的銀行合作伙伴、我們貸款融資計劃的投資者可能會遭受比預期更大的損失,這將損害我們的聲譽,並侵蝕我們與銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中建立的信任。此外,我們資產負債表上貸款的公允價值可能會下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們無法保持多樣化和穩健的貸款融資計劃,我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於尋找和維持多樣化和穩健的貸款 融資計劃,為我們的銀行合作伙伴無法或不願保留在資產負債表上的upstart支持的貸款提供資金。在2020年第三季度,約有%的upstart支持的貸款是通過我們的銀行合作伙伴資產負債表保留的,而大約%的upstart支持的貸款是由投資者通過我們的貸款融資計劃 購買的,該計劃包括向機構投資者出售全部貸款、資產支持證券化交易以及使用已承諾和未承諾的倉庫信貸安排。雖然我們的貸款資金計劃是多樣化的,但只承諾或擔保了此類資金來源中的有限部分。我們不能確保這些資金來源將繼續以合理的條款或在我們現有證券化和債務融資安排的當前到期日之後繼續可用。

此外,違約或違反財務、業績或其他契約的事件,或支持我們資產證券化或其他債務安排的某些貸款池的表現遜於預期 ,可能會減少或終止我們從機構投資者獲得資金的途徑。貸款業績取決於許多因素,包括我們人工智能模型的預測性以及社會和經濟條件。某些貸款資金來源的可獲得性和能力還取決於許多我們無法控制的因素,例如信貸市場波動和監管改革。例如,在新冠肺炎大流行開始時,我們大多數貸款資金來源的可獲得性大幅減少。如果再次出現突然或意想不到的資金短缺或貸款來源限制,我們可能無法維持必要的資金水平以保持當前的貸款額,而不會產生更高的資金成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

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我們的業務受到廣泛的法律法規的約束,其中許多正在演變, 不遵守或被認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

圍繞我們的人工智能貸款平臺的法律和監管環境相對較新,容易發生變化,可能需要 澄清或關於現有法律法規的解釋性指導。適用於我們業務的法律法規體系很複雜,並受到不同解釋的影響,在許多情況下,原因是在本已高度監管的消費貸款行業中應用人工智能和相關技術缺乏特殊性 。因此,這種法律和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或 隨着聯邦、州和地方行政機構等監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展。

自推出我們的人工智能貸款平臺以來,我們一直積極與州和地方政府以及監管機構合作,以確保我們的人工智能貸款平臺和其他服務符合適用的法律法規。例如,在2017年,在與CFPB進行了重要合作後,CFPB向upstart發出了第一封關於在信貸決策中使用替代變量以及人工智能和機器學習的不採取行動的信函。這種不採取行動的信函將於2020年12月1日到期。我們 不能保證CFPB將提供此類救濟,或不會改變其對未來針對我們的監管或執法行動的立場。我們計劃繼續與監管機構密切合作, 讓人們瞭解人工智能和相關新興技術,以及這些技術可能給消費貸款行業帶來的潛在好處,同時也解決相關風險。針對我們的行業以及人工智能和相關技術的出現,繼續採用、實施和解釋新的法律法規以及對現有法律和法規的修改。隨着我們將業務擴展到新市場,在我們的平臺上推出新的貸款產品,並繼續 改進和發展我們的人工智能模式,監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束。此類監管機構可能會拒絕我們的許可證申請或拒絕續簽,延遲或阻礙我們的運營能力, 向我們收取費用或徵收罰款或罰款,或者以其他方式擾亂我們運營我們的人工智能貸款平臺的能力,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近的金融、政治和其他事件可能會增加對金融科技公司的監管審查水平。監管機構可能會頒佈新法律或頒佈新法規,或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規,或開始對我們的業務實踐進行調查或詢問。例如,2020年2月,我們 收到了美國參議院某些成員的一封信,就一個倡導團體提出的歧視性貸款指控提出了問題。我們已回覆此詢問,並已就此話題接受其他政府詢問。 任何此類調查或詢問,無論是否準確或正當,無論涉及我們或我們的競爭對手之一,都可能對我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款平臺的整體接受和信任產生負面影響。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們依賴與貸款聚合機構的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺,如果我們不能與貸款聚合機構保持有效的關係或成功取代他們的服務,我們的業務可能會受到不利影響。

在Upstart.com上申請貸款的相當多的消費者通過貸款聚合器的網站了解和訪問Upstart.com,通常帶有從這樣的貸款聚合器S網站到我們網站上登錄頁面的超鏈接。例如,2019年和截至2020年9月30日的9個月,分別有38%和 %的貸款來自Credit Karma的流量。我們目前與Credit Karma的協議始於2014年8月1日,是

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最近一次修改時間為2019年7月1日。任何一方均可在本協議任何條款發生重大違約時立即終止我們的安排,或在任何時間提供不少於30天的通知 ,無論是否有原因。即使在我們的協議期限內,我們的協議也不要求Credit Karma在Upstart.com上顯示貸款人的報價,也不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供 競爭服務。此外,不能保證Credit Karma將以商業上合理的條款或根本不繼續與我們簽訂合同。例如,Intuit Inc.最近宣佈,它已同意收購Credit Karma。如果此類收購完成,Intuit可能不會以商業上合理的條款繼續我們的協議,甚至根本不會繼續我們的協議,這將對我們的業務產生不利影響。

雖然我們正計劃轉向更直接的收購渠道,但我們預計,我們將繼續在很大程度上依賴與貸款聚合商的關係來維持和發展我們的業務。我們目前與這些貸款整合商簽訂的協議不要求他們在Upstart.com上展示貸款人的報價,也不禁止他們與我們的競爭對手合作 或提供競爭性服務。此外,概不保證貸款聚合商將按商業上合理的條款或根本不會與我們續約。我們的競爭對手可能會有效地向貸款整合商提供激勵,以 支持他們的產品或服務,或者減少通過我們平臺促成的貸款量。貸款整合商可能無法按照我們與他們達成的協議履行預期的義務,我們可能與他們存在分歧或爭議,這可能 對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功地與貸款整合商建立並維持有效的戰略關係,我們的業務可能會受到不利影響。

此外,此類貸款聚合器從申請人處收集的信息有限,因此我們無法始終向申請人提供利率, 否則我們將無法通過Upstart.com的直接申請人流量向申請人提供利率。通常情況下,提供給直接訪問Upstart.com的借款人的利率比通過聚合器提供的利率更低,更具競爭力。如果 我們無法成功優化直接流量,我們吸引借款人的能力將受到不利影響。

此類貸款聚合機構 還因其在消費者貸款生態系統中的作用而面臨訴訟和監管審查,因此,其業務模式可能需要進行根本性變革,或者在未來可能無法持續。例如,在許多州,越來越多的貸款聚合商被要求獲得貸款經紀人或鉛發電機的許可,使其受到更嚴格的監管和更嚴格的業務要求。雖然我們要求貸款整合機構 披露與我們的銀行合作伙伴提供的貸款相關的某些信息,並限制貸款整合機構如何顯示此類貸款,但貸款整合機構可能會在不通知我們的情況下更改甚至刪除這些必要的披露,這可能會導致 我們承擔責任。此外,我們無法控制貸款聚合網站上的任何內容,與此類內容相關聯可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。不滿意的借款人也可以根據貸款聚合商網站上提供的內容向我們提出 索賠。’這類索賠的辯護費用高,耗時長,並可能分散管理層對業務運營的注意力。’

基本上我們所有的收入都來自單一的貸款產品,因此我們特別容易受到無擔保 個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供銀行合作伙伴可能會感興趣的廣泛產品。

雖然 我們最近擴大了在我們平臺上提供的貸款產品類型,以包括汽車貸款,但通過我們平臺提供便利的絕大多數貸款發放都是無擔保的個人貸款。近年來,無擔保個人貸款市場增長迅速,目前還不清楚這種市場將繼續增長到何種程度。各種各樣的因素可能會影響無擔保個人貸款市場,包括宏觀經濟狀況、競爭、監管 發展和信貸市場的其他發展。例如,FICO最近改變了

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其計算信用評分的方法可能會懲罰那些通過個人貸款來償還或合併信用卡債務的借款人。這種變化可能會對個人貸款的整體需求產生負面影響。我們的成功將部分取決於無抵押個人貸款市場的持續增長,如果該市場沒有進一步增長或增長速度低於我們的預期,我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外,銀行合作伙伴可能會在未來尋求與能夠為他們提供更廣泛信貸產品的競爭對手建立合作關係。隨着時間的推移,為了保持和擴大我們與現有銀行合作伙伴的關係,並建立新的銀行合作伙伴關係, 對我們來説,能夠提供比我們目前提供的產品更廣泛的產品可能變得越來越重要。我們還容易受到競爭對手的影響,他們可能故意壓低其貸款產品的價格,即使這種定價做法導致損失。 競爭對手的這種做法將對我們平臺上個人貸款的整體需求產生負面影響。

此外,由於這種個人貸款是無擔保的,借款人有可能不優先償還這類貸款,特別是在任何經濟下行週期中。例如,新冠肺炎疫情導致的經濟下行週期可能會導致借款人產生額外的債務。如果借款人已經或產生了其他有擔保的債務,如抵押貸款、房屋淨值信用額度或汽車貸款,借款人可以選擇在償還其upstart擔保貸款之前償還此類有擔保債務下的債務。此外,借款人可能不會將通過在線貸款平臺發起的upstart支持的貸款與更傳統情況下產生的其他信用義務具有相同的意義,例如來自銀行或其他商業金融機構的貸款。上述任何一項都可能導致違約率上升,以及我們的銀行合作伙伴和機構投資者為我們的平臺提供貸款的需求減少,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們也更容易受到針對無擔保個人貸款市場的法規變化和加強以及其他法律和監管行動的風險的影響。監管機構可能會出於各種原因將無擔保個人貸款視為高風險,包括借款人由於此類貸款的無擔保性質而不會優先償還此類貸款,或者因為現有法律和法規可能沒有充分解決應用於消費貸款的與金融技術相關的好處和相應風險。如果我們無法管理與無擔保個人貸款市場相關的風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們正在繼續開發新的貸款產品和服務,如果我們無法管理相關風險,我們的增長前景、 業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們最近開始提供汽車貸款和信用決策應用程序編程接口,以允許我們的銀行合作伙伴利用我們的AI承銷模型來支持他們的個人、汽車和學生貸款的貸款發起流程。我們將繼續投資開發新的貸款產品和服務,如學生貸款、銷售點貸款和房屋淨值信用額度。新計劃本身就有風險,因為每個計劃都涉及未經驗證的業務戰略、新的監管要求和新的金融產品和服務,我們以及我們的銀行合作伙伴在某些情況下對這些產品和服務的開發或運營經驗有限,甚至沒有。

我們不能確定我們是否能夠開發、商業營銷並獲得市場對任何新產品和服務的接受。 此外,根據這些新產品和服務的實際收入,我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足或導致過高的費用。

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此外, 任何新產品或服務都可能產生新的、潛在複雜的合規義務,這將增加我們的成本,並可能導致我們以意想不到的方式改變我們的業務。此外,我們在這些 計劃方面的開發努力可能會分散管理層對當前運營的注意力,並將轉移我們現有業務的資本和其他資源。

我們也可能難以為任何此類新貸款產品和服務獲得足夠的資金,如果我們無法做到這一點, 我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到損害。如果我們不能有效地管理上述風險,我們的增長前景、業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要,如果我們無法繼續發展我們的聲譽和品牌,我們保留現有和吸引新銀行合作伙伴的能力、我們吸引借款人到我們的平臺的能力以及我們維持和改善與行業監管機構的關係的能力可能會受到不利影響。

我們相信,保持強大的品牌和值得信賴的聲譽是我們成功的關鍵,也是我們能夠將借款人吸引到我們的平臺、吸引新的銀行合作伙伴並與監管機構保持良好關係的關鍵。影響我們品牌和聲譽的因素包括:對人工智能、我們的行業和我們公司的看法,包括我們人工智能貸款平臺的質量和可靠性;我們人工智能模型的準確性;對人工智能具體應用於消費貸款的看法;我們的貸款融資計劃;upstart平臺的變化;我們有效管理和解決借款人投訴的能力;催收做法;隱私和安全做法;訴訟;監管活動;以及我們平臺的整體用户體驗。負面宣傳或公眾對這些因素的負面看法,即使不準確,也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

例如,消費者權益倡導團體、政界人士以及某些政府和媒體報道過去曾主張政府採取行動,禁止或嚴格限制銀行與我們這樣的第三方平臺簽訂合同,為銀行客户提供發起援助服務的消費貸款安排。這些安排有時被批評為?租借銀行此類批評經常在發薪日貸款營銷者的背景下受到批評,儘管其他運營類似upstart貸款的項目的實體也面臨批評。這些實體對銀行執照的不當使用受到了政府當局和私人訴訟當事人的質疑,部分原因是在某些發薪日和小額貸款計劃中向消費者收取的高額利率和費用。銀行監管機構甚至要求銀行退出第三方項目,監管機構認為這些項目涉及不安全和不健全的做法。發薪日貸款或小額美元貸款受到的批評和挑戰更頻繁,在許多方面與upstart支持的貸款有根本的不同,包括upstart支持的貸款通常利率更低、期限更長,而upstart支持的貸款不續簽。特別是,upstart貸款的利率一直不到36%,目前也不到36%,而許多發薪日或小額美元貸款的利率一直是三位數,受到這樣的批評。如果我們仍然與這種發薪日或小額消費貸款聯繫在一起,或者如果我們與涉及銀行發起人與非銀行貸款平臺和項目經理之間關係的非發薪日貸款計劃受到越來越多的批評有關,那麼對upstart支持的貸款的需求可能會大幅下降,這可能

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導致我們的銀行合作伙伴減少發放量或終止與我們的安排,阻礙我們吸引新銀行合作伙伴的能力或推遲銀行合作伙伴的加入, 阻礙我們吸引機構投資者參與我們的貸款融資計劃或減少使用我們平臺的潛在借款人的數量。

對upstart助貸或其他類似消費貸款或我們提供的消費貸款服務的任何負面宣傳或公眾看法也可能導致我們受到更嚴格的法律法規以及潛在的調查和執法行動的影響。此外,如果圍繞我們的人工智能貸款平臺存在足夠多的負面看法,監管機構可能會決定他們不再支持我們的人工智能貸款平臺。我們還可能受到訴訟,包括集體訴訟,或其他挑戰,如政府強制執行或仲裁,針對我們的銀行合作伙伴或我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款 ,我們提供或已經服務的貸款。如果法律或現有法律的解釋或執行發生變化,影響到與我們平臺上提供的消費貸款類似的消費貸款,或者我們對此類貸款的營銷和服務,或者如果我們成為此類訴訟的對象,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

人工智能和相關技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。任何負面宣傳或公眾對人工智能的負面看法都可能對我們的人工智能貸款平臺的需求產生負面影響,阻礙我們吸引新的銀行合作伙伴的能力,或者減緩銀行採用我們的人工智能貸款平臺的速度。 某些倡導團體不時聲稱,包括我們在內的各種公司使用人工智能技術可能會產生非法或不道德的歧視性影響。這種説法,無論是否準確,無論是否涉及我們或我們的人工智能貸款平臺,都可能損害我們將潛在借款人吸引到我們的平臺、留住現有和吸引新的銀行合作伙伴以及實現監管機構對我們業務的接受的能力。例如,在2020年2月,我們收到了美國參議院某些議員的一封信,就這樣一個倡導團體提出的歧視性貸款指控提出了問題。我們已經對這一詢問做出了答覆,並已就此問題接受了其他政府的詢問。負面 公眾看法、倡導團體或立法和監管利益集團的行動可能會導致遊説和頒佈更具限制性的法律和法規,從而總體上影響人工智能技術的使用, 人工智能技術一般應用於貸款業務,或更具體地應用於我們的應用程序中。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的聲譽也可能受到許多其他原因的損害,包括員工或前員工的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為、我們或我們的銀行合作伙伴未能達到最低服務和質量標準,以及對借款人信息和合規故障和索賠的保護不足。如果我們不能 保護我們的聲譽,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果我們不在目標市場進行有效競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

隨着新興技術不斷進入市場,消費者借貸市場競爭激烈且日益活躍。隨着新技術的引入和新進入者的湧入,未來競爭可能會持續並加劇,這可能會對我們的運營或業務產生不利影響。

我們無法進行有效競爭可能導致 貸款量減少、我們平臺上促成的貸款平均規模減少、費用降低、營銷和借款人獲取成本增加或upstart平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度, 任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

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目錄表

消費信貸是一個巨大且競爭激烈的市場,我們與所有其他無擔保消費信貸來源存在不同程度的競爭。這可能包括銀行、非銀行貸款機構(包括以零售為基礎的貸款機構)和其他金融技術貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品,我們也與信用卡所代表的便利性和普及性競爭。我們的許多競爭對手都採用不同的商業模式,例如貸款即服務銷售點貸款,有不同的成本結構或監管義務,或有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功或更適應新的監管、經濟、技術和其他發展,包括利用新的數據源或信用模型。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭,這些銀行或公司以前沒有在消費貸款市場上競爭過,包括能夠獲得大量與消費者相關的信息的公司,這些信息可以用於開發自己的信用風險模型。我們現有或潛在的競爭對手可能更擅長開發新產品,因為他們擁有龐大且經驗豐富的數據科學和工程團隊,能夠更快地響應新技術 。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源,如財務、技術和營銷資源,他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們在合規能力、商業融資條款和資金成本、銀行合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性等方面面臨競爭。易於使用,營銷專業知識、服務水平、產品和服務、 技術能力和集成、借款人經驗、品牌和聲譽,以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資本成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎,以及比我們更廣泛的產品和服務。此外,我們現有的和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和業務模式,以便更直接地與我們競爭。我們的競爭能力也將受到我們向銀行合作伙伴提供與競爭對手提供的相應或更廣泛的貸款產品套件的能力的影響。此外,現有或潛在的競爭對手,包括金融技術貸款平臺和現有或潛在的銀行合作伙伴,也可能相互收購或結成戰略聯盟,這可能會使我們的競爭對手能夠 提供更具競爭力的貸款條款,因為他們可以獲得更低成本的資本。我們的競爭對手或潛在競爭對手之間的此類收購或戰略聯盟也可以使我們的競爭對手更好地適應快速變化的監管環境 。為了保持競爭力,我們可能需要增加我們的合規支出,否則我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的行業是由不斷的創新驅動的。我們利用人工智能和機器學習,其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見或充分應對技術發展,我們盈利運營的能力可能會受到影響。不能保證其他公司的研究、數據積累和開發不會產生比我們的人工智能模型更好的人工智能模型或比我們開發的產品更好的產品,也不能保證我們開發的任何技術、產品或服務將優先於任何現有或 新開發的技術、產品或服務。如果我們無法與這些公司競爭或無法滿足我們行業的創新需求,upstart平臺的使用可能會停滯不前或大幅下降,或者我們的貸款 產品可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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我們專有的人工智能模型在一定程度上依賴於貸款申請人和借款人數據以及其他第三方數據的使用,如果我們失去了使用這些數據的能力,或者如果這些數據包含不準確,我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們專有的人工智能模型,這些模型是使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能模型依賴於各種數據來源,包括從申請者和借款人那裏收集的數據、徵信局數據以及我們通過監控借款人一段時間的支付表現而獲得的信用經驗。根據我們與銀行合作伙伴達成的協議,我們 獲得了使用從貸款申請人和借款人那裏收集的數據的許可證。如果我們無法訪問和使用從申請人和借款人收集的數據、在我們的還貸活動中收集的還款數據或我們的人工智能模型中使用的其他第三方數據,或者我們對此類數據的訪問受到限制,我們準確評估潛在借款人、檢測欺詐和驗證申請人數據的能力將受到影響。上述任何一項都可能對我們定價決策的準確性、貸款申請流程的自動化程度以及我們平臺上促成的貸款額產生負面影響。

我們依賴的第三方數據來源包括CFPB監管的消費者報告機構和其他替代數據來源 。這些數據是從第三方以電子方式獲得的,並在我們的人工智能模型中用於為申請者定價,並在我們的欺詐模型中用於驗證申請者報告的信息的準確性。國家信用局和其他消費者報告機構的數據和我們從第三方收到的有關申請人或借款人的其他信息可能不準確或可能不準確地反映申請人或借款人的信用狀況,原因有很多,包括 債權人向信用局報告不準確、錯誤、陳舊或不完整。例如,貸款申請人的信用評分可能不能反映此類申請人的實際信用,因為信用評分可能基於 過時、不完整或不準確的消費者報告數據,包括,由於我們在發放後的一段特定時間內使用信用報告,然後此類報告被視為過時。同樣,從申請人S信用報告中提取的數據也可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。儘管我們在專有模型中使用了大量第三方數據源和多種信用因素,這有助於降低這一風險,但這並不能消除個人報告不準確的風險。

此外,儘管我們試圖核實某些選定申請者提供的收入、就業和教育信息,但我們不能保證申請者信息的準確性。我們的欺詐模型在一定程度上依賴於我們從多家第三方驗證供應商那裏獲得的數據、從申請者那裏收集的數據,以及我們通過監控借款人一段時間的表現而獲得的經驗。借款人提供的信息可能不完整、不準確或故意不實。申請者還可能歪曲其使用貸款收益的意圖。我們不核實或確認申請者關於貸款資金後如何使用貸款收益的任何陳述。如果申請人提供了虛假、誤導性或不準確的信息,並且我們的欺詐檢測流程 沒有標記該申請,則相應貸款的還款可能會低於預期,在某些情況下會顯著低於預期,從而導致銀行合作伙伴或投資者蒙受損失。

此外,如果用於培訓和改進我們的人工智能模型的第三方數據不準確,或者對此類第三方數據的訪問受到限制,或者我們無法使用 ,我們繼續改進我們人工智能模型的能力將受到不利影響。上述任何一種情況都可能導致次優和低效的貸款定價、不正確的審批或拒絕貸款,或高於預期的貸款損失,這反過來可能會對我們吸引新借款人和合作夥伴到我們平臺的能力產生不利影響,或者增加upstart支持的貸款數量,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果我們無法管理與欺詐活動相關的風險,我們的品牌和 聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

欺詐在金融服務行業很普遍,隨着作案者變得更加老練,欺詐行為可能會增加。我們面臨與處理借款人信息的借款人和第三方相關的欺詐活動的風險,在有限的情況下, 承保我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中的某些欺詐損失。在下行週期的經濟中,欺詐率也可能增加。我們使用多種身份和欺詐檢測工具,包括第三方供應商提供的工具 和我們專有的人工智能模型,以預測和以其他方式驗證或驗證申請者報告的數據和來自第三方來源的數據。如果這些努力不足以準確地發現和防止欺詐,upstart支持的貸款與欺詐相關的損失可能會增加,這將降低人們對我們人工智能貸款平臺的信心。此外,我們的銀行合作伙伴、貸款融資計劃的投資者或我們可能無法收回因陳述不準確、遺漏事實或欺詐而支付的貸款金額,這可能會侵蝕我們對品牌的信任,並對我們在貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者的能力產生負面影響。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外,欺詐性活動的顯著增加可能會導致監管幹預,這可能會增加我們的成本,也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外,如果欺詐性活動的增加增加了在篩選貸款申請數據時需要人工幹預,我們平臺上的自動化水平可能會下降,並對我們的單位經濟產生負面影響。如果我們無法管理這些風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的關鍵人員和其他高技能人員,如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務,包括我們的聯合創始人兼首席執行官Dave Girouard、我們的聯合創始人兼產品和數據科學高級副總裁Paul Gu以及其他高技能人員。我們的成功還取決於我們為組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。

對包括工程和數據分析人員在內的高技能人才的競爭極其激烈,尤其是在我們總部所在的舊金山灣區。我們在許多領域都經歷過,並將繼續面臨尋找和招聘合格人才的困難,特別是在我們追求我們的增長戰略的時候。此外,由於新冠肺炎的大流行,越來越多的公司採取了永久性的在家工作政策,這進一步增加了與招聘和留住合格人員相關的挑戰。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構及政策一致的薪酬或彈性水平聘用或保留此類人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。特別是,候選人在做出就業決定時,特別是在高科技行業,往往會考慮他們可能獲得的與其就業有關的任何股權的價值。 此次發行後,我們股票價格的任何大幅波動都可能對我們吸引或留住高技能技術、財務和營銷人員的能力產生不利影響。

此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工,我們可以

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在招聘和培訓他們的繼任者方面會產生鉅額費用。雖然我們正在培訓他們的繼任者,但我們的服務質量以及我們為銀行合作伙伴、投資者和借款人提供服務的能力可能會受到影響,從而對我們的業務產生不利影響。

借款人的安全漏洞可能會損害我們的聲譽,對我們的運營結果產生不利影響,並使我們承擔責任。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中,我們收集、處理、傳輸和存儲大量敏感信息,包括借款人和潛在借款人的個人信息、信用信息和其他敏感數據。至關重要的是,我們這樣做的方式 旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還與某些第三方供應商達成了協議,要求我們共享消費者信息。我們已將運營要素(包括信息技術基礎架構的要素)外包給第三方,因此,我們管理着許多第三方供應商,這些供應商可能可以訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息。 此外,這些第三方中的許多可能會將其部分職責轉包或外包給其他第三方。因此,我們的信息技術系統,包括參與或有權訪問這些系統的第三方的職能,既龐大又複雜,有許多入口點和訪問點。雖然所有信息技術操作天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響,但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可訪問性和分佈式特性,以及這些系統上存儲的大量敏感信息,使此類系統可能容易受到無意或惡意的內部和 外部攻擊。我們的員工、第三方供應商、銀行合作伙伴、貸款投資者或惡意第三方的疏忽或故意行為都可能利用任何漏洞。此類攻擊的頻率、持續程度、複雜程度和強度都在增加,並且是由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施的,包括有組織犯罪團體、黑客活動家、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外,此類攻擊還可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程等手段影響服務可靠性,威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外,移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。此外,由於新冠肺炎疫情,我們轉向遠程工作環境可能會增加安全漏洞的風險。我們、我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統或其他類似數據安全事件的嚴重中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響,並導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露,或阻止訪問,這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外,許多政府已頒佈法律,要求公司在涉及個人數據的安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本高昂,而且通常會在漏洞發生後導致廣泛的負面宣傳,這可能會導致借款人和潛在借款人 對我們平臺上數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,無論是實際的還是感知的,都會損害我們的聲譽和吸引新借款人到我們平臺的能力。

我們還面臨與借款人、銀行合作伙伴、投資者、供應商和與我們有業務往來或與我們有業務往來的其他第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險

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依賴於促進或支持我們的業務活動,包括供應商、支付處理商以及根據我們與他們的協議可以訪問機密信息的其他方。此外,我們行業中的任何安全危害,無論是實際或感知的,或者信息技術系統中斷,無論是來自對我們技術環境的攻擊,還是來自計算機惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭和 電信和電氣故障,都可能中斷我們的業務或運營,損害我們的聲譽,侵蝕借款人信心,對我們吸引新借款人的能力產生負面影響,或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或 其他行動或責任,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與其他金融服務 公司一樣,我們一直是並將繼續成為實際或企圖未經授權訪問、錯誤處理或濫用信息、計算機病毒或惡意軟件以及可能獲取機密信息、破壞數據、中斷或 降低服務、破壞系統或造成其他損害的網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透的對象,滲透或其他類似事件。

While we regularly monitor data flow inside and outside the company, attackers have become very sophisticated in the way they conceal access to systems, and we may not be aware that we have been attacked. Any event that leads to unauthorized access, use or disclosure of personal information or other sensitive information that we or our vendors maintain, including our own proprietary business information and sensitive information such as personal information regarding borrowers, loan applicants or employees, could disrupt our business, harm our reputation, compel us to comply with applicable federal and/or state breach notification laws and foreign law equivalents, subject us to time consuming, distracting and expensive litigation, regulatory investigation and oversight, mandatory corrective action, require us to verify the correctness of database contents, or otherwise subject us to liability under laws, regulations and contractual obligations, including those that protect the privacy and security of personal information. This could result in increased costs to us and result in significant legal and financial exposure and/or reputational harm. In addition, any failure or perceived failure by us or our vendors to comply with our privacy, confidentiality or data security-related legal or other obligations to third parties, actual or perceived security breaches, or any security incidents or other events that result in the unauthorized access, release or transfer of sensitive information, which could include personally identifiable information, may result in governmental investigations, enforcement actions, regulatory fines, litigation, or public statements against us by advocacy groups or others, and could cause third parties to lose trust in us or we could be subject to claims by third parties that we have breached our privacy- or confidentiality-related obligations, which could harm our business and prospects. Moreover, data security incidents and other inappropriate access can be difficult to detect, and any delay in identifying them may lead to increased harm of the type described above. There can be no assurance that our security measures intended to protect our information technology systems and infrastructure will successfully prevent service interruptions or security incidents. For example, in April 2020, we were made aware of a software error which allowed access to certain consumers’ accounts through the Upstart website without providing such consumers’ passwords. As a result, certain of such consumers’ personal information, such as their name, address and job information (but not full social security information), could be accessed by a third party. We promptly deployed an update to our software to address such vulnerability and are conducting an internal investigation. Thus far, we are not aware of any information being compromised as a result of this error. We cannot provide any assurance that similar vulnerabilities will not arise in the future as we continue to expand the features and functionalities of our platform and introduce new loan products on our platform, and we expect to continue investing substantially to protect against security vulnerabilities and incidents.

我們保留錯誤、遺漏和網絡責任保險政策,涵蓋某些安全和隱私損害。但是,我們無法 確定我們的承保範圍將繼續以經濟上合理的條款提供,或將提供足夠的金額來承保一項或多項大額索賠,或保險公司不會拒絕承保任何未來索賠,或任何 保險公司將

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由再保險或其他風險緩解措施充分覆蓋,或任何保險公司將以可承受的費率提供續保或在未來提供此類覆蓋。成功 對我們提出一項或多項超過可用保險範圍的大額索賠,或我們的保險政策發生變化,包括保費增加或徵收大額免賠額或 共同保險要求,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法管理與我們的還貸和催收義務相關的風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Upstart支持的貸款絕大多數不以任何抵押品擔保, 由任何第三方擔保或擔保,或由任何政府機構擔保。因此,如果借款人不願意或無法償還,我們代表銀行合作伙伴和貸款融資計劃的投資者收取此類貸款的能力受到限制。對於逾期超過30天的貸款,我們基本上所有的催收職責和義務都轉包給了幾家催收機構。如果這些代收機構的表現不符合我們與其簽訂的協議的預期,或者如果這些代收機構的行為不專業,損害了upstart貸款借款人的用户體驗,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,我們吸引潛在 借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。例如,在經濟衰退或其他原因導致的拖欠增加期間,催收代理必須積極一致地聯繫借款人,使拖欠餘額保持流動,並最終避免相關貸款被註銷,這反過來又使得催收代理擁有適當的工作人員和培訓,以便採取迅速和適當的行動,這是極其重要的。 如果由於拖欠增加而導致的資源限制,催收代理無法保持高質量的服務,或根本無法履行其服務義務,則可能導致拖欠增加和貸款註銷,這可能會減少應支付給我們的費用。導致我們的銀行合作伙伴減少其資產負債表上保留的upstart支持的貸款額,侵蝕對我們平臺的信任,或增加我們貸款融資計劃的成本。

雖然通過我們新的汽車貸款平臺發放的汽車貸款將由抵押品擔保,但汽車貸款本身就有風險,因為它們通常以難以找到並可能迅速貶值的資產作為擔保。對於逾期90天的汽車貸款,我們通常會開始收回程序。隨着汽車貸款額的增加,我們計劃聘請第三方汽車回收供應商來處理所有回收活動。收回後,如果借款人未能贖回他們的車輛或恢復貸款協議,收回的車輛將在拍賣中出售,收益將 用於貸款的未償還餘額和相關費用。如果所得款項不足以支付貸款的未付餘額和任何相關費用,則不足之處將予以註銷。此外,如果找不到車輛,就不可能收回和出售車輛,這也可能導致拖欠和註銷。大量的拖欠和註銷可能會減少應付給我們的費用,導致我們的銀行合作伙伴減少資產負債表上保留的upstart支持的汽車貸款的數量,侵蝕人們對我們平臺的信任,並增加我們貸款融資計劃的成本。

此外,如果此類收回貸款供應商的表現不符合與我們簽訂的協議,或者如果供應商的行為不專業或以其他方式損害upstart貸款借款人的用户體驗,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。我們還可能因收房供應商的行為而受到監管審查和潛在的訴訟。

此外,貸款服務是一個高度手動的流程,也是一項受到嚴格監管的活動。如果我們無法遵守此類法律和法規,我們可能會失去一個或多個許可證或授權,受到監管機構的更嚴格審查,或受到

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制裁或訴訟,這可能會對我們履行服務義務或向特定州的借款人提供我們的平臺的能力產生不利影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們主要依靠兩個催收代理來履行我們作為拖欠和違約貸款服務商的幾乎所有職責。如果我們的任何一家代收機構暫停或停止運營,或者我們與其中一家或多家代收機構的關係以其他方式終止,例如在經濟低迷導致資源緊張的情況下,我們可能需要與其他代收機構實施實質上類似的安排,條款可能不具商業吸引力。將貸款服務的這一方面轉移到新的催收機構可能會導致我們為平臺上的貸款提供服務的能力中斷,並可能因此影響貸款業績。

此外,我們根據已償還貸款的未償還餘額向貸款持有人收取固定百分比的服務費。如果我們不能有效地償還這些貸款,所產生的成本超過收取的維修費,我們的經營業績將受到不利影響。

在我們的貸款融資計劃中,我們對所出售的貸款進行陳述和擔保,如果做出此類陳述和擔保時不準確,我們可能會被要求回購貸款。

在我們的貸款融資計劃中, 包括資產證券化和整體貸款銷售,我們就此類交易中出售和轉讓的upstart支持的貸款的特點做出大量陳述和擔保,包括對貸款符合這些貸款和我們貸款融資計劃投資者的資格要求的陳述和擔保。如果作出這些陳述和保證時不準確,我們可能需要回購相關貸款。根據管理我們各種貸款融資計劃的協議,在需要時未能回購所謂的不符合條件的貸款可能會構成違約事件或終止事件。 截至2020年9月30日,由於不準確的陳述和擔保而回購的upstart支持的貸款數量不到所有upstart支持的貸款的百分比。 雖然公司歷史上只回購了一小部分upstart支持的貸款,但不能保證我們在需要時有足夠的現金或其他符合條件的資產來進行此類回購。此類 回購的範圍可能有限,涉及較小的貸款池,或者跨多個貸款池的範圍很大。如果我們被要求進行此類回購,而我們沒有足夠的流動性來為此類回購提供資金,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

借款人可以在任何時候決定提前償還全部或部分剩餘本金,而不會受到懲罰。如果貸款的全部或很大一部分未償還本金是預付的,我們將不會收到維修費,或者我們將收到與此類預付貸款相關的低得多的維修費。提前還款可能有多種原因,包括貸款後利率降低。如果出現大量預付款,我們的維修費金額將會下降,這可能會損害我們的業務和運營結果。我們的人工智能模型 旨在預測預付率。然而,如果發生了我們的人工智能模型無法準確預測的大量提前還款,我們銀行的目標回報

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我們貸款融資計劃的合作伙伴和投資者將受到不利影響,我們在貸款融資計劃中吸引新銀行合作伙伴和投資者的能力將受到負面影響 。

我們的營銷努力和品牌推廣活動可能不會奏效。

提升對我們人工智能貸款平臺的認識對於我們發展業務、吸引新的銀行合作伙伴、增加我們平臺上的潛在借款人數量以及吸引投資者參與我們的貸款融資計劃非常重要。我們認為,隨着消費貸款行業競爭的擴大,品牌認知度的重要性將會增加。然而, 由於我們的銀行合作伙伴越來越多地通過他們自己的網站採用我們的白標版本的AI貸款平臺,潛在的借款人可能沒有意識到他們正在體驗我們的AI貸款平臺,這可能會阻礙對我們品牌的認可 。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於營銷努力的有效性以及我們的銀行合作伙伴和潛在借款人在upstart平臺上的整體用户體驗,這些因素是我們無法控制的。 我們採用的營銷渠道也可能會變得更加擁擠和飽和,這可能會降低我們營銷活動的有效性,並增加借款人獲取成本。此外,適用於營銷渠道的方法、政策和法規可能會發生變化。例如,互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法,這可能會對有機排名和付費搜索的借款人數量產生不利影響。搜索引擎還可能實施 限制像我們這樣的公司宣傳其服務和產品的能力,這可能會阻止我們在消費者使用某些搜索 詞語時出現在有機排名或付費搜索結果中的有利位置或任何位置。

我們的品牌推廣活動可能不會帶來更多收入。如果我們不能成功地建立對我們的人工智能貸款平臺和upstart貸款的業績和可預測性的信任,我們可能會將我們貸款融資計劃中的現有銀行合作伙伴和投資者流失到我們的競爭對手那裏,或者無法在我們的貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者,這反過來又會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們的營銷努力增加了收入,我們也可能無法通過增加貸款額來收回營銷成本,這可能會導致每個賬户的借款人獲得成本更高。貸款服務成本的任何增量增加,例如由於營銷支出增加而導致的增加,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們人工智能貸款平臺的任何重大中斷都可能阻止我們處理貸款申請者和償還貸款,降低我們人工智能模型的有效性,並導致銀行合作伙伴或借款人的損失。

如果發生系統中斷或其他導致數據丟失或損壞的事件,我們在平臺上處理貸款申請、為貸款提供服務或以其他方式促進貸款的能力將受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務,包括數據中心設施和雲存儲服務。我們使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services或AWS託管我們的人工智能借貸平臺。如果我們的AWS服務協議終止,或出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或AWS數據中心損壞,我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷,以及如果我們必須確保替代雲基礎設施服務,則可能會出現延遲和額外費用。對我們的技術 和底層基礎設施或我們使用第三方服務的任何干擾或中斷都可能對我們與銀行合作伙伴和投資者在我們的融資計劃中的關係以及我們平臺的整體用户體驗產生不利影響。此外,隨着我們業務的增長,我們 可能需要擴展和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制,根據需要升級我們的系統,並持續開發我們的技術和基礎設施來可靠地支持我們的業務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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此外,在發生損壞或中斷的情況下,我們的保險單可能無法 充分賠償我們所發生的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試,我們可能沒有足夠的能力在發生停機或其他導致數據丟失或損壞的事件時恢復所有數據和服務 。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款,損害我們的品牌和聲譽,轉移我們員工的注意力,使我們承擔責任,並導致借款人放棄我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺和內部系統 依賴於技術性很強的軟件,如果我們的軟件包含未檢測到的錯誤,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外,我們的平臺和內部系統 依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現 。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致無法準確預測貸款申請人的信譽,未能遵守適用的法律法規,批准次優價格的貸款,錯誤地向申請人或借款人顯示利率,或者錯誤地向借款人收取利息或向銀行合作伙伴或機構投資者收取費用,未能發現我們平臺上的欺詐活動,消費者或銀行合作伙伴的負面體驗,新功能或增強功能的延遲推出,或者未能保護借款人數據或我們的知識產權 。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去客户或銀行合作伙伴、加強監管審查、罰款或處罰、收入損失或承擔 損害賠償責任,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方供應商 ,如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係,我們的成本可能會增加,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方供應商的關係。在某些情況下,第三方供應商是有限數量的來源之一 。例如,我們人工智能模型中使用的很大一部分數據依賴於國家消費者報告機構,如TransUnion。此外,我們依賴第三方驗證技術和服務,這些技術和服務對於我們在平臺上保持高水平自動化的能力至關重要。此外,由於我們不是銀行,我們不能屬於或直接訪問ACH支付網絡。因此,我們依賴一家或多家能夠訪問ACH支付網絡的銀行來處理upstart支持的貸款的收款。我們的大多數供應商協議都可以由任何一方終止,不受懲罰,也幾乎不需要通知。如果我們的任何第三方供應商終止了與我們的關係或拒絕按合理的商業條款續訂與我們的 協議,我們將需要找到替代供應商,並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類供應商。我們還依賴供應商提供的其他軟件和服務,如通信、分析和內部軟件,如果這些軟件和服務達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受損或停機,我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳,包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們將來自第三方的技術融入我們的平臺。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權,也不能確定供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。我們的一些執照

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為方便起見,我們的許可方可以終止協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利,或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議,我們開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制,我們的業務可能會受到損害。此外,如果我們無法從第三方獲得必要的技術,我們可能會被迫獲取或開發替代技術,這可能需要大量的時間和精力,並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的貸款產品或服務的能力,並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術, 我們可能無法提供某些功能作為我們平臺和服務的一部分,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的第三方供應商失敗,或我們未能遵守法律或法規要求或其他合同要求,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供大量服務來支持我們的 平臺。如果任何第三方供應商未能遵守適用的法律法規或其合同要求,包括未能維護足夠的隱私、數據保護和安全系統,我們可能會 受到監管執法行動的影響,並遭受可能損害我們業務的經濟和聲譽損害。此外,我們可能會為解決任何此類服務中斷或無法提供合同服務而產生鉅額成本,這可能會對我們的業務產生不利影響。

CFPB和監管我們銀行合作伙伴的每個審慎銀行監管機構 發佈了指導意見,規定受其監管的機構可能對與其簽訂合同的公司的行為負責。作為這些受監管實體的服務提供商,我們必須確保實施了適當的 供應商管理計劃。如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求,我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多監管機構的關注。

CFPB和其他監管機構還發布了監管指南,重點關注金融機構需要對第三方供應商關係進行更多的盡職調查和持續監測,從而擴大與使用第三方供應商相關的管理層參與的範圍。此外,如果監管機構認定我們或我們的銀行合作伙伴沒有達到對第三方供應商的更高監管標準,我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到執法行動、民事罰款、監管令停止 和停止或其他補救行動的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律訴訟的不利結果 可能會損害我們的業務和經營業績。

我們現在是,將來也可能成為 訴訟、索賠、檢查、調查、法律和行政案件和程序的對象,無論是民事還是刑事,或者政府機構或私人當事人的訴訟,這些都可能影響我們的運營結果。由於我們的業務以消費者為導向,並適用某些法律法規,我們行業的參與者經常被列為指控違反聯邦和州法律法規以及消費者侵權行為(包括欺詐)的訴訟被告。其中許多法律程序都涉及涉嫌違反消費者保護法的行為。此外,我們過去和未來可能會面臨與upstart支持的貸款的提供和銷售有關的訴訟、索賠、審查、調查、法律和行政案件以及訴訟程序。

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特別是,涉及銀行發起的貸款計劃依賴於非銀行貸款平臺和/或計劃經理提供的與發起相關的服務,可能會受到基於 的訴訟和政府執法索賠租一個包機或真正的貸款人理論,特別是當此類計劃涉及隨後將此類貸款或其中的權益出售給 平臺時。見?如果通過我們的平臺為一個或多個銀行合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰,即銀行合作伙伴不是真正的貸款人,則此類貸款可能無法強制執行,可能會被撤銷 或以其他方式減值,我們或其他計劃參與者可能會受到懲罰,和/或我們的商業關係可能會受到影響,每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響,如下所述。此外,由銀行發起的貸款(不受聯邦銀行法規定的某些州要求的約束),然後將此類貸款出售、轉讓或以其他方式轉移給非銀行機構,可能會受到訴訟和 政府的強制執行索賠,其理論基礎是,從銀行向非銀行機構轉移貸款不會轉移執行合同條款的能力,如利率和費用,而根據聯邦優先購買權原則,只有銀行 才能從中受益。見?如果我們的銀行合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律,無論是在發起銀行合作伙伴發起時還是在發起銀行合作伙伴銷售後,通過我們的平臺提供的貸款 可能無法執行或以其他方式受損,我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款,和/或我們的商業關係可能會受到影響,其中每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響,如下所述。如果我們受到此類訴訟或強制執行,則未決或未來法律程序的任何不利結果可能會導致合同損害、與高利貸相關的索賠、罰款、處罰、 禁令、我們平臺上發放的貸款的不可執行性、撤銷或其他減值,或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的譴責。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題,或者成功為第三方訴訟或反索賠辯護,我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題,這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

企業和資產擔保債務評級可能會對我們以具有吸引力的利率通過貸款融資計劃為貸款提供資金的能力產生不利影響,這可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

結構性融資評級反映了這些評級機構對我們的應收賬款信用表現和 應收賬款現金流及時支付利息和償還此類資產證券化本金的能力的看法,以及我們償還應收賬款和遵守此類計劃下其他義務的能力,例如 違反貸款水平陳述和擔保的回購貸款的義務。這些評級還反映了評級機構在此類交易中對其他服務提供商的意見,如受託人、後備服務商、沖銷貸款購買者和其他人。

未來任何評級下調或不公佈評級可能會提高吸引此類資產支持證券投資所需的利率 ,對我們向銀行合作伙伴和整個貸款購買者提供貸款流動性的能力產生不利影響。因此,我們缺乏母公司債務評級,以及任何可能下調我們資產支持證券評級的 ,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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如果我們的銀行合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律, 發起銀行合作伙伴在發起或銷售時,通過我們的平臺提供的貸款可能無法強制執行或以其他方式受損,我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款, 和/或我們的商業關係可能會受到影響,其中每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在確定向借款人收取在我們平臺上發放的貸款的利率和結構(以及根據聯邦銀行法構成利息的某些費用的金額和結構,如發放費、滯納金和資金不足費用)時,我們的銀行合作伙伴依靠聯邦法律 下的某些授權,將每個銀行合作伙伴所在州的利率要求輸出給所有其他州的借款人。此外,我們的某些銀行合作伙伴和機構投資者依賴於後續持有人繼續 收取此類利率和費用結構的能力,並執行我們的銀行合作伙伴同意的其他合同條款,這些條款在收購貸款後是聯邦銀行法允許的。目前通過我們平臺促成的貸款的年利率通常在6.5%到35.99%之間。在一些州,某些upstart貸款的利率超過了非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放消費貸款的最高利率。此外,並非所有州都允許非銀行貸款人使用upstart支持的貸款的利率結構,並且/或者與upstart支持的貸款相關的某些費用的金額或結構可能不適用於所有州的非銀行貸款人。

涉及upstart支持的貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可能會以多種方式提出。計劃 參與者可能面臨訴訟、政府強制執行或其他挑戰,例如,基於以下索賠,即銀行貸款人沒有建立他們所在州允許的貸款條款,或者沒有正確識別他們所在的家鄉或東道國,以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。或者,我們或我們的投資者可能面臨訴訟、政府強制執行或其他挑戰,例如,索賠的依據是,利率和費用在發起銀行合作伙伴保留貸款及其利息的任何期間是合法的,但後續購買者無法根據其 合同條款強制執行貸款,或者在發起時未提供某些披露,因為雖然此類披露不要求銀行,但可能需要 非銀行貸款人。

參見《馬登訴米德蘭基金》一案,載於《聯邦判例彙編》第3集,第786卷,第246頁(第二巡回法庭)。2015),證書 被拒絕,136 S.CT2505(2016年6月27日),例如,美國第二巡迴上訴法院裁定,違約信用卡債務的非銀行購買者不能依賴適用於此類債務發起人的《國家銀行法》下的優先購買權標準來為高利貸索賠辯護。Madden談到消費者信用卡賬户的違約延期在違約後被轉讓給非銀行債務買受人的情況,該買受人隨後試圖收回貸款,並繼續按合同約定的利率收取利息。債務人提起訴訟,聲稱除其他索賠外,非銀行託收實體收取的利率超過了紐約高利貸法律允許的此類實體的高利貸利率。第二巡迴法院推翻了下級法院的裁決,認為《國家銀行法》適用於發行信用卡的銀行的優先購買權標準不適用於非銀行債務購買者,作為對高利貸索賠的抗辯。在駁回了第二巡回法庭的重審請求後,被告尋求美國最高法院的複審。在美國最高法院S要求總檢察長提交案情摘要,闡述政府對最高法院是否應在2016年審理此案的S的立場後,總檢察長提交了案情摘要,建議出於某些車輛適宜性原因拒絕發出移審令的請願書,儘管總檢察長S摘要得出結論認為,第二巡回法庭S的裁決從法律上講是實質性不正確的。最高法院於2016年6月27日駁回了移審,因此第二巡迴法院對S的裁決仍然對第二巡迴法院(包括紐約、康涅狄格州和佛蒙特州的所有聯邦法院)具有約束力。vt.在.的基礎上

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發回地區法院考慮其他問題,包括債務人S信用卡協議中的法律選擇條款是否可強制執行以取代紐約州的高利貸法律和等級認證,雙方於2019年就此事達成和解。

第二巡迴法院S馬登裁決的範圍和有效性仍有待質疑和澄清。例如,科羅拉多州統一消費者信用代碼(UCCC)科羅拉多州行政長官就兩個在線貸款平臺的投訴達成和解 這兩個在線貸款平臺的運營與我們有某些共同點,包括在銀行合作伙伴的角色和向投資者銷售貸款方面。除其他索賠外,這些投訴還包括基於第二巡迴法院S馬登裁決的指控,即某些貸款的利率和費用不能由非銀行購買者合法地購買銀行發放的貸款。根據和解協議,這些銀行和非銀行合作伙伴承諾,除其他外,將向科羅拉多州消費者提供貸款的年利率或APR限制在36%,並採取其他行動,以確保銀行實際上是真正的貸款人。非銀行機構還同意獲得並維護科羅拉多州的貸款許可證。 在科羅拉多州,這項和解協議應該為構成可接受的銀行合夥模式提供了一個有用的模式。然而,和解協議也可能會邀請其他州發起自己的行動,並通過執行來設定自己的監管標準。

此外,2019年6月,私人原告對多個傳統信用卡證券化計劃提起集體訴訟,包括Petersen等。V.Chase Card Funding,LLC等人,(第1號:19-cv-00741-ljv-jjm (W.D.N.Y.2019年6月6日))和科恩等人。V.Capital one Funding,LLC等人,(第19-03479號(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在……裏面彼得森,原告尋求對隸屬於一家國家銀行的某些被告提起集體訴訟,這些被告在該銀行發起的證券化交易中充當特殊目的實體。起訴書稱,被告收購、收取和執行S銀行信用卡應收賬款違反了紐約州民事高利貸法,與在馬登一樣,被告作為非銀行實體無權享受聯邦政府優先使用州高利貸法律的好處。起訴書要求作出判決,宣佈應收款不可執行、金錢損害賠償和其他法律和衡平法補救辦法,如收回所有超過高利貸限額的款項。科恩與針對另一家國家銀行的索賠實質上相似。2020年1月22日,彼得森地方法官針對被告提出的駁回動議發佈了一份報告和建議。法官建議對原告的兩項訴求(高利貸和不當得利)批准駁回動議。2020年9月21日,區法院受理了治安法官S的建議,駁回了所有訴訟請求。地區法院認定,高利貸債權被《國家銀行法》明確搶先 ,並引用了OCC S最近制定的規則(下文進一步討論)。[i]在下列條件下允許的貸款的利息[《國家銀行法》]不受出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款的影響。除其他事項外,法院聽從OCC S的合理判決,即對大通被告執行紐約州高利貸法律將嚴重幹擾[銀行:S]行使智能交通運輸系統[國家銀行法]超級大國。進入科恩,雖然訴訟仍懸而未決,但被告已同樣提出駁回訴訟的動議,理由與被告在#年成功提出動議一致。彼得森。然而,不能保證科恩法院會做出同樣的裁決,也不能保證彼得森的決議會如何影響高利貸或其他事實背景下的相關風險。

如上所述,聯邦審慎監管機構也已採取行動,解決Madden決定。2020年5月29日,OCC 發佈了一項最終規則,澄清當國家銀行或儲蓄協會出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時,轉讓前允許的利息在轉讓後繼續允許。該規定於2020年8月3日起生效。如下文進一步討論的那樣,OCC還發布了一項關於真正的貸款人問題的擬議規則。同樣,FDIC於2020年6月25日敲定了2019年的提案,宣佈貸款利率是在發放貸款時確定的 ,不會受到後續事件的影響。

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我們的計劃與第二巡迴法院S馬登裁決中涉及的情況以及科羅拉多州UCCC和解、信用卡證券化訴訟和類似案件中的情況之間存在事實差異。如上所述,馬登裁決和S的有效性也有可能受到質疑,或者馬登裁決可能會受到聯邦法規或立法的處理。然而,不能保證針對我們或其他upstart項目參與者的類似馬登的索賠不會成功。

如果借款人或任何國家機構成功地向我們、我們的銀行合作伙伴、我們的證券化工具和/或此類工具的受託人或機構投資者提起訴訟,指控違反了國家高利貸法律或費用限制,並且根據適用的州法律,貸款的相關利率或費用是不允許的,我們、我們的銀行合作伙伴、證券化工具和/或我們貸款融資計劃的受託人或投資者可能面臨各種商業和法律後果,包括此類各方將不會收到預期的總利息,在某些情況下, 可能不會獲得任何利息或本金,可能持有無效貸款,可撤銷、可撤銷或以其他方式受損,或可能受到罰款、禁令或刑事處罰。如果此類影響適用於我們,我們可能會遭受直接的金錢損失,或者對於銀行合作伙伴、證券化受託人或機構投資者來説,我們可能不是建立或續簽關係的合適人選;如果此類影響適用於我們的銀行合作伙伴或機構投資者,則可能不鼓勵此類各方使用我們的平臺。在我們同意提供賠償的情況下,我們還可能需要支付損害賠償金,以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。

如果通過我們的平臺為一個或多個銀行合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰,即銀行合作伙伴不是真正的貸款人,則此類貸款可能無法強制執行,可能會被撤銷或以其他方式減值,我們或其他計劃參與者可能會受到處罰,和/或我們的商業關係可能會受到影響,這每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Upstart助力貸款源於這樣一個事實,即我們的銀行合作伙伴是此類貸款的真正貸款人。這種真實的貸款人身份決定了upstart支持的貸款計劃的各種細節,包括我們並不僅僅因為是向消費者提供信貸的一方而持有許可證,並且 upstart支持的貸款可能涉及最初允許的利率和結構(以及某些費用和費用結構),因為只有當貸款人是銀行時,貸款條款和貸款做法才是允許的,和/或僅當貸款人是銀行時,向借款人提供的 披露才是準確和合規的。由於我們平臺促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴發起的,許多州消費金融監管要求,包括高利貸 限制(發起特定貸款的銀行合作伙伴所在州的限制除外)和州消費信貸法律下的許多許可要求和實質性要求,基於聯邦優先購買權或相關州法律對某些類型的金融機構或其發起的貸款規定的明確豁免原則,被視為不適用。

最近的某些訴訟和監管執法已經或正在挑戰,在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺或項目經理之間的發起和/或服務關係的計劃方面,將銀行合作伙伴 描述為真正的貸款人。如上所述,科羅拉多州行政長官已與某些銀行和非銀行機構達成和解協議,以解決這一真正的貸款人問題。具體地説,和解協議規定了一個安全港,表明如果滿足某些特定條款和條件,銀行就是真正的貸款人。然而,其他州也可以基於這些類型的關係提起訴訟。例如,2020年6月5日,華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Elevate提起訴訟,指控其涉嫌欺騙性地銷售利率高於華盛頓特區高利貸上限的高成本貸款。高利貸索賠是基於一項指控,該指控

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沒有在華盛頓特區獲得許可,也不是其合作銀行,是這些貸款的發起人,因此違反了州S的高利貸法律。

我們注意到,OCC於2020年7月22日發佈了一項提案,旨在創建一個框架,以解決圍繞這一問題的不確定性。然而, 提案尚未最後敲定,不能保證提案會最終敲定,也不能保證一旦敲定,就會按擬議的那樣敲定。也不能保證法院和監管機構會以實際降低我們、我們的機構投資者或upstart支持貸款的高利貸和相關風險的方式實施該提案。

我們、銀行合作伙伴、證券化工具和類似的交易方可能會受到類似科羅拉多州和解協議所帶來的挑戰,如果是這樣的話,我們可能面臨罰款和/或upstart支持的貸款可能無效、可撤銷或以其他方式減值,從而可能對我們的運營產生不利影響(直接或由於我們與銀行合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。然而,我們也在採取措施確認我們的商業模式符合科羅拉多州安全港的要求。

到目前為止,還沒有針對我們的正式訴訟或任何針對我們的訴訟的跡象,但不能保證 科羅拉多州行政當局不會在未來對我們的平臺促成的貸款做出與其當前行動中類似的主張。

其他國家機構或監管機構也可能做出類似的斷言。如果法院、州或聯邦執行 機構認為Upstart而不是我們的銀行合作伙伴是源自我們平臺的貸款的“真正貸款人,如果出於這個原因”,(或任何其他原因)貸款被視為受某些州消費者 金融法的約束和違反,我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求修改或停止我們在某些領域的業務)和其他處罰或後果,以及貸款可能全部或部分無效或可強制執行,任何可能對我們的業務產生重大不利影響(直接影響,或對我們與銀行合作伙伴、機構投資者或其他商業對手的關係產生不利影響)。

保護我們的知識產權可能很困難,成本也很高,我們可能無法確保它們得到保護。

我們運營平臺的能力部分取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術,這將允許競爭對手複製我們的人工智能模型或人工智能貸款平臺,並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、專利、商標法和其他 權利以及保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。雖然我們有兩項專利申請正在申請中,但我們尚未獲得專利保護,我們的 專利申請可能不會成功。我們為保護知識產權而採取的措施可能不足。例如,第三方可能會試圖進行反向工程或以其他方式獲得並使用我們的專有技術,而無需我們的 同意。對第三方侵犯我們知識產權的索賠可能代價高昂,並且無法保證任何此類努力都會成功。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權 可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們的專有技術,包括我們的AI 模型,實際上可能或可能被指控侵犯了第三方的知識產權,我們可能面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功應對任何此類挑戰,或無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功,這樣的索賠或訴訟可能

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導致要求我們支付鉅額損害賠償或許可費,或者在某些情況下我們可能被要求對我們的業務進行更改以避免此類侵權,這將 對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用,包括特許權使用費支付,並修改申請或退還費用,這可能代價高昂。即使我們在這樣的糾紛中獲勝,任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

此外,近年來,個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠並試圖從我們這樣的公司獲得和解的情況已經變得很常見。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下,為此類索賠辯護既耗時又昂貴,可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外,儘管在某些情況下,第三方可能同意賠償我們的此類費用,但該賠償方可能拒絕履行其合同義務或無法履行其合同義務。在其他情況下,我們的保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠,我們可能被要求支付金錢損失,這可能是 重大的。

此外,我們的技術可能會過時或不足,並且不能保證我們能夠 成功地開發、獲取或使用新技術來調整我們的模型和系統,以便在其他技術發展時與其競爭。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰,或者如果我們的技術 變得過時或不足,我們維護我們的模型和系統、促進貸款或履行貸款的服務義務的能力可能會受到不利影響。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件,任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。 此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未對各種開源許可證的條款進行解釋,因此存在這樣一種風險:此類許可證 可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們系統的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響。

一些開放源碼許可證要求我們根據所使用的開放源碼軟件的類型,免費提供我們根據所使用的開放源碼軟件類型創建的修改或衍生作品的源代碼。我們可能面臨來自第三方的索賠,要求對此類修改或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼或AI模型)擁有所有權或要求發佈或許可,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。如果我們的專有人工智能模型的一部分被確定為受開源許可的約束,或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化,我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分,重新設計我們的模型的全部或部分,或者改變我們的業務活動,任何這些都可能 對我們的業務運營和潛在的我們的知識產權產生負面影響。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分,我們可能會失去對我們的 模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可證要求相關的風險外,使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為此類軟件的公開使用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴於開放的網站和系統

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源軟件。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除,並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會評估並可能完成收購,這可能需要管理層的大量關注,消耗我們的財務資源, 擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們發展業務的能力。在某些情況下,我們可能決定通過收購補充業務和技術,而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能非常困難、耗時且成本高昂,而且我們可能無法成功完成已確定的收購。在未來,我們可能會收購、資產或業務。我們在收購方面面臨的風險包括:

•

將管理時間和重點從經營業務轉移到應對收購整合挑戰;

•

利用我們的財務資源進行可能無法實現預期利益的收購或投資 ;

•

所收購的技術、產品或業務無法實現預期的收入水平、盈利能力、 生產率或其他利益;

•

協調技術、產品開發和銷售及營銷職能,並整合管理系統;

•

將被收購公司的借款人轉移到我們的系統;’

•

保留被收購公司的員工;

•

監管風險,包括在現有監管機構中保持良好地位或獲得任何必要的批准,以及接受新監管機構的監管,並對收購的業務進行監督;

•

吸引資金;

•

與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰;

•

在收購前可能缺乏有效控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要;

•

可能註銷在此類交易中獲得的貸款或無形資產或其他資產,這些資產可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響;

•

被收購公司在收購前的活動責任,包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任;

•

承擔包含對我們不利的條款的合同義務,要求我們許可或放棄知識產權,或增加我們的責任風險;以及

•

與被收購公司有關的訴訟、索賠或其他責任。

我們未能解決這些風險或在未來的任何收購和投資中遇到的其他問題,可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行, 債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷,任何這些都可能損害我們的財務狀況。

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我們依賴公司和倉庫信貸融資項下的借款為我們運營的某些 方面提供資金,任何無法履行到期義務或無法遵守各種契約的情況都可能損害我們的業務。

我們的企業信貸包括定期貸款和循環貸款,我們已提取這些貸款為我們的運營提供資金,並用於 其他企業目的。截至2020年9月30日,我們擁有$ 定期貸款和循環信貸安排下的未償還本金為200萬美元。這些借款由公司的所有 資產擔保,這些資產尚未以其他方式出售或抵押,以擔保與結構性融資工具相關的銀行債務或證券,例如屬於我們的綜合倉庫信託特殊目的實體和 證券化信託的資產。這些信貸協議包含經營和財務契約,包括對某些債務和留置權的發生的慣例限制、對某些交易的限制以及對股息和 股票回購的限制。我們遵守或重新協商這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,違反這些契約可能會導致此類協議以及 我們可能簽訂的任何未來財務協議項下的違約。倘我們未能履行信貸責任且該等違約並未獲豁免,則我們的貸款人可能要求償還任何未償還債務並終止與我們的協議。

此外,我們通過我們的倉庫信託特殊目的實體訂立了倉庫信貸融資,以部分資助從某些銀行購買貸款,這些銀行通過我們的平臺發放貸款,這些信貸融資由購買的貸款擔保。我們通常在資產負債表上持有這些貸款,直到我們可以將其納入定期證券化交易或以其他方式清算它們。偶爾,其中一些貸款可能會無限期地留在我們的資產負債表上,包括一些產品開發活動的貸款。根據我們的倉庫信貸安排,我們可能會在2021年5月之前借入最多1億美元。任何未償還本金連同任何應計及未付利息須於二零二一年五月由適用倉庫信託特殊目的實體到期支付。截至2020年9月30日,這些倉庫信貸融資項下的 未償還借款為$ 百萬美元, 購買的 貸款的公允價值總額為100萬美元,已作為抵押品質押。60

我們的倉庫信貸 融資對倉庫信託特殊目的實體施加營運及財務限制,而在該等信貸融資的若干違約事件下,所有相關借款將即時到期及須予償還。如果我們 無法在到期日或違約時償還我們的義務,借款倉庫信託特殊目的實體可能不得不在不適當的時間或價格清算作為抵押品持有的貸款,或者,如果貸款人清算貸款, 此類倉庫信託將不得不支付原始購買價格超過其銷售價格的任何金額。違約事件將對我們從平臺購買貸款的能力產生負面影響,並要求我們依賴其他 資金來源,這可能會增加我們的成本,或者在需要時可能無法獲得。如果我們無法以優惠的條款安排新的或替代的融資方法,我們可能不得不削減我們的貸款融資計劃,這可能 對我們的銀行合作伙伴的可償還性或發放新貸款的意願產生不利影響,進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的部分借款按與倫敦銀行同業拆息掛鈎的浮動利率計息。2017年7月27日,英國金融行為監管局(FCA)宣佈,它打算在2021年後停止説服或強迫銀行提交用於計算LIBOR的利率。因此,雖然FCA和提交LIBOR的銀行表示,他們將在2021年之前支持LIBOR指數,以便有序過渡到替代參考利率,但從2022年開始,LIBOR可能不再作為參考利率。在

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有關我們的定期貸款和循環貸款安排的更多信息,請參閲我們的合併財務報表的管理和S討論和分析財務狀況和經營業績 流動性和資本資源:定期貸款和循環貸款安排以及附註7。

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具體地説,我們的倉庫信貸安排下的借款利率和某些相關的利率對衝安排主要基於倫敦銀行同業拆借利率。雖然這些協議 通常包括LIBOR的替代利率,但如果指數的變化導致我們的債務利率上升,償債要求將會增加,這可能會對我們的現金流和運營業績產生不利影響。我們預計,英國或其他地方可能實施的任何此類變化或LIBOR改革不會對我們的財務狀況或流動性造成重大不利變化。

我們未來可能需要籌集更多資金,包括通過股權、債務或可轉換債券融資,以支持業務增長, 這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新的貸款產品、增強我們的人工智能模式、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。 因此,我們可能需要進行股權、債務或可轉換債務融資,以獲得額外的資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金,我們的股東可能會經歷 稀釋。債務融資,如果可行,可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時獲得令我們滿意的條款,我們可能無法 追求某些商業機會,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。

税務機關可能成功地斷言,我們應該或將來應該徵收銷售和使用、毛收入、增值税或類似税款,並可能成功地向我們施加額外義務,任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入等間接税對平臺企業的適用是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税收的許多基本法律和法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷,以評估適用的納税義務,因此,所記錄的金額是估計數,可能會進行調整。在許多情況下, 最終税收決定是不確定的,因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。

此外,各國政府越來越多地尋找增加收入的方法,這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論,包括通過間接税。例如,2018年11月6日,舊金山的選民批准了C提案,該提案授權舊金山對產生一定毛收入的舊金山企業徵收附加税。此類税收將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會在美國不同的司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區,我們收取和減免間接税。但是,税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收的税收提出質疑、質疑或不同意,並可能要求我們在我們 目前沒有這樣做的司法管轄區徵税,或匯出額外的税款和利息,並可能徵收相關的罰款和費用。例如,在美國最高法院在

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達科塔五世. WayFair Inc...,某些州已經通過或開始執行法律,這些法律可能要求計算、徵收和匯款在其 司法管轄區的銷售税款,即使我們在這些司法管轄區沒有實體存在。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税 ,可能會導致大量的税收責任,包括過去銷售的税款,以及罰款和利息,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們 已在財務報表中預留了可能支付過去可能的納税義務的準備金,但如果這些負債超過此類準備金,我們的財務狀況將受到損害。

由於這些因素和其他因素,應繳税款的最終金額可能與我們的財務報表中記錄的金額不同,任何此類差異都可能對我們在未來期間的經營業績產生不利影響,在這些期間,我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果的確定。

我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制,這可能會使我們的業務 承擔更高的納税義務。

我們在未來可用於抵銷美國聯邦和州所得税應納税所得額的淨營業虧損結轉(NOL)部分可能受到限制。減税和就業法案,或税法,對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括改變了NOL的使用和限制。例如,雖然税法允許在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL無限期結轉,但税法也對在2017年12月31日之後的納税年度中產生的NOL的使用施加了80%的限制。然而,2017年12月31日之前產生的NOL仍將有20年的結轉期,但不受80%的限制。截至2019年12月31日,我們的聯邦和州NOL分別約為6590萬美元和5750萬美元,以抵消未來的應税收入。其中一些聯邦和州淨營業虧損結轉將於2034年開始到期。缺乏未來的應納税所得額將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外,根據1986年修訂的《國税法》第382條或該法典,經歷所有權變更的公司在利用其NOL抵消未來應納税所得額方面受到 限制。我們進行了所有權分析,並確定了之前的兩次所有權變更,這兩次變更是在2013年和2015年根據《守則》第382和383節定義的。但是, 兩者都沒有導致材料限制,從而減少了我們可以使用的NOL和信用的總量。我們股票所有權的未來變化,包括本次或未來的產品,以及我們 可能無法控制的其他變化,可能會導致根據本守則第382節進行額外的所有權變化。根據州法律的類似規定,我們的NOL也可能受到損害。我們評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的未來應納税所得額以利用現有的遞延税項資產。在此評估的基礎上,歷史上已記錄全額估值準備,僅確認更有可能變現的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能到期,未使用或未充分利用,這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。

美國税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税法包含對美國税法的重大修改,包括降低公司税率和過渡到新的地區税制。新立法對我們所得税撥備的主要影響是,由於公司税率的降低,我們的遞延税項資產未來的税收優惠減少。 税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響,我們將繼續監測和評估。隨着我們業務活動規模的擴大,美國税收的任何變化

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此類活動可能會提高我們的有效税率,損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務受到自然災害和其他災難性事件的風險,以及人為問題的中斷。

重大自然災害或其他災難性事件,如地震、火災、颶風、暴風雪或洪水(其中許多因氣候變化而變得更加嚴重和頻繁),或罷工、犯罪、恐怖主義、流行病、流行病、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部系統故障、電信故障、停電或因災難事件快速過渡到遠程工作而導致的網絡安全漏洞風險增加,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如,2020年初開始爆發的新冠肺炎疫情對全球經濟和消費者信心產生了重大影響。如果疫情持續或惡化,它可能會繼續對經濟和消費者信心造成不利影響,並可能對我們的運營和我們的平臺產生負面影響,每一種情況都可能嚴重損害我們的業務。此外,持續廣泛的遠程工作 安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性產生負面影響,或者由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營失敗。不能保證我們在遠程工作時也將同樣有效,因為我們的團隊分散,員工可能因個人責任增加(如照顧孩子、照顧老人或照顧生病的家人)而工作能力降低 ,可能自己生病而無法工作,或者可能因新冠肺炎疫情和長期的社會距離而受到精神或身體上的負面影響。此外,遠程工作安排可能會使我們更難有效地擴展運營,因為新員工的入職和培訓可能會延長或推遲。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險。此外,我們的總部位於舊金山灣區,這是一個以地震和野火聞名的地區,我們的運營團隊位於俄亥俄州哥倫布市,這是一個容易受到暴風雪影響的地區。

此外,戰爭行為和其他武裝衝突、全球貿易中斷、旅行限制和隔離、恐怖主義和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷,並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。如果我們的業務連續性計劃被證明不充分,並且不能保證人員和非任務關鍵型應用程序在 宣佈發生災難後在規定的恢復時間內能夠完全運行,則上述任何風險都可能進一步增加。如果我們的人員、系統或數據中心受到影響,我們的業務運營可能會受到中斷和延誤。此外,如果這些事件影響借款人及時償還貸款的能力,我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能無法維持足夠的業務中斷或 財產保險來補償我們的潛在重大損失,包括我們提供金融產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,或者財務報告準則或 解釋發生變化,我們的經營業績可能會受到不利影響。

要按照美國公認的會計原則編制財務報表,我們的管理層需要做出以下估計和假設

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影響我們的合併財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他 假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與公允價值確定、基於股票的薪酬、可變利息實體的合併以及扣除遞延税項資產估值準備後的所得税撥備有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外,我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況,並審查與我們相關的新公告和草案 。由於新準則或現有準則的變化及其解釋的變化,我們可能需要改變我們的會計政策,改變我們的運營政策,並實施新的或增強 現有系統,以反映新的或修訂的財務報告準則,或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。此類對現有標準的更改或對其解釋的更改可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響,或者導致與我們的收入和營業損益目標的不利偏離,從而可能對我們的運營業績產生負面影響。

如果我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統,我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司,我們將 遵守《1934年證券交易法》或《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求,以及 .我們預計這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使某些活動更加困難、 耗時且成本高昂,並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的 信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。 由於業務條件的變化,我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。

此外,我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現,並可能在未來被發現。例如,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,這導致我們修訂了之前發佈的2017年和2018年財務報表。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,從而存在合理的

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我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述不能及時防止或發現的可能性。這一重大缺陷主要是由於我們的會計和財務組織內部缺乏足夠的審查流程和控制,以及缺乏足夠的具有技術專長的財務報告和會計人員來適當地核算某些交易,包括貸款服務和證券化。在2019和2020年間,我們採取了一系列措施來改善財務報告的內部控制,例如聘請外部專家和具有技術會計專業知識的人員,在我們的會計和財務組織中設計額外的 審查程序,以及確定和實施改進的流程和控制。我們的管理層認為,在此期間採取的這些和其他行動已經全面實施,並正在有效地運作。因此,我們得出的結論是,我們的補救努力取得了成功,截至2019年12月31日,我們內部控制中之前發現的重大弱點已得到補救。

但是,我們不能向您保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施是否足以 識別或防止未來的重大弱點或不足。我們的業務性質是這樣的,我們的財務報表涉及許多複雜的會計政策,其中許多涉及重要的判斷因素,包括關於可變利息實體合併的確定,關於金融資產和負債的公允價值(包括貸款、應收票據、應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人、應付票據和服務資產和負債)的確定,以及對我們財務報表內各種項目的適當分類。有關我們重要的會計政策的更多信息,請參見我們的合併財務報表附註1。這些會計事項的內在複雜性以及我們所涉及的交易的性質和種類要求我們擁有足夠的合格會計人員,他們具有適當的經驗水平,並在我們的財務報告過程中進行與我們業務複雜性相稱的控制。雖然我們相信我們有足夠的內部會計人員和外部資源以及適當的控制措施來滿足我們的業務需求,但我們預計我們業務的增長和發展將對我們的會計資源提出顯著的額外需求。未能制定或維持有效的控制措施,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績,或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們重報以往期間的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響,這些評估和年度報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在上列出 。我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則,因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司,我們將被要求提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。 不能保證我們將對財務報告保持足夠的內部控制,使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

在我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和內部控制的情況

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對財務報告的控制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致我們普通股的交易價格下降。

本招股説明書中包含的一些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的, 任何真實或被認為的不準確都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測,包括我們自己生成的估計和增長預測,會受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關我們目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。不可能提供每個客户想要的每一種貸款產品、條款或功能,或者任何給定的銀行合作伙伴一定有能力提供支持,我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或功能。計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,因此不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的貸款將為我們帶來任何特定水平的收入。即使我們參與競爭的市場達到了本 招股説明書中預計的規模和增長,我們也可能無法成功地滿足這些市場,我們的業務可能會因為各種我們無法控制的原因而無法增長,包括我們行業的競爭。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程,以提高其準確性。由於方法不同,我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同,也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師 不認為我們的指標準確反映了我們的業務,或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處,我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

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與監管環境相關的風險

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本和/或 要求,從而導致費用增加。

在正常業務過程中,我們在各種法律訴訟中被點名為被告,包括集體訴訟和其他訴訟。一般而言,此訴訟源於消費者對我們平臺上提供的產品或服務的不滿;然而,其中一些訴訟也源於 其他問題,包括違反與不打電話,信用報告和催收。所有此類法律行動本質上都是不可預測的, 無論索賠的是非曲直,訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾,並分散了管理層的注意力。此外,某些行為可能包括索賠數額不明的損害賠償。 我們捲入任何此類事件也可能對我們或我們的銀行合作伙伴的聲譽造成重大損害,並轉移管理層對我們業務運營的注意力,即使最終決定這些事情對我們有利。如果解決了對我們不利的問題,法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。

此外,消費者金融服務行業的一些參與者還成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟、聯邦監管執法訴訟的對象,包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟,違反州許可和貸款法律(包括州高利貸和披露法律)的訴訟,指控基於種族、民族、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟,以及違反與發起、服務和收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品有關的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致我們 進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規改進工作,這可能會推遲或阻止我們或我們的銀行合作伙伴提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式,進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是,根據州消費者保護法規或根據多個不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和法規違規行為或集體訴訟造成的重大損害單獨評估罰款,可能會超過我們從基礎活動中賺取的金額 。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行,我們的消費者訴訟成本可能會增加,並面臨潛在的破壞性集體訴訟,這可能會對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。

我們對我們的責任和損害賠償金額提出異議,視情況而定。懸而未決和未來事項的結果 可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響,並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外,通過我們的運營和合規控制,我們會不時發現需要我們進行運營更改的合規問題,並根據問題的性質對受影響的借款人進行財務補救。這些自行確定的問題和自願補救付款可能非常重要,具體取決於問題和受影響的借款人數量,並可能引發訴訟或監管調查,使我們面臨額外的風險。

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我們受制於或促進遵守各種聯邦、州和地方法律,包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守監管制度或促進其遵守監管制度,這些監管制度獨立地受到銀行監管機構的聯邦和/或州監管,包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及全部貸款和其他相關交易的買賣。某些州的法律一般監管利率和其他費用,並要求披露某些信息。此外,其他聯邦和州法律可能適用於在我們的平臺上發起、償還和收取貸款、購買和銷售全部貸款或資產擔保證券化。特別是,我們或我們的銀行合作伙伴 必須遵守的某些法律、法規和規則包括:

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國家貸款法律法規,要求某些當事人持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案,並對貸款披露和條款、費用和利率、信用歧視、信用報告、服務會員救濟、追債、收回、不公平或欺騙性商業行為和消費者保護以及其他與隱私、信息安全、與數據泄露和資金傳輸有關的行為提出要求;

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這個借出真相據此頒佈的法案和法規 Z以及類似的州法律,要求向借款人披露有關其貸款和信貸交易的條款和條件,要求債權人遵守某些貸款實踐限制,限制債權人施加某些貸款條款的能力,並施加與信用卡發放有關的披露要求;

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根據其頒佈的《平等信用機會法》和《條例B》,以及類似的州公平貸款法,禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人S的全部或部分收入來自任何公共援助計劃的事實或申請人真誠地行使聯邦消費者信用保護法下的任何權利而阻止或歧視信用申請人;

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《公平信用報告法》及其頒佈的條例第五條對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務,包括與獲取消費者報告、利用消費者報告進行營銷、根據消費者報告中的信息採取不利行動、處理身份盜竊和欺詐風險以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全有關的義務;

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《聯邦貿易委員會法》第5條禁止在商業中或 影響商業的不公平和欺騙行為或做法,《多德-弗蘭克法》第1031條禁止與任何消費者金融產品或服務有關的不公平、欺騙或濫用行為或做法,以及類似的州法律禁止不公平、欺騙或 濫用行為或做法;

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信貸慣例規則:(I)禁止貸款人使用聯邦貿易委員會認為對消費者不公平的某些合同條款;(Ii)要求貸款人告知共同簽署義務的消費者,如果主要債務人未能付款,他們可能會承擔責任;以及 (Iii)禁止某些滯納金;

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《公平收債實踐法》和類似的州收債法,這些法律為第三方收債人在收取消費者債務方面的行為提供了指導方針和限制 (以及對債權人收取自己債務的一些限制);

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Gramm-Leach-Bliley法案及其頒佈的P條例,其中包括對金融機構披露非公開個人信息的限制

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消費者向非關聯第三方披露個人信息,在某些情況下,要求金融機構限制向其披露個人信息的非關聯第三方使用和進一步披露此類信息,並要求金融機構披露與關聯和非關聯實體共享信息方面的某些隱私通知和做法,以及保護借款人個人信息和其他隱私法律法規;

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《破產法》,限制債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度;

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軍人民事救濟法允許軍人暫停或推遲某些民事義務, 要求債權人在某些情況下將軍人貸款利率降至6%,並對軍人貸款的執行施加限制,以便軍人能夠全身心投入軍事職責 ;

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《軍事貸款法》,要求向包括 軍人及其家屬在內的有擔保借款人提供貸款的人只能提供軍事年利率( 的一項具體措施)全部計入信貸成本)在36%以下,禁止貸款協議中的仲裁條款,以及 禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法,以及其他要求,違反這些條款和做法可能導致包括無效貸款協議在內的處罰;

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《電子資金轉賬法》和據此頒佈的E條例,對消費者銀行賬户資金的電子轉賬提供了指導方針和限制,包括禁止債權人要求消費者在預先授權的(經常性的)電子資金轉賬中償還信貸協議,以及與此類轉賬有關的披露和授權要求;

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《電話消費者保護法》及其頒佈的條例,對電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制,並提供了旨在保護與此類溝通相關的消費者隱私的指導方針;

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《2003年聯邦控制非主動色情和營銷攻擊法案》和《電話營銷銷售規則》以及類似的州法律,對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制;

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《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律,特別是《統一電子交易法》,該法律授權使用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可執行性的協議,並要求債權人和貸款服務機構獲得消費者的同意,以電子方式 接收聯邦和州法律法規要求的披露;’

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《金融隱私權法案》和類似的州法律,旨在為金融機構客户的財務記錄提供合理的隱私,使其免受政府審查;

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《銀行保密法》和《美國愛國者法》,涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序;

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美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的規定涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人實施和執行制裁,主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統;

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聯邦和州證券法,包括《1933年證券法》(修訂版)或《證券法》、《交易法》、《1940年投資顧問法》(修訂版)或《IAA》、《1940年投資公司法》(修訂版)或《投資公司法》、根據這些法律通過的規則和條例以及類似的州法律和條例,管理我們如何提供、銷售和交易我們的貸款融資產品;以及

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其他國家和地方性法規。

我們可能並不總是遵守這些和其他適用的法律、法規和規則。 遵守這些要求也是昂貴、耗時的,並限制了我們的運營靈活性。此外,國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費金融服務業,使我們更難或更昂貴地提供我們的人工智能貸款平臺和相關服務,或促進為我們的銀行合作伙伴發起貸款。這些法律也經常會發生變化,可能會 嚴重限制我們商業模式的運營。例如,2019年,美國參議院提出了一項法案,將創建一個全國性的上限,即15%的年利率或消費者所在州允許的最高利率。 儘管這樣的法案可能永遠不會成為法律,但如果這樣的法案獲得通過,它將極大地限制通過我們的平臺融資的貸款數量。此外,適用於金融機構的法律法規的監管應用或司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。金融機構經營的監管環境變得越來越複雜,在2008年開始的金融危機之後,適用相關法律、法規和政策的監管工作變得更加緊張。此外,各州正在越來越多地引入並在某些情況下通過法律,限制與我們平臺上發放的貸款類似的貸款的利率和APR。例如,加利福尼亞州正在積極考慮立法創建迷你CFPB,如果獲得通過,可能會加強對銀行合夥關係的監督,並 加強州監管機構的州消費者保護權力,以監管收債和不公平、欺騙性或濫用行為和做法。此外,還引入了選民公投,並在某些情況下通過了對利率和/或年利率的限制。如果這樣的立法或法案被宣傳,或者州或聯邦監管機構試圖限制受監管的金融機構(如我們的銀行合作伙伴)以某些方式與upstart開展業務,我們的銀行合作伙伴在某些州發起貸款的能力可能會大大降低,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

在適用的情況下,我們尋求遵守國家經紀人、信貸服務機構、小額貸款、金融貸款人、服務、託收、轉賬和類似法規。然而,如果我們被發現不遵守適用的法律,我們可能會失去一個或多個許可證或授權,受到其他州監管機構的更嚴格審查,面臨其他 制裁或被要求在該司法管轄區獲得許可證,這可能會對我們繼續為貸款提供便利、履行我們的服務義務或向特定州的消費者提供我們的平臺的能力產生不利影響, 這可能會損害我們的業務。此外,不遵守適用於我們業務和運營的法律和監管要求可能會限制我們收取全部或部分upstart貸款本金或利息的能力。此外,不遵守規定可能使我們面臨損害賠償、所需許可證被吊銷、集體訴訟、行政執法訴訟、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任,所有這些都將損害我們的業務。

基於互聯網的貸款發放流程 可能會比基於紙張的流程帶來更大的風險,州法律可能並不總是允許這樣做。

我們使用互聯網獲取申請信息,並向申請者和借款人分發某些法律要求的通知,並獲取電子簽署的貸款文件以代替紙質文件

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帶有實際借款人簽名的文檔。這些流程可能會帶來比紙質貸款發放流程更大的風險,包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險,借款人可能對貸款文件的真實性提出質疑的風險,以及儘管有內部控制,電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。此外,我們的軟件 可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的漏洞。如果上述任何因素導致任何貸款或任何貸款條款無法對借款人強制執行,或損害我們償還貸款的能力,標的本票的表現可能會受到不利影響。

對於在我們新的汽車貸款平臺下發放的汽車貸款,某些州的法律可能不允許電子留置權和所有權轉讓, 這將要求我們使用基於紙面的所有權流程來確保基礎抵押品的所有權。雖然這一過程可能有助於減輕與在線過程相關的一些風險,因為它超出了我們的通常做法,而且標題規則因州而異,但我們可能會遇到更大的困難來遵守適當的程序。如果我們不能有效地遵循這些程序,我們可能會限制我們獲得與我們汽車貸款平臺下發放的貸款相關的抵押品的能力。

如果我們被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

某些州已通過法律 ,對從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人進行監管和許可,包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外,某些州和地方 還通過了法律,要求發放消費者債務催收或償還和/或購買或銷售消費貸款的許可證。雖然我們相信我們已經或正在獲得所有必要的許可證,但一些 消費金融許可法在我們的人工智能貸款平臺和我們開展的相關活動中的應用尚不清楚。此外,國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變,特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。如果法院或州、聯邦或地方執行機構發現我們違反了適用的州許可要求,我們 可能會被罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果,並且我們的銀行合作伙伴在我們的 平臺上發起的貸款可能全部或部分無效或無法執行,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFPB是一個相對較新的機構,有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法,導致該機構和S的行動或任何其他新機構的行動可能如何影響我們的業務的不確定性。

CFPB於2011年7月開始運作,擁有廣泛的權力根據 聯邦消費者金融保護法律和法規制定和修改法規,如《貸款法》和Z法規、《平等信用機會法》或《ECOA》。以及條例B、公平信用報告法、電子資金轉移法和條例E等法規,並強制遵守這些法律。CFPB監管資產超過100億美元的銀行、儲蓄機構和信用合作社,並審查我們的某些銀行合作伙伴。此外,CFPB負責審查和監督消費金融服務市場的某些參與者,包括短期、小型美元貸款人和其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法。為了協助執行,CFPB維護了一個在線投訴系統,允許消費者對包括我們的貸款產品在內的各種消費金融產品 進行投訴。該系統可以通知未來的CFPB

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關於其監管、執行或審查重點的決定。如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事對消費者構成風險的活動,CFPB還可以要求我們提供關於我們的組織、業務行為、市場和活動的報告,並定期對我們的業務進行現場檢查。

儘管我們是唯一一家收到CFPB關於我們ECOA合規的不採取行動的信函的在線貸款平臺,因為它與承銷無擔保非循環信貸的申請人有關,但CFPB的未來及其 戰略和優先事項,包括在審查和執行過程中,將如何影響我們的業務和未來的運營結果,仍然存在不確定性。CFPB的行動可能導致要求更改或停止提供受影響的金融產品和服務 ,降低它們的吸引力,並限制我們提供它們的能力。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。

CFPB(或其他監管機構)對我們或我們的競爭對手採取的未來行動,這些行動阻礙了我們或他們的服務的使用,或者 針對我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上提供的產品,可能會導致聲譽受損並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB更改其他監管機構過去採用的法規,並 根據《多德-弗蘭克法案》轉移到CFPB,或通過監督或執行修改過去的監管指導,或以與我們、 行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有法規,我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。如果未來的監管或立法限制或禁令會影響我們提供某些產品的能力,或者 要求我們對業務實踐進行重大改變,並且如果我們無法開發具有可接受回報的合規替代方案,則這些限制或禁令可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果CFPB 對我們發出同意令或其他類似命令,這也可能直接或間接影響我們的經營業績。

儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃,但CFPB或其他監管機構對我們、我們的銀行合作伙伴或我們的競爭對手採取的行動可能會導致聲譽受損,並導致我們貸款融資計劃中的銀行合作伙伴、借款人或投資者的損失。如果CFPB修訂或最終敲定任何擬議的法規(包括上述法規),或者CFPB或其他監管機構制定新法規、更改以前採用的法規、通過監督或執行修改過去的監管指南,或者以不同於或更嚴格的方式解釋現有法規,我們的合規和運營成本以及訴訟風險可能會增加。

我們已經在過去了 ,未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查。

在我們的正常業務過程中,我們不時收到,並可能在未來收到或受到州和聯邦監管機構和機構(如CFPB,州總檢察長,SEC,州金融監管機構和其他州或聯邦機構或機構)關於Upstart平臺的查詢或調查,包括為貸方營銷貸款,為我們的銀行合作伙伴承保和定價消費貸款、我們的公平貸款合規計劃以及 許可和註冊要求。我們直接回應了這些詢問,並與監管機構進行了公開對話。例如,在與CFPB就我們的 平臺按照聯邦公平貸款法運營的方式進行了建設性和透明的討論之後,我們申請並收到了CFPB的一封不採取行動的信,信中指出CFPB目前無意建議就ECOA對我們採取監督或 執行行動,因為它涉及無擔保非循環信貸根據不採取行動 信函的條款,我們需要繼續與

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CFPB關於我們收到的貸款申請,我們如何決定哪些貸款應該推薦給銀行合作伙伴批准,我們將如何減輕消費者的風險,以及 關於我們的人工智能模型如何為傳統上服務不足的人羣擴大信貸渠道的信息。該不採取行動函將於2020年12月1日到期。我們目前正與CFPB合作,繼續根據其不採取行動的信件政策運營,該政策於2018年進行了修訂,並取代了我們發佈不採取行動信件的先前政策。我們無法保證CFPB將 提供此類救濟或改變其未來對我們採取監督或執法行動的立場。此外,如果我們確定開展的業務與CFPB在發出不採取行動通知書時所提供和依賴的事實相反,我們將面臨CFPB更高的執法風險。我們還收到了州檢察長關於我們在促進 教育目的貸款發放方面的作用的詢問。我們提供的信息是對這一調查的迴應,但不能對調查的結果提供任何保證。

我們還收到了州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢,包括我們已確定不需要獲得此類許可證或向州註冊的州,我們預計將繼續收到此類查詢。任何此類查詢或調查都可能涉及分析和迴應的大量時間和費用,可能會分散S管理層和其他資源對我們業務的運營,並可能導致公共執法行動或訴訟、罰款、處罰、禁令救濟,以及 需要獲得我們目前不擁有的額外許可證。我們參與任何此類事宜,無論是否與我們無關,即使最終決定對我們有利,也可能對我們的聲譽造成重大損害,導致其他機構或訴訟人進行額外的調查和執法行動,並進一步轉移管理層的注意力和資源,使其無法用於我們的業務運營。因此,我們收到的任何州或聯邦查詢引起的法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

收集、處理、存儲、使用和披露個人數據可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。

我們接收、傳輸和存儲來自申請者和借款人的大量個人身份信息和其他敏感數據。每個銀行合作伙伴都可以通過每日貸款報告和通過平臺提供的其他報告工具獲取有關各自借款人和被拒絕申請人的信息。對於貸款投資者,雖然我們通常限制訪問個人身份信息,但我們確實會在我們的貸款融資計劃中與某些投資者共享一些關於借款人的個人身份信息。關於隱私以及個人可識別信息和敏感數據的存儲、共享、使用、披露和保護,有聯邦、州和外國法律。具體地説,網絡安全和數據隱私問題,特別是關於個人身份信息的問題,越來越受到保護收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全的法律和法規的制約。例如,《格拉姆-利奇-布萊利法案》包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制,在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息,並要求金融機構披露有關與關聯和非關聯實體共享信息的某些隱私通知和做法 以及保護借款人的個人信息。此外,2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA)要求涵蓋的公司向加州消費者提供信息披露,併為這些消費者提供新的能力,以選擇退出我們對其個人信息的某些銷售或保留。CCPA已被

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經過多次修改,加利福尼亞州總檢察長於2020年8月14日批准了最終條例。儘管這些條例將對遵守《反腐敗公約》作出一些澄清,但《反海外腐敗法》的某些方面及其解釋仍不明確。我們無法完全預測CCPA對我們的業務或運營的影響,但它可能需要我們進一步修改我們的數據基礎設施和數據處理實踐和政策 ,併產生額外的成本和支出以努力繼續遵守。此外,美國其他州正在提出並頒佈法律法規,規定類似於《反海外腐敗法》的義務或涉及重大義務和限制的法律法規。遵守當前和未來的借款人隱私數據保護和信息安全法律法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本。此外,任何實際或認為違反這些法律法規的行為都可能要求我們改變我們的業務實踐、數據基礎設施或運營結構,處理法律索賠和監管調查和訴訟,並承受罰款和/或對我們業務的其他 損害。如果採用新的法律或法規,或者如果修改現有的法律或法規,要求我們改變系統或改變我們的商業慣例或隱私政策,我們也可能受到不利影響。

隨着人工智能和機器學習技術監管框架的發展,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人工智能和機器學習技術的監管框架正在發展,仍不確定。美國可能會採用新的法律法規,或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋,這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式,包括在公平貸款法方面。此外,遵守這些法律或法規的成本可能會很高,並會增加我們的運營費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

《投資公司法》載有實質性法律要求,規範允許投資公司開展業務活動的方式。我們相信,我們已經並打算繼續以不要求我們的公司或任何附屬公司註冊為投資公司的方式開展業務。一般來説,投資公司是指持有其資產總價值的40%以上(減去現金和政府證券)的公司。就此測試而言,雖然我們不認為我們資產負債表上持有的貸款是證券,但這些貸款仍可被視為投資證券,這可能會導致upstart控股有限公司、upstart網絡公司或其附屬公司被視為受《投資公司法》監管的投資公司。為了澄清這一問題,我們 打算申請豁免令,因為我們的公司不是投資公司,因為它主要從事的是證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的一項或多項業務 。我們預計,但不能保證,根據《投資公司法》的豁免令將在本招股説明書所述的出售我們的普通股之前獲得美國證券交易委員會的批准。如果我們未能成功獲得 豁免救濟,則有可能受到《投資公司法》的監管。此外,美國證券交易委員會根據《投資公司法》提供的豁免命令只有在其所依據的事實和分析不發生實質性變化的情況下才有效。我們的業務可能會在未來發生變化,導致豁免命令不再適用於我們的業務。如果我們被認為是一家投資公司,我們可能會被要求 制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們曾被認為違反了《投資公司法》,我們也可能

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受到各種處罰,包括可能導致譴責、罰款、民事處罰的行政或司法程序 停止和停止命令或其他不利後果,以及私人訴權,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

如果我們被要求根據投資顧問法案註冊,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

IAA包含實質性法律要求,規範允許投資顧問開展業務活動的方式。我們不認為我們或我們的關聯公司需要在美國證券交易委員會或任何各州註冊為投資顧問,因為我們的業務包括為消費貸款和貸款融資提供平臺,而根據適用的聯邦或州法律,投資顧問的註冊和監管不適用於這些領域。然而,我們的一家附屬公司upstart網絡有限公司已向加利福尼亞州提交了豁免報告顧問通知 ,原因是該公司為兩隻基金提供諮詢的活動有限。

雖然我們相信我們目前的做法並不要求我們或我們的任何其他關聯子公司註冊或通知備案為投資顧問,或要求我們將upstart網絡有限公司S的豁免報告顧問地位延長至我們的其他業務,但如果監管機構不同意我們對我們業務任何部分的分析,我們或我們的子公司可能被要求註冊或通知備案為投資顧問並遵守適用的法律。註冊為投資顧問可能會對我們的運營方法和收入產生不利影響。例如,IAA要求投資顧問以受託身份為客户行事。除其他事項外,這項受託責任要求投資顧問以客户的最佳利益管理客户的S投資組合,為客户的建議提供合理的基礎,向客户充分披露任何可能影響其行為的重大利益衝突,併為代表客户進行的交易尋求最佳執行。IAA還限制了一家公司營銷其服務和產品的方式。如果不對我們的業務運營進行有意義的改變,我們可能很難履行這些義務 ,也不能保證我們能成功做到這一點。如果我們被認為不遵守適用的投資顧問法規,我們還可能受到各種懲罰,包括可能導致譴責、罰款、民事處罰的行政或司法程序,停止和停止命令或其他不利後果, 以及私人訴訟權利,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

如果我們在貸款融資計劃中與投資者的交易被發現違反了證券法或類似的州法律,或者我們普遍違反了任何適用法律,我們通過我們的平臺獲得貸款融資的能力可能會受到實質性的不利影響,我們可能會受到私人或監管行動的影響。

我們貸款 融資計劃中的某些交易是根據《證券法》D法規或《證券法》第4(A)(2)節規定的登記要求豁免進行的。如果這些交易中的任何一項被發現不符合獲得證券法註冊豁免所需的要求,或者被發現違反了聯邦或州證券法,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。美國證券交易委員會或州證券監管機構可能對我們採取執法行動,或者我們可能因違反聯邦或州證券法而面臨私人訴訟風險,這可能導致民事處罰、禁令 和禁止進一步違規的命令,以及返還、判決前利息、撤銷證券銷售或民事處罰等金錢處罰,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性 不利影響。

如果我們被發現總體上違反了州或聯邦法律,我們未來進行交易的能力也可能受到限制。例如,我們將來可能沒有資格銷售

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規則D下的證券如果我們根據規則D的規則506(D)受到不良行為者資格的取消,根據規則506(D),如果發行人或某些相關人士,包括董事和某些附屬公司,受到取消資格事件的影響,發行人就是不合格的行為者。停止和停止 美國證券交易委員會獲得的訂單。如果我們受到證券法的這一條款或其他不良行為者條款的約束,我們可能無法繼續出售全部貸款、貸款的零碎利息或資產支持證券,或者我們可能 受到與提供產品相關的重大額外費用的約束,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求在美國證券交易委員會或根據國家證券法註冊為經紀自營商,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們目前沒有根據《交易法》或任何類似的州法律在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商。美國證券交易委員會嚴格監管允許經紀自營商開展業務活動的方式。我們相信,根據美國證券交易委員會及其員工發佈的指導意見,我們已經並打算繼續以不會導致我們的 被定性為經紀自營商的方式開展業務。在其他原因中,這是因為我們不認為我們收取的任何薪酬將被視為基於我們任何業務線的任何證券交易。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見,我們可能需要相應地調整我們的業務運營。美國證券交易委員會員工的任何額外指導都可能 為我們提供額外的靈活性,也可能會抑制我們開展業務運營的能力。不能保證規範我們經紀自營商地位的法律法規或美國證券交易委員會指引不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化 。如果我們被視為經紀交易商,我們可能會被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨私人訴訟,並可能被撤銷投資者在我們貸款融資產品中所做的某些投資,這也會損害我們的運營。

同樣,我們不認為我們出售全部貸款和資產支持證券會使我們在我們開展業務的任何州接受經紀-交易商註冊,這主要是因為我們不接受我們認為可能被視為基於交易的補償。然而,如果根據S證券法,我們被認定為經紀交易商,我們可能面臨民事處罰或昂貴的註冊要求,這可能會對我們的業務產生不利影響。

反洗錢、反恐融資和經濟制裁法律可能會給我們帶來不利後果。

我們維持一個合規計劃,旨在使我們能夠 遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規,包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》以及由外國資產管制辦公室實施的美國經濟制裁法律。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制,旨在識別、監控、管理和降低洗錢和恐怖分子融資的風險,並參與涉及受制裁國家/地區、個人和實體的交易。這些控制包括檢測和報告可疑交易、執行借款人盡職調查、響應執法部門的請求以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求的程序和流程。不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規,而我們不遵守這些法律和法規可能會使我們受到重大制裁、罰款、懲罰、對銀行合作伙伴或機構投資者的合同責任以及聲譽損害,所有這些都可能損害我們的業務。

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我們的證券化、整個貸款銷售和倉庫設施使我們面臨某些風險,並且我們不能保證我們將來能夠進入證券化或整個貸款銷售市場,或有擔保的倉庫信用額度,這可能需要我們尋求成本更高的融資。

我們為從我們的銀行合作伙伴獲得的某些貸款的證券化提供了便利,未來也可能為證券化提供便利,以便允許我們的某些發起銀行合作伙伴、我們的整個貸款購買者和我們自己通過資產擔保證券市場或其他資本市場產品清算他們的貸款。在定期資產擔保證券交易中,我們將貸款池出售並轉讓給特殊目的實體(SPE)。我們同樣通過將貸款出售給兩家倉庫信託SPE來為我們資產負債表上的某些貸款提供資金,這兩家SPE的貸款銷售部分由銀行的相關倉庫信貸額度提供資金。同時,每個SPE根據契約和信託協議的條款發行票據或證書,或者在倉庫設施的情況下,根據信貸和擔保協議向銀行借款。特殊目的實體在資產擔保證券化交易中發行的證券和倉儲特殊目的實體借入的信貸額度均由適用的特殊目的實體擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售給定貸款池的一部分 的交換,我們和/或向交易提供貸款的我們和/或我們的全部貸款購買者將獲得現金和/或證券,這些現金和/或證券代表該SPE的股權,即出售證券的收益。SPE的股權是剩餘權益,因為它們使包括我們在內的此類SPE的股權所有者有權獲得貸款的剩餘現金流,以及在票據得到全額償付後此類SPE剩餘的任何資產 (或在循環貸款的情況下,全額支付並終止所有承諾)。由於信貸和流動性條件的挑戰,我們或其他交易參與者在此類特殊目的實體中保留的次級證券的價值可能會減少,甚至在某些情況下被取消。

在2008年開始的金融危機和2020年初開始的新冠肺炎疫情等金融動盪時期,證券化市場受到了限制,這種情況可能會繼續下去,或在未來再次發生。此外,(I)適用於證券化交易的會計準則和(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿要求等其他事項,可能會導致投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求減少 ,或者來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外,遵守某些監管要求,包括多德-弗蘭克法案和投資公司法以及所謂的沃爾克規則,可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

如果我們未來不可能或不經濟地將貸款證券化,我們將需要尋求替代融資來支持我們的貸款融資計劃,並履行我們現有的債務義務。這樣的資金可能不會以商業上合理的條款獲得,或者根本不會。如果這種貸款融資機制的成本高於我們證券化的成本,貸款的公允價值可能會減少,這將對我們的運營業績產生負面影響。如果我們無法獲得此類融資,我們的貸款能力以及我們的經營業績、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。

我們整個貸款銷售產生的銷售收益和相關服務費,以及基於資產支持證券銷售和我們傳統部分貸款計劃利息的服務費用,也是我們收益的重要來源。我們不能向您保證,我們的貸款購買者將繼續在我們的平臺上購買貸款或貸款利息(通過全部貸款銷售或資產支持證券),或者他們將繼續通過產生與我們歷史上相同的利差和/或費用的交易來購買貸款。可能影響貸款購買者貸款需求的因素包括:

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貸款發起人之間的競爭,前者可以出售比我們能夠出售的更大的貸款池,要麼具有比我們貸款池具有的特徵更適合某些貸款購買者的特徵 ;

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維修費和其他費用可能降低購買貸款池的總體淨回報的程度;

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實際或預期的信用表現、貸款等級和出售貸款組合的期限組合;

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貸款購買者部門和公司投資多元化的要求和戰略;

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風險狀況與我們出售的貸款組合相似、收益率更高的投資機會;

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借款人在基礎池內的提前還款行為;

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與維持資產淨值、按市價計價和圍繞購入貸款池的類似指標有關的監管或投資做法;以及

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我們的貸款購買者能夠以他們認為可以接受的條款獲得融資和流動性渠道,包括證券化市場,以提供適當的融資成本淨額回報,以及影響貸款融資投資興趣的一般市場趨勢。

我們貸款融資計劃的潛在投資者還可以降低這些產品的投資者願意為貸款支付的價格 或他們在經濟放緩或衰退期間購買的貸款的利息,以補償任何增加的風險。降低我們銷售的貸款和貸款融資產品的銷售價格將對我們的運營和 回報產生負面影響。對貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降,或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或損失的增加,都可能降低我們未來貸款銷售的價格。

我們的證券化受聯邦法律的監管,不遵守這些法律可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的貸款證券化和資產支持證券的銷售受適用於持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿要求的約束。這些要求的遵守成本很高,可能會減少投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求。例如,2014年,美國證券交易委員會、財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局以及住房和城市發展部聯合通過了信用風險保留規則,根據《交易法》,該規則被稱為RR規則。RR規定一般要求資產擔保證券的保薦人保留不低於5%的擔保證券的資產的信用風險,並一般禁止保薦人或其附屬公司在指定的時間段內直接或間接對衝或以其他方式出售或轉移保留的信用風險,具體取決於證券化的資產類型。 這些風險保留規則的某些方面並未成為重要的單獨指導的主題。我們相信,但不能確定,我們已經並將繼續以符合這些風險保留規則的方式開展業務。然而,如果我們未能遵守或不遵守這些規則,可能會對我們的資金來源和我們的業務產生不利影響。

我們還可能面臨與遵守銀行控股公司法第13條(俗稱沃爾克規則)有關的監管風險,該規則禁止銀行實體收購實體的所有權權益,這些實體根據投資公司法的目的是投資公司,或者如果不是投資公司法的第3(C)(1)或 3(C)(7)條,也就是通常所説的私人基金。這意味着,為了讓受沃爾克規則監管的銀行實體購買我們附屬公司發行的某些資產支持證券,此類 關聯公司可能需要依賴另一項豁免或例外才能被視為投資公司。目前,這些關聯公司通常依賴於《投資規則》下的規則3a-7

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《公司法》,對於彙集創收資產併發行由這些資產支持的證券的發行人,該法案將投資公司的定義排除在外。然而,如果監管機構或其他第三方發現或斷言我們根據規則3a-7(或在適用時,其他豁免或豁免)的分析是不正確的,購買了資產支持證券的銀行 可能能夠撤銷這些銷售,這將對我們的業務產生不利影響。我們相信,但不能保證,我們已經並將繼續以這樣一種方式開展業務,使我們適用的銀行實體投資者能夠遵守沃爾克規則。

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與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們計劃申請將我們的普通股在網上上市,代碼為 UPST?然而,我們不能向您保證,我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來,或者,如果發展起來,任何市場都將持續下去。因此,我們不能向您保證 任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股,或您的股票可能獲得的價格。

我們普通股的交易價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。

在此次發行之前,我們的普通股尚未公開上市。我們普通股的首次公開發行價格是通過我們和承銷商之間的談判確定的。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。此外,本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因應各種因素而受到 波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資,因為您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括:

•

整體股市的價格和成交量不時出現波動;

•

金融科技股交易價格和交易量的波動;

•

其他金融科技公司和為金融機構提供服務的科技公司的經營業績和股票估值的變化。

•

本公司或本公司股東出售本公司普通股;

•

證券分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;

•

我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化,或我們未能滿足這些預測 ;

•

我們或我們的競爭對手關於新產品、功能或服務的公告;

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反應; ’

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為;

•

經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動;

•

現行利率的變動;

•

我們通過平臺提供的貸款需求的季度波動;

•

本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動;

•

我們的業務、我們的競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況 總體上;

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們的 競爭對手的運營進行的調查;

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目錄表
•

遵守政府政策或法規;

•

發行任何 停止和停止 我們受制於的監管機構的命令;

•

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議;

•

實際或感知的數據安全漏洞或其他數據安全事件;

•

我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購;

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋;

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更;

•

關鍵人員的招聘或離職;

•

其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、政治動亂、自然災害、流行病或對這些事件的反應;以及

•

總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在過去,在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後,往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用和我們管理層對S的注意力和資源的轉移。

某些內部人士擁有很大的投票權,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權變更。

我們的董事、高級管理人員和持有我們已發行股本5%以上的每位股東及其關聯公司將實益擁有我們已發行股本的大部分已發行股份。因此,如果這些股東共同行動,將能夠影響需要我們股東批准的事項,包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能擁有與您不同的利益,並可能以您不同意且可能不利於您的利益的方式投票。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止控制權的變更,可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的交易價格。

本次發行後,我們普通股的相當大一部分流通股將被限制立即轉售,但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們的股本中有大量股票有資格公開出售或受要求我們登記公開出售的權利的約束,這可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於本次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票,我們普通股的市場價格可能會下降,而認為可能發生這些出售的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。 根據截至2020年9月30日的已發行普通股股份(在實施股本轉換和優先股權證自動淨行使後),我們將在此次發行後立即發行普通股。我們的高管、董事和幾乎所有我們的股本以及可轉換為我們股本或可兑換為我們股本的證券的持有者已與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議,根據這些協議,除特定例外情況外,他們同意在本招股説明書發佈之日起180天內不出售我們的任何股票。我們指的是這樣的時期

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目錄表

禁售期。此外,承銷商代表可在禁售期屆滿前,酌情解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。有關詳細信息,請參閲有資格未來出售的股票。在到期時出售大量此類 股票,或認為可能會發生此類出售,或提前解除鎖定,可能會導致我們的股價下跌,或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股 。

由於這些協議和我們的投資者權利協議的條款, 在《股本登記權説明》一節中進一步描述,並符合證券法第144條或第701條的規定,我們普通股的股份將根據我們截至2020年9月30日的已發行股本股份在公開市場上出售如下(在股本轉換生效後):

•

自本招股説明書發佈之日起,本次發行中出售的所有普通股將立即在公開市場出售;以及

•

自本招股説明書發佈之日起181天起(受上述鎖定協議和市場僵持協議條款的約束),我們普通股的額外股份將有資格在此後不時在公開市場上出售 ,其中我們普通股的股份將受規則144的數量和其他限制,如下所述。

本次發行完成後,根據我們的投資者權利協議,持有我們普通股總數最多 股的股東將有權要求我們登記他們擁有的股票,以便在美國公開出售。此外, 我們打算提交一份註冊聲明,以註冊根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的股票。在本招股説明書所包含的登記聲明生效後,在滿足 適用的行權期以及上述市場僵持協議和鎖定協議到期或豁免後,因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。

由於限制終止或根據註冊權出售我們的股票,可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌,並使您更難出售我們普通股的股票。

我們的普通股不提供與我們持有的貸款直接相關的任何權利。

我們普通股的投資者擁有一種形式的股權,可以根據股票價值的增加或向普通股股東的任何分配來提供回報。然而,投資者不會因我們在資產負債表上持有的貸款或其他資產而獲得任何利息或費用。特別是,我們普通股的投資者不會直接收到任何基於借款人為我們持有的貸款支付的本金或利息而進行的分配。這些貸款與普通股投資者的購買沒有任何直接關係。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

在本次發行和使用所得收益後,我們將擁有總計 股授權但未發行的普通股,我們修訂和重述的公司註冊證書將授權我們發行這些普通股和與普通股相關的權利,以換取代價,並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件,無論是與收購或其他相關。我們已預留了 份

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目錄表

根據我們2020年的股權激勵計劃發行,在某些情況下可能會進行調整。?參見高管薪酬和2020年股權激勵計劃。我們發行的任何普通股,包括我們2020年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,都可能稀釋購買普通股的投資者在此次發行中持有的股權百分比。

如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

截至2020年9月30日,我們普通股的首次公開募股價格大大高於調整後的每股有形賬面淨值,即我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在本次發行中購買我們普通股的投資者將支付每股 股票的價格,該價格在減去我們的負債後大大超過我們有形資產的賬面價值。因此,根據假定的每股首次公開募股價格,在此次發行中購買普通股的投資者將立即導致每股稀釋 $。

這種稀釋在很大程度上是由於我們的投資者在此次發行之前購買股票的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多,以及之前授予我們服務提供商的任何股票期權的行使。此外,截至2020年9月30日,購買我們普通股 股票的期權已發行,加權平均行權價為每股$。行使這些 選項中的任何一個都會導致額外的稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者的股權被稀釋,如果我們進行清算,投資者獲得的收益可能會低於在此次發行中支付的購買價。有關更多信息,請參閲 題為稀釋的章節。

我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ,我們可能無法有效地使用它們。

我們無法確切説明我們 將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益,包括用於第2部分所述的任何目的,並且您將沒有機會 作為您的投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。如果我們的管理層不能有效地運用這些收益,這種失敗可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的價格產生不利影響。在使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報,並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併,即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在此次發行後生效,其中包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款,包括:

•

我們的董事會分為三類董事,交錯三年任期,董事 只能因此被免職;

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目錄表
•

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補,不能由股東填補;

•

只有我們的董事會主席、首席執行官或整個董事會的多數人 有權召開股東特別會議;

•

某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起;

•

預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會審議;以及

•

對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程中的上述反收購條款的任何修訂都需要我們當時已發行的普通股合併投票權的三分之二的批准。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些 條款還可能阻止代理競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動,在某些情況下,任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛選擇司法法庭的能力。

我們修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效,它將規定特拉華州衡平法院是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟;(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律的任何條款而引起的任何訴訟;或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則由特拉華州聯邦地區法院管轄),在所有案件中,受法院管轄的不可或缺的各方被列為被告。這些規定將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,我們修訂和重述的法律沒有阻止根據證券法主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為 已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東S在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時向司法法院提出其選擇的索賠的能力,這可能會 阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用 ,這可能會損害我們的運營結果。

如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的普通股票市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於

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目錄表

他們自己的意見,往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告 ,我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道,或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們是一家新興成長型公司 ,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司,根據JOBS法案的定義,我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求,包括不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求,以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會受到與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的 上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束,這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。只要我們是一家新興的成長型公司,我們就可以利用這些豁免 ,這可能是本次產品生效後長達五年的時間。然而,我們預計在此之前,我們將不再是一家新興成長型公司 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的價格可能會更加波動。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散管理層對S的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司,我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《證券交易所上市規則》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求。交易法要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。此外,我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移,以便將大量時間用於這些上市公司要求。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們還預計,上市公司將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 我們可能被要求接受降低的承保範圍,導致獲得保險的成本大幅上升,或者僅獲得具有顯著免賠額的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的 高管和合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

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目錄表

此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性,這些法律、條例和標準在許多案例中受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將S管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力,但仍未能遵守新的法律、法規和標準,或者我們的努力與監管機構或管理機構計劃的活動因其應用和實踐方面的含糊不清而有所不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗。這些新的義務和組成部分將需要我們的管理團隊給予極大的關注,並可能轉移他們的注意力 日常管理這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在可預見的未來,我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外,我們現有的公司債務協議的條款以及未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此,如果我們的普通股有資本增值,將是股東在可預見的未來實現任何未來投資收益的唯一途徑。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性聲明,因為它們包含 個單詞,如:可能、將、應該、預計、計劃、預期、搜索、計劃、計劃、預期、計劃、預期、計劃、計劃、預期、計劃、預期、預期、計劃、計劃、預期、預期、計劃、計劃、預期、計劃、計劃、意圖、預期、預期、計劃或意圖等。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括以下陳述:

•

我們未來的財務業績,包括我們對收入、運營費用、確定準備金的能力以及保持盈利的能力的預期;

•

我們提高人工智能模型的有效性和預測性的能力,以及我們對人工智能模型的改進可以帶來更高的支持率和更低的利率的期望;

•

我們有能力通過我們的人工智能貸款平臺增加貸款額;

•

我們建立新的和保持現有銀行夥伴關係的能力;

•

我們有能力成功地維持多元化的貸款融資戰略,包括銀行合作伙伴關係和整體貸款銷售和證券化交易;

•

我們有能力在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率,同時使我們的銀行 合作伙伴能夠獲得超過其融資成本的足夠回報;

•

我們有能力成功地打造我們的品牌,保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響;

•

我們有能力提高我們營銷策略的有效性,包括我們的直接消費者營銷計劃 ;

•

新冠肺炎疫情和任何相關的經濟下滑對我們的業務和運營結果的影響;

•

我們對未來增長的預期和管理,包括擴大潛在借款人的數量;

•

我們有能力及時調整我們專有的人工智能模型、產品和服務,以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動;

•

遵守適用的地方、州和聯邦法律;

•

我們遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境的能力,包括人工智能和機器學習技術的監管 ;

•

我們對監管機構支持我們的基於人工智能的貸款方法的期望 ;

•

我們防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊的能力;

•

我們償還貸款的能力和第三方催收代理的能力,追回拖欠和違約貸款的能力;

•

我們有能力成功地與目前處於或未來可能進入我們運營的市場的公司競爭;

•

我們對新的和不斷髮展的市場的期望以及我們進入新市場並推出新產品和服務的能力 ;

•

我們有能力有效地保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性;

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目錄表
•

我們有能力成功地獲得並維持資金和流動性,以支持持續增長和一般企業用途。

•

我們吸引、整合和留住合格員工的能力;

•

我們有能力有效地管理和擴展運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力;

•

我們維護、保護和提高知識產權的能力;

•

我們對未決訴訟和監管調查的期望;

•

與上市公司相關的增加的費用;以及

•

我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

我們提醒您,上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響,包括風險因素一節和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。此外,我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們不可能預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們 不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人對這些 前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。此外,本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外,我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的 信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些陳述。

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目錄表

行業、市場和其他數據

除非另有説明,否則本招股説明書中包含的關於我們所在行業和市場的估計和信息,包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模,均基於行業出版物和第三方提供商生成的報告、其他公開研究以及我們的內部來源和 估計。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任,並且我們相信本招股説明書中包括的行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的,但我們並未獨立核實該等來源中包含的數據的準確性或完整性。以下來源和網站的內容或可訪問性,除非在本招股説明書中明確規定,否則不構成本招股説明書的一部分,也不包含在本文中,任何網站僅為非活動文本參考。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立行業出版物或報告:

•

阿德里安·D加西亞,Bankrate:JPM,大銀行在技術上花費數十億美元,但創新滯後,2018年7月。

•

貝恩公司,《銀行業客户體驗的演變》,2017年。

•

美聯儲理事會、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和貨幣監理署,關於在信貸承銷中使用替代數據的機構間聲明,2019年12月。

•

聖路易斯聯邦儲備銀行埃爾達爾·貝塞托夫:無擔保個人貸款從金融科技貸款人那裏獲得提振,2019年7月 。

•

消費者金融保護局,不採取行動的信暴發網絡公司。日期為2017年9月14日,修改日期為 2020年9月11日。

•

消費者金融保護局,不採取行動信函政策,2019年9月 。

•

舊金山聯邦住房貸款銀行,資金成本指數,2019年12月。

•

聯邦存款保險公司,存款機構統計數據,2019年12月。

•

聯邦儲備委員會,統計發佈:消費者信貸,2019年12月。

•

美國聯邦儲備委員會,家庭債務服務和財務義務比率,2019年12月。

•

《福布斯》援引Temkin Group Insight Report,2018年10月的《基準研究》。

•

Matt Komos,TransUnion:消費信貸起源,餘額和拖欠趨勢:2020年第一季度,2020年6月。

•

消費者金融保護局凱瑟琳·L·克蘭寧格:董事克蘭寧格S在2019年11月TCH-BPI大會上發表講話。

•

Kirsten Wysen,開源解決方案:為什麼信用評分和發薪日貸款對健康很重要,2019年10月。

•

Kroll債券評級機構,KBRA監督報告,2019年12月。

•

麥肯錫全球研究院,《人工智能前沿筆記:人工智能對世界經濟的影響建模》,2018年9月。

•

Naeem Siddiqi,智能信用評分:構建和實施更好的信用風險記分卡,第2版, 2017年。

80


目錄表
•

西北互惠銀行,2019年規劃與進展研究:債務崩潰,2019年。

•

帕特里斯·菲克林和保羅·沃特金斯,消費者金融保護局博客:信貸獲取的最新情況和S局的第一封不採取行動的信,2019年8月。

•

普華永道會計師事務所,經驗決定一切:S如何做對,2018年。

•

Redpoint Global和哈里斯民意調查,《解決客户體驗中的差距:探索不斷髮展的客户體驗以及營銷人員和消費者如何適應的基準研究》,2019年3月。

•

羅布·考夫曼,我的Fico博客:FICO分數的歷史,2018年8月。

•

Statista:美國所有商業銀行2014年3月至2020年8月,2020年9月的貸款金額。

•

吳偉,Vadim Verkhoglyad和Alex Kale,DV01洞察:新冠肺炎業績報告第9卷,2020年7月。

對市場規模估計的參考是基於2019年9月從TransUnion獲得的2017和2018年美國貸款 發起數據。

如本招股説明書中披露的,我們的銀行合作伙伴貸款計劃的淨推動者得分約為,這代表我們每個銀行合作伙伴在2020年第三季度的淨推動者得分的加權平均值。我們銀行合作伙伴的淨推廣者得分是通過第三方服務得出的,該服務在申請人在upstart和S平臺上接受貸款後立即對貸款申請人進行調查。淨推動者得分是根據對調查問題的回答計算得出的,從1到10分衡量,您推薦我們的可能性有多大?9或10的回答被認為是推動者,7或8的回答被認為是中性或被動的,6或更少的回答被認為是誹謗者。從推動者的數量中減去詆譭者的數量,得出的數字除以 受訪者的總數,從而使用貝恩公司開發的方法獲得淨推動者分數,對我們的銀行合作伙伴Net Promoter得分的參考是基於2020年第三季度收集的調查數據。Net Promoter 用於比較的其他銀行的得分從福布斯獲得,引用Temkin Group Insight報告,NPS基準研究,2018年10月。雖然upstart和S第三方服務使用的Net Promoter評分方法在設計上與參考基準研究中使用的方法一致,但實施調查的時間或方法上的任何差異都可能對此類Net Promoter評分的可比性產生負面影響。

由於各種因素,我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險,包括風險因素一節和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

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目錄表

收益的使用

我們估計,在本次發行中出售我們普通股的淨收益將約為 $,這是基於假設的首次公開募股價格每股$,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價範圍的中點,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。如果承銷商完全行使從我們手中購買額外普通股的選擇權,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們估計給我們的淨收益約為$。

假設我們在本招股説明書封面上提出的首次公開募股價格為每股 $,假設我們提供的股票數量保持不變,並扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金,每股假設首次公開募股價格為每股1美元,即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約$。同樣,假設假設的首次公開募股價格保持不變,在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的佣金後,我們提供的普通股數量每增加或減少100萬股,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約$br}。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。此外,我們可能會將從此次發行中獲得的部分淨收益用於收購或投資於 業務、產品、服務或技術。然而,我們目前還沒有就任何重大收購或投資達成協議或承諾。我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此,我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發售所得款項之前,吾等可將本次發售所得款項淨額投資於短期、投資級別的計息工具。

82


目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,並且不希望在可預見的未來支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,根據我們與硅谷銀行的信貸安排條款,我們支付普通股現金股息的能力受到限制。

83


目錄表

大寫

下表列出了截至2019年12月31日我們的現金和資本如下:

•

在實際基礎上;

•

在備考基礎上,使(I)股本轉換生效,如同此類轉換髮生在2019年12月31日,(Ii)自動淨行使已發行認股權證以購買最多600,208股我們的B系列優先股,並將相關認股權證負債重新分類為額外實收資本,以及(Iii)我們修訂和重述的特拉華州公司註冊證書的備案和有效性,該證書將在緊接本次發售完成之前生效;以及

•

按經調整的備考基準計算,在扣除估計的承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後,基於假設的首次公開招股價格每股$(即本招股説明書封面所載估計發售價格區間的中點),生效上文所述的備考調整及吾等在本次發售中出售及發行本公司普通股的股份。

下表所載經調整資料的備考數字僅供參考,並將根據實際的首次公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關注釋,以及本招股説明書中其他部分包含的標題為選定的合併財務和其他數據和管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析。

截至2019年12月31日
(單位為千,不包括每股和每股金額) 實際
表格

格式為
調整後(1)

現金

$ 44,389 $ $

可轉換優先股認股權證負債

$ 5,666 $ — $ —

借款總額

118,609

可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元:53,927,657股授權股,47,349,577股已發行, 實際流通股;沒有授權股,已發行和流通股,形式和調整後的形式

162,546 — —

優先股,每股面值0.0001美元:沒有授權、發行和流通股,實際; 授權股份,沒有發行和流通股,形式和調整後的形式

— — —

股東權益:

普通股,每股票面價值0.0001美元:90,000,000股授權股份,14,561,398股已發行和已發行股份,實際;授權股份,已發行和已發行股份,預計;和 股份,已發行和已發行股份,調整後預計數

2

額外實收資本

12,489

累計赤字

(75,205 )

非控制性權益

1,026

股東(虧損)權益總額

(61,688 )

總市值

$ 225,133 $ $

(1)

假設首次公開募股價格為每股 $,即本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點,每增加或減少1.00美元,我們的備考金額將增加或減少調整後的現金、額外實收資本、股東總股本和總資本$,

84


目錄表

假設本招股説明書封面上所列的我們提供的股票數量保持不變,並在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的佣金後 。假設假設的首次公開募股價格保持不變,在扣除我們應支付的預計承銷折扣和佣金後,我們發行的股票數量每增加或減少100萬股,我們預計的調整後現金、額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加或減少$。

如果承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權全部行使,預計截至2019年12月31日的調整後現金、額外實收資本、總股東權益、總資本和流通股分別為$、 $和。

上表中調整後的備考和備考基於截至2019年12月31日的已發行普通股 股(包括可通過自動淨行使認股權證購買B系列優先股和股本轉換而發行的優先股股份) ,不包括以下內容:

•

16,502,206股我們的普通股,可在行使購買我們截至2019年12月31日的普通股 股份的期權時發行,加權平均行使價為每股1.86美元;

•

截至2019年12月31日,可通過行使已發行認股權證發行的319,669股普通股,加權平均行權價為每股1.77美元;

•

在行使購買2019年12月31日後發行的普通股的期權時可發行的1,757,974股普通股 ,加權平均行權價為每股8.88美元;以及

•

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的普通股股份,包括:

•

根據我們的2020年計劃,我們將保留普通股以供未來發行,該計劃將在本次發行完成前生效;以及

•

1,319,666股我們根據2012年計劃為未來發行預留的普通股,該數量將在我們2020年計劃生效後根據我們的計劃為未來發行預留的普通股中增加,屆時我們將停止根據我們的2012年計劃授予獎勵。

我們的2020計劃將規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量,我們的2020計劃還將規定根據2012計劃到期、被沒收或以其他方式由我們回購的股份增加根據該計劃可授予的股份數量,這一點在薪酬和員工福利和股票計劃一節中有更全面的描述。

85


目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行後我們普通股每股首次公開募股價格與預計調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中購買我們普通股股份所支付的每股金額與預計值之間的差額,即緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。

我們的每股歷史有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的可轉換優先股和我們的總負債除以我們已發行的普通股的數量來確定的。截至2019年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為100萬美元,或每股 美元。我們截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值為100萬美元,或每股有形賬面價值,基於我們截至2019年12月31日的已發行普通股總數,在實施(I)股本轉換後,(Ii)自動淨行使已發行認股權證以購買優先股股份,從而發行我們的普通股股份,並將我們的可轉換優先股權證債務重新分類為額外的實繳資本,以及(Iii)我們在特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書的備案和效力,該證書將在緊接本次發售完成前生效。

在實施我們以假設的首次公開發行價格每股$出售本次 發行的普通股後,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價範圍的中點,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,截至2019年12月31日,我們的預計調整有形賬面淨值將為 $,或每股$。這意味着我們現有股東的每股預計有形賬面淨值立即增加 美元,而以假設首次公開募股價格購買本次發行中我們普通股的投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋為每股$。下表説明瞭這種稀釋:

假設每股首次公開募股價格

$

截至2019年12月31日的預計每股有形賬面淨值

$

由於新投資者在本次發行中購買 普通股,預計每股有形賬面淨值增加

預計作為調整後的每股有形賬面淨值緊隨此次發行

向本次發行的新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值

$

假設首次公開募股價格為每股 $,即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,每增加或減少1.00美元,將酌情增加或減少我們向新投資者提供的經調整的每股有形賬面淨值$,並將根據需要增加或減少對購買本次發行中普通股的新投資者的每股攤薄$,假設我們提供的股份數量,如本招股説明書首頁所述,在扣除估計承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售費用後,價格維持不變。同樣,假設假設首次公開發行價格保持不變,假設首次公開募股價格保持不變,我們的普通股發行數量每增加或減少100萬股,我們調整後的預計有形賬面淨值將增加或減少約每股$br},並根據需要增加或減少對購買本次發行普通股的新投資者的稀釋 $每股。

86


目錄表

如果承銷商完全行使從我們手中購買額外普通股的選擇權 ,我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股$,而在此次發行中購買普通股的新投資者的預計每股有形賬面淨值將被稀釋為每股$。

下表顯示,截至2019年12月31日,在自動淨行使已發行認股權證以購買我們B系列優先股的股份和股本轉換後,現有股東和購買本次發行中我們普通股的新投資者之間的差異 從我們購買的股份數量,向我們支付或將支付給我們的總代價,包括從發行我們的普通股收到的淨收益,以及按假設的每股首次公開發行價格 $向我們支付或將支付給我們的每股平均價格。這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前:

股票
購得
總對價 平均值
價格
人均
分享
百分比 金額 百分比

現有股東

% $ % $

新投資者

$

總計

100 % $ 100 %

假設本招股説明書封面所載本公司普通股的股份數目保持不變,假設本公司於本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變,則假設本公司於本招股説明書封面所載的首次公開招股價格為每股 $1,000,000美元,即本招股説明書封面所載估計招股價格區間的中點,將增加或減少新投資者所支付的總代價及所有股東所支付的總代價,並視情況而定。同樣,假設假設首次公開發行的發行價保持不變,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金後,我們的普通股發行數量每增加或減少100萬股,新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加或減少$。

除另有説明外,以上討論及表格均假設承銷商不會行使選擇權,向本公司購買額外普通股。如果承銷商全面行使購買我們普通股的額外股份的選擇權 ,我們的現有股東將擁有%的股份,我們的新投資者將在本次發行完成後擁有我們已發行普通股總數的%。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2019年12月31日的已發行普通股(包括通過自動淨行使認股權證購買B系列優先股而發行的優先股和 股本轉換),不包括:

•

16,502,206股我們的普通股,可在行使購買我們截至2019年12月31日的普通股 股份的期權時發行,加權平均行使價為每股1.86美元;

•

截至2019年12月31日,可通過行使已發行認股權證發行的319,669股普通股,加權平均行權價為每股1.77美元;

87


目錄表
•

1,757,974股普通股,可通過行使期權購買2019年12月31日後發行的普通股 ,加權平均行權價為每股8.88美元;以及

•

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的普通股股份,包括:

•

根據我們的2020年計劃,我們將保留普通股以供未來發行,該計劃將在本次發行完成前生效;以及

•

1,319,666股我們根據2012年計劃為未來發行預留的普通股,該數量將在我們2020年計劃生效後根據我們的計劃為未來發行預留的普通股中增加,屆時我們將停止根據我們的2012年計劃授予獎勵。

我們的2020計劃將規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量,我們的2020計劃還將規定根據2012計劃到期、被沒收或以其他方式由我們回購的股份增加根據該計劃可授予的股份數量,這一點在薪酬和員工福利和股票計劃一節中有更全面的描述。

如果行使任何購買我們普通股的未償還期權,或根據我們的股權補償計劃授予新的獎勵,參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

88


目錄表

選定的合併財務和其他數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果 。您應閲讀下面精選的綜合財務和其他數據,以及本招股説明書中其他部分包括的題為管理和S對經營財務狀況和業績的討論和分析,以及我們的合併財務報表和相關説明。

運營數據合併報表

截至十二月三十一日止的年度: 九個月
告一段落
9月30日,
(單位為千,不包括每股和每股金額) 2017 2018 2019 2019 2020

收入:

手續費收入,淨額

$ 51,161 $ 88,482 $ 159,847

利息收入和公允價值調整,淨額

6,128 10,831 4,342

總收入

57,289 99,313 164,189

運營費用:

銷售和市場營銷(1)

33,838 63,633 93,175

客户運營(1)

10,232 15,416 24,947

工程和產品開發(1)

5,324 8,415 18,777

常規、管理和其他(1)

15,431 19,820 31,865

總運營費用

64,825 107,284 168,764

運營虧損

(7,536 ) (7,971 ) (4,575 )

其他收入

330 487 1,036

認股權證和可轉換票據的費用,淨額

(1,649 ) (3,734 ) (1,407 )

所得税前淨虧損

(8,855 ) (11,218 ) (4,946 )

所得税撥備

6 — 74

歸屬於非控股權益前的淨虧損

(8,861 ) (11,218 ) (5,020 )

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入

(1,144 ) 1,101 (4,554 )

Upstart控股有限公司普通股股東應佔淨虧損

$ (7,717 ) $ (12,319 ) $ (466 )

Upstart控股公司普通股股東應佔普通股每股基本虧損和稀釋後淨虧損(2)

$ (0.56 ) $ (0.87 ) $ (0.03 )

加權平均流通股數,用於計算upstart控股有限公司普通股基本股東和攤薄後每股淨虧損(2)

13,873,810 14,128,183 14,335,611

Upstart控股公司普通股股東的預計每股淨虧損,基本和稀釋後 (未經審計)(2)

$

加權平均數-用於計算upstart控股公司普通股股東每股預計淨虧損的加權平均數,基本股東和攤薄股東(未經審計)(2)

$

89


目錄表

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下:

Year ended December 31, 九個月
告一段落
9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

銷售和市場營銷

$ 32 $ 183 $ 278

客户運營

124 178 433

工程和產品開發

574 753 1,803

常規、管理和其他

560 931 1,292

基於股票的薪酬總額

$ 1,290 $ 2,045 $ 3,806

(2)

關於upstart控股公司普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損、upstart控股公司普通股股東應佔預計每股淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數的計算説明,請參閲本公司合併財務報表附註16。

合併資產負債表數據

截至12月31日, 自.起
9月30日,2020
(單位:千) 2018 2019

現金

$ 73,038 $ 44,389

貸款(按公允價值計算)

502,666 232,305

應收票據和剩餘憑證(按公允價值)

8,314 34,116

總資產

645,908 393,462

借款

74,983 118,609

應付證券化票據持有人和剩餘證書持有人(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日分別以 公允價值計算的353,292美元和89,672美元,以及應付關聯方的61,439美元和41,343美元)

373,068 96,107

總負債

542,655 292,604

可轉換優先股

157,923 162,546

累計赤字

(75,078 ) (75,205 )

Total Upstart Holdings,Inc.股東虧損’

(66,671 ) (62,714 )

非控制性權益

12,001 1,026

股東赤字總額

(54,670 ) (61,688 )

總負債、可轉換優先股和股東虧損

645,908 393,462

關鍵運營指標

我們審查了許多運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的績效、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

截至十二月三十一日止的年度: 九個月
告一段落
9月30日,
2017 2018 2019 2019 2020

貸款交易數量

70,457 114,125 215,122

轉換率

8.1% 9.1% 13.1%

完全自動化的貸款百分比

34% 53% 66%

請參閲標題為“管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析”的章節,瞭解交易貸款數量、轉換率和完全自動化貸款百分比的描述。”—’

90


目錄表

非公認會計準則財務指標

截至十二月三十一日止的年度: 九個月
告一段落
9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

貢獻利潤

$ 9,265 $ 13,098 $ 48,940

調整後的EBITDA

$ (4,679 ) $ (6,226 ) $ 5,595

貢獻利潤

我們將貢獻利潤定義為我們的手續費收入減去我們認為是可變的、與我們的手續費收入密切相關的某些成本。我們的收入來自收費,淨額包括平臺費和推薦費,淨額和服務費,淨額。平臺費用和推薦費分別簽約和收費,但出於會計目的,它們通常合併在一起 ,因為它們通常代表單一的履約義務。為了獲得供款利潤,我們從手續費收入中減去借款人收購成本以及借款人驗證和服務成本。借款人收購成本 包括我們的銷售和營銷費用,調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本,如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用,以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。我們的借款人驗證和服務費用包括從事貸款入職、驗證和服務的人員的工資和其他人員相關費用,以及服務系統成本。它 不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬,這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。

下表計算了2017、2018和2019年12月31日終了年度的繳費利潤:

截至十二月三十一日止的年度: 九個月
告一段落
9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

轉診費用,淨額

$ 30,921 $ 53,869 $ 90,672

平臺費用,淨額

17,146 29,512 53,383

服務費,淨額

3,094 5,101 15,792

手續費收入,淨額

51,161 88,482 159,847

借款人收購成本

(32,777 ) (61,658 ) (89,569 )

借款人驗證和服務費用

(9,119 ) (13,726 ) (21,338 )

直接費用總額

(41,896 ) (75,384 ) (110,907 )

貢獻利潤

$ 9,265 $ 13,098 $ 48,940

見《S財務狀況與經營業績的討論與分析》一節《非公認會計準則財務措施的對賬》,以對經營損失與貢獻利潤進行對賬。

調整後的EBITDA

我們計算調整後EBITDA為upstart控股有限公司股東應佔淨虧損,調整後不包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、認股權證和可轉換票據費用、淨額和所得税撥備。經調整的EBITDA不包括在賺取相應利息收入的過程中產生的公司債務利息支出和倉庫信貸安排。

有關upstart控股公司普通股股東應佔調整後息税前利潤的淨虧損的對賬,請參閲《管理層與S對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節。

91


目錄表

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的合併財務和其他數據以及合併財務報表及其相關注釋的部分一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括以下確定的因素以及本招股説明書中題為風險因素和其他部分的部分中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

Upstart將現代數據科技應用到消費信貸承銷過程中。通過為我們的銀行合作伙伴提供專有的基於AI的發起平臺,我們幫助他們以更高的審批率、更低的損失率和高度的自動化來發起信貸。隨着我們的技術不斷改進,以及 更多的銀行採用我們的平臺,消費者可以更容易地獲得負擔得起的無摩擦信貸,從而受益。

自我們 成立以來,我們已經促成了超過850萬筆個人貸款的發起,產生了超過850萬次還款事件。我們的主要里程碑包括:

LOGO

我們相信,銀行將繼續走在美國消費貸款的前列。我們認為,隨着該行業繼續經歷廣泛的數字化轉型,人工智能貸款將變得越來越關鍵。我們的戰略是與銀行合作,為他們提供一流的AI貸款平臺,他們可以根據自己的業務和監管要求,在以自己的品牌發起消費貸款時進行配置。

92


目錄表

消費者可以通過以下兩種方式之一獲得Upstart-powered貸款:從 Upstart.com轉介到我們的銀行合作伙伴之一,或直接通過我們的銀行合作伙伴自己的網站,我們的貸款技術和經驗是白色標籤。我們的直接銀行合作伙伴渠道在我們的 總銷售量中所佔比例雖小,但仍在不斷增長,我們相信隨着我們加入新的銀行合作伙伴,這一部分將繼續增長。我們平臺上的消費者通常會獲得無抵押個人貸款,金額從1,000美元到50,000美元不等,年利率通常在6.5%到35.99%之間,期限通常在三到五年之間,每月還款時間表,沒有提前還款罰款。這些貸款用於各種目的,包括信用卡合併,現有債務的再融資,房屋裝修和其他個人用途。

我們的銀行合作伙伴可以保留符合其業務和 風險目標的貸款。然後,我們幫助我們的銀行合作伙伴將剩餘貸款的資金分散到大約70個機構投資者的廣泛基礎上,這些機構投資者投資於初創企業貸款。2020年第三季度, 通過我們的平臺提供資金的貸款中,有%由原始銀行保留(低於 2019年第三季度)。 2020年第三季度,機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買了%的貸款(低於 % 2019年第三季度),其餘 %通過我們的資產負債表提供資金(與 2019年第三季度的%)。在過去幾年中,銀行合作伙伴保留的貸款比例普遍增加,而通過我們的資產負債表提供資金的貸款比例普遍下降,機構投資者購買的貸款比例保持較高且相對穩定。

我們的方法使我們近年來實現了快速增長,同時 提高了我們的利潤率。我們平臺上交易的貸款數量從2018年的114,125筆增加到2019年的215,122筆,增長了88%, %至 截至2020年9月30日止九個月, 2019年同期。在同一時間段內,2019年的收入從2018年的9930萬美元增長 65%至1.642億美元, %至$ 截至 2020年9月30日止九個月, 2019年同期為100萬。淨虧損從2018年的1230萬美元減少到2019年的50萬美元, [失足]到 $ 截至2020年9月30日止九個月, 2019年同期的百萬。

我們的經濟模式

Upstart的收入主要是以三種獨立的基於使用的費用的形式獲得的,根據合同安排,這些費用可以是美元或百分比。’我們向我們的銀行合作伙伴收取轉介費,每次我們轉介獲得貸款的借款人時,轉介費為貸款本金額的3%至4%。另外,我們向銀行合作伙伴收取平臺費用,每次他們使用我們的平臺發放貸款時,約為貸款價值的 2%。該等費用乃單獨訂約及收取,惟由於其通常代表單一履約責任,故一般就會計目的合併入賬。我們不會 向我們平臺上的借款人收取任何轉介、平臺或其他類似的貸款匹配服務費用。

我們還 向貸款持有人(銀行或機構投資者)收取持續的0.5%至1%的年化服務費,該服務費基於貸款存續期內的未償還本金,用於持續提供貸款服務。這些費用加在一起 代表了 截至2020年9月30日止九個月,我們的收入的%。此外,我們的收入中有一小部分來自利息收入和證券化活動。

93


目錄表

下表根據我們截至2020年9月30日生效的合同利率,總結了我們對平均規模貸款的經濟價值。

付款人 每筆貸款的費用

轉介費

銀行合作伙伴

$400-$500

關於 來源

站臺費用

銀行合作伙伴

$200-$300

關於 來源

維修費

銀行合作伙伴或

機構投資者

0.5%-1%

每年

目前,我們平臺上的貸款主要來自Upstart.com。對於這些貸款,我們以借款人獲取成本和借款人核實和服務成本的形式產生可變成本;在2020年第三季度,這類貸款平均產生了 %的貢獻利潤率。借款人獲取成本和借款人驗證和服務成本與我們平臺上的貸款交易量高度相關,並且呈每年上升的趨勢。少量但不斷增加的貸款直接來自銀行合作伙伴,在這些貸款中,我們沒有收到推薦費,也沒有產生任何收購成本;在2020年第三季度,這類貸款產生了 %的貢獻利潤率。於2018年、2019年及截至2020年9月30日止九個月,所有upstart助力貸款的平均每筆貸款貢獻保證金分別為15%、31%及 %。自動化水平的提高以及通過我們日益複雜的風險模型和不斷髮展的渠道組合實現的轉換率的持續改善,有助於隨着時間的推移改善貸款單位的經濟性。我們進一步認為,銀行來源的貸款可能是中期未來業務量增長的重要驅動力;如果我們能夠增加通過銀行合作伙伴直接獲得的貸款數量,我們的貢獻利潤率將受到積極影響。

下表彙總了我們的銀行合作伙伴在2020年第三季度發起的貸款的經濟貢獻:

LOGO

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情的爆發從2020年3月下半月開始影響我們平臺上的發起量。美國失業率的快速上升導致我們的人工智能模型對新起源的損失預期增加,銀行合作伙伴的起源減少,以及臨時

94


目錄表

暫停從機構和資本市場獲得貸款資金。這些因素共同導致2020年第二季度的貸款發放數量比2020年第一季度減少了86%,收入減少了73%。

從2020年6月開始,隨着失業率停滯不前,發貨量迅速恢復。這一復甦持續了隨後的幾個月,截至2020年9月30日的三個月的貸款交易量為,與截至2020年3月31日的三個月的貸款交易量相比,增長了 %。我們在截至2020年9月30日的三個月的收入為 百萬美元,與截至2020年3月31日的三個月的收入相比增長了%。

為了支持因疫情而遭受收入損失的借款人,upstart與其銀行合作伙伴合作提供困難計劃,其中包括允許受影響的借款人將貸款推遲至多兩個月。在高峯時期,我們平臺上約5.6%的借款人參加了困難計劃,不到在線貸款行業基準比率的一半。61自那時以來,這些受影響的借款人中已有超過%的人退出困難計劃,恢復償還貸款 。此外,在新冠肺炎大流行期間,我們的模型的預測性大約是菲科信用評分的五倍。62由於我們的人工智能模型強大,我們預計,對於2020年第二季度之前發放的upstart支持的貸款,新冠肺炎疫情對銀行合作伙伴和機構投資者業績的影響將微乎其微。

我們的銀行合作伙伴在新冠肺炎疫情期間的彈性結果證明瞭我們的人工智能模型可以為銀行貸款計劃提供 好處。我們認為,在經濟低迷時期,這些好處甚至更有説服力和價值。

影響我們業績的因素

對我們的人工智能模型進行持續改進

我們歷史上的增長在很大程度上是由我們人工智能模型的改進推動的。隨着時間的推移,這些模型受益於機器學習系統特有的飛輪效應:還款數據的積累提高了風險和欺詐預測的準確性,從而提高了批准率和利率,從而增加了交易量, 因此增加了還款數據的積累。這種良性循環描述了一種重要的機制,我們的業務僅通過模型學習和重新校準就可以實現增長。我們預計將繼續在開發我們的人工智能模型和平臺功能方面投入大量資金。

除了用於培訓我們的模型的不斷積累的還款數據外,我們還 經常通過升級算法和納入新變量來對模型準確性進行離散改進,這兩者在歷史上都會導致更高的批准率、更具競爭力的貸款方案、更高的自動化程度和更快的增長 。作為第二個訂單效應,這些改進對我們轉換漏斗的影響也使我們能夠隨着時間的推移解鎖以前無利可圖的新營銷渠道。

我們相信,以這種方式不斷改進我們的技術將使我們能夠進一步擴大渠道,併為信譽良好的借款人提供更低的利率,這將繼續推動我們的增長。如果這些改進的步伐放緩或停止,或者我們發現了以犧牲銷量為代價來提高準確性的模型升級形式,我們的增長率可能會受到不利影響。

61

吳偉,Vadim Verkhoglyad和Alex Kale,DV01洞察:新冠肺炎業績報告第9卷,2020年7月。

62

基於upstart在2020年5月進行的一項內部研究,該研究基於借款人的FICO信用評分和upstart在發起時分配的風險等級,比較了要求加入困難計劃的借款人百分比。

95


目錄表

銀行和市場的採用

銀行在upstart和S的生態系統中扮演着兩個關鍵角色:為貸款提供資金和獲取新客户。由於其龐大的存款基礎,銀行往往是最有效的資金來源之一。隨着他們採用我們的技術併為我們的平臺交易提供越來越多的資金,向借款人提供的報價通常會有所改善,通常會導致更高的轉換率和我們平臺的更快增長。在截至2020年9月30日的9個月裏,發端銀行提供資金和留存的貸款數量為1,高於2019年同期的 。從歷史上看,我們觀察到,APR每降低100個基點,我們的轉換率就會增加約15%。63

新的銀行合作伙伴還代表着更多的收購渠道,我們可以通過這些渠道接觸和尋找潛在的新借款人,因為這些銀行開發和實施自己的數字和分支機構活動,將流量從其現有客户羣吸引到我們的平臺。我們 認為這一新興增長渠道是我們目前在upstart運營的營銷收購計劃的補充。

為了為我們的銀行合作伙伴提供 資金支持,我們建立了一個廣泛的機構投資者網絡,可以通過購買二級貸款、發行直通證書和投資於資產支持的證券化來為upstart支持的貸款提供資金。這種多樣化的資本網絡有助於將我們對任何一個資金來源的依賴降至最低。然而,銀行參與減少的任何趨勢通常都會侵蝕我們平臺上的報價的整體競爭力,而更廣泛的機構投資市場參與upstart支持貸款的資金供應方面的任何下降趨勢都可能對我們的業務產生不利影響。

產品拓展與創新

隨着時間的推移,我們打算繼續開發新的金融產品,以滿足更廣泛的消費者需求。我們最近宣佈進入汽車貸款市場,我們相信存在巨大的增長機會,可以將我們不斷髮展的技術應用於更多的信貸領域,如學生貸款、信用卡、銷售點貸款和房屋淨值信用額度。此外,我們的目標是為銀行提供更廣泛的技術支持,我們相信銀行將從其供應商那裏尋求更全面的技術解決方案。例如,我們打算向銀行提供一個應用程序編程接口產品,使他們能夠利用我們的人工智能承銷模型來支持他們的個人、汽車和學生貸款的貸款發放流程。我們 將產生開發和發佈這些產品的費用和機會成本。他們的盈利前景不確定,與開發和營銷新產品相關的成本可能無法收回,這可能會拖累我們的營收增長和盈利能力。

宏觀經濟週期的影響

經濟週期可能會影響我們的財務業績和相關指標,包括消費者對貸款的需求、轉換率以及我們的銀行合作伙伴和機構投資者願意接受的利率。在潛在的經濟低迷時期,我們認為消費者貸款總體上將收縮,包括我們自己平臺上的交易量。然而,upstart支持的貸款在經濟低迷期間的表現,如新冠肺炎疫情期間所經歷的,對於進一步向銀行和機構投資者驗證我們的人工智能模型將是重要的。如果我們能夠在未來的宏觀經濟週期中繼續展示upstart貸款相對於一般消費信貸的彈性,這可能會在我們走出經濟低迷之際加強我們的競爭地位。

63

在一項內部研究中,Upstart使用各自的承保政策複製了三家銀行的模型,並在2017年底使用Upstart的申請人基礎評估了 它們的假設損失率和批准率。’這一結果代表了Upstart的平臺相對於三種銀行模型的平均改進率。’

96


目錄表

關鍵運營指標

我們專注於幾個關鍵的運營指標,以衡量我們的業務表現,並幫助確定戰略方向。

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束
9月30日,
2017 2018 2019 2019 2020

貸款交易數量

70,457 114,125 215,122

轉換率

8.1% 9.1% 13.1%

完全自動化的貸款百分比

34% 53% 66%

貸款成交量

我們將借款人和發起行之間的貸款交易量定義為交易量,以借款人和發起行之間在我們平臺上促成的貸款數量來衡量。我們相信,這一指標可以很好地反映我們作為平臺的整體規模和覆蓋範圍。

轉換率

我們將轉換率定義為在一段時間內處理的貸款數量除以收到的利率查詢數量,當借款人在我們的平臺上請求貸款報價時,我們會記錄 。我們跟蹤這一指標,以瞭解借款人漏斗效率的提高對我們整體增長的影響。從歷史上看,我們的轉換率得益於我們技術的改進,這使我們的風險評估更加準確,我們的驗證過程更加自動化,或者得益於銀行合作伙伴的加入,使我們的報價更具競爭力。我們能否繼續提高轉化率 在一定程度上取決於我們在任何給定時期繼續改進我們的人工智能模型和全自動貸款的百分比以及營銷渠道組合的能力。

完全自動化的貸款百分比

我們貢獻利潤和運營效率的一個關鍵驅動因素是全自動化貸款百分比,它定義為給定時期內發起的 貸款總數 端到端(從最初的利率請求到最終融資),沒有人為參與除以同期處理的貸款數量 。在過去的幾年裏,我們成功地提高了該平臺的貸款自動化水平,同時將欺詐率保持在非常低的水平。我們相信,在過去 幾年中,我們的增長在一定程度上得益於我們能夠在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程。我們預計,長期而言,全自動化貸款的比例將趨於平穩並保持相對穩定,如果我們將貸款範圍擴大到無擔保個人貸款之外,我們預計短期內這一比例可能會下降。

經營成果的構成部分

手續費收入, 淨額

平臺和推薦費,淨額

我們向銀行合作伙伴收取平臺費,以換取使用我們的人工智能貸款平臺,其中包括收集貸款申請 數據、承保信用風險、驗證和欺詐檢測,以及提供電子貸款報價和相關文件。我們還向我們的銀行合作伙伴收取轉介費,以換取從 Upstart.com轉介借款人。轉介費用是在貸款開始時按借款人向銀行合夥人收取的。對於銀行來説

97


目錄表

合作伙伴使用我們的貸款融資能力,這些費用是扣除銀行合作伙伴向upstart收取的任何費用後收取的。對於upstart在最低持有期結束後從銀行合夥人那裏購買的貸款,upstart在該銀行合夥人將貸款出售給upstart時向銀行合夥人一次性支付貸款溢價費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間,每月向銀行合作伙伴支付貸款拖欠費。64

服務費,淨額

服務費按未償還本金的百分比計算,並按月向持有通過我們的平臺提供的貸款的任何實體收取 ,以補償我們在整個貸款期限內執行的活動,包括收取、處理和調節收到的付款、投資者報告和借款人客户支持。維修費用按在相關服務權利及義務中確認的任何收益、虧損或公允價值變動淨額入賬,並在綜合資產負債表中作為資產及負債入賬。Upstart擔任通過upstart平臺促成的幾乎所有 未償還貸款的貸款服務商。

利息收入和公允價值調整,淨額

利息收入和公允價值調整,淨額由利息收入、利息支出和作為我們持續經營活動一部分的綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值淨變化組成,不包括還貸資產和負債、普通股認股權證負債和可轉換優先股權證負債。 利息收入和公允價值調整淨額還包括綜合可變利息實體或VIE產生的全部淨利息收入和費用,其中大部分在歷史上分配給了 項目中的第三方,這些淨(虧損)收入可歸因於我們綜合業務報表和全面虧損中的非控制利益。利息收入和公允價值調整,淨額可能會根據我們綜合資產負債表中持有的金融工具的公允價值而波動。這一數額歷來只佔我們總收入的一小部分,我們在管理業務時並沒有把重點放在增長這一收入部分上。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括通過各種廣告渠道產生的成本,包括與提供借款人推薦、直接郵寄和數字廣告活動的第三方合作的費用,以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括工資和其他與人員相關的成本,包括基於股票的薪酬支出。這些成本在發生的 期間確認。我們預計,隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員,增加我們的 營銷活動並建立更高的品牌知名度,我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加,並可能在不同時期以佔總收入的百分比波動。

客户運營

客户運營費用包括借款人入職、貸款服務、客户支持和其他運營團隊的 人員的工資和其他人員相關費用,包括股票薪酬費用。這些成本還包括我們在貸款服務、信息驗證、欺詐檢測和支付處理活動中使用的系統、第三方服務和工具。這些成本在發生的期間內確認。我們預計,隨着我們擴大我們的投資組合和貸款交易數量,我們的客户運營費用將以絕對美元計算增加,並可能隨着時間的推移作為總收入的百分比波動。

64

有關貸款保費和往績費用的更多信息,請參見我們合併財務報表的附註2。

98


目錄表

工程和產品開發

工程和產品開發 支出主要包括工資和其他與人員有關的支出,包括工程和產品開發團隊的基於股票的薪酬支出,以及這些團隊使用的系統和工具的成本。這些成本在發生的期間內確認。我們預計,隨着我們擴大工程和產品開發團隊以繼續改進我們的人工智能模型並開發新產品和增強功能,我們的工程和產品開發費用將以絕對美元計增加,並可能佔我們總收入的百分比 。

一般、行政和其他

一般、行政和其他費用 主要包括工資和其他與人員有關的支出,包括法律和合規、財務和會計、人力資源和設施團隊的基於股票的薪酬支出,以及財產、設備和軟件的折舊和攤銷、專業服務費、設施和差旅費用 。這些成本在發生的期間內確認。本次發行完成後,我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般、行政和其他費用,包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大一般和行政職能的規模,以支持我們的業務增長。因此,我們預計我們的一般、行政和其他費用將以絕對美元計算增加,但佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。

其他收入

其他收入主要由我們不受限制的現金餘額所賺取的股息收入和轉租收入組成。其他收入在賺取的期間確認。

認股權證和可轉換票據的費用,淨額

除認股權證及可轉換票據的開支外,淨額主要包括我們的普通股及可轉換優先股權證負債的公允價值變動淨額,以及2017及2018年已發行可轉換票據的利息開支。

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目錄表

經營成果

下表彙總了我們的歷史合併業務報表數據:

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束
9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

收入:

手續費收入,淨額

$ 51,161 $ 88,482 $ 159,847

利息收入和公允價值調整,淨額

6,128 10,831 4,342

總收入

57,289 99,313 164,189

運營費用:

銷售和市場營銷(1)

33,838 63,633 93,175

客户運營(1)

10,232 15,416 24,947

工程和產品開發(1)

5,324 8,415 18,777

常規、管理和其他(1)

15,431 19,820 31,865

總運營費用

64,825 107,284 168,764

運營虧損

(7,536 ) (7,971 ) (4,575 )

其他收入

330 487 1,036

認股權證和可轉換票據的費用,淨額

(1,649 ) (3,734 ) (1,407 )

所得税前淨虧損

(8,855 ) (11,218 ) (4,946 )

所得税撥備

6 — 74

歸屬於非控股權益前的淨虧損

(8,861 ) (11,218 ) (5,020 )

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入

(1,144 ) 1,101 (4,554 )

Upstart控股有限公司普通股股東應佔淨虧損

$ (7,717 ) $ (12,319 ) $ (466 )

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下:

Year ended December 31, 九個月結束
9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

銷售和市場營銷

$ 32 $ 183 $ 278

客户運營

124 178 433

工程和產品開發

574 753 1,803

常規、管理和其他

560 931 1,292

基於股票的薪酬總額

$ 1,290 $ 2,045 $ 3,806

收入

手續費收入, 淨額

下表列出了我們在所示期間的費用收入淨額:

截至十二月三十一日止的年度:

2017年至2018年更改百分比 2018年至2019年更改百分比
(單位:千) 2017 2018 2019

平臺和推薦費,淨額

$ 48,067 $ 83,381 $ 144,055 73 % 73 %

服務費,淨額

3,094 5,101 15,792 65 % 210 %

手續費總收入(淨額)

$ 51,161 $ 88,482 $ 159,847 73 % 81 %

100


目錄表

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中,來自費用的收入淨額比上年增加了7140萬美元,增幅為81%。 增長主要是由於平臺和推薦費收入淨增6,070萬美元。這一增長主要是由於交易的貸款數量從2018年的114,125筆增加到2019年的215,122筆,增長了88%。 由於平均未償還貸款本金翻了一番,以及我們的服務義務淨負債向下重估,服務費淨額增加了1,070萬美元。

2017年與2018年相比

在截至2018年12月31日的一年中,來自費用的收入淨增加3730萬美元,或73%,與前一年相比, 主要是來自平臺和推薦費用的收入淨增加3530萬美元。這主要是由於辦理貸款的數目由2017年的70,457宗增加至2018年的114,125宗,增幅達62%。

利息收入和公允價值調整,淨額

截至十二月三十一日止的年度 2017年至2018年更改百分比 2018年至2019年更改百分比
(單位:千) 2017 2018 2019

經營實體(1):

利息收入

$ 4,386 $ 9,924 $ 16,092 126 % 62 %

利息支出

(2,335 ) (4,818 ) (7,184 ) 106 % 49 %

公允價值調整淨額

646 (1,619 ) (796 ) (351 %) 51 %

其他合併實體(2):

利息收入

$ 16,748 $ 66,759 $ 47,221 299 % (29 %)

利息支出

(7,085 ) (21,665 ) (19,301 ) 206 % (11 %)

公允價值調整淨額

(6,232 ) (37,750 ) (31,690 ) 506 % (16 %)

總公司:

利息收入

21,134 76,683 63,313 263 % 17 %

利息支出

(9,420 ) (26,483 ) (26,485 ) 181 % 0 %

公允價值調整淨額

(5,586 ) (39,369 ) (32,486 ) 605 % (17 %)

利息收入和公允價值調整總額,淨額

$ 6,128 $ 10,831 $ 4,342 77 % (60 %)

(1)

由參與公司持續經營活動的實體確認的餘額組成,包括 個倉庫實體。

(2)

由其他實體確認的餘額組成,包括證券化實體和部分貸款計劃 (於2019年停止)。

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中,利息收入和公允價值調整後的淨額與前一年相比減少了650萬美元,或60%。這一下降主要是由於截至2019年12月31日的年度來自其他合併實體(包括與證券化相關的VIE)的合併貸款餘額減少導致利息收入下降1,950萬美元。這一減少是由於本公司擔保的證券化的風險保留結構發生了變化,這使得本公司可以得出結論,它不是2018年上半年之後完成的證券化的主要受益者 。更多細節見附註3,證券化和可變利益實體。由於經營實體持有的平均貸款餘額較高,以及其他合併實體持有的綜合資產的公允價值調整金額較低,主要由於這些實體的綜合貸款餘額減少,因此經營實體確認的利息收入增加620萬美元,部分抵消了這一減少額。

101


目錄表

2017年與2018年相比

利息收入和公允價值調整,在截至2018年12月31日的一年中,與前一年相比淨增加470萬美元,或77%。這一增長主要是由於截至2018年12月31日的年度來自其他合併實體(包括與證券化相關的VIE)的合併貸款餘額增長導致利息收入增加5,000萬美元。這一增長是證券化的結果,該公司是證券化的主要受益者,這些證券化於2017年底和2018年初完成。有關更多細節,請參閲附註3,證券化和可變利息實體。我們綜合資產負債表上未償還貸款餘額的增加主要是由於我們的證券化計劃,該計劃於2017年6月啟動,並在2018年增加。這一增長被這些實體持有的資產的公允價值調整增加3,150萬美元以及2018年這些實體確認的利息支出增加1,460萬美元所部分抵消,這主要是由於相關綜合貸款餘額和針對這些證券化貸款池發行的優先證券增加 所致。

運營費用

銷售和市場營銷

截至十二月三十一日止的年度: 2017年至2018年更改百分比 2018年至2019年更改百分比
(單位:千) 2017 2018 2019

銷售和市場營銷

$ 33,838 $ 63,633 $ 93,175 88 % 46 %

2018年與2019年相比

與前一年相比,截至2019年12月31日的一年,銷售和營銷費用增加了2,950萬美元,增幅為46%。這一增長主要是由於與提供借款人推薦的各方建立合作伙伴關係的支出增加了2,680萬美元,員工人數增加導致工資和其他人員相關支出增加了160萬美元,廣告和其他流量獲取成本增加了110萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的比例從64%下降到57%。

2017年與2018年相比

在截至2018年12月31日的一年中,銷售和營銷費用較上一年增加了2,980萬美元,增幅為88%。這一增長主要是由於數字和直接郵件廣告活動的支出增加了1,460萬美元,以及與提供借款人推薦的各方建立合作伙伴關係的支出增加了1,350萬美元。 銷售和營銷費用佔總收入的比例從59%增加到64%。

客户運營

截至十二月三十一日止的年度: 2017年至2018年更改百分比 2018年至2019年更改百分比
(單位:千) 2017 2018 2019

客户運營

$ 10,232 $ 15,416 $ 24,947 51 % 62 %

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中,客户運營費用比上一年增加了950萬美元,或62%。 這主要是由於員工人數增加導致工資和其他人員相關費用增加了500萬美元,以及通過我們平臺提供的貸款額不斷增加而在信息驗證和平臺運營方面增加了440萬美元支出 。客户運營費用佔總收入的比例從16%下降到15%。

102


目錄表

2017年與2018年相比

在截至2018年12月31日的一年中,客户運營費用比上一年增加了520萬美元,或51%。 這主要是由於員工人數增加導致工資和其他人員相關費用增加了270萬美元,以及通過我們平臺提供的貸款數量不斷增加,與信息驗證和平臺運營相關的支出增加了230萬美元。客户運營費用佔總收入的比例從18%下降到16%。

工程和產品開發

截至十二月三十一日止的年度: 2017年至2018年更改百分比 2018年至2019年更改百分比
(單位:千) 2017 2018 2019

工程和產品開發

$ 5,324 $ 8,415 $ 18,777 58 % 123 %

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中,工程和產品開發費用較前一年增加了1,040萬美元,增幅為123%。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪資和其他與人事有關的支出增加890萬美元,以及顧問和其他工程服務支出增加150萬美元。工程和產品開發費用佔總收入的比例從8%增加到11%。

2017年與2018年相比

在截至2018年12月31日的一年中,工程和產品開發費用比前一年增加了310萬美元,增幅為58%。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪資和其他人事相關支出增加240萬美元,以及顧問和其他工程服務支出增加70萬美元。工程和產品開發費用佔總收入的比例從9%下降到8%。

常規、管理和 其他

截至十二月三十一日止的年度: 2017年至2018年更改百分比 2018年至2019年更改百分比
(單位:千) 2017 2018 2019

常規、管理和其他

$ 15,431 $ 19,820 $ 31,865 28 % 61 %

2018年與2019年相比

截至2019年12月31日的年度,一般、行政和其他費用與上一年相比增加了1200萬美元,即61%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人事相關成本增加了600萬美元;由於我們在俄亥俄州哥倫布市開設了第二個辦事處,以及我們的總部從加利福尼亞州聖卡洛斯搬遷到加利福尼亞州聖馬特奧市,辦公室租金和其他設施相關費用增加了260萬美元;法律和合規相關費用增加110萬美元; 專業服務費增加100萬美元。一般、行政及其他開支佔總收入的百分比由20%下降至19%。

2017年與2018年相比

在截至2018年12月31日的一年中,與前一年相比,一般、行政和其他費用增加了440萬美元,或28%。增加的主要原因是增加了

103


目錄表

由於員工人數增加,與人事相關的費用增加340萬美元;辦公室和行政相關費用增加200萬美元;法律和合規相關費用增加 70萬美元。專業費用減少220萬美元,部分抵消了這一增加。一般、行政和其他費用佔總收入的百分比從27%降至 20%。

其他收入

截至十二月三十一日止的年度: 2017年至2018年更改百分比 2018年至2019年更改百分比
(單位:千) 2017 2018 2019

其他收入

$ 330 $ 487 $ 1,036 48 % 113 %

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中,其他收入比前一年增加了50萬美元,增幅為113%。增加的主要原因是商業銀行全年有息存款賬户中的無限制現金餘額增加。

2017年與2018年相比

在截至2018年12月31日的一年中,其他收入比上年增加了20萬美元,增幅為48%。增加的主要原因是商業銀行有息存款賬户中的無限制現金餘額增加。

認股權證和可轉換票據費用,淨額

截至十二月三十一日止的年度: 2017年至2018年更改百分比 2018年至2019年更改百分比
(單位:千) 2017 2018 2019

認股權證和可轉換票據的費用,淨額

$ 1,649 $ 3,734 $ 1,407 126 % (62 )%

2018年與2019年相比

在截至2019年12月31日的一年中,認股權證和可轉換票據的支出比前一年減少了230萬美元,或62%。減少主要是由於年內行使或回購及註銷認股權證導致已發行可轉換優先股權證公平值減少2,100,000美元,以及可轉換票據於2018年轉換為可轉換優先股,導致可轉換票據利息開支減少7,000,000美元。普通股認股權證的公允價值增加了50萬美元,部分抵消了這一減少。

2017年與2018年相比

在截至2018年12月31日的一年中,認股權證和可轉換票據的支出比前一年增加了210萬美元,或126%。這主要是由於已發行的可轉換優先股權證的公允價值增加了150萬美元,以及可轉換票據的利息支出增加了40萬美元,可轉換票據於2017年9月和10月發行,並於2018年6月轉換為C-1系列可轉換優先股。

104


目錄表

季度運營業績

下表列出了我們過去 八個季度每個季度的未經審計的季度綜合運營結果。這些未經審計的季度經營業績是按照本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表的相同基礎編制的。管理層認為,下表所列財務信息反映了公平列報這些期間業務成果所需的所有正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。以下未經審計的季度綜合經營業績應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

截至三個月
(單位:千) 12月31日,
2018
3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30歲,
2019
12月31日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30歲,
2020

收入:

手續費收入,淨額

$ 23,694 $ 22,242 $ 28,558 $ 47,899 $ 61,148

利息收入和公允價值調整,淨額

197 -2,631 3,961 1,588 1,424

總收入

23,891 19,611 32,519 49,487 62,572

運營費用:

銷售和市場營銷(1)

17,109 14,593 19,314 27,329 31,939

客户運營(1)

4,076 4,518 5,386 6,689 8,354

工程和產品開發(1)

2,314 2,932 3,485 5,063 7,297

常規、管理和其他(1)

4,692 6,022 5,959 8,418 11,466

總運營費用

28,191 28,065 34,144 47,499 59,056

營業收入(虧損)

(4,300 ) (8,454 ) (1,625 ) 1,988 3,516

其他收入

267 358 249 225 204

(費用)認股權證和可轉換票據收入,淨額

(1,593 ) (89 ) (119 ) (2,418 ) 1,219

所得税前淨(虧損)收益

(5,626 ) (8,185 ) (1,495 ) (205 ) 4,939

所得税撥備

— — — — 74

歸屬於非控股權益前的淨(虧損)收益

(5,626 ) (8,185 ) (1,495 ) (205 ) 4,865

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入

(1,014 ) (3,720 ) 235 117 (1,186 )

Upstart控股公司普通股股東應佔淨(虧損)收入

$ (4,612 ) $ (4,465 ) $ (1,730 ) $ (322 ) $ 6,051

(1)

包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位):

截至三個月
12月31日,
2018
3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30歲,
2019
12月31日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30歲,
2020

銷售和市場營銷

$ 50 $ 51 $ 55 $ 51 $ 121

客户運營

48 59 91 102 181

工程和產品開發

214 234 322 376 871

常規、管理和其他

296 233 312 318 429

基於股票的薪酬總額

$ 608 $ 577 $ 780 $ 847 $ 1,602

105


目錄表

下表提供了我們用來評估過去八個季度中每個季度的業務的關鍵運營指標:

截至三個月
(除百分比外,以千為單位) 12月31日,
2018
3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30歲,
2019
12月31日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30歲,
2020

貸款交易數量

33,036 30,998 41,211 64,259 78,654

轉換率

10.7 % 10.8 % 11.3 % 13.8 % 14.9 %

完全自動化的貸款百分比

58 % 59 % 64 % 67 % 69 %

下表提供了我們用來評估過去八個季度業務的非GAAP財務指標 :

截至三個月
(單位:千) 12月31日,
2018
3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30歲,
2019
12月31日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30歲,
2020

貢獻利潤

$ 3,875 $ 4,556 $ 5,479 $ 15,525 $ 23,380

調整後的EBITDA

$ (2,326 ) $ (3,709 ) $ (734 ) $ 3,080 $ 6,958

下表提供了過去八個季度中每個季度的繳費利潤計算:

截至三個月
(單位:千) 12月31日,
2018
3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30歲,
2019
12月31日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30歲,
2020

轉診費用,淨額

$ 14,141 $ 13,042 $ 16,938 $ 26,137 $ 34,555

平臺費用,淨額

7,826 7,267 9,532 16,133 20,451

服務費,淨額

1,727 1,933 2,088 5,629 6,142

手續費收入,淨額

23,694 22,242 28,558 47,899 61,148

借款人收購成本

(16,260 ) (13,724 ) (18,466 ) (26,575 ) (30,804 )

借款人驗證和服務費用

(3,559 ) (3,962 ) (4,613 ) (5,799 ) (6,964 )

直接費用總額

(19,819 ) (17,686 ) (23,079 ) (32,374 ) (37,768 )

貢獻利潤

$ 3,875 $ 4,556 $ 5,479 $ 15,525 $ 23,380

有關從運營虧損到貢獻利潤的對賬以及upstart控股公司普通股股東應佔調整後息税前利潤的淨虧損的對賬,請參閲題為對非公認會計準則財務措施的對賬一節。

非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充我們根據GAAP編制和提交的合併財務報表,我們使用非GAAP財務指標貢獻利潤和調整後EBITDA,為投資者提供有關我們財務業績的更多信息,並提高對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。我們之所以提出這些非GAAP財務指標,是因為我們相信它們為投資者提供了一個額外的工具,用於比較我們在多個 期間的核心財務業績與其他公司的業績。

然而,非GAAP財務指標對投資者的有用性有 限制,因為它們沒有GAAP規定的標準化含義,也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外,非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同,因此可能無法直接進行比較。因此,非GAAP財務指標應被視為對我們根據GAAP編制和列報的合併財務報表的補充,而不是替代或替代。

106


目錄表

為解決這些限制,我們提供了貢獻利潤和調整後EBITDA分別與upstart控股有限公司普通股股東應佔運營虧損和淨虧損的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不依賴任何單一的財務衡量標準,並結合各自相關的GAAP財務衡量標準來查看貢獻利潤和調整後的EBITDA。

貢獻利潤

我們使用貢獻利潤作為我們整體業績評估的一部分,包括編制年度運營預算和季度預測,以評估我們業務戰略的有效性,並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信,貢獻利潤有助於投資者對我們的業務進行逐期比較,並有助於評估和了解我們的經營業績和規模能力。貢獻利潤對投資者也很有用,因為我們的管理層使用貢獻利潤,結合根據公認會計準則編制的財務指標,來評估我們的經營業績和財務業績以及我們戰略的有效性。

貢獻利潤作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的對我們結果的分析的替代。貢獻利潤不是公認會計準則的財務指標,也不意味着盈利能力。即使隨着時間的推移,我們的收入超過可變費用,我們也可能無法實現或保持盈利能力,而且收入與可變費用的關係並不一定預示着未來的業績。供款利潤並不反映我們所有的可變費用,並涉及到關於哪些成本與貸款額直接相關的判斷和自由裁量權。其他列報貢獻利潤的公司的計算方法不同,因此,其他公司提出的類似標題的衡量標準可能不能直接與我們的進行比較。

下表列出了業務虧損與繳款利潤的對賬情況:

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束
9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

運營虧損

$ (7,536 ) $ (7,971 ) $ (4,575 )

銷售和市場營銷,扣除借款人收購成本 (1)

1,061 1,975 3,606

客户運營,扣除借款人驗證和服務成本(2)

1,113 1,690 3,609

工程和產品開發

5,324 8,415 18,777

常規、管理和其他

15,431 19,820 31,865

利息收入和公允價值調整,淨額

(6,128 ) (10,831 ) (4,342 )

貢獻利潤

$ 9,265 $ 13,098 $ 48,940

(1)

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,借款人收購成本分別為3280萬美元、6170萬美元和8960萬美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,借款人收購成本分別為100萬美元和100萬美元。借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用,調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本,如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用,以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。

(2)

截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度,借款人驗證和服務成本分別為910萬美元、1370萬美元和2130萬美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月,借款人驗證和服務成本分別為100萬美元和100萬美元。借款人核查和維修費用包括從事貸款入職、核查和維修的人員的工資和其他與人員有關的費用,以及維修系統費用。它不包括我們的客户運營團隊的某些成員的工資、與人員相關的費用和基於股票的薪酬,這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。

107


目錄表
截至三個月
(單位:千) 12月31日,
2018
3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30歲,
2019
12月31日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30歲,
2020

營業收入(虧損)

$ (4,300 ) $ (8,454 ) $ (1,625 ) $ 1,988 $ 3,516

銷售和市場營銷,扣除借款人收購成本 (1)

849 869 848 754 1,135

客户運營,扣除借款人驗證和服務成本(2)

517 556 773 890 1,390

工程和產品開發

2,314 2,932 3,485 5,063 7,297

常規、管理和其他

4,692 6,022 5,959 8,418 11,466

利息收入和公允價值調整,淨額

(197 ) 2,631 (3,961 ) (1,588 ) (1,424 )

貢獻利潤

$ 3,875 $ 4,556 $ 5,479 $ 15,525 $ 23,380

(1)

截至2018年12月31日的三個月,借款人收購成本為1,630萬美元;截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的三個月,借款人收購成本分別為1,370萬美元、1,850萬美元、2,660萬美元和3,080萬美元;截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三個月分別為1,370萬美元、1,850萬美元、2,660萬美元和3,080萬美元。借款人 收購成本包括我們的銷售和營銷費用,調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本,如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用,以及其他 運營、品牌知名度和營銷活動。

(2)

截至2018年12月31日的三個月,借款人驗證和服務成本分別為360萬美元;截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的三個月,借款人驗證和服務成本分別為400萬美元、460萬美元、580萬美元和700萬美元;截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三個月,借款人驗證和服務成本分別為400萬美元、460萬美元、580萬美元和700萬美元。借款人 核查和維修費用包括從事貸款入職、核查和維修的人員的工資和其他與人員有關的費用,以及維修系統費用。它不包括工資和人事相關費用,以及我們客户運營團隊某些成員的基於股票的薪酬,這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。

調整後的EBITDA

我們認為 調整後的EBITDA有助於投資者將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較,原因如下:

•

調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績,而不考慮基於股票的薪酬支出、折舊和利息支出等項目,這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方式而有很大差異。

•

調整後的EBITDA提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性,並便於與其他公司進行比較,其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮這一指標,或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代指標。其中一些限制如下:

•

雖然折舊費用是非現金費用,但正在折舊的資產未來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求;

•

調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出,這已經是,並將繼續是可預見的 未來,這是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分;

108


目錄表
•

調整後的EBITDA沒有反映:(1)我們營運資金需求的變化或現金需求;(2)利息支出,或償還債務利息或本金所需的現金需求,這減少了我們可用現金;或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付;以及

•

我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)。

由於這些限制,調整後的EBITDA應與根據公認會計原則列報的其他經營和財務業績指標一起考慮。下表對upstart控股公司普通股股東應佔調整後息税前利潤的淨虧損進行了對賬:

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束
9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

Upstart控股有限公司普通股股東應佔淨虧損

$ (7,717 ) $ (12,319 ) $ (466 )

調整以排除以下內容:

基於股票的薪酬

1,290 2,045 3,806

折舊及攤銷

93 314 774

認股權證和可轉換票據的費用, 淨額(1)

1,649 3,734 1,407

所得税撥備

6 — 74

調整後的EBITDA

$ (4,679 ) $ (6,226 ) $ 5,595

(1)

包括對我們的權證負債和可轉換票據利息支出的公允價值調整。

截至三個月
(單位:千) 12月31日,
2018
3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30歲,
2019
12月31日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30歲,
2020

Upstart控股公司普通股股東應佔淨收益(虧損)

$ (4,612 ) $ (4,465 ) $ (1,730 ) $ (322 ) $ 6,051

調整以排除以下內容:

基於股票的薪酬

608 577 780 847 1,602

折舊及攤銷

85 90 97 137 450

認股權證和可轉換票據的費用, 淨額(1)

1,593 89 119 2,418 (1,219 )

關於所得税的規定

— — — — 74

調整後的EBITDA

$ (2,326 ) $ (3,709 ) $ (734 ) $ 3,080 $ 6,958

(1)

包括對我們的權證負債和可轉換票據利息支出的公允價值調整。

流動性與資本資源

自成立以來,我們主要通過出售可轉換優先股、定期貸款和利用我們的循環信貸安排以及運營產生的現金來為我們的運營、企業投資和資本支出提供資金。我們還定期發行可轉換本票,截至2020年9月30日,沒有一張未償還。

我們的未償債務包括來自定期貸款協議的借款,我們循環信貸安排的墊款,包括我們的倉庫信貸安排,以及根據貸款和擔保協議借入的金額,以資助某些未合併證券化的風險保留餘額。

109


目錄表

我們贊助。截至2020年9月30日,我們的未償還本金餘額總計為100萬美元,其中100萬美元將在未來12個月內到期。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的附註7.我們合併財務報表的借款。

截至2020年9月30日,我們的主要流動性來源是現金 百萬美元。現金餘額的變化通常是營運資金波動或通過我們的平臺購買貸款的時間安排的結果。為了通過我們的平臺為購買某些貸款提供資金,我們依賴我們的倉庫信貸工具,它允許我們通過 特殊用途信託或倉庫信託借入高達100萬美元的資金。我們購買的貸款被歸類為為投資而持有並可以出售給第三方投資者或在證券化交易中 產生額外的流動性。截至2020年9月30日,這些貸款的未償還本金金額為100萬美元。

我們相信,我們手頭的現金、我們循環信貸安排的可用資金、我們定期貸款項下的借款金額以及我們運營的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們未來的資本需求將取決於多種因素,包括我們的收入增長、營運資本需求、用於產品開發目的的貸款購買量和我們的資本支出。

如果我們的現金餘額、運營產生的現金、循環信貸安排、定期貸款和此次發行的收益不足以滿足我們未來的流動性需求,我們可能需要通過股權或債務融資籌集額外資本,並且可能無法按照我們接受的條款或根本無法這樣做。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

定期貸款

2016年,我們與我們的全資子公司upstart網絡有限公司(UNI)作為聯合借款人,與第三方貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議,獲得了550萬美元的定期貸款。 這筆定期貸款將於2020年12月1日到期,按月分期付款,本金和利息均按月支付。這筆貸款的浮動利率為最優惠利率加1.75%的年利率。2018年,我們與同一家貸款機構簽訂了夾層貸款和擔保協議 ,以獲得高達1,500萬美元的第二期貸款,即夾層貸款。夾層貸款的利息為最優惠利率加5.25%或10.00%,年利率為5.25%或10.00%,2021年10月1日到期。截至2020年9月30日,這些貸款的未償還本金餘額為100萬美元。

循環信貸安排

截至2020年9月30日,我們的循環信貸安排的總信用額度為100萬美元,我們已全部動用了此類安排。2020年6月,該貸款的原定到期日從2020年6月1日延長至2020年12月1日,屆時未償還本金以及任何應計和未付利息均已到期並全額支付。我們的循環信貸安排採用浮動利率,按月支付 ,幷包含某些金融契約。如果不遵守這些公約,可能會導致拖欠本金和應計利息的速度加快。循環信貸安排下的借款以公司所有資產為抵押,不包括合併證券化資產和現金以及與其他借款安排相關的受限現金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們遵守了我們循環信貸安排下所有適用的 契約。

倉儲信貸安排

我們已經通過我們的倉儲信託與獨立的第三方貸款人簽訂了兩項倉儲信貸安排,它們是 合併的VIE。截至2020年9月30日,倉庫信貸

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目錄表

貸款的總信用額度為100萬美元,全部額度僅限於用於購買由我們平臺上的某些銀行合作伙伴發起的個人全部貸款;倉庫信託的資產為倉庫貸款人提供的貸款提供擔保,不能用於結算我們一般債權人的債權。截至2020年9月30日,我們在倉庫設施下總共借入了100萬美元。2020年5月,其中一項借款限額為1億美元的信貸安排的到期日延長至2022年5月,屆時任何未償還本金以及任何應計利息和未付利息都將到期並應支付。我們可以根據這一倉庫信貸安排借款,直到2021年5月。限額為1.51億美元的其他信貸安排的到期日為2021年5月,屆時任何未償還本金以及任何應計和未支付的利息都將到期並應支付。在此倉庫信貸安排下借款的能力已於2020年5月到期。我們的倉儲信貸安排承擔浮動利率,按月支付,幷包含某些金融契約。如果不遵守這些公約,可能會導致拖欠本金和應計利息的速度加快。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們遵守了倉庫信貸安排下所有適用的契約。

風險保留資金貸款

我們 根據兩項貸款和擔保協議獲得融資,為購買由我們的某些合併VIE在我們發起的證券化交易中發行的證券化票據和剩餘證書提供資金。這些購買是以滿足美國風險保留法規要求所需的金額進行的。根據這些協議提供的貸款,年利率分別為4.00%和4.33%。利息使用每月從這些實體持有的相關證券化票據和剩餘證書上收到的現金分配支付。截至2020年9月30日,這些貸款的未償還本金總額為100萬美元。這些借款僅是這些合併VIE的債務,不能用來滿足我們債權人的潛在債權。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流:

Year ended December 31, 九個月結束
9月30日,
(單位:千) 2017 2018 2019 2019 2020

經營活動提供的淨現金

$ 10,357 $ 50,338 $ 31,582

投資活動提供的現金淨額(用於)

(393,421 ) (137,237 ) 45,433

融資活動提供(用於)的現金淨額

412,715 135,766 (119,190 )

現金和限制性現金淨增(減)額

$ 29,651 $ 48,867 $ (42,175 )

經營活動現金淨額

我們通過經營活動提供現金的主要來源是我們從與銀行合作伙伴和貸款投資者的合同中賺取的費用收入,以及我們從貸款中獲得的利息收入。為投資而持有。

我們在經營活動中使用現金的主要方式包括向營銷合作伙伴付款、供應商付款、工資和其他與人員相關的費用、設施付款和其他一般業務支出。

2019年經營活動提供的現金淨額為3,160萬美元,主要包括歸屬於非控股權益前的淨虧損500萬美元,被公允價值變動抵消

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目錄表

3470萬美元的金融工具。金融工具公允價值的變動主要與持有的投資貸款公允價值減少4,210萬美元有關,但因應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的公允價值減少610萬美元而被部分抵銷。

2018年經營活動提供的現金淨額為5,030萬美元,主要包括歸屬於 非控股權益前的淨虧損1,120萬美元,被金融工具公允價值變動4,230萬美元和淨營業資產和負債變動1,400萬美元所抵消。金融工具的公允價值變動主要與持有的投資貸款的公允價值減少4,580萬美元有關。營業資產和負債淨額的變化主要與應付給投資者的款項增加1,410萬美元有關。

2017年經營活動提供的現金淨額為1,040萬美元,主要包括歸屬於 非控股權益前的淨虧損890萬美元和金融工具公允價值變動520萬美元,但被淨營業資產和負債變動2100萬美元所抵消。金融工具公允價值的變動主要與應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的公允價值減少1,230萬美元有關,但被為投資而持有的貸款公允價值減少950萬美元所部分抵銷。淨營業資產和負債的變化主要與應付給投資者的款項增加2,350萬美元有關。

投資活動淨現金

我們投資活動的主要現金來源是貸款本金償還。為投資而持有通過信貸安排並由合併證券化持有,出售貸款的收益和為保有擔保證券化中的風險保留而持有的剩餘證書的付款 。

現金用於投資活動的主要用途包括購買持有的投資貸款,包括以合併證券化為抵押的貸款,以及購買證券化票據和剩餘憑證,以滿足我們過去發起的證券化中的風險保留要求 。

2019年投資活動提供的現金淨額為4540萬美元,原因是貸款本金支付為2.07億美元,出售貸款的淨收益為1.07億美元,但購買貸款的2.653億美元部分抵消了這一淨額。

由於購買貸款4.211億美元,2018年用於投資活動的現金淨額為1.372億美元,貸款本金支付為2.38億美元,出售貸款淨收益為4570萬美元,部分抵消了這一淨額。

由於購買貸款5.139億美元,2017年用於投資活動的現金淨額為3.934億美元,貸款本金支付7620萬美元和出售貸款所得淨收益4510萬美元部分抵銷了這一淨額。

融資活動淨現金

融資活動的主要現金來源包括髮行證券化票據和合並證券化剩餘憑證的收益、借款收益以及發行可轉換優先股、應付票據和可轉換票據的收益。

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目錄表

現金用於融資活動的主要用途包括向證券化票據和綜合證券化剩餘憑證的持有者支付款項,以及償還應付票據和借款。

2019年用於融資活動的現金淨額為1.192億美元,這是應付票據和證券化票據和證書支付1.994億美元的結果,但借款淨收益4360萬美元和發行應付票據所得收益3990萬美元部分抵消了這一淨額。

融資活動於2018年提供的現金淨額為1.358億美元,原因是發行應付票據及證券化票據及證書所得款項為2.85億美元,借款所得款項淨額為5,110萬美元,發行可轉換優先股所得款項為4,990萬美元(扣除發行成本後),這些淨額由應付票據及證券化票據及證書款項2.482億美元部分抵銷。

2017年,融資活動提供的現金淨額為4.127億美元,主要由發行應付票據和證券化票據和證書的收益4.323億美元推動。

合同義務和 表外安排

合同義務

我們的主要承諾包括貸款購買協議下的債務、與循環信貸設施相關的債務、定期貸款和風險保留資金貸款,以及辦公空間的運營租賃。下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務,以及此類承諾預計將在未來期間對我們的流動性和資本需求產生的時間和影響:

(單位:千) 總計 少於1
1至3年 3至5年 多於5個
年份

貸款購買義務(1)

$ 51,854 $ 51,854 $ — $ — $ —

定期貸款

17,200 2,200 15,000 — —

定期貸款的利息支付

3,089 1,727 1,362 — —

倉庫和循環信貸安排

84,596 5,500 79,096 — —

風險保留資金貸款

16,941 — 3,167 13,774 —

經營租賃義務

19,566 4,117 8,593 5,959 897

合同債務總額

$ 193,246 $ 65,398 $ 107,218 $ 19,733 $ 897

(1)

代表通過我們的平臺提供便利的貸款,我們的某些發端銀行在我們與銀行簽訂的合同要求的持有期內保留所有權。這一期限通常相當於三個工作日。我們已承諾在 要求的期限結束時購買未償還本金餘額的貸款,外加應計利息。

有關我們截至2020年9月30日的長期債務義務、經營租賃義務和貸款回購協議的討論,請參見附註7。“”12.第12條”“附註13。承擔及或有事項分別載於本招股章程其他部分的綜合財務報表,以供進一步參考。”

表外安排

在日常業務過程中,我們從事未反映在我們的合併資產負債表上的活動,通常稱為資產負債表外安排。這些活動涉及與未合併VIE(包括我們的贊助和共同贊助的VIE)的交易

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目錄表

證券化交易,我們通過合同提供服務。我們利用這些交易提供流動資金來源,為我們的業務提供資金,並使我們的投資者基礎多樣化。 當法律要求時,我們保留這些證券化中發行證券的至少5%的信用風險。我們還與一個為促進部分貸款交易而創建的個人貸款信託實體開展了活動。部分貸款計劃於2019年對新投資關閉。我們在財務報表附註3中提供了有關與未合併可變權益實體交易的其他信息。證券化和可變利益實體包括在我們的合併財務報表中,包括在 本招股説明書的其他地方。

關鍵會計政策和估算

編制合併財務報表需要我們作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們的主要會計政策載於附註1。“載於本招股章程其他部分的 綜合財務報表的業務及重大會計政策説明。我們相信,下文所述的會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計,這些政策和估計涉及重大程度的判斷和複雜性。因此,我們相信這些政策對於充分理解和評估我們報告的財務狀況和經營業績至關重要。

可變利息實體

如果法人實體的總股本投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其運營提供資金,或者其股權持有人缺乏控制財務 權益的特徵,則被視為VIE。我們的可變利益來自合同、所有權或實體中的其他貨幣利益。當我們被認為是主要受益人時,我們合併VIE。如果我們有權指導對VIE S經濟表現產生重大影響的活動,並且我們有義務承擔VIE的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益,我們就確定我們是否為主要受益者。

在執行此評估時,我們需要運用判斷,包括確定對S的經濟業績影響最大的活動,以及確定承擔損失或接受利益的義務的重要性。評估重要性時考慮的因素包括:VIE的設計,包括其資本化結構; 權益的從屬關係;支付優先權;VIE持有的權益的相對份額;S的資本結構;以及吾等於該實體的權益的性質或原因。

我們還運用判斷來確定決策者或服務提供者的費用是否是可變利益。當安排不使Upstart面臨潛在VIE旨在傳遞給其可變利益持有人的損失風險時,決策者或 服務提供商費用不被視為可變利益,費用相稱,安排處於 市場,我們沒有其他興趣(包括直接權益和通過關聯方持有的某些間接權益),這些權益吸收了VIE潛在可變性的不小數量’。我們在潛在VIE中的 其他權益水平的變化,例如在適用風險自留要求到期後,我們所服務的證券化信託投資的分散所導致的變化,可能會影響決策者或 服務提供商的費用是否被視為可變權益。這一決定可能會對我們的合併結論產生重大影響,因為它可能會影響一個法律實體是否是VIE以及Upstart是否是VIE的主要受益人。

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目錄表

在VIE成立之初,我們根據事實和情況確定我們是否是主要受益人。’我們會持續評估我們是否是VIE的主要受益人。

Upstart與其兩個VIE(Upstart Loan Trust和Upstart Warehouse Trust或Warehouse Trust)有持續的合同關係,這兩個VIE都是破產遠程特殊目的借款實體。Upstart根據需要不時地 根據貸款銷售協議將貸款出售給每個倉庫信託,並根據貸款服務協議從轉讓給適用的倉庫信託之時起為這些貸款提供服務,直到這些貸款被沖銷或到期。 每個倉庫信託根據循環信貸和擔保協議從銀行集團借款,以便為從Upstart購買貸款提供資金。

Upstart還建立了一個VIE特殊目的信託,Upstart Loan Trust 2,該信託持有的貸款是 公司在違反貸款級別的陳述和保證後回購的結果,這些貸款不符合通過倉庫信託融資的資格,或者Upstart持有的用於研究目的的貸款。Upstart為Upstart Loan Trust 2持有的貸款提供服務,直至貸款根據貸款服務協議被沖銷或到期。

Upstart還根據其發起的涉及發行資產支持證券(ABS)的證券化交易建立了VIE和 授予人信託。此類VIE或授權人信託在本註冊聲明的其他地方分別以名稱 Upstart證券化信託 [年]-[數]和upstart出資成立格蘭特信託[年]-[數]。對於每一筆此類證券化交易,我們(以及之前從我們那裏購買了全部貸款的某些其他貸款出資人)通過一個不受破產影響的中間實體將upstart支持的貸款出售給發行信託,然後出售給設保人信託。對於每筆交易,設保人信託持有貸款的法定所有權,並向發行信託發放代表此類貸款的 實益權益的抵押品證書。發行信託繼而發行不同部分的資產支持證券化票據和證書,由投資銀行初始購買者購買以轉售給合格的機構買家,並由設保人信託向發行信託支付的款項支持,以反映基礎證券化貸款的付款。Upstart除了是促進向設保人信託提供貸款的各種貸款轉讓協議的當事人外,還為每個設保人信託持有的貸款提供服務,從轉讓給信託之時起,直到貸款根據還貸協議註銷或到期為止。

在每一筆證券化交易中,upstart促成了多數股權附屬公司或MOA的創建,這是一家有限責任公司和VIE。訂立此等資產管理協議的目的,是使upstart及S能夠根據RR規則履行其作為證券化發起人的風險保留責任。每個MOA已持有所需數量的ABS,以在法規要求的時間長度內遵守這些義務。Upstart是設立每個MOA的有限責任公司協議的一方。

Upstart還成立了upstart網絡信託,這是一家向upstart購買貸款的特殊目的實體,個人投資者在該實體中購買了代表此類購買貸款的零星權益的證券。Upstart先生除訂立一項促進向upstart網絡信託提供貸款的轉讓協議外, 還根據貸款服務協議為upstart網絡信託持有的貸款提供從轉讓之日起直至貸款註銷或到期為止的服務。Upstart網絡信託自2019年底起對新投資關閉。

貸款、應收票據和剩餘憑證、應付證券化票據持有人和剩餘憑證持有人以及應付票據的公允價值

我們為貸款選擇了公允價值選項,向參與傳統部分貸款相關證券計劃的投資者支付票據,以及與證券化相關的金融工具

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目錄表

交易,包括代表發起的非合併證券化所需的風險保留的應收票據和剩餘證書,以及在合併證券化中應付給票據持有人和剩餘證書持有人的金額。我們認為,這些金融工具的公允價值估計需要做出重大判斷。我們使用貼現現金流模型根據估計的未來現金流的現值來估計這些金融工具的公允價值。此模型同時使用可觀察和不可觀察的輸入,並反映了我們對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。需要大量判斷的主要輸入包括貼現率、信用風險率和預期提前還款額。這些投入基於通過我們的平臺提供便利的貸款的歷史業績,以及對市場參與者要求的考慮。見附註4.公允價值計量” 有關其他資料,請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表.

貸款服務資產和負債的公允價值

當我們轉讓符合主題860項下銷售資格的貸款時,我們也按估計公允價值記錄還貸資產和負債。轉接和服務保留維修權,或當我們與保留upstart助力貸款的銀行合作伙伴簽訂服務協議時。還貸資產和負債在我們綜合資產負債表的其他資產和其他負債中列報。出售貸款的損益以及償還貸款資產和負債的公允價值變動在本公司綜合經營報表的手續費收入、淨額和發生變動期間的全面虧損中列報。我們使用貼現現金流模型來估計還本付息資產和負債的公允價值。估值模型中的現金流代表向貸款投資者收取的維修費與估計的市場維修費之間的差額。由於服務費用一般基於基礎貸款的每月未償還本金餘額,模型中的預期現金流包括估計的信貸風險和預期的貸款預付款。這些投入與貸款估值中使用的假設是一致的。為投資而持有以及相關的 證券化票據和剩餘憑證。見附註4.公允價值計量 有關其他資料,請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表.

收入確認

我們的收入 由兩部分組成:手續費收入淨額和利息收入以及公允價值調整淨額。

手續費收入,淨額

綜合業務報表費用淨額項目的收入主要由平臺費用和推薦費淨額構成,這些費用是根據會計準則更新或ASU,2014-2009年確認的。收入從與客户的合同中(主題606)。在主題860下歷來確認的收入,轉接和服務和主題310,應收賬款因此,我們得出的結論是,利息收入和公允價值調整、淨額和服務費收入在準則下不會發生變化 。我們採用了截至2019年1月1日的主題606,對截至通過日期尚未完成的所有合同使用了修改後的追溯方法。主題606的採用對截至採用日期或截至2019年12月31日的年度的綜合資產負債表、綜合經營表和綜合虧損及綜合現金流量表沒有重大影響。

主題606概述了一個單一的綜合模型,用於核算從與客户的合同中產生的收入。收入模式的核心原則涉及五個步驟,即實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,該數額反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。

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目錄表

我們對平臺和推薦服務的安排通常包括在需要時和如果需要時向客户提供其中一項或兩項服務的義務(隨時待命的義務),我們確認執行此類服務時的收入,這與應向客户收取的金額一致。此外, 服務具有相同的轉移模式和期限,當單獨或一起提供時,作為代表一系列不同服務天數的單一合併履行義務入賬。

我們的平臺和推薦費是不同的考慮因素。由於可變費用與提供服務的日期直接相關,它們通常符合將可變對價完全分配給合同中一項或多項但不是全部履約義務的標準。因此,當滿足必要的標準時,將可變費用分配給並在提供服務的當天確認。

我們還根據未償還本金餘額的預定百分比向貸款持有人(銀行或機構投資者)收取持續的貸款服務費。貸款服務費用在提供服務期間確認。服務費用淨額還包括根據貸款服務安排為銀行合作伙伴保留的貸款或出售給機構投資者的貸款確認的資產和負債的損益。此類收益或損失的確認依據是服務的收益是否預期超過履行服務義務對我們的補償。服務費用還包括所列期間貸款服務資產和負債的公允價值變動。

利息收入和公允價值調整,淨額

利息收入和公允價值調整,淨額包括利息收入、利息支出和按公允價值持有的我們正常業務過程中的金融工具的公允價值淨變化,包括向證券化票據持有人和剩餘證書持有人支付的貸款、應收票據和剩餘證書,以及應付票據。我們在發生期間的收益中記錄這些調整,幷包括對相關資產和負債價值的已實現和未實現調整。有關這些資產和負債的公允價值估計的更多細節,請參閲上文題為貸款、應收票據和剩餘憑證的公允價值、應付給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人的小節以及應付票據。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工和非員工的股票期權授予日期的公允價值。預計將授予的股票期權的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用 ,這通常是相應獎勵的獲得期。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型在估計基於股票的獎勵的授予日期公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些假設包括:

•

普通股公允價值A見下面標題為普通股估值的小節。

•

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期為未償還的時間段。我們對所有非員工獎勵都使用合同條款。

•

預期波動率由於我們還不是一家上市公司,而且我們的普通股沒有任何交易記錄,因此預期波動率是根據歷史平均水平估計的

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目錄表

可比上市實體普通股在與股票期權授予的預期期限相等的期間內的波動性。我們將繼續應用這一過程,直到獲得關於我們自己股價波動的足夠 量的歷史信息。

•

無風險利率無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率,其到期日約等於股票期權獎勵的預期期限。

•

預期股息我們自成立以來從未就普通股支付過股息,也不希望在可預見的未來 支付股息。因此,我們使用的預期股息收益率為零。

有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的股權激勵計劃。這些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計大不相同,我們的基於股票的薪酬可能會有很大不同。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,股票薪酬支出分別為130萬美元、200萬美元和380萬美元。截至2019年12月31日,我們有1,530萬美元的未確認股票薪酬成本總額,我們預計將在2.5年的加權平均期間確認。這些金額反映了我們對截至2019年12月31日的年度普通股公允價值的 重新評估。

截至2019年12月31日,所有未償還期權的內在價值約為100萬美元,基於每股$的首次公開發行價格, 這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點,董事會估計截至該日期的公允價值,其中約 百萬美元與既有期權相關,約100萬美元與非既有期權相關。

普通股估值

從歷史上看, 在本次首次公開募股之前的所有時期,由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場,我們基於股票的獎勵所涉及的普通股的公允價值在每個授予日由我們的董事會 估計。為了確定我們普通股基礎期權授予的公允價值,我們的董事會特別考慮了管理層的意見,以及由無關的第三方估值公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導對我們普通股的估值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,以及我們的董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素進行評估,以及從最近一次估值之日起到授予之日可能發生變化的因素。這些因素包括但不限於:

•

我們的經營業績和財務狀況,包括我們的可用資本資源水平;

•

我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險;

•

我們的業務狀況和預測;

•

金融技術部門上市公司的估值,以及最近完成的同業公司的合併和收購;

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目錄表
•

作為一傢俬人公司,我們的普通股缺乏市場化;

•

我們在公平交易中向外部投資者出售可轉換優先股股票的價格;

•

我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權;

•

在當前市場條件下,為我們的證券持有人實現流動性事件的可能性,例如首次公開募股或出售我們公司的可能性;

•

關鍵人員的聘用和管理經驗;

•

本行業的趨勢和發展;以及

•

影響金融科技行業的外部市場狀況。

我們的董事會考慮我們普通股的公允價值,首先確定我們公司的股權價值,然後在我們各種股權證券之間分配該價值,得出我們普通股的每股價值。

本公司的權益價值乃採用市場法釐定,並參考被視為與本公司相若的上市公司的估值及交易價值分析日期前最近一輪的股權融資(如有)。

在不同類別的股票之間分配我們公司的股權價值時,對於我們在2019年6月30日及之前進行的估值,我們使用了期權定價方法或OPM反向求解方法。在OPM框架中,推斷最近融資交易隱含的股權價值的回溯方法涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設,然後求解股權價值,使最近一次融資的價值等於支付的金額。選擇這一方法是因為管理層得出結論認為,同時的融資交易 是一筆公平交易。此外,截至2019年6月30日,我們處於發展的早期階段,未來的流動性事件難以預測。

對於2019年6月30日之後執行的估值,我們使用了OPM和概率加權預期收益率方法(PWERM)的混合方法。PWERM考慮了各種潛在的流動性結果。我們的方法包括使用不同的首次公開募股方案和假設作為私人實體繼續運營的方案。在OPM和PWERM混合方法下,根據OPM和PWERM計算的每股價值是根據預期退出結果和每種分配方法特有的信息質量進行加權,以得出普通股在應用折扣之前的最終估計每股公允價值。

在以追溯視角編制綜合財務報表的過程中,我們僅出於會計目的重新評估了2019年普通股的公允價值。為了確定這一點,我們確定在我們的第三方估值報告的日期之間,我們普通股的重新評估公允價值 呈線性增長。我們認為,這兩者之間的線性內插是合適的,因為沒有任何單一事件導致我們普通股的估值增加。

本次發行結束後,我們的董事會將根據普通股在交易我們普通股的一級證券交易所授予日報告的收盤價確定普通股的公平市場價值。

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目錄表

近期會計公告

見附註1.業務和重要會計政策説明? 對於本招股説明書中最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明,本公司的合併財務報表 。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。《就業法案》並不排除新興成長型公司在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前提早採用該準則。我們很早就採用了ASU 2016-02,租契(主題842)自2019年1月1日起生效,並已選擇不重述合併財務報表中列報的比較期間。 我們預計任何其他新會計或修訂會計將使用延長的過渡期。

市場風險的定量和定性討論

我們在正常業務過程中面臨市場風險,主要涉及市場貼現率、信用風險和利率的波動。我們通過綜合資產負債表上持有的貸款和證券、進入證券化市場的機會、通過我們的平臺促進的投資者對無擔保個人貸款的需求,以及我們現有信貸安排和定期貸款下的資金可獲得性,直接面臨市場風險。到目前為止,這種波動並不顯著。

貼現率風險

貼現率 敏感度是指市場貼現率變化可能對未來收益、價值或未來現金流造成損失的風險。

公允價值貸款-截至2019年12月31日,我們面臨1.416億美元貸款的市場貼現率風險 為投資而持有在我們的綜合資產負債表中,不包括受計量替代方案影響的綜合證券化中的抵押貸款 。這些貸款的公允價值是使用貼現現金流方法估計的,其中貼現率代表市場參與者對所需回報率的估計。通過我們的平臺提供的貸款的貼現率可能會因預期貸款業績的變化或市場上提供的類似金融工具的預期收益的變化而發生變化。貼現率變動帶來的任何收益和損失都計入收益。截至2019年12月31日,假設貼現率每增加100個基點和200個基點,這些貸款的公允價值將分別減少190萬美元和380萬美元。

與證券化交易有關的資產和負債截至2019年12月31日,我們面臨3,410萬美元應收票據和剩餘證書以及8,970萬美元應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的貼現率風險。我們評估證券化票據和剩餘證書的敏感度 通過評估

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目錄表

證券化交易。截至2019年12月31日,假設貼現率上升100個基點和200個基點將導致這些證券的公允價值在所有證券化中分別平均下降1.40%和2.77%。

信用風險

信用風險是指個別借款人因無力或不願履行財務 義務而違約而產生損失的風險。在我們的綜合資產負債表上,某些金融工具(包括貸款、證券化票據和剩餘憑證)的表現取決於我們促成的貸款的信貸表現。為了管理這種 風險,我們通過我們的貸款平臺監控借款人的付款表現,並利用我們的人工智能能力,以我們認為能夠反映其信用風險的方式為貸款定價。

這些貸款、證券化票據和剩餘憑證的公允價值是根據貼現現金流模型 估計的,該模型涉及使用重大的不可觀察輸入數據和假設。該等工具對信貸風險變動敏感。

按公允價值計算的貸款截至2019年12月31日,我們面臨的信貸風險為1.416億美元的貸款, 為投資而持有在我們的綜合資產負債表中,不包括綜合證券化中的抵押貸款,這些貸款受計量替代方案的影響。這些 貸款按固定利率計息,並按公允價值計入我們的綜合資產負債表。截至2019年12月31日,假設信用風險增加10%和20%,將分別導致貸款公允價值減少230萬美元和470萬美元 為投資而持有(不包括通過合併證券化作為抵押品持有的貸款)。

與證券化交易有關的資產和負債截至2019年12月31日,我們面臨3,410萬美元應收票據和剩餘證書以及8,970萬美元應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的信用風險。

在證券化中發行的證券根據貸款支付給每個 證券類別的瀑布標準分為優先或次級,根據瀑布標準,發行的剩餘利息或剩餘證書首先吸收信貸損失。因此,剩餘證書對 信用風險率的不利變化最為敏感。根據具體的證券化,假設信用風險率增加10%至20%將導致剩餘證書的公允價值大幅下降。平均而言,假設信用風險率增加 20%將導致剩餘憑證的公允價值減少25%。除2018年8月證券化交易中的證券外,其餘類別的證券均為超額抵押 ,因此預計信貸風險率的變化不會對其公允價值產生重大影響。

截至 2019年12月31日,我們面臨與美國多家金融機構的商業支票賬户和計息存款賬户中持有的現金和受限制現金相關的8010萬美元信貸風險。如果這些金融機構違約,我們將面臨信用 風險,因為我們的合併資產負債表上記錄的金額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。我們通過將 現金和限制性現金存放在信譽良好的機構來降低信用風險。

利率風險

我們的銀行合作伙伴發起的貸款收取的利率是根據入職時高於市場基準的保證金確定的。市場基準利率的提高將導致新貸款利率的上升。加息可能會

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目錄表

對我們的個人借款人的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生了不利影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務,這可能會 降低個人借款人對銀行合作伙伴履行債務的能力,從而導致拖欠、違約、客户破產和沖銷增加,以及回收減少,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

定期貸款、倉庫信貸和循環信貸 貸款截至2019年12月31日,根據浮動利率的定期貸款和循環信貸安排,我們面臨1.018億美元的利率風險。利率變化可能會影響我們的借貸成本。未來在循環信貸安排下的融資活動可能會增加我們對利率風險的敞口,因為此類融資的應付利率與短期市場利率掛鈎。我們不時地進行與我們的倉庫信貸安排相關的利率對衝。

我們不能或未能管理市場風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

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目錄表

生意場

概述

我們的使命是 實現基於真實風險的輕鬆信貸。

我們是領先的基於雲的人工智能貸款平臺。AI Lending支持在消費者和貸款人之間共享的高級貸款產品,具有更好的經濟性。我們的平臺聚合消費者對高質量貸款的需求,並將其連接到我們的upstart人工智能銀行合作伙伴網絡 。我們平臺上的消費者受益於更高的批准率、更低的利率以及高度自動化、高效的全數字體驗。我們的銀行合作伙伴受益於接觸到新客户、較低的欺詐和損失率以及整個貸款流程的自動化程度提高。自成立以來,我們的銀行合作伙伴已經發起了近45萬筆個人貸款,產生了超過850萬次償還事件。2020年第三季度,約有%的upstart助力貸款是完全自動化的。

信貸是美國經濟的基石,而獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性和機會的核心。 FICO評分發明於1989年,至今仍是決定誰獲得信貸批准以及利率的標準。65雖然FICO很少是貸款決策中的唯一輸入,但大多數銀行使用簡單的基於規則的系統,僅考慮有限數量的變量。不幸的是,由於傳統的信用系統無法正確識別和量化風險,數百萬有信譽的個人被排除在系統之外,還有數百萬人需要支付過高的借款費用。66

第一代在線貸款人 專注於在線信貸。與早期的互聯網先驅類似,這些公司讓消費者和企業購買和獲得信貸變得更加簡單和容易。不再需要在銀行分行排隊,不再需要坐在信貸員的桌子對面,不再需要等待數週或數月的時間來做出決定。這些貸款人促成了個人貸款產品的出現,這些產品以前對銀行來説是無利可圖的。雖然他們將信貸流程帶到了網上,但他們繼承了銀行幾十年來一直使用的決策框架,沒有解決重新制定信貸決策這一更有回報和更具挑戰性的機會。

我們利用人工智能的力量來更準確地量化貸款的真實風險。我們的AI模型經過七年多的不斷升級、培訓和提煉。我們有針對費用優化、收入欺詐、收購目標、貸款堆疊、提前還款預測、身份欺詐和限時違約預測的離散人工智能模型。我們的模型包含1,500多個變量,並受益於快速增長的培訓數據集,該數據集目前包含超過850萬個還款事件。我們不斷改進的人工智能模型產生的網絡效應提供了顯着的競爭優勢 更多的訓練數據在相同的損失率下帶來更高的批准率和更低的利率。

我們已經能夠通過幾項研究證明人工智能貸款是有效的。首先,CFPB在2019年報告稱,upstart使用CFPB指定的方法對其數據進行的研究顯示,我們的人工智能模型比高質量的傳統模型批准的借款人多27%,批准的貸款的平均APR低16%。67其次,與幾家大銀行的信貸模型相比,我們的人工智能模型批准的借款人數量大約是相同損失下借款人數量的2.7倍

65

見標題為行業、市場和其他數據的部分。

66

Ficklin和Watkins;參見標題為“行業,市場和其他數據”的部分。”

67

Ficklin和Watkins;參見標題為“行業,市場和其他數據”的部分。”

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目錄表

費率。68第三,對於證券化貸款池,我們的已實現損失率僅為著名信用評級機構Kroll預測的一半左右;在同一時期,同一貸款池的已實現虧損平均僅與我們的內部預測相差5%。69最後,我們定期監測我們的人工智能模型與基於信用評分的簡單模型相比的準確性,並通過與每個模型的預測精度相關的各種統計指標觀察到我們的人工智能模型的模型精度更高。70

我們的人工智能模型在面向消費者的雲應用程序中提供給銀行合作伙伴,該應用程序簡化了端到端發放和償還貸款的過程。我們構建了一個可配置的多租户雲應用程序,旨在 無縫集成到銀行S現有的技術系統中。我們高度可配置的平臺允許每家銀行定義自己的信貸政策,並確定其貸款計劃的重要參數。我們的人工智能模型使用並分析來自我們所有銀行合作伙伴的數據。因此,這些模型由每一筆upstart助力的貸款進行培訓,每個銀行合作伙伴都會從參與一個共享的AI貸款平臺中受益。

消費者可以通過兩種方式之一找到upstart支持的貸款:通過Upstart.com或通過我們銀行 合作伙伴自己的網站上的白標產品。

通過我們平臺發放的貸款可以由我們的發起銀行合作伙伴保留,分發給我們大約70個機構投資者和買家的廣泛基礎,他們投資於upstart支持的貸款或由upstart和S資產負債表提供資金。2020年第三季度,通過我們的平臺融資的貸款中,有%由發端銀行保留,有%的貸款是由機構投資者通過我們的貸款融資計劃購買的。我們的機構投資者和買家參與我們的貸款融資計劃,包括和 通過整體貸款購買、發行過關證書和投資於資產證券化,投資於upstart支持的貸款。我們與我們的整個貸款購買者和我們的資產擔保證券化(ABS)中的每個設保人信託實體簽訂了非排他性協議,根據這些協議,我們的ABS投資者受益於我們的貸款服務能力。712020年第三季度通過我們平臺提供資金的剩餘貸款中,有3%是通過我們的資產負債表提供的,主要用於測試和驗證我們的 模型的較新方面。

我們的收入主要來自銀行支付的手續費。我們通過Upstart.com向銀行收取每筆貸款的轉介費,每筆貸款的平臺費和貸款服務費

68

在一項內部研究中,Upstart使用各自的承保政策複製了三家銀行的模型,並在2017年底使用Upstart的申請人基礎評估了 它們的假設損失率和批准率。’這一結果代表了Upstart的平臺相對於三種銀行模型的平均改進率。’

69

在一項內部研究中,upstart將2017年6月至2019年9月期間在五筆證券化交易中證券化的upstart貸款的實際實現損失率與KBRA監管報告2019年12月發佈的這些貸款的損失率預測進行了比較。與Kroll S預測的虧損相比,實際已實現虧損約低31%至71%,所有五筆證券化交易的平均偏差為-48%。與我們的內部預測相比,實際已實現虧損從最早的證券化交易高出約35% 到(最近的證券化交易)低約17%,所有五筆證券化交易的平均絕對偏差約為13%。

70

Upstart每月將其人工智能模型與(i)僅FICO模型和(ii)FICO+FICO模型進行比較,後者 考慮貸款金額,債務與收入比率,月收入,查詢數量和交易賬户數量以及FICO分數,我們認為這是我們許多成熟競爭對手會使用的模型的代表。“為了將Upstart AI模型與(i)和(ii)中描述的模型進行 比較,我們通過Upstart AI模型、僅FICO模型和FICO+模型運行申請人信息,通過分析五個常用的統計指標來比較性能, 每個指標都測量每個模型的預測損失和實際損失之間的偏差。這些指標包括:損失淨現值的均方根誤差、標準化邏輯損失、預測的基尼係數與觀察到的排名的比值、受試者操作特徵曲線下的面積以及Kolmogorov-Smirnov統計量。

71

有關我們的貸款融資計劃的更多信息,請參閲我們的合併財務報表的管理和S討論和分析財務狀況和經營業績 流動性和資本資源以及定期貸款和循環貸款安排以及附註7,以瞭解有關我們的貸款融資計劃的更多信息,包括我們的倉庫信貸設施和特殊目的實體的作用。有關與VIE交易的更多信息,請參閲我們合併財務報表中的附註3.證券化和可變利益實體。

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目錄表

消費者償還貸款。我們與銀行合作伙伴的協議是非排他性的,初始條款從一年到三年不等,受某些提前終止條款和 最低費用金額的約束,不包括任何最低發起義務或發起限制。作為一個以使用為基礎的平臺,我們的目標是在每筆交易中實現積極的單位經濟效益,從而產生既具有高增長率又具有盈利能力的現金效率商業模式。截至2020年9月30日,我們有銀行合作伙伴。在截至2020年9月30日的九個月內,Cross River Bank在我們的平臺上發起了 %的貸款,從Cross River Bank獲得的費用佔我們總收入的%。72我們目前與Cross River Bank的協議從2019年1月1日開始,初始期限為四年,在初始四年期限之後,續訂期限再延長兩年。

近年來,我們在改善利潤率的同時實現了快速增長。我們平臺上促成的貸款數量 從2018年的114,125筆增長到2019年的114125筆。截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月,我們的收入分別為 百萬美元和百萬美元,增長了 %。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,我們的淨額分別為 $和$。

行業概述

經濟實惠的信用對於釋放向上移動性和商機至關重要

截至2019年12月,消費信貸餘額為4.2萬億美元,73信貸是美國經濟的基石。獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動和機會的核心。降低消費者的借貸價格有可能 顯著改善數百萬人的生活質量。研究表明,在獲得負擔得起的信貸、個人福祉和收入增長之間存在着強有力的統計聯繫。74 美國人平均有大約29,800美元的個人債務。75雖然獲得負擔得起的信貸使美國人能夠購買和改善他們的房屋,購買汽車,支付大學學費和支付緊急費用,但高利率可能會對消費者的財務健康產生負面影響。’美國聯邦儲備委員會報告説,平均而言,家庭可支配個人收入的10%用於償還債務。76此外,16%的美國人將月收入的50%至100%用於償還債務。77

由於現有系統無法準確量化風險,數百萬人無法獲得負擔得起的信貸

FICO分數發明於1989年,自那時以來一直沒有根本改變。78超過90%的貸款人使用FICO分數來確定誰被批准獲得信貸以及利率是多少。79雖然FICO很少單獨使用,但許多信用模型都是基於規則的簡單系統。一位知名專家發現,銀行信貸模型通常包含8到15個變量,而更復雜的模型使用的變量多達30個。80不出所料,世界比這些模型所能代表的要複雜得多,因此它們在可靠估計違約概率方面的能力有限。

許多借款人受到不準確信貸模型的影響。許多被批准的貸款最終將無法償還,這對消費者和貸款人都產生了負面影響。

72

有關我們與CRB和 其他銀行合作伙伴的安排的更多信息,請參閲銀行合作伙伴關係一節。

73

美聯儲消費者信貸;請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

74

參見標題為“行業、市場和其他數據”的部分。”

75

西北互惠銀行;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

76

美聯儲家庭債務;請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

77

西北互惠銀行;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

78

見標題為行業、市場和其他數據的部分。

79

見標題為行業、市場和其他數據的部分。

80

見標題為行業、市場和其他數據的部分。

125


目錄表

其他許多人可能會被拒絕申請一筆貸款,如果有機會的話,他們本可以成功償還,但這再次對消費者和貸款人造成了損害。根據upstart於2019年12月完成的一項回顧研究 ,五分之四的美國人獲得過貸款從未違約,但只有不到一半的美國人能夠獲得優質信貸。81即使信用評分高的消費者也傾向於為貸款支付過高的費用,因為他們支付的利率實際上補貼了違約借款人的損失。

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銀行將繼續走在消費貸款的前列

一個多世紀以來,銀行一直站在美國消費貸款的前沿。它們受益於長期的結構性優勢,包括低融資成本、獨特的監管框架和高水平的消費者信任。通過大量和可靠的存款基礎,銀行能夠將資金成本維持在非常低的水平,平均約為1%。82這些成本節約以較低利率的形式傳遞給借款人,這是相對於非存款貸款機構的顯著競爭優勢 。銀行還受益於監管框架,該框架允許它們創建基本上統一的全國性貸款計劃。鑑於這些優勢,我們認為基於合作伙伴關係的銀行支持方法將比顛覆性戰略更成功。

銀行必須經歷數字化轉型才能保持競爭力

美國最大的四家銀行每年在技術和創新方面的支出估計為380億美元。83一旦市場普遍接受,隨着時間的推移,這四家銀行可能會嘗試建立人工智能貸款模式。然而,在最大的四家銀行之外,大約有5200家FDIC 投保機構84那些有落後風險的國家。儘管持有超過8萬億美元的存款,85我們認為,這些銀行,特別是中小型銀行,技術落後,缺乏大型銀行的技術資源,無法為數字化進程提供資金。

與此同時,消費者越來越多地尋求數字化、個性化和自動化的體驗。86貝恩2017年的一項調查發現,大約50%的美國人願意從科技公司購買金融產品。87我們認為,隨着消費者(無論是年輕人還是老年人)將他們的金融生活轉移到網上,中小型銀行將越來越無法為他們提供服務。

81

這項研究將獲得優質信用的途徑定義為信用報告VantageScore達到或超過720的個人。

82

舊金山聯邦住房貸款銀行;請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

83

見標題為行業、市場和其他數據的部分。

84

FDIC;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

85

除四大銀行外,其他銀行持有的美元存款金額由upstart使用聯邦存款保險公司提供的數據 進行彙總;請參閲標題為行業、市場和其他數據的一節。

86

貝恩,普華永道和紅點全球;見標題為“行業,市場和其他數據”的部分。”

87

貝恩;見標題為“行業、市場和其他數據”的部分。”

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目錄表

我們認為,新冠肺炎疫情加速了這些趨勢,因為 由於無法進入實體銀行分行,銀行業增加了S對數字能力的關注。我們的平臺在此次危機中的表現也為現有和潛在的銀行合作伙伴提供了重要的新數據 ,以鞏固他們對我們的解決方案日益增長的信心。

提高監管機構的認可度

包括FDIC、OCC、美聯儲和CFPB在內的許多監管機構日益認識到,有機會實現貸款中使用的 技術現代化。882019年12月,這些機構發佈了一份機構間報告,支持在貸款決策中使用替代數據。89此外,在2019年11月,CFPB主任指出,儘管關於人工智能將如何融入監管框架的外部不確定性,但CFPB專注於確保監管清晰度,因為它認識到人工智能貸款產品可以為消費者提供的價值。90事實上,在2017年,應upstart的要求,CFPB向upstart發出了第一封不採取行動的函,其中規定,CFPB目前無意就upstart在信貸決策中使用替代變量以及人工智能和機器學習而適用《信用機會均等法》採取執法行動。91該不採取行動函將於2020年12月1日到期。

AI的機會

到2030年,AI 有可能使當前的全球經濟產出增加13萬億美元,比今天的S的產出增加16%。92根據麥肯錫全球研究所的説法,人工智能在早期階段將被緩慢採用,隨着技術的成熟和公司學會如何最好地部署它,將會急劇加速。93我們相信,貸款行業將走上這條道路。

借貸是AI的一個引人注目的應用。首先,它涉及對每天發生數百萬次的事件進行復雜的決策。其次,幾乎有無限的數據供應,這些數據具有預測和提高信貸決策準確性的潛力。第三,考慮到與貸款相關的成本和風險,人工智能帶來的經濟收益對銀行和消費者來説都是巨大的。這意味着克服技術和監管障礙所需的大量投資是值得的。

憑藉我們七年的領先優勢,我們的人工智能貸款平臺已處於有利地位,可以為美國信貸市場的很大一部分提供支持。 迄今為止,我們一直專注於無擔保個人貸款市場,這是消費信貸中增長最快的部分。942018年,有 880億美元95在美國無擔保個人貸款發放量中,較上年增長20%。2019年,我們促成了27億美元的無擔保個人貸款 ,不到整個市場的5%。96我們不僅有很大的機會在無擔保個人貸款領域搶佔市場份額,而且通過將我們的人工智能模型和技術應用於鄰近的 機會,我們相信我們處於有利地位,可以解決大約8990億美元的問題97美國汽車貸款、信用卡、學生貸款的機會,銷售點貸款和HELOC。2020年6月,我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款,2020年9月,第一筆汽車貸款通過upstart平臺發起。從長遠來看,我們 相信我們也有能力在抵押貸款和小企業貸款領域搶佔市場份額。

88

FDIC跨部門聲明;見標題為“行業、市場和其他數據”的部分。”

89

FDIC跨部門聲明;見標題為“行業、市場和其他數據”的部分。”

90

見標題為行業、市場和其他數據的部分。

91

CFPB不採取行動函;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

92

麥肯錫;參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

93

麥肯錫;參見標題為行業、市場和其他數據的部分。

94

Beiseitov;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

95

基於TransUnion提供的2018年貸款發放金額和2017年貸款發放金額。

96

基於TransUnion提供的2018年貸款發起美元金額。

97

基於TransUnion提供的2018年貸款發起美元金額。

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目錄表

我們的人工智能借貸平臺

我們的人工智能模型是我們的價值主張和行業獨特地位的核心。我們的模型包含1500多個變量,類似於電子表格中的列。他們已經接受了超過850萬次還款事件的培訓,類似於電子表格中的一排排數據。解釋這120多億個數據單元的是 越來越複雜的機器學習算法,這些算法支持更具預測性的模型。

我們的模型中的這些元素是相互依賴的;如果沒有複雜的機器學習算法來梳理它們之間的相互作用,使用數百或數千個變量是不切實際的。複雜的機器學習依賴於大量的訓練數據。隨着時間的推移,我們已經能夠部署和融合更復雜的建模技術,從而產生更準確的系統。這種相互依賴對其他人構成了挑戰,這些人可能旨在縮短競爭模式的發展。儘管現有的貸款人可能擁有大量的歷史還款數據,但他們的培訓數據缺乏為我們的模型提供動力的數百列或變量。有關我們模型中的變量、訓練數據和算法的更多詳細信息,請參閲upstart S人工智能模型的業務演變。

儘管我們的人工智能模型很複雜,但它們是以簡單的雲應用程序的形式交付給銀行的,該應用程序可以保護消費者免受底層複雜性的影響。此外,我們的平臺允許銀行根據其政策和業務需求定製貸款申請。我們的銀行合作伙伴可以配置其貸款計劃的多個方面,包括貸款期限、貸款金額、最低信用評分、最高債務收入比按風險等級劃分比率和回報目標。在每個銀行的S自定義貸款計劃的建設中,我們的平臺能夠以較低的每次貸款成本發起合規和合規的貸款。

我們的平臺受益於強大的飛輪效應,隨着業務規模的擴大,飛輪效應可以推動不斷改進。我們的平臺首先受益於日益複雜的模型、可變的擴展和快速增長的培訓數據。我們平臺的升級允許我們為消費者提供更高的批准率和更低的利率,這增加了我們平臺上的借款人數量。 我們平臺的升級也帶來了更好的借款人選擇,這降低了借款人的損失和利率。隨着時間的推移,自我強化的人工智能創造的飛輪效應增加了借款人和貸款人可以分享的經濟機會。

Upstart S人工智能飛輪

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我們的生態系統

我們的平臺通過一個共享的人工智能貸款平臺將消費者、銀行和機構投資者聯繫起來。因為人工智能是一種新的顛覆性技術,而銀行業是傳統上保守的

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目錄表

行業,我們將我們的技術推向市場,使我們能夠快速增長並改進我們的人工智能模型,同時允許銀行採取謹慎和負責任的方法來評估和採用我們的平臺。

在消費者方面,我們在Upstart.com上彙總需求,在那裏,消費者可以從我們的銀行合作伙伴那裏獲得銀行品牌的報價。通過這種方式,我們使採用了我們的人工智能貸款技術的銀行受益。銀行合作伙伴還可以在自己的網站或移動應用程序上通過白標界面提供upstart支持的貸款。

在資金方面,我們的銀行合作伙伴可以保留與其業務和風險目標一致的貸款,而其餘的可以 出售給我們的機構投資者網絡,他們擁有更廣泛和更多樣化的能力來吸收和分配風險。這種靈活的方法允許銀行按照自己的步伐採用人工智能貸款,同時我們繼續發展和改進我們的 平臺。

Upstart-S生態系統

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對消費者的價值主張

•

更高的支持率和更低的利率CFPB報告稱,upstart使用CFPB指定的方法對其數據進行的研究顯示,我們的人工智能模型批准的借款人比高質量的傳統貸款模型多27%,批准貸款的平均APR低16%。98我們的分析 表明,與競爭對手相比,隨着時間的推移,我們提供的貸款已顯著改善。99

•

卓越的數字體驗無論消費者是通過Upstart.com申請貸款,還是直接通過銀行合作伙伴S網站申請貸款,申請體驗都簡化為單一的申請流程,提供的貸款優惠是堅定的。在2020年第三季度,約有 %的upstart支持的貸款在無需上傳文件或打電話的情況下獲得即時批准,高於2016年末的0%。這樣的自動化改進在很大程度上是由於我們的人工智能模型得到了改進,並將此類模型應用於貸款流程的不同方面,包括數據驗證和欺詐檢測。

98

Ficklin和Watkins;參見標題為“行業,市場和其他數據”的部分。”

99

自2017年以來,upstart使用第三方服務對upstart提供的貸款利率與其他六家提供個人在線貸款的公司提供的利率進行了季度比較研究。

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目錄表

對銀行合作伙伴的價值主張

•

具有競爭力的數字借閲體驗我們為地區性銀行和信用社提供了一種經濟高效的方式 與規模大得多的競爭對手的技術預算競爭。我們的銀行合作伙伴貸款計劃的淨現值約為,遠遠高於最大銀行的已公佈基準。100

•

擴大 客户羣R我們將通過Upstart.com申請貸款的客户推薦給我們的銀行合作伙伴,幫助他們增加貸款額和客户數量。Upstart推薦的借款人最常見的年齡是27歲,這是一個令人信服的羣體,銀行往往很難接觸到這個羣體。

•

較低的損失率-將我們的模型與幾家美國大型銀行的模型進行比較的內部研究發現,我們的 模型可以使這些銀行在保持批准率不變的情況下將損失率降低近75%。101

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提供新產品個人貸款是美國增長最快的信貸部分。102我們的平臺幫助銀行提供客户想要的產品,而不是讓客户向競爭對手尋求貸款。

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機構投資者承諾度信用評級機構、貸款和債券購買機構以及信用承銷商的分析幫助銀行相信,upstart支持的貸款將受到專家的嚴格和持續的審查,審查結果通常是公開的。

我們的競爭優勢

不斷改進人工智能模型

七年多來,我們一直在構建和完善我們的人工智能模型,這些模型直接導致了我們的增長和盈利能力。我們的模型目前包含1,500多個變量,並通過超過850萬個還款事件進行訓練。除了我們不斷增長的培訓數據量帶來的優勢外,我們的數據科學團隊還會繼續定期更新我們的建模技術。模型和技術的改進使我們從最初的利率詢價到融資貸款的轉化率自成立以來提高了十倍。我們有一系列潛在的模型改進,我們預計這些改進將在未來進一步提高我們的轉化率。

靈活的雙邊生態系統

我們受益於在Upstart.com上聚合消費者需求,將消費者直接推薦給我們支持人工智能的銀行合作伙伴網絡。我們的消費者地位使我們能夠提高對upstart貸款的認識和興趣,直接促進我們自己的增長,以及我們銀行合作伙伴貸款計劃的增長和成功。

100

在申請人S在upstart和S平臺上接受貸款後,upstart立即使用第三方服務對貸款申請人進行調查。披露的數字代表了我們每一家銀行合作伙伴在2020年第三季度Net Promoter得分的加權平均值。雖然upstart和S第三方服務使用的Net Promoter評分方法設計為與參考基準研究中使用的方法一致,但實施調查的時間或方法上的任何差異都可能對 此類Net Promoter評分的可比性產生負面影響。有關更多信息,請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

101

在一項內部研究中,upstart使用各自的承保政策複製了三種銀行模式,並在2017年底使用upstart和S的申請者基礎評估了它們的假設損失率和批准率。為了比較upstart和S模型與每個複製的銀行模型之間的假設損失率,upstart將批准率保持在各銀行各自承保政策要求的比率 不變。這一結果代表了upstart和S平臺相對於三種銀行模式各自表現出的平均改善速度。

102

Beiseitov;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

130


目錄表

隨着銀行合作伙伴名單的不斷擴大,我們可以解決日益多樣化的消費者的借貸需求。隨着越來越多的銀行利用upstart平臺,消費者將受益於更好的信貸提供,同時體驗始終如一的高質量體驗。

資本效率高的收費業務

在2020年第三季度,我們來自銀行手續費和貸款服務的收入佔總收入的%。我們還實現了高度自動化,2020年第三季度,約有%的upstart支持的貸款獲得即時批准和完全自動化,推動了運營槓桿,提高了單位經濟效益。2020年第三季度,我們為每位員工創造了超過百萬美元的年化收入。

合規性

自我們成立以來,我們一直與監管機構合作,以確保我們的運營符合適用的法律法規。人工智能貸款通過不斷尋找新的方法來識別合格的借款人,從而擴大了獲得負擔得起的信貸的機會,但人工智能模型必須 避免對受保護羣體有害的非法不同影響或統計偏差。我們已經向CFPB證明,我們的平臺不會對信貸決定引入非法偏見,我們已經制定了複雜的報告程序,以確保該模型的未來版本仍然公平。103

2017年9月,我們收到了CFPB向S發出的第一封不作為函。104不採取行動的信函減少了可能為消費者帶來重大利益的創新產品的潛在監管不確定性。105目前,我們不知道有任何其他貸款平臺收到了CFPB類似的不採取行動的公平貸款函。

我們的增長戰略

模型改進

我們的增長在歷史上一直是由人工智能模型改進和技術升級推動的,我們預計在可預見的未來這一趨勢將繼續下去。模型升級通常會帶來更高的批准率、更好的貸款條件、更高程度的自動化 和其他改進,從而增加我們的融資貸款總數。隨着我們模型準確性的提高,我們能夠重新定位並批准以前訪問過我們網站但沒有資格獲得貸款的消費者。更高效的漏斗還可以實現新的營銷和收購渠道,而這些渠道在過去可能並不划算,提供了第二級增長動力。

更高效的融資

Upstart助力貸款的融資成本降低也推動了經濟增長。這可能是因為更多的銀行採用我們的平臺,或者現有的合作伙伴增加了他們對upstart支持的貸款的預算。隨着銀行合作伙伴對我們的模型獲得更多信心,並降低他們選擇對其貸款計劃施加的一些限制,融資成本也可以降低。通過機構投資者融資的成本也可以定期提高,因為信用評級機構以及貸款和剩餘買家 對upstart支持的貸款的信用表現產生了信心。

我們的內部數據顯示,向消費者提供的利率每降低100個基點,轉化率就會增加15%。106因此,融資成本的降低可能是增長的直接驅動力。

103

Ficklin和Watkins;參見標題為“行業,市場和其他數據”的部分。”

104

CFPB不採取行動函;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

105

消費者金融保護局,不採取行動信函政策,2019年9月。

106

在2016年4月、2016年9月和2018年1月進行的一系列內部研究中,upstart比較了upstart貸款申請者在某些羣體的貸款報價年利率增加或減少時,測試羣體之間轉換率的變化。本文給出了三項研究中轉換率的平均變化。

131


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銀行分銷

今天,絕大多數借款人通過Upstart.com被轉介給我們的銀行合作伙伴。但這些銀行也開始通過自己的網站提供upstart支持的貸款,並輔之以自己的營銷計劃。我們預計,隨着越來越多的銀行合作伙伴推出白標版本的upstart,以直接服務於他們的新客户和現有客户,銀行推動的upstart支持的貸款分銷將隨着時間的推移而增長。

新產品

個人貸款是美國消費信貸中增長最快的部分,但遠不是最大的。107隨着我們將我們的人工智能模型和技術應用到其他垂直信貸領域,我們將能夠服務於更多消費者的需求,併為我們的銀行合作伙伴發揮更廣泛的技術支持作用。 從個人貸款擴展到汽車貸款、信用卡、學生貸款,銷售點貸款和HELOC。2020年6月,我們開始在我們的平臺上提供汽車貸款 ,2020年9月,第一筆汽車貸款通過upstart平臺發起。雖然不是今天的核心關注點,但我們相信,從長遠來看,我們的平臺也處於有利地位,可以應對抵押貸款和小企業貸款方面的機會。

我們的平臺

我們的人工智能貸款平臺使銀行能夠為消費者提供信貸。通過我們的平臺提供的第一個信貸產品是 無擔保個人貸款。

消費者

我們在Upstart.com上構建了一個移動響應的Web應用程序,消費者可以在其中快速輕鬆地查詢利率、評估 並選擇貸款優惠、提供必要的信息以進行驗證並在最終接受貸款之前審查所需的披露。銀行合作伙伴網站上還以白標產品的形式提供幾乎完全相同的體驗。 下面概述了有關我們的消費者體驗的更多詳細信息。

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費率查詢在開始這一過程之前,消費者在在線問卷中回答一系列問題。 問題包括基本個人信息、教育背景和就業史。大多數消費者在不到5分鐘的時間內完成了調查問卷。

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提供演示文稿-如果客户獲得批准,我們的一家銀行合作伙伴將在Upstart.com上提供貸款。消費者通常能夠審查不同金額和期限的貸款的潛在利率和費用。或者,如果利率查詢是在銀行合作伙伴S的網站上進行的,消費者將只能看到該特定銀行合作伙伴的貸款優惠。只要申請人所提供的資料經核實無誤,所提供的貸款將不會在申請的後期階段更改。

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查證如果消費者選擇繼續提供貸款,我們將繼續核實消費者提供的信息,包括他們的身份、就業或收入、教育程度和銀行賬户信息。對於大多數upstart支持的貸款,這一過程會自動且立即發生,不需要消費者上傳文件或致電 。對於被標記為涉及更高欺詐風險的應用程序,有更廣泛的技術支持的驗證過程。

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貸款資金對於成功完成驗證流程並同意貸款條款的消費者,貸款金額通常會在下一個工作日由我們的銀行合作伙伴存入消費者S的銀行賬户。

107

Beiseitov;見標題為行業、市場和其他數據的部分。

132


目錄表
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還款—接受貸款的消費者被定向到服務門户,消費者可以通過該門户 管理其還款。每月付款日期自動默認為消費者賬户中最有可能有足夠現金的日期,但消費者可以根據需要調整此日期。消費者還可以進行一次性預付款或根據需要進行其他調整,所有這些都來自Upstart驅動的Web應用程序。

LOGO

銀行合作伙伴

我們的平臺旨在幫助我們的銀行合作伙伴根據他們的獨特需求發起貸款。為了做到這一點,我們 為銀行提供了多種選項來定義和控制其貸款計劃。

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Upstart.com推薦一旦我們在我們的網站上彙總了消費者需求,我們就會將這些客户傳遞給我們的銀行 合作伙伴。

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白標產品?銀行合作伙伴可以在其自己的網站或移動應用程序上為客户提供白標upstart應用程序。

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配置由於銀行對其貸款計劃擁有完全的權力和控制權,我們的銀行合作伙伴預先確定了其貸款提供的許多方面,包括利率和貸款規模範圍、最高目標損失率、最低信用評分、最高債務收入比比率、各種風險狀況的目標回報、費用結構和披露。接受來自Upstart.com的推薦的銀行會設定每個月的最大交易量目標,以 每月美元來源的形式表示。銀行合作伙伴可以根據需要調整這些屬性。

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服務雖然大多數銀行合作伙伴選擇讓我們為他們的貸款提供服務(通過白色標籤的服務 門户),但每個銀行合作伙伴都可以選擇直接為自己的貸款提供服務。我們的服務平臺管理與借款人、信用報告機構以及必要時與催收機構的所有溝通。

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新貴AI模型的演變

支撐upstart平臺的人工智能模型是其有效性和我們為借款人提供的高質量體驗的核心。自我們成立以來,我們的 模型發展迅速,如下所示。108

LOGO

我們人工智能模型的關鍵方面包括:

變數

我們人工智能模型中的變量已從2014年的23個增加到2020年9月30日的1,500多個。這些因素包括與信貸經驗、就業、教育歷史、銀行賬户交易、生活成本和貸款申請互動相關的因素。

訓練數據

截至2020年9月30日,我們的模特已經接受了超過850萬次成功還款或拖欠還款等還款事件的培訓。Upstart和S模型即使在貸款本金仍未償還時也會從還款數據中學習,從而使模型能夠實時改進。

建模技術

訓練數據的增長使日益複雜的建模技術得以發展。例如,雖然我們早期版本的人工智能模型以Logistic迴歸為中心,但我們最近的模型包含了隨機梯度提升。我們預計,隨着時間的推移,我們的數據科學投資和培訓數據的持續增長將釋放出更強大的 技術。

108

變量和培訓數據的日期分別對應於:2014年3月24日、2015年5月28日、2016年9月6日、2018年1月1日和2019年12月31日。

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模型應用程序

雖然我們的第一個模型專注於預測貸款違約的可能性,但自那以來,我們一直在信貸 發起的過程中應用模型。這些模型以各種方式量化和降低風險,同時還提高了自動化和漏斗轉換。

Upstart平臺內目前活躍的人工智能模型 由所有upstart和S銀行合夥人共享,並可供所有合夥人使用,包括:

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費用優化--優化發起費的分配;

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收入欺詐對借款人收入的潛在虛報情況進行量化;

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收購目標確定可能符合貸款條件並有貸款需求的消費者;

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貸款堆積識別可能在短時間內獲得多筆貸款的消費者;

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提前還款預測將消費者提前支付貸款的可能性量化為比原定計劃提前 ;

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身份欺詐?量化申請者虛報身份的風險;以及

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時間限定的默認預測?量化貸款期限內每段時間違約的可能性。

我們的技術基礎設施

我們基於雲的軟件平臺融合了現代技術和軟件開發方法,可快速開發 新功能。

雲-本地技術

我們將技術平臺作為容器化服務在AWS雲上運行。我們的體系結構專為高可用性和 水平可擴展性而設計。我們的主要開發平臺是Ruby on Rails和Python,但我們基於Kubernetes的計算環境為我們提供了以最小的操作開銷運行異構工作負載的靈活性。我們定期部署新軟件 ,不會造成平臺停機,使借款人和銀行能夠立即從我們平臺的最新更新中受益。

數據完整性和安全性

我們的信息安全計劃規定了我們如何保護消費者 數據的機密性、完整性和可用性。我們的環境通過一套旨在檢測內部和麪向用户的系統中的安全事件的工具進行持續監控。我們與第三方合作,對我們的安全計劃進行審計,並對 我們的Web應用程序和雲環境進行定期滲透測試。

可配置的多租户架構

我們的多租户架構使多個貸款合作伙伴能夠使用我們應用程序的同一版本,同時安全地分割 他們的數據。雖然所有租户都使用同一版本的平臺,但我們的軟件設計高度可配置,以滿足我們不同銀行合作伙伴的需求,允許對從申請人用户界面到 管理信貸決策的核心規則的所有內容進行自定義。

135


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機器學習平臺

為了支持我們承保、欺詐檢測和收購模式的創新,我們開發了專有技術,使數據科學家能夠在最少的工程支持下開發、培訓、測試和部署新的模型更新。我們的後端系統旨在靈活地與多個第三方數據源集成,為這些模型提供支持,並支持實時決策。

響應式網頁設計

我們的用户界面響應迅速,無論申請人和借款人是從臺式機、移動設備還是平板電腦訪問我們的網站,都能獲得流暢的體驗。

強大的報告和集成功能

我們的報告API為投資者和銀行合作伙伴提供了通過編程界面訪問數據的能力。我們與銀行合作伙伴的集成功能包括通過API預先填寫申請者信息並實時提供貸款詳細信息的能力,以促進從申請到發起的無縫流程。

消費者營銷

我們的增長和營銷方式是由我們產品的實力和我們提供的利率推動的。雖然許多貸款人將消費者的選擇視為對銷售量的貶損,但當消費者將我們的優惠與其他貸款人的優惠進行比較時,我們會受益。隨着時間的推移,我們提供比競爭對手更低的費率的能力已經顯著提高。109由於我們的模型實時更改,因此我們能夠將新的優惠貸款擴展到以前不符合資格或以前報價更高利率的申請者 。

我們的增長和營銷計劃主要是將潛在借款人吸引到Upstart.com,在那裏他們可以在幾分鐘內瞭解他們是否有資格從我們的銀行合作伙伴那裏獲得貸款以及貸款條款。我們的消費者獲取渠道結合了線上和線下以及付費和非付費渠道。雖然我們不斷嘗試擴大和優化我們的收購戰略,但我們最大的渠道包括:

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營銷分支機構Vi各種在線媒體合作伙伴(如貸款聚合器)按每個來源的成本 向我們發送流量。許多貸款聚合器還納入信用數據,以提供在線預篩選的報價,這導致了高度有針對性和感興趣的推薦。我們目前與大約30個在線媒體合作伙伴建立了關係。

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直接郵寄我們利用我們在數據科學方面的優勢,瞄準既有資格又可能需要upstart支持的貸款的個人。能夠分析S的個人信用數據,以確定目標並通過郵件發送預先篩選的信用報價,這一能力使該渠道相對於其他渠道具有顯著的數據優勢。

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有機交通隨着我們品牌認知度和美譽度的提高,越來越多的潛在借款人僅通過口碑直接來到Upstart.com。

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電子郵件營銷L我們有一個自動化的電子郵件程序,一旦潛在的借款人創建了帳户,我們就會向他們發送定製的消息和提醒,以鼓勵他們完成貸款申請。

109

自2017年以來,upstart使用第三方服務對upstart提供的貸款利率與其他六家提供個人在線貸款的公司提供的利率進行了季度比較研究。

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網絡廣告藉助搜索引擎和社交渠道,您可以通過 條特定消息有針對性地接觸潛在借款人。

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播客廣告我們在播客上購買30或60秒的廣告植入 我們認為收聽者羣與upstart和S的目標消費羣重疊。這些廣告由upstart團隊設計,但由播客主持人傳遞給聽眾。

在Upstart.com上申請貸款的大量消費者通過貸款聚合網站Credit Karma瞭解並訪問Upstart.com。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月,來自Credit Karma流量的貸款佔比分別為28%、38%、38%和%;來自直郵的貸款佔比分別為36%、28%、23%和%。沒有其他營銷渠道能與Credit Karma和直郵相比做出重大貢獻。我們已經與Credit Karma簽訂了一項推廣協議,該協議規範了我們與Credit Karma 之間關於在我們的平臺上發佈貸款廣告的條款和條件。任何一方在發生嚴重違反協議任何條款的情況時,或在任何時間,不論是否有理由,均可提供不少於30天的通知,立即終止本安排。我們的協議不要求Credit Karma在Upstart.com上顯示貸款人的報價,也不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。

銀行夥伴關係

除美國四大銀行外,約有5,200家FDIC保險機構持有超過8萬億美元的存款。110我們主要針對有興趣投資於改善承銷、數字起源和無擔保貸款的中小型銀行。截至2020年9月30日,我們擁有 個銀行合作伙伴,包括Cross River Bank、FinWise Bank、堪薩斯城第一聯邦銀行、第一國家奧馬哈銀行、Kemba Financial Credit Union、TCF Bank、Apple Bank for Savings和 Ridgewood Savings Bank。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,來自Cross River Bank或CRB的費用分別佔我們總收入的83%、81%和80%。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中,來自CRB的費用分別佔我們總收入的%和 %。我們已簽訂貸款計劃協議,規範我們與CRB之間關於通過我們的 平臺提供便利並由CRB發放的貸款的條款和條件。與CRB的最新貸款計劃協議於2019年1月1日開始,期限為四年,在最初的四年期限之後再延長兩年的自動續簽條款。任何一方均可在初始期限或任何續訂期限結束前120天通知另一方,選擇不續訂。此外,在我們的安排期限內,華僑銀行可能會減少其選擇為其提供資金並保留在資產負債表上的upstart支持貸款的數量,或者根本不發放。我們或CRB可在發生重大違約且未能在補救期限內糾正此類違約時立即終止我們的安排,前提是發現任何陳述或擔保是虛假的,且此類錯誤在補救期限內未得到糾正、任何一方破產或無力償債、政府實體收到命令或判決、重大不利影響或控制權變更 參與控制權變更的一方向另一方提供90天通知並支付450,000美元的終止費。

我們還分別與其他銀行合作伙伴簽訂了 協議。我們與我們的銀行合作伙伴的協議是非排他性的,初始期限從一年到四年不等,受某些提前終止條款和最低費用金額的限制,並且不包括任何最低發起義務或發起限制。我們典型的銷售和入職流程可以是

110

Upstart使用FDIC提供的數據 彙總了除四大銀行以外的銀行持有的美元存款額;請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的部分。”

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目錄表

很長,通常需要6到15個月。在三到六個月的時間裏,我們的銷售團隊將與潛在的銀行合作伙伴一起開發業務案例,以推出upstart支持的貸款計劃並確保業務承諾。在這一過程完成後,銀行通常會花三到六個月的時間進行調查,其中包括內部和外部利益相關者的簽字,包括監管機構。最後,銀行將與我們的解決方案架構和工程團隊合作,與我們的系統集成,這通常需要一到三個月的時間。

推出後,我們的客户經理和客户成功團隊為銀行提供持續的支持。這包括運營 通信、質量保證、協助監管請求和季度業務審查。我們專注於提供卓越的持續支持,迄今已將銀行合作伙伴的減員降至最低。相反,我們的合作伙伴擴大了 信用額度並增加了原始額。此外,我們的許多銀行合作伙伴都表示對upstart的新產品感興趣。

我們的平臺包括一個基於雲的Web應用程序,用於所有用户交互,包括利率查詢、貸款報價演示、不利的 操作通知、銀行賬户驗證和連接、借款人身份和憑證驗證、披露演示和貸款服務。該軟件包括各種嵌入式AI模型,支持欺詐預防、信用決策和借款人驗證並實現自動化。銀行合作伙伴還可以訪問用於報告和計劃管理的管理界面。我們還代表銀行合作伙伴進行監管公平測試。

機構投資者

我們的平臺允許銀行合作伙伴發起和保留符合其業務目標的貸款。由於銀行在 計劃目標、風險承受能力和融資能力方面存在差異,因此每家銀行的S計劃參數可能會有很大差異。在2020年第三季度,由銀行合夥人發起的upstart支持的貸款中,約有%被這些銀行合夥人保留。

由銀行合作伙伴發起的upstart支持的貸款可以通過upstart開發和支持的各種融資結構出售給機構投資者。截至2020年9月30日,來自我們銀行合作伙伴的貸款由我們約70個機構投資者和買家組成的廣泛基礎購買或提供資金。通過利用我們的機構投資者廣泛而多樣的能力來吸收和分配信用風險,我們可以比僅依賴銀行合作伙伴的融資能力更快地發展我們的業務和我們的人工智能模型。 因此,我們的增長不受銀行融資能力或風險承受能力的限制。

我們於2015年開始與六家機構投資者合作,目前已與約70家機構投資者建立了關係,其中包括 , 和 .參與我們貸款融資計劃的機構投資者包括銀行、保險公司、1940年法案基金、對衝基金、私募股權基金和其他 機構資本來源。這些關係使我們能夠將我們的模型擴展到典型銀行的風險狀況之外。銀行和機構投資者融資的結合為我們的平臺提供了具有競爭力的多樣化資本, Upstart無需在其資本市場計劃中保留風險。

我們的機構投資者網絡包括通過Upstart P2P平臺發起的 整筆貸款的購買者,以及購買證券(如直通證)的資本市場投資者。’

對於整筆貸款購買者,我們通常會與此類 購買者簽訂貸款購買協議和貸款服務協議。貸款購買協議規定,買方可以(通常按月)提出請求,購買某些銀行合作伙伴通過Upstart的平臺發起的整筆貸款池,Upstart可以嘗試 在未承諾的基礎上完成。’貸款購買協議及貸款服務協議通常可於(i)通知期後,(ii)條款屆滿後或(iii)發生若干違約事件後終止。貸款購買者 也可以隨時停止提出購買貸款的請求。

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目錄表

投資者也可以通過直通證而不是整筆貸款的形式購買通過Upstart平臺 發起的貸款的利息。’我們擁有由某些金融機構贊助的直通證書計劃,根據該計劃,投資者可以從 發行人信託購買由初創企業貸款抵押的證券。在每一個計劃下,贊助商(存款人)的一個附屬機構持續從Upstart購買貸款。每個月,每個主信託都形成一個新的系列信託,該系列信託從存款人那裏獲得前一個月產生的貸款,並向購買此類傳遞證書的人發行證明系列信託受益所有權的證書。然後,這些機構投資者每月從系列信託中獲得分配。

從新貴的角度來看,整貸銷售和通證銷售的區別不大。’提供這兩個 計劃是為了在我們的貸款融資計劃中為投資者提供靈活性。機構投資者可能更喜歡流通證書,這是流動性更強,而其他機構投資者可能更喜歡整筆貸款購買, 這通常更具成本效益。下表提供了通過整個貸款銷售和通過證書購買的初創企業貸款的細目。

截至十二月三十一日止的年度: 九個月結束9月30日,
2017 2018 2019 2019 2020

直通證書

— 19,702 41,623

全額貸款銷售

53,190 76,720 132,597

在發起後購買的全部貸款或轉手憑證可能會在以後被納入我們的資產支持證券化交易中 ,從而將這些由初創企業提供動力的貸款的權益出售給其他機構投資者。2017年、2018年和2019年,出售的全部貸款和轉讓證書(後來計入資產支持證券化交易)的數量分別為15,971、27,189和85,032。出售的全部貸款和轉手憑證中,後來被納入資產支持證券化交易的數量為 和 截至2019年及2020年9月30日止九個月,分別錄得約人民幣1,000,000元及人民幣1,000,000元。

對於我們的資產支持證券化交易,我們與投資銀行合作構建投資結構,根據該投資結構,我們和/或 上文所述的整筆貸款或轉手證書的某些購買者將整筆貸款或轉手證書池出售給破產遠程證券化特殊目的實體。特殊目的 實體通過一個或多箇中間轉讓和實體創建並出售轉手憑證或分段資產支持債券和次級憑證,在每種情況下,由出售到投資結構中的初創企業貸款集合池支持。 我們通常由參與的機構投資者聘請來為貸款提供服務,並在投資交易的整個生命週期內以這種服務能力行事。

運營

我們開發了 複雜的工具,供我們的內部運營團隊用於支持信貸的發起和服務。雖然驗證主要由我們的軟件和人工智能模型處理,但我們還提供了Upstart設計的工具,以便在我們的軟件無法充分驗證借款人信息的情況下指導 信用分析師和欺詐專家。通過為每個申請人提供規定的獨特路徑,我們的系統可幫助我們的運營團隊為儘可能多的借款人提供簡化的 體驗。

我們的運營團隊,包括信用分析師、欺詐專家、客户支持 和支付專家,代表我們的銀行合作伙伴為消費者提供無縫的用户體驗。

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客户運營部門按職能劃分為專注於貸款發放前經驗(驗證和客户支持)和貸款發放後經驗(貸款服務)的團隊。團隊成員分佈在我們位於加利福尼亞州聖馬特奧市的總部和位於俄亥俄州哥倫布市的第二個辦事處 之間。

驗證和客户支持運營

該團隊專注於少數借款人,他們的申請不是完全自動化的(目前約佔upstart貸款的30%),或者是任何在申請過程中有疑問或問題的申請者。雖然upstart提供的貸款中約有30%涉及人為幹預,但這些貸款中的絕大多數都不是欺詐性的。因此,我們的團隊 專注於盡可能加快申請者的進程,同時識別和拒絕欺詐性申請。我們的運營團隊與我們的工程和數據科學團隊密切合作,進一步提高我們的自動化水平。

大多數潛在借款人和申請者通過我們的在線平臺和幫助中心與upstart互動,但我們也為所有借款人提供基於代理的支持。在電話支持方面,我們與外部呼叫中心供應商合作,並擁有一支受過專業培訓的敬業的upstart工程師團隊。

服務運營

Upstart支持的 貸款通過我們自主開發的平臺提供服務。對於錯過預期付款的借款人,我們專注於早期幹預,並試圖通過電子郵件、電話、短信和跳過跟蹤聯繫到他們,以幫助他們的賬户流動或提供困難選擇。我們平臺上的借款人 通過內部支付專家和第三方服務提供商的組合獲得支持。

我們不 在內部進行收集活動。逾期超過30天的賬户將被轉介給第三方收款機構進行收款。我們的供應商管理 和質量保證團隊會定期審查債務催收電話和催收績效。我們的運營和合規團隊每年也會進行現場審計。

我們的銀行合作伙伴的平均貸款計劃達到了’ 在2020年第三季度,我們認為由於我們繼續關注客户互動的質量和速度,特別是通過自動化實現的貸款。111

競爭

消費者貸款是一個巨大且競爭激烈的市場,我們在不同程度上與所有其他無擔保消費者信貸來源競爭,包括銀行、非銀行貸款機構(包括零售貸款機構)和其他金融技術貸款平臺。因為個人貸款通常作為信用卡的替代品,我們也 與信用卡所代表的便利和普遍性競爭。

在銀行合作伙伴方面,我們與各種技術公司競爭,這些公司旨在幫助銀行實現業務的數字化轉型,特別是在全數字化貸款方面。這包括來自傳統銀行技術提供商的新產品 以及完全專注於銀行貸款軟件基礎設施的新公司。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭,這些銀行或公司以前沒有在消費者貸款市場上競爭過,包括擁有大型和經驗豐富的數據科學團隊的公司,以及可以訪問大量與消費者相關的信息的公司,這些信息可以用於開發自己的信用風險模型。

111

在申請人S在upstart和S平臺上接受貸款後,upstart立即使用第三方服務對貸款申請人進行調查。有關更多信息,請參閲標題為行業、市場和其他數據的部分。

140


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我們相信,我們基於以下競爭因素進行有利的競爭:

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不斷完善人工智能模型;

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向定期改善的消費者提供有説服力的貸款;

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自動化和用户友好的貸款申請流程;

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一致和可預測的貸款業績;

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本地雲、多租户架構;

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銀行合作伙伴的技術和客户獲取相結合;

•

穩健和多樣化的貸款融資計劃;以及

•

品牌認可度和信任度。

政府監管

我們和我們的銀行合作伙伴通過我們的平臺提供的貸款受到廣泛而複雜的規則和法規的約束,並受到聯邦、州和地方政府各部門的審查。如果不遵守任何適用的規則和規定,除其他事項外,可能會導致吊銷所需的許可證或註冊、喪失批准地位、貸款合同的有效廢止或撤銷、集體訴訟、行政執法訴訟以及民事和刑事責任。雖然遵守這些要求有時會因為我們的新業務模式而變得複雜,但我們相信,我們至少在很大程度上遵守了這些規章制度。

我們目前,並預計在未來,將受到CFPB的監管。除了CFPB,其他州和聯邦機構也有能力監管我們業務的各個方面。例如,多德-弗蘭克法案以及許多州法規為州總檢察長提供了調查我們的機制。此外,由於我們與銀行合作伙伴的關係,我們 受到聯邦銀行機構的監督,包括FDIC和聯邦貿易委員會有權調查我們業務的各個方面,包括營銷做法。此外,在我們獲得許可的每個州,我們都要接受適用機構的檢查、檢查、監督和監管。隨着時間的推移,對我們業務的監管可能會發生變化。例如,加州州長S在2020-2021年州預算內提出了一項加州消費者金融保護法,該法律尋求在執法和監管能力方面效仿CFPB,並要求某些承保人員進行額外的州登記。我們預計聯邦和州機構的監管審查將繼續進行,不能保證此類審查的結果不會對我們產生實質性的不利影響。

下面,我們總結了適用於我們業務的幾項重要的聯邦貸款、服務和相關法律。許多州都有與下文提到的聯邦消費者保護法類似的法律法規,但此類法律法規的程度和性質因州而異。

聯邦貸款及相關法律

借貸行為中的真實

貸款真實性法案,或TILA,及其實施的Z條例,要求債權人向消費者提供關於其貸款和信貸交易的某些條款和條件的統一、可理解的信息,並遵守某些貸款實踐要求和限制。這些規則適用於通過我們的 平臺促成的貸款,我們協助合規

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目錄表

作為我們向銀行合作伙伴提供的服務的一部分。對於封閉式信貸交易,除其他外,要求披露的內容包括提供年利率、融資費用、融資金額、付款次數、每月付款金額、某些費用的存在和金額以及某些合同條款的存在。Tila還監管信貸的廣告,並給予借款人關於最新披露和信貸餘額處理等方面的某些權利。當申請者在我們的平臺上完成他們的貸款申請時,我們代表適用的銀行合作伙伴向申請者提供TILA披露。如果申請人S申請的資金不全,並且申請人選擇接受較低的金額,我們將代表適用的銀行合作伙伴提供最新的TILA披露。我們還尋求遵守與信用廣告相關的S信用信息披露要求,並在我們持有或償還貸款的情況下,遵守與封閉式貸款信用餘額處理相關的S信息披露要求。我們還可以通過我們的平臺為有限數量的信用卡賬户的發起提供便利。關於這類賬户,TILA要求提供某些徵集和開户披露。Tila還對信用卡賬户的條款以及創建和服務此類賬户的流程提出了 要求。雖然我們的平臺可能會促進銀行合作伙伴發起信用卡賬户,但我們目前不會發起此類賬户或為其提供服務 。

《平等信用機會法案》

《平等信貸機會法》禁止債權人基於種族、膚色、 性別、年齡(前提是申請人有能力簽訂具有約束力的合同)、宗教、國籍、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃、或申請人真誠行使聯邦消費者信用保護法或某些州法律規定的任何權利而歧視信貸申請人。執行《經濟、社會和文化權利公約》的條例B限制債權人向貸款申請人索要某些類型的信息或從事某些與貸款有關的做法,並限制債權人使用廣告或發表聲明,以阻止合理的人在被禁止的基礎上提出或尋求申請。這些要求適用於通過我們的平臺提供貸款的銀行 合作伙伴,也適用於我們作為協助這一過程的服務提供商。我們遵守我們的銀行合作伙伴實施的政策和程序,以遵守聯合國兒童基金會S禁止勸阻和歧視的條款。ECOA還要求債權人及時通知申請人對信貸申請採取的不利行動,包括向被拒絕其權利的申請人披露其權利和被拒絕的原因。代表我們的銀行合作伙伴,我們向通過我們的平臺申請貸款但根據適用要求被拒絕信貸的潛在借款人提供不利行動通知。

2020年2月5日,一個消費者權益組織發佈了一份報告,聲稱貸款人可能會向某些就讀社區學院或歷史上的黑人或西班牙裔學院或大學的借款人收取更高的利率。為了支持這一結論,消費者權益保護組織選擇性地比較了少數消費者向使用Upstart平臺的貸款人等提出的利率查詢的結果。’此外,於2020年2月13日,我們收到美國參議院若干成員的查詢,要求提供有關我們遵守ECOA的資料。Upstart強烈質疑消費者權益組織的報告的 基本結論,因為它涉及到Upstart的做法,因為Upstart的模型考慮了1,500多個變量,所有這些變量都有助於報價。’’’儘管我們 相信我們的模式和我們的銀行合作伙伴,即我們的模式所促進的貸款符合ECOA,但消費者權益團體的報告以及相關的立法和/或監管調查可能會造成負面宣傳,並增加 私人訴訟或政府執法的風險。

公平信用報告法

聯邦《公平信用報告法》(Fair Credit Reporting Act,簡稱FCRA)經《公平準確信用交易法》(Fair and Accurate Credit Transactions Act)修訂,由 CFPB管理,旨在促進以下信息的準確性、公平性和隱私性:

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目錄表

消費者報告機構檔案中的信息。FCRA要求獲得消費者信用報告的目的是允許的,並要求向信用局報告貸款支付信息的人準確地報告,並及時解決有關報告信息的爭議。《聯邦信貸和評級法》還對根據信貸報告所載信息對信貸申請採取不利行動的債權人規定了披露要求。

根據FCRA,必須向基於從消費者報告機構獲得的報告 而未批准信用申請的申請人提供某些信息,及時更新報告給信用報告機構的有關客户的任何信用信息,並具有客户可以查詢我們向消費者報告機構提供的信用信息的流程 。我們和我們的銀行合作伙伴獲取潛在借款人的信用報告具有許可的目的,並且我們還獲得借款人的明確同意才能獲得此類報告。作為我們貸款服務活動的一部分,我們 向適當的消費者報告機構準確報告貸款支付和拖欠信息。在申請人被拒絕時,我們在我們的平臺上代表每個銀行合作伙伴向被拒絕的申請人提供不利行動通知 ,其中包括所有必需的披露。我們還制定了流程,確保消費者獲得FCRA要求的關於共享其個人信息的選擇退出機會。我們還根據FCRA及其實施條例的要求,實施了身份盜竊預防計劃。

《公平收債行為法》

聯邦《公平收債實踐法》(FDCPA)對某些收債人 在收取消費者債務方面的行為提供了指導方針和限制。FDCPA限制了與第三方的某些通信,規定了通知和債務驗證要求,並禁止在債務收集過程中進行威脅、騷擾或濫用行為。雖然FDCPA主要適用於第三方收債人,但某些州的收債法對收取自己債務的債權人施加了更廣泛的類似要求。此外,CFPB禁止不公平,欺騙性或濫用行為或做法,或債務催收中的UDAAP,包括第一方債務催收。我們使用我們的內部追收團隊和專業的第三方債務追收代理來追收拖欠的賬户。我們使用的任何第三方債務 催收代理都必須遵守FDCPA和所有其他適用的法律,以收集借款人的拖欠賬户。雖然我們的內部服務團隊在大多數情況下不受FDCPA正式要求的約束,但我們 已制定了旨在充分遵守FDCPA下的收集實踐要求的政策,作為遵守更一般的UDAAP標準的一種方式。

隱私和數據安全法

聯邦Gramm-Leach-Bliley法案(GLBA)包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制’,在某些情況下,要求金融機構限制非關聯第三方對非公開個人信息的使用和進一步披露 信息,並要求金融機構披露與關聯和非關聯實體共享信息以及保護個人客户信息。我們收集和 使用各種信息,以幫助確保我們服務的完整性,併為我們的客户提供特性和功能。我們業務的這一方面,包括我們從 我們自己的服務以及第三方來源獲得的信息的收集、使用和保護,均受美國法律和法規的約束。因此,我們發佈了我們的隱私政策和服務條款,其中描述了我們有關信息使用、傳輸和 披露的做法。我們有一個詳細的隱私政策,它符合GLBA,可從我們網站的每個頁面訪問。我們安全地維護消費者的個人信息,除非事先徵得消費者同意,否則我們不會出於營銷目的向第三方出售、出租或共享此類信息。此外,我們採取措施保護借款人和投資者的個人信息,防止未經授權訪問這些信息。隨着我們 業務的不斷擴展,隨着州和聯邦

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目錄表

法律和法規不斷通過,其解釋也在不斷髮展,其他法律和法規可能與我們相關。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》

2010年7月,《多德-弗蘭克法案》簽署成為法律。《多德-弗蘭克法案》是一部內容廣泛且意義重大的立法,其中包括保護消費者的條款。除其他事項外,多德-弗蘭克法案創建了CFPB,於2011年7月開始運作,並擁有實施和執行聯邦消費者金融法的重大權力,如TILA和ECOA。CFPB 有權通過其監管、監督和執法機構防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法。CFPB還從事消費者金融教育,請求數據,並促進向服務不足的客户和社區提供金融服務。CFPB對包括我們在內的大多數消費金融產品和服務提供商擁有監管和執法權力。它還對某些消費者金融產品和服務的提供商 擁有監督和審查權,包括大型銀行、發薪日貸款人、CFPB法規定義的某些金融服務市場的較大參與者,以及在通知和迴應機會後被確定為對消費者構成風險的非銀行實體。

CFPB已經並將 繼續對貸款做法施加限制,包括某些貸款的條款。我們和我們的銀行合作伙伴都受CFPB的執法權的約束,儘管在CFPB新領導下,公共執法行動的數量有所減少,但並沒有完全停止,在不同的領導下可能會增加。’CFPB可能會要求提供有關我們的組織、商業行為、市場和活動的報告。此外,CFPB還可以與其監管機構 一起定期對我們和我們的銀行合作伙伴的自營業務進行現場檢查,前提是適用的銀行合作伙伴是否滿足CFPB監管的資產門檻。如果CFPB認為我們的貸款發放協助或服務活動,或我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發放的任何貸款違反了適用的法律或法規,我們可能會受到正式或非正式的詢問、調查和/或執法行動。正式的執法行動通常是公開的,這會帶來聲譽風險。此外,我們的普通股的市場價格可能會下降,因為 CFPB對Upstart的調查開始,甚至認為這樣的調查可能會發生,即使CFPB沒有發現我們違反了任何州或聯邦法律。我們目前沒有受到CFPB的任何 執法行動。

有關CFPB及我們須遵守或可能須遵守的CFPB規則的更多資料,請參閲本招股章程其他地方所載的風險因素。

《聯邦貿易委員會法》

根據《聯邦貿易委員會法》第5條,禁止我們和我們的銀行合作伙伴從事不公平和欺騙性的行為和做法。對於非銀行金融機構,FTC是執行這一禁令的主要監管機構,近年來,FTC一直專注於金融科技公司的做法。根據公開的行動, FTC的主要重點是金融科技公司的營銷和披露做法。’例如,在2018年10月,聯邦貿易委員會對學生貸款再融資貸款機構SoFi採取了行動,聲稱該公司對消費者在貸款期限內通過SoFi再融資實現的平均儲蓄做出了顯著的虛假陳述。此外,SoFi據稱誇大了預期借款人儲蓄的説法,將某些 客户羣體排除在分析之外。聯邦貿易委員會目前還在與LendingClub就其披露與該產品相關的發起費的充分性等問題進行訴訟。根據聯邦貿易委員會官員 最近的聲明,我們認為這種審查將在不久的將來繼續進行。

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目錄表

《電子資金轉賬法案》和NACHA規則

聯邦電子資金轉賬法案,或EFTA,提供了關於從消費者銀行賬户進行電子轉賬的指導方針和限制。根據《歐洲自由貿易協定》和實施該協定的E條規定,在從消費者的銀行賬户收到資金的電子轉賬之前,我們必須徵得消費者的同意,我們的銀行合作伙伴不得以借款人S同意通過預先授權的(經常性的)電子轉賬償還貸款為條件來延長貸方的信用期限。除了遵守聯邦法律外,ACH電子轉賬還必須遵守詳細的時間安排以及由國家自動結算所協會(NACHA)管理的通知規則和指南。雖然NACHA的指導方針不是法律,但如果不遵守,可能會對我們的業務造成商業損害。所有與我們業務相關的資金轉移都符合EFTA、其規定和NACHA指導方針。作為我們服務活動的一部分,我們從借款人和投資者那裏獲得必要的電子授權,以符合此類規則進行此類轉移。我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上提供的貸款也必須符合以下要求,即貸款不能以借款人S同意通過經常性電子資金轉賬償還貸款為條件。

全球和國家商法中的電子簽名

聯邦《全球和國家商務電子簽名法》(ESIGN)和類似的州法律,特別是《統一電子交易法》(UETA),授權使用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可執行的協議。ESIGN和UETA要求希望在消費者交易中使用電子記錄或簽名並向消費者提供披露(否則需要以書面形式或電子形式提供)的企業獲得消費者同意以電子方式接收信息。’“當消費者在我們的平臺上註冊時,我們將獲得 他或她的同意,以按照ESIGN和UETA要求進行電子交易,接收電子披露並維護電子記錄,並且我們將以旨在支持相關消費者協議和同意的可驗證性的方式維護電子簽名和記錄。

《聯邦營銷條例》

《電話消費者保護法》(TCPA)一般禁止機器人通話,包括在未經被叫方事先明確同意(或事先書面同意,如果信息構成電話營銷)的情況下,使用自動撥號器或預先錄製的或人工語音呼叫對無線電話進行的呼叫。此外,聯邦貿易委員會電話銷售規則 執行聯邦貿易委員會S不打電話它還規定了與電話銷售有關的許多其他要求和限制。Upstart和S的政策解決了《貿易促進法》以及聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則和其他限制電話推廣的法律的要求。此外,upstart不從事TCPA涵蓋的某些活動,例如使用自動撥號器。

《聯邦控制未經請求的色情和營銷攻擊法案》規定,發送含有虛假或欺騙性信息的某些電子郵件是非法的,併為電子郵件用户提供其他保護。CAN-Spam 還需要提供一種有效的機制,允許收件人選擇不接收來自此類郵件發件人的未來商業電子郵件 。Upstart和S與所有消費者的電子郵件通信都是為了遵守CAN-Spam法案而制定的。

軍人民事救濟法

根據《軍人民事救濟法》(SCRA),對軍人和針對他們的民事 司法程序收取的利率有限制,並且對我們收集在服役前發放給現役軍人的貸款的能力有限制

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目錄表

現役狀態,在某些情況下,在之後的一段時間內。SCRA允許軍事成員暫停或推遲某些民事義務,以便軍事成員可以將他或她的全部注意力投入軍事職責。SCRA要求我們調整有資格申請和請求救濟的借款人的利率。如果有未償還貸款的借款人有資格獲得SCRA保護,其貸款利率 (包括某些費用)將在借款人S現役期間降至6%。在此期間,貸款中的任何利息持有人都不會獲得貸款利率與S原始利率之間的6%的差額。作為我們提供的服務的一部分,我們要求借款人向我們發送一份書面請求和借款人S的動員令副本,以獲得因兵役而獲得貸款的利率減免。SCRA向服役人員提供的其他保護,包括與收取貸款有關的保護,不要求服役人員採取任何特定行動,如提交軍事命令以索賠福利。

軍事借款法

根據《軍事貸款法》,在消費信貸交易中承擔義務時,必須確定某些現役武裝部隊成員及其家屬的身份,併為其提供一定的保護。這些保護包括:限制軍隊年利率(全員) 信貸成本與我們平臺上促成的貸款的APR相同的措施)36%,在發起之前必須披露的某些規定,禁止收取預付款罰金,禁止仲裁協議和某些其他貸款協議條款。作為我們提供的服務的一部分,我們確保遵守《軍事借款法》的要求。

《銀行保密法》、《美國愛國者法》和美國製裁法

根據《銀行保密法》、《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》或《美國愛國者法案》以及某些美國製裁法律,我們的銀行合作伙伴必須保持我們代表我們的銀行合作伙伴執行的反洗錢、客户盡職調查和記錄保存政策和程序, 並避免與某些國家/地區的某些受制裁個人或實體或某些類型的受制裁活動進行業務往來。我們實施了一項反洗錢計劃,旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利。我們的反洗錢計劃旨在防止我們的平臺被用來促進在各國的業務,或與美國財政部、S外國資產管制辦公室和同等外國當局公佈的指定名單上的個人或實體開展業務。我們的反洗錢合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制,包括指定一名反洗錢合規官員 ,旨在滿足這些法律和監管要求,並協助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。對於新借款人,我們根據《美國愛國者法案》對《銀行保密法》及其實施條例的修正案,將客户身份識別和驗證計劃規則和屏幕名稱應用於由美國財政部和OFAC維護的特別指定國民名單。

破產法

根據《破產法》,我們在尋求對已申請破產保護的當事人執行債務時受到自動中止、重組計劃和解除條款等的監管,在某些情況下是禁止的。 我們的政策旨在支持我們在償還和收取貸款時遵守破產法。

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目錄表

《國家借貸條例》

國家高利貸限制

對於受《1980年存款機構放松管制和貨幣控制法》(DIDMCA)第521條(對於FDIC保險的、在我們平臺上發起貸款的州立銀行)或《國家銀行法》(NBA)第85條(對於在我們平臺上發起貸款的國家銀行)的銀行合作伙伴而言, 解釋此類條款的聯邦判例法(包括根據以下條款對NBA的解釋蒂凡尼訴密蘇裏州國民銀行案馬奎特明尼阿波利斯國民銀行訴第一奧馬哈服務公司案),相關監管指南(包括聯邦存款保險公司諮詢意見92-47)允許某些存款機構從銀行所在的州或美國領土向銀行所在的州或美國領土出口有關利率和某些費用(根據聯邦法律被視為利息)的要求,無論借款人S住所或貸款可能與其有地理聯繫的其他州的州法律對高利貸施加的限制,除非該州已選擇退出出口制度。然而,我們認為,如果我們開展業務的一個州或美國領土選擇退出出口費率,司法解釋支持 這樣的觀點,即這種選擇退出僅適用於在這些州發放的貸款。我們相信,任何州的選擇退出都不會影響我們的平臺從匯率輸出中受益的能力。如果銀行合作伙伴通過我們的平臺提供的貸款被視為受選擇退出出口制度的州或美國領土的高利貸法律約束,如果貸款的發起方式不允許我們和我們的銀行合作伙伴在發起時申請的州出口利率要求,如果貸款產生的利息或某些費用超過貸款發放所在州為出口目的所允許的金額(或違反了S的相關高利貸和收費法律),或者如果利息出口機構被確定在任何特定情況下不申請貸款,我們、我們的銀行合作伙伴或此類貸款的後續持有人可能會被罰款、罰款,並可能被沒收向借款人收取的金額。我們可以決定不允許銀行合作伙伴通過我們的平臺在該司法管轄區 發起貸款,或者我們的銀行合作伙伴或貸款投資者可以選擇不繼續在該司法管轄區或更廣泛的司法管轄區與我們開展業務,這可能會對我們的增長產生不利影響。

最近還有一些司法裁決,可能會影響我們的銀行合作伙伴在發放貸款後出售的貸款的可收集性 ,以及貸款購買者可能因高利貸違規而面臨的罰款或其他處罰。請參閲標題為風險因素的部分” 有關判例法最新發展的更多信息.

國家信息披露和貸款業務要求

我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款可能受到國家法律法規的約束,這些法律法規對貸款披露和條款、信用歧視、信用報告、催收債務以及不公平或欺騙性的商業行為施加了相關要求。我們正在進行的合規計劃旨在遵守這些要求。

國家許可/註冊

我們持有許可證、註冊和類似的備案文件,以便我們可以在我們的活動需要此類許可證、註冊或備案的所有州和哥倫比亞特區開展業務,包括向我們平臺上的貸款人提供發起援助,以及服務和收取貸款。關於我們的證券化信託,我們有一家國家銀行, 作為我們的所有者受託人,本身免於許可。雖然我們不知道有一個州採取了信託本身需要許可的立場,但一個或多個州未來可能會採取這種立場。 各州監管機構頒發的許可證需要定期續簽,如果不遵守適用的州和聯邦法律,可能會被吊銷或暫停

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目錄表

法規。此外,隨着upstart或我們的銀行合作伙伴提供的產品發生變化,隨着各州制定新的許可要求或修訂現有的許可法律或法規,或者隨着州監管機構或法院調整其對許可法規的解釋,我們可能需要獲得額外的許可。為此,我們已提交和等待獲得額外許可證的申請為數不多,特別是在獲得額外授權從事助學貸款服務和收取活動方面。我們通常還被要求向每個州的監管機構S 完成一份年度報告(或相當於該報告)。法規通常還將我們置於州監管機構的監督和審查權之下。

州 許可法規規定了各種要求和限制,包括:

•

記錄保存要求;

•

收集和維修做法;

•

管理電子支付、交易、簽名和披露的要求;

•

考試要求;

•

擔保保證金和最低淨值要求;

•

財務報告要求;

•

主要負責人、股權或公司控制權變更的通知要求;以及

•

限制廣告和其他貸款招攬活動,以及限制貸款轉介或類似做法 。

《聯邦證券條例》

證券法

我們一直依賴法規D規則506的可用性來豁免我們先前發行的股權證券根據證券法進行註冊。Upstart和我們的某些子公司還依據《證券法》第4(A)(2)節向投資者或投資銀行初始購買者直接配售資產支持證券,或直接向投資銀行初始購買者配售資產支持證券,它們分別依靠規則144A和法規S豁免註冊向合格機構買家和非美國投資者配售此類資產支持證券。

《投資公司法》

《投資公司法》載有實質性法律要求,規範允許投資公司開展業務活動的方式。我們相信,我們已經並打算繼續以不導致upstart或其任何子公司被定性為投資公司的方式開展業務,包括依靠某些豁免註冊為投資公司。

《投資顧問法案》

經修訂的1940年《投資顧問法》(IAA)載有實質性的法律要求,規定了允許投資顧問開展業務活動的方式。我們認為,我們的業務包括為消費貸款提供一個平臺,根據適用的聯邦或州法律,投資顧問註冊和監管不適用於該平臺,並且我們不認為我們或我們的任何子公司需要在美國證券交易委員會或任何各州註冊為投資顧問。

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目錄表

《交易法》下的經紀-交易商法規

我們目前沒有根據交易法或任何類似的州法律在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商。美國證券交易委員會嚴格監管允許經紀自營商開展業務活動的方式。我們相信,根據美國證券交易委員會及其工作人員發佈的指導意見,我們已經並打算繼續以不導致upstart被描述為經紀交易商的方式開展業務。

ABS風險保留規則

RR規則是由一組聯邦機構根據《交易所法案》第15G條以及《聯邦儲備法》、《聯邦存款保險法》第8條、1956年《銀行控股公司法》、1933年《房主貸款法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第165條以及1978年《國際銀行業法》聯合發佈的。它的目的是要求證券化公司在其轉讓或出售給第三方的任何資產的部分信用風險中保留經濟利益。我們相信,我們的組織結構符合RR規則,並將繼續以允許我們繼續遵守該規則的方式開展業務。

合規性

我們檢討我們的政策及 程序,以確保遵守適用於我們及我們的銀行合作伙伴的適用監管法律及法規。我們已建立了具有控制措施的系統和流程,以使我們的政策和程序能夠在 一致的基礎上得到遵守。例如,為確保採取適當的控制措施以遵守消費者保護相關法律法規,我們制定了符合政府機構發佈的監管預期的合規管理系統。 雖然沒有任何合規計劃可以保證不存在違反或涉嫌違反適用法律的行為,但我們相信,我們的合規管理系統經過合理設計和管理,可以最大限度地降低 合規相關風險。

知識產權

我們通過結合使用商標、域名、版權和商業祕密以及 合同條款和對訪問或使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。截至2020年9月30日,我們擁有 在美國的專利申請與我們的 專有風險模型有關。我們可能會在未來提交額外的專利申請或尋求額外的專利保護,只要我們認為這將是有益的。

我們擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標記的商標權,並在美國擁有部分商標的商標註冊 。我們將尋求更多的商標註冊,直到我們認為這將是有益的程度。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。對於我們的知識產權,我們可能會不時受到第三方的索賠。

此外,我們依靠非專利的商業祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和知識產權協議。根據此類協議,我們的員工、顧問和承包商必須遵守旨在保護我們的專有信息並確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息,請參閲 部分,標題為風險因素和與我們的業務和行業相關的風險。

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目錄表

員工

截至2020年9月30日,我們擁有 全職員工。我們還根據需要聘請 臨時員工、承包商和顧問來支持我們的運營。我們的僱員均無工會代表或受集體談判協議約束。我們沒有遇到任何停工事件,我們 認為我們與員工的關係良好。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖馬特奧市,租賃面積約為48,000平方英尺, 將於2024年3月到期。我們還在俄亥俄州哥倫布市和紐約州紐約市租賃和許可設施。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的需要,如有必要,將提供額外的設施,以適應我們業務的擴展。

法律訴訟

我們和我們的某些子公司可能會不時受到法律訴訟和在正常業務過程中提出的索賠,以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外,第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有受到任何法律程序的影響,我們認為,如果裁決對我們不利,將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。未來可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的合作伙伴辯護,或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測,而且無論結果如何, 訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

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目錄表

管理

行政人員及董事

下表提供了截至2019年12月31日我們的高管和董事的信息:

名字

年齡

職位

行政人員:

戴夫·吉魯亞德

53

董事聯合創始人兼首席執行官

桑賈伊·達塔

46

首席財務官

安娜·M·顧問

39

聯合創始人、高級副總裁,負責人員和運營

顧保羅

29

董事產品與數據科學高級副總裁兼聯合創始人

艾莉森·尼科爾

47

總法律顧問

非僱員董事:

瑪麗·亨奇斯

61

董事

Oskar Mielczarek de la Miel

46

董事

Ciaran O. Kelly

51

董事

羅伯特·施瓦茨

58

董事

蘇欣德·辛格·卡西迪

49

董事

希利亞德·C·特里三世

50

董事

行政人員

戴夫·吉魯阿爾。Girouard先生是我們的聯合創始人之一 ,自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2004年2月至2012年4月,Girouard先生在科技公司谷歌擔任各種職務,最近的職務是谷歌企業的總裁,在那裏他幫助在全球範圍內建立了谷歌S雲應用業務,包括產品開發、銷售、市場營銷和客户支持。他在硅谷的職業生涯始於科技公司蘋果公司的產品經理,之前曾在博思艾倫諮詢公司擔任助理S信息技術業務。S先生的職業生涯始於埃森哲諮詢公司波士頓辦事處的軟件開發。他畢業於達特茅斯學院,擁有工程科學學士學位和計算機工程學士學位。吉魯亞爾先生還以優異的成績獲得了密歇根大學的工商管理碩士學位。

Girouard先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他作為我們的首席執行官和我們的聯合創始人之一所帶來的觀點和經驗,以及他在科技公司的豐富經驗。

桑傑·達塔。達塔先生自2016年12月以來一直擔任我們的首席財務官。從2005年6月至2016年12月,他在谷歌擔任過各種職務,包括全球廣告財務副總裁總裁,企業收入和產品盈利財務董事,以及亞洲和歐洲的多個國際金融領導職位。在加入谷歌之前,Datta先生於2002年11月至2005年5月在私人投資集團Artisan Capital工作,負責尋找和審查股權投資,並於1998年12月至2000年7月在德勤諮詢公司工作。達塔擁有蒙特利爾麥吉爾大學經濟學和金融學聯合榮譽學位,以及斯坦福大學工商管理碩士學位。

Anna M.律師先生Counselman女士是我們的聯合創始人之一,自2012年5月以來一直擔任各種職務,包括最近擔任的高級副總裁,負責人員和運營。從2007年2月到2012年5月,她在Google擔任過各種職務,包括最近擔任的高級服務和客户計劃負責人。考塞爾曼女士以優異成績畢業於波士頓大學,獲得金融與創業學士學位。

151


目錄表

保羅·古Gu先生是我們的聯合創始人之一,自2012年4月以來擔任過各種職務,包括最近擔任產品和數據科學高級副總裁。自 2015年4月起,他還擔任我們的董事會成員。Gu先生擁有量化金融的背景,20歲時在盈透證券API上建立了他的第一個算法交易策略,之前在D.E. 2011年,對衝基金Shaw Group。在 大學期間,Gu先生領導了美國兩家非營利性小額貸款機構的承銷工作。****曾在耶魯大學學習經濟學和計算機科學,之後加入了泰爾獎學金。

谷先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他作為我們的產品和數據科學高級副總裁 總裁和我們的聯合創始人之一帶來的視角和經驗,以及他在數據科學方面的專業知識。

艾莉森·尼科爾。尼科爾女士自2012年5月以來一直擔任我們的總法律顧問。2006年7月至2012年5月,Nicoll女士在金融服務技術公司PayPal,Inc.擔任副總法律顧問,管理北美法律團隊,負責就公司戰略、一般商業事務、監管發展和合規、消費者保護、在線和移動支付以及商家支付接受等問題為多個業務部門提供支持。2003-2006年間,她還擔任預付費支付處理公司Tsys PrePayed的總法律顧問。尼科爾女士擁有蘇格蘭格拉斯哥大學的法律學位和哥倫比亞法學院的法律碩士學位。

非僱員董事

瑪麗·亨吉斯Hentges女士自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員。 Hentges女士曾於2012至2014年擔任金融服務公司Yapstone,Inc.的首席財務官,2010至2012年擔任媒體公司CBS Interactive的首席財務官,並於2003至2010年擔任PayPal,Inc.的首席財務官。Hentges女士還在凱撒永久伯納德·J·泰森醫學院、亞利桑那州立大學基金會和天主教教育家庭援助委員會任職。此外,Hentges女士是LendStreet,Inc.、Jiko Group,Inc.和Relola,Inc.的顧問。她也是註冊會計師(非在職)。Hentges女士於1981年在亞利桑那州立大學獲得會計學學士學位。

Hentges女士之所以被選為我們的董事會成員,是因為她在金融方面的專業知識和在技術行業擔任高管的豐富經驗。

奧斯卡·米爾查雷克·德拉邁爾。Mielczarek de la Miel先生自2016年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Mielczarek de la Miel先生是一家科技公司樂天公司的高管,也是樂天資本的管理合夥人,樂天資本是樂天公司的企業風險投資部門,他在樂天管理着金融科技基金和樂天移動投資公司的企業風險投資基金。他還擔任樂天歐洲公司、Maxi Mobility,Inc.、Aura,Inc.、Azimo,Ltd.、1XL PremFina, Ltd、Cyndx Holdco,Inc.、Glovapp23,S.L.、FeverLabs,Inc.和Contenidos y Marcas,S.L.的董事會成員。在加入樂天之前,Mielzarek de la Miel先生曾在金融行業擔任過各種職務,包括在摩根大通和美林金融服務公司的投資銀行業務。Mielczarek de la Miel先生擁有西班牙iCade的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

Mielczarek de la Miel先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在風險投資行業的經驗 以及他在各種私營公司擔任董事的市場知識和經驗。

152


目錄表

Ciaran O Kelly。Ciaran O Kelly自2018年4月以來一直擔任我們的董事會成員。2009年至2013年,O Kelly先生在金融服務公司野村證券擔任各種職務,最近擔任的職務是董事高級董事總經理兼美洲股票主管 。在2009年之前,O Kelly先生曾在美國銀行和所羅門美邦這兩家金融服務公司擔任過各種職務。他目前是科技公司Square Financial Services,Inc.的董事成員,之前是美國銀行證券和野村證券國際的董事成員。O Kelly先生擁有都柏林城市大學商學學士學位。

O Kelly先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在金融服務方面的背景所帶來的洞察力和豐富的經驗。

羅伯特·施瓦茨。自2015年6月以來,Schwartz先生一直擔任我們的董事會成員。自2000年6月以來,Schwartz先生一直擔任Third Point Ventures的管理合夥人,Third Point Ventures是Third Point LLC位於加利福尼亞州門洛帕克的風險投資部門,是一家總部位於紐約的註冊投資顧問,也是Third Point Funds的投資經理。施瓦茨先生目前是肯迪克、庫姆網絡、Packet、Aryaka、Precision Hawk、NEPEFIN、Oryx Vision、R2半導體、Rubicon Labs、SentinelOne和黃磚數據公司的董事成員。他之前曾在亞太投資公司(APIC)董事會和Enphase Energy董事會任職,直至2016年。在此之前,施瓦茨先生擔任私營通信半導體制造商RF Associates North的總裁長達23年之久,是他的代表律師事務所。施瓦茨擁有加州大學伯克利分校的多學科工程學學位。

施瓦茨先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在風險投資行業的經驗,以及他在各種私營和上市公司擔任董事的市場知識和經驗。

Sukhinder Singh Cassidy.自2020年2月以來,Singh Cassidy女士一直擔任我們的董事會成員。自2018年5月以來,辛格·卡西迪女士一直擔任科技公司StubHub,Inc.的總裁。2011年至2017年9月,辛格·卡西迪在互聯網視頻購物網絡Joyus,Inc.擔任過各種職務,最近擔任的是創始人兼董事長。她目前是Urban Outfitters,Inc.的董事成員。Singh Cassidy女士曾在TripAdvisor,Inc.董事會和愛立信董事會任職至2018年。Singh Cassidy女士擁有西方大學艾維商學院工商管理學士學位。

Singh Cassidy女士之所以被選為我們的董事會成員,是因為她在科技行業擔任高管的豐富經驗,以及她在上市公司擔任董事的經驗。

希拉德·C·特里, III。特里先生自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。2012年1月至2018年10月,擔任聯運海運集裝箱管理和租賃公司紡織集團控股有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入紡織公司之前,特里先生是安捷倫技術公司的副總裁兼財務主管,他於1999年加入安捷倫科技公司,之後S先生從惠普公司進行了首次公開募股和剝離。他之前曾在替代能源公司Kenetech Corporation、支付公司VeriFone,Inc.和金融服務公司高盛擔任投資者關係和/或投資銀行業務職位。他目前是銀行控股公司Umpqua Holdings Corporation的董事成員。特里先生擁有加州大學伯克利分校經濟學學士學位和金門大學工商管理碩士學位。

Terry先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在金融方面的專業知識和在銀行業的經驗。

153


目錄表

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係頁面上張貼。我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中, 披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會目前由八名董事組成。根據我們目前的公司註冊證書以及修訂和重述的投票協議,我們目前的 董事選舉如下:

•

Girouard先生、Gu先生和O Kelly先生以及Hentges女士當選為我們普通股持有者提名的指定人;

•

特里先生被選為由我們的優先股和普通股持有人提名的指定人;

•

Singh Cassidy女士被選為由我們的系列種子優先股、系列A 優先股和系列B優先股持有人提名的指定人;

•

Schwartz先生被選為由我們C系列優先股持有人提名的指定人;以及

•

Mielczarek de la Miel先生被我們的C-1系列優先股持有人提名為指定人選;以及

•

我們D系列優先股的持有者有權選舉我們的董事會成員,但該職位目前空缺。

我們的修訂和重述的投票協議將終止,我們的董事選舉所依據的現行公司註冊證書的條款將與本次發售相關的修訂和重述。本次發行後,董事人數將由我們的董事會確定,受我們 修訂和重述的公司註冊證書以及將在緊接本次發行完成之前生效的修訂和重述的章程條款的約束。我們的每一位現任董事都將繼續擔任董事的職務,直到他或她的繼任者當選 並獲得資格為止,或者直到他或她去世、辭職或被免職。

分類董事會

我們打算採用經過修訂和重述的公司註冊證書,該證書將在本次發行完成之前立即生效。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在本次發行完成後,我們的董事會將分成三個類別,交錯三年任期。在每屆股東年會上,只選出一類董事,其他類別的董事將持續到

154


目錄表

他們各自的三年任期。我們的現任董事將分為以下三類:

•

第I類董事為和 ,其任期將於2021年舉行的年度股東大會上屆滿;

•

第二類董事為和 ,其任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿;以及

•

第三類董事將為和 ,他們的任期將於2023年舉行的股東年會上屆滿。

S的每一屆董事任期將持續到他或她的繼任者當選並獲得資格,或他/她較早去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個班級之間分配,以便每個班級將盡可能由我們的三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和關聯關係的信息,我們的董事會已確定, 董事之間沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷,並且根據上市標準對該術語的定義,這些董事均為獨立董事。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權,以及標題為?某些關係和關聯方交易?一節中描述的涉及他們的交易。

領銜獨立董事

我們的董事會打算採用公司治理準則,規定當我們的首席執行官擔任董事會主席時或如果董事長不是獨立的,任何時候我們的一名獨立董事都應該 擔任我們的首席獨立董事。由於吉魯亞爾先生是我們的董事長,並且不是上市標準中定義的獨立董事公司,我們的董事會已任命他為我們的 獨立董事公司的首席董事。作為首席獨立董事,董事將定期主持我們的獨立董事會議,充當我們的董事長和我們的獨立董事之間的聯絡人,並履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或我們的董事會另有決定為止。

155


目錄表

審計委員會

我們的審計委員會由, 組成,並擔任主席,每個人都符合美國證券交易委員會和上市規則的上市標準對獨立性的 要求。我們的審計委員會的每一位成員也符合上市標準的財務知識和成熟的要求 。此外,本公司董事會已確定為《證券法》S-K條例第407(D)項所指的審計委員會 財務專家。本次發行完成後,我們的審計委員會將除其他事項外:

•

選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表;

•

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營結果;

•

制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;

•

檢討我們有關風險評估和風險管理的政策;

•

審查關聯方交易;以及

•

批准或根據需要預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務,但最低限度的非審計服務除外。

我們的審計委員會將根據書面章程運作,該章程將在本次發行完成前生效,滿足美國證券交易委員會適用的規章制度和上市標準。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由, 組成,並擔任主席,每個人都符合和美國證券交易委員會規則和法規的上市標準下的獨立性要求。我們薪酬委員會的每位成員也是董事的非僱員,這是根據交易所法案頒佈的規則16b-3或規則16b-3定義的。本次發行完成後,我們的薪酬委員會將採取其他措施:

•

審查、批准、確定或向我們的董事會提出有關高管薪酬的建議;

•

管理我們的股權薪酬計劃;

•

審核並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議

•

制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

我們的薪酬委員會將根據書面章程運作,在本次發行完成前生效, 滿足美國證券交易委員會的適用規章制度和上市標準。

156


目錄表

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由, 和擔任主席,每個人都符合上市標準和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的 要求。在本次發行完成後,我們的提名和公司治理委員會 將包括:

•

確定、評估、遴選或向董事會推薦董事會及其各委員會的提名人選。

•

評估本公司董事會和個人董事的業績;

•

審議並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議;

•

審查企業管治實務的發展;

•

評估我們的企業管治實務和報告是否足夠;以及

•

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作,該章程將在本次發行完成之前生效,滿足適用的上市標準。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高管或僱員。對於有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體,我們的高管 目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

非員工董事薪酬

下表提供截至2019年12月31日止年度內非執行董事擔任董事的薪酬資料。2019年,我們沒有向任何擔任我們董事會非僱員成員的人支付任何報酬。我們的僱員董事Girouard先生和Gu先生在擔任董事期間沒有獲得任何報酬,因此不包括在下表中。Girouard先生和Gu先生作為僱員獲得的薪酬在題為高管薪酬彙總薪酬表的部分中列出。

名字

選擇權
獎項(1)(2)
($)

瑪麗·亨奇斯(3)

771,091

Oskar Mielczarek de la Miel

—

Ciaran O. Kelly

—

安德魯·帕爾默(4)

—

安德魯·奎格(5)

—

羅伯特·施瓦茨

—

蘇欣德·辛格·卡西迪(6)

—

希利亞德角特里,三(7)

328,871

157


目錄表

(1)

報告的金額代表董事2019年授予的股票期權的授予日期公允價值合計,按照第718主題-補償-股票補償計算。該授予日期公允價值不考慮與歸屬條件相關的任何估計沒收。計算本欄所列股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們的綜合財務報表附註11。這些金額並不反映非員工董事可能實現的實際經濟價值。

(2)

下表列出截至2019年12月31日非執行 人員董事持有的所有未行使股權獎勵:

名字

格蘭特
日期
股份數量
潛在的
期權大獎(a)
期權行權
價格
期權到期
日期

瑪麗·亨奇斯

2019年12月6日 128,295 (b) $ 3.89 2029年12月6日

Oskar Mielczarek de la Miel

— — — —

Ciaran O. Kelly

2018年3月31日 128,295 (c) $ 2.15 2028年3月31日

安德魯·帕爾默

— — — —

安德魯·奎格

— — — —

羅伯特·施瓦茨

— — — —

蘇欣德·辛格·卡西迪

—

希利亞德角特里,三

2019年3月29日 128,295 (d) $ 3.80 2029年3月29日

(a)

上表中列出的每個未完成的股權獎勵都是根據我們的2012年計劃授予的。

(b)

在Hentges女士繼續作為我們的服務提供商的情況下,該期權的相關股票將從2020年1月1日起按月等額分期付款24次。

(c)

根據O Kelly S先生繼續作為服務提供者的角色,該期權的相關股份將於2018年4月1日起按月按月等額分期付款。

(d)

在特里·S先生繼續作為我們的服務提供商的情況下,作為本期權基礎的股票歸屬於自2019年3月1日起按月等額分期付款的24股。

(3)

Hentges女士於2019年12月成為我們的董事會成員。

(4)

帕爾默先生於2019年12月從我們的董事會辭職。

(5)

奎格先生於2020年2月辭去了我們董事會的職務。

(6)

Singh Cassidy女士於2020年2月成為我們的董事會成員。

(7)

特里先生於2019年2月成為我們的董事會成員。

董事境外補償政策

在本次發行之前,我們沒有關於向非僱員董事支付董事服務報酬的正式政策。我們不時向若干非僱員董事授出股權獎勵,以吸引彼等加入我們的董事會及繼續為我們的董事會服務。我們為董事報銷與出席董事會或其委員會會議相關的必要和合理費用 。我們預計將對非僱員董事採用正式的薪酬政策,在本次發行完成後向他們提供現金和股權 補償。

我們預計董事會將採納並由股東 批准一項針對非僱員董事的新薪酬政策,該政策將於本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起生效。本政策 是根據我們獨立薪酬顧問關於可比公司的做法和薪酬水平的意見制定的。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。

根據此薪酬政策,每位非僱員董事將獲得下文所述董事會服務的現金和股權 薪酬。我們還將繼續報銷非員工董事出席董事會或委員會 會議的合理、慣常和有記錄的差旅費。

薪酬政策包括在任何財年向非員工董事支付、發放或授予的現金薪酬和股權獎勵的年度上限為 美元。對於

158


目錄表

就這一限制而言,股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據公認會計準則確定)。任何因其作為僱員或顧問(非僱員董事除外)的服務而支付給 人的現金補償或授予的股權獎勵不計入限制範圍內。最高限額不反映我們非僱員董事任何潛在薪酬或股權獎勵的預期 規模。

現金補償

本次發行完成後,根據董事外部薪酬政策,非僱員董事將有權 因其服務獲得以下現金薪酬:

•

$ 作為董事會成員的服務;

•

$ 每年擔任董事會主席;

•

$ 作為首席獨立董事的服務;

•

$ 每年擔任審計委員會主席;

•

$ 作為審計委員會成員,每年支付一次;

•

$ 擔任薪酬委員會主席的服務;

•

$ 作為薪酬委員會成員的服務費;

•

$ 擔任提名和 公司治理委員會主席的服務;以及

•

作為提名委員會和公司治理委員會成員的服務費用為每年$。

每位擔任委員會主席的非僱員董事將只獲得作為委員會主席的額外年費,而不會獲得作為委員會成員的年費。支付給非僱員董事的所有現金付款均按比例按季度拖欠支付。

股權補償

初始獎勵:凡在本招股説明書生效日期 之後首次成為非員工董事的人,將在其首次成為非員工董事當日或之後的第一個交易日獲得 初始獎勵或初始獎勵,涵蓋授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)等於 $的普通股數量,乘以(I)自該人首次成為非員工董事之日起至我們最近一次股東年會(或如果沒有召開年度會議,則為 )的一週年日止的期間內的完整月數,再除以(Ii)12,四捨五入為最接近的整個股份。初始獎勵將在剩餘的 季度獎勵日期內按季度等額分批進行,該期間從初始獎勵授予之日起至授權期最後一天結束的三個月內,或如果較早,在初始獎勵授予日期之後的股東年度會議的前一天結束,但非僱員董事將在適用的獎勵日期之前繼續為我們提供服務。如果此人既是我們的董事會成員,也是員工,由於解僱而成為董事的非員工,他們不會有資格獲得初始獎勵。

年度獎勵:每位非員工董事員工將在政策生效之日起的年度股東大會上自動獲得年度獎勵,或

159


目錄表

年度獎勵,涵蓋授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)$, 四捨五入為最接近的整個股票的我們普通股的數量。每項年度獎勵的1/4將於年度獎勵授予日期之後的前四個季度歸屬日期的每個季度授予,但每個年度獎勵的第四個季度歸屬日期將不遲於年度獎勵授予日期後股東年會的前一天 ,但非員工董事董事長S將繼續服務至適用的 歸屬日期。

每個非僱員董事可選擇延遲交付任何初始獎勵或年度獎勵的和解 ,否則將在該獎勵授予之日或之後交付給該非僱員董事,根據該非僱員董事根據董事薪酬政策作出的延期選擇的條款。

如果控制權發生變更(根據我們2020年計劃的定義),每位非員工董事將在緊接控制權變更完成之前,全額授予根據董事薪酬政策頒發的未償還公司股權獎勵,包括任何 初始獎勵或年度獎勵,前提是非員工董事在該日期之前仍是非員工 董事。

160


目錄表

高管薪酬

截至2019年12月31日,我們任命的高管包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管 :

•

戴夫·吉魯亞爾,我們的首席執行官兼董事會成員;

•

首席財務官Sanjay Datta;以及

•

我們產品和數據科學的高級副總裁,我們的董事會成員,Paul Gu。

薪酬彙總表

以下金額代表截至2019年12月31日的年度我們指定的高管獲得或獲得的薪酬或支付給他們的薪酬:

名稱和主要職位

財政
薪金
($)
獎金
($)
選擇權
獎項
($)(1)
非股權
激勵計劃
補償
($)(2)
所有其他
補償
($)
總計(美元)
戴夫·吉魯亞德(3)首席執行官 2019 360,000 — — — 360,000
桑賈伊·達塔
首席財務官
2019 375,000 384,525 189,000 — 948,525
顧保羅(3)
高級副總裁,產品和數據科學
2019 269,773 384,525 145,677 — 799,975

(1)

報告的金額代表授予被任命高管的股票期權在2019年授予的合計公允價值,根據主題718-補償與股票補償計算。這種授予日期的公允價值不考慮與歸屬條件相關的任何估計沒收。計算本欄目中報告的股票期權授予日期公允價值時使用的假設在我們的合併財務報表附註11中闡述。這些金額並不反映被點名的執行官員可能實現的實際經濟價值。

(2)

報告的金額代表被任命的高管在2019年upstart和S 2019年獎金計劃下在2019年日曆年賺取的金額,如下文中更詳細地描述的那樣。報告的金額已於2020年2月14日支付,減去適用的扣繳。

(3)

Girouard先生和Gu先生在我們的董事會任職,但不會因此類 服務獲得額外報酬。

161


目錄表

年終傑出股票獎

下表列出了截至2019年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息:

期權大獎

名字

格蘭特
日期(1)
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
選擇權
鍛鍊
價格(美元)(2)
選擇權
期滿
日期

戴夫·吉魯亞德

2016年9月20日(3) 1,017,042 234,703 $0.83 2026年9月20日

桑賈伊·達塔

2016年12月28日(4) 474,619 176,288 $1.35 2026年12月28日
2016年12月28日(5) 60,500 39,639 $1.35 2026年12月28日
2017年12月18日(6) 47,916 52,084 $2.15 2027年12月18日
2019年3月29日(7) — 150,000 $3.80 2029年3月29日

顧保羅

2012年5月11日(8) 210,000 — $0.15 2022年5月11日
2012年8月21日(9) 120,000 — $0.15 2022年8月21日
2013年5月23日(10) 300,000 — $0.23 2023年5月23日
2014年6月19日(11) 270,000 — $0.43 2024年6月19日
2015年1月14日(12) 200,000 — $0.60 2025年1月14日
2015年12月18日(13) 244,791 5,209 $1.17 2025年12月18日
2016年6月24日(14) 256,249 43,751 $1.17 2026年6月24日
2017年1月9日(15) 182,291 67,709 $1.35 2027年1月9日
2017年12月18日(16) 95,833 104,167 $2.15 2027年12月18日
2019年3月29日(17) — 150,000 $3.80 2029年3月29日

(1)

上表中列出的每個未完成的股權獎勵都是根據我們的2012年計劃授予的。

(2)

此列代表我們普通股在授予日的公允價值,由我們的 董事會決定。

(3)

根據吉魯阿德·S先生繼續作為我們的服務提供商的角色,本期權的基礎股票歸屬於自2016年10月1日起按月平均分期付款的48股。

(4)

根據Datta先生繼續擔任我們的服務提供商的角色,該期權的相關股份於2018年1月1日歸屬為總股份的1/4,此後每月歸屬總股份的1/48。’如果達塔先生被無故解僱(如我們2012年計劃中所定義)或Datta先生因正當理由辭職(定義見 適用的期權協議),且該終止或辭職發生在控制權變更完成前一個月內(定義見我們的2012年計劃)或控制權變更完成後12個月, 然後,在Datta先生’執行解除索賠的情況下,受期權約束的100%當時未歸屬的股份將加速並完全歸屬。

(5)

根據Datta先生繼續擔任我們的服務提供商的角色,此期權的相關股份歸屬於 ’於2018年7月1日歸屬總股份的1/4,其後每月歸屬總股份的1/48。如果達塔先生被無故解僱(如我們2012年計劃中所定義)或 Datta先生有充分理由辭職(定義見適用的期權協議),且該終止或辭職發生在控制權變更完成前一個月內(定義見我們的2012年計劃)或控制權變更完成後十二 個月,則在Datta先生’執行解除索賠的情況下,受期權約束的100%當時未歸屬股份將加速並完全歸屬。

(6)

該期權相關的股份將於2018年2月1日起按 48個月等額分期授予,前提是Datta先生繼續擔任我們的服務提供商。’

(7)

該期權相關股份自2021年2月1日起按 12個月等額分期歸屬,前提是Datta先生繼續擔任我們的服務提供商。’

(8)

在顧先生繼續擔任我們的服務提供者的情況下,該期權相關股份於2013年5月1日歸屬總股份的 1/4,此後每月歸屬總股份的1/48。’

(9)

在顧先生繼續擔任我們的服務提供者的情況下,該期權相關股份於2013年9月1日歸屬總股份的 1/4,此後每月歸屬總股份的1/48。’

(10)

在顧先生繼續擔任我們的服務提供者的情況下,該期權相關股份於2014年5月1日歸屬總股份的 1/4,此後每月歸屬總股份的1/48。’

(11)

在顧先生繼續擔任我們的服務提供者的情況下,該期權相關股份於2015年4月1日歸屬總股份的 1/4,此後每月歸屬總股份的1/48。’

(12)

在顧先生繼續擔任我們的服務供應商的前提下,此購股權相關的股份自2015年2月1日起分48期每月等額歸屬。’

162


目錄表
(13)

在顧先生繼續擔任我們的服務供應商的前提下,此購股權相關的股份自2016年2月1日起分48期每月等額歸屬。’

(14)

在顧先生繼續擔任我們的服務供應商的前提下,此購股權相關的股份自2016年8月1日起分48期每月等額歸屬。’

(15)

在顧先生繼續擔任我們的服務供應商的前提下,此購股權相關的股份自2017年2月1日起分48期每月等額歸屬。’

(16)

在顧先生繼續擔任我們的服務供應商的前提下,該期權相關股份自2018年2月1日起按48個月等額分期歸屬。’

(17)

在顧先生繼續擔任我們的服務供應商的前提下,該購股權相關的股份自2021年2月1日起分12期每月等額歸屬。

行政人員就業協議

戴夫·吉魯亞德

在 本次發行完成之前,我們打算與我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會成員Dave Girouard簽訂一份持續聘用函。僱傭信預計不會 有具體的期限,並將規定Girouard先生是一名隨意的員工。

桑傑·達塔

在本次發售完成之前,我們打算與我們的首席財務官Sanjay Datta簽訂續聘信函。這封聘書預計不會有具體的條款,並將規定達塔是一名隨心所欲的員工。

顧保羅

在此次發行完成之前,我們打算與我們的產品和數據科學公司的高級副總裁、我們的聯合創始人兼董事會成員顧保倫簽訂一份連續聘書。聘書不會有特定的條款,並將規定谷先生是一名隨心所欲的員工。

員工 福利和股票計劃

2020年股權激勵計劃

在本次發行完成之前,我們的董事會預計將通過,我們希望我們的股東批准我們的 2020計劃。我們預計我們的2020計劃將在註冊説明書生效日期的前一個工作日生效,本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們的2020計劃將規定向我們的員工和任何母公司和子公司員工授予守則第422節所指的股票期權,並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、績效單位和績效股票。我們預計我們的2012年計劃將在《2020年計劃》生效之前終止,該計劃涉及未來獎勵的授予。

授權股份

根據我們2020年計劃的調整條款和自動增持規定,根據我們的2020年計劃,我們將預留共 股普通股以供發行。此外,根據我們2020計劃的調整條款,我們2020計劃下預留供發行的股份還將包括:(I)截至緊接2020年計劃的前一個交易日的任何股份

163


目錄表

本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書的生效日期,已被保留但未根據我們2012年計劃授予的任何獎勵頒發,且不受根據本招股説明書授予的任何獎勵的約束,加上(Ii)受股票期權、RSU或根據我們2012年計劃授予的類似獎勵制約的任何股票,在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期或之後到期或以其他方式終止,而未全部行使或發佈,被吾等提交或扣留以支付行使價或履行預扣税義務,或2012計劃因未能授予而被我們沒收或回購(前提是根據第(I)和(Ii)項可添加到我們2020計劃的最大股份數量為股份)。根據我們2020財年計劃的調整條款,根據我們的2020財年計劃可供發行的股票數量還將包括從2021財年開始的每個財年的第一天每年增加的股票數量,金額相當於以下至少一個:

•

我們普通股的股份;

•

上一財年最後一天我們普通股流通股的百分比;或

•

由管理人決定的我們普通股的股票數量。

如果根據2020計劃授予的獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使,根據 將其交還給交換計劃,或者對於限制性股票、RSU、演出單位或演出股票,由於未能授予而被沒收或由吾等回購,則受其約束的未購買的股份(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵,被沒收或回購的股份)將可用於2020計劃的未來授予或出售(除非2020計劃已終止)。關於股票增值權,根據2020計劃,只有實際發行的股票淨值將停止可用,而股票增值權項下的所有剩餘股票將繼續可供未來根據2020計劃授予或出售(除非2020計劃已終止)。在任何獎勵下根據2020計劃實際發行的股票將不會退還給2020計劃;但是,如果根據限制性股票、RSU、績效股票或表演單位的獎勵發行的股票被回購或因未能歸屬而被沒收,則該等股票將可用於2020計劃下的未來授予。用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可以 根據2020計劃進行未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付,現金支付不會導致2020年計劃下可供發行的股票數量減少。

計劃管理

我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理我們的2020計劃。我們董事會的薪酬委員會預計將管理我們的2020計劃。此外,如果我們確定我們2020年計劃下的交易符合規則16b-3下的豁免條件,則此類 交易的結構應符合規則16b-3下的豁免要求。根據我們2020年計劃的規定,管理人有權管理我們的2020年計劃,並做出所有被認為是管理2020年計劃所必需或適宜的決定,包括確定我們普通股的公平市值、選擇可能被授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股票數量、批准在2020計劃下使用的獎勵協議表格、決定獎勵的條款和條件(包括行使價格、可以行使獎勵的時間或時間、任何 加速或放棄沒收限制的權力)、以及與任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制),解釋和解釋我們2020計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵,規定、修訂和廢除與我們的2020計劃有關的規章制度,包括創建子計劃,以及修改或修改每項獎勵,包括延長終止後可行使性的酌情權

164


目錄表

獎勵期限(前提是期權或股票增值權不會超過其最初的最高期限),如果管理人 認為出於行政目的有必要或適當暫停獎勵的可行使性,並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人可以制定並確定交換計劃的條款,根據該條款,(I)放棄或取消未完成獎勵,以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行權價格或不同的 條款)、不同類型的獎勵或現金,(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體,或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使或基準 價格。管理人S的決定、決定和解釋是最終的,對所有參與者都具有約束力。

股票期權

股票 期權可根據我們的2020年計劃授予,金額由管理員根據2020年計劃的條款確定。根據我們的2020計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。期權的期限將在獎勵協議中説明,如果是激勵性股票期權,期限不得超過10年。對於任何持有所有類別流通股投票權超過10% 的參與者,授予該參與者的激勵性股票期權期限不得超過五年,且行使價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式,可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產,以及適用法律允許的其他類型的對價。參與者在不再作為員工、董事或顧問提供服務後,可以在其期權協議中規定的期限內行使其獎勵。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下,如果服務終止是由於死亡或殘疾所致,則可在12個月內行使選擇權。在所有其他情況下,在授標協議中未規定具體時間的情況下,該選擇權在服務終止後三個月內仍可行使。期權的行使不得晚於其期滿。根據我們2020年計劃的規定,管理人決定選項的其他條款。

股票增值權

根據我們的2020年計劃,可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值 。股票增值權將在管理人確定並在獎勵協議中規定的日期到期。參與者停止作為員工、董事或顧問提供服務後,可以在其獎勵協議中規定的期限內行使其股票增值權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下,如果服務終止是由於死亡或殘疾,股票增值權將在12個月內保持可行使。在所有其他情況下,在獎勵協議中沒有規定時間的情況下,股票增值權在服務停止後的三個月內仍可行使。但是,股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。根據我們2020年計劃的規定,管理人決定股票增值權的其他條款,包括何時可行使該等權利,以及是否以現金、我們的普通股或兩者的組合支付任何增加的增值,但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

165


目錄表

限制性股票

根據我們的2020年計劃,可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人(如果有)制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量,並將根據我們2020年計劃的規定,決定此類獎勵的任何條款和條件。管理員可以對授予施加其認為合適的任何條件(例如,管理員可以根據特定 績效目標的實現或對我們的持續服務來設置限制);但是,管理員可以自行決定加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定,限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有 投票權和分紅權利,而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限售股單位

根據我們的2020年計劃,RSU可能會被授予。RSU是記賬分錄,其金額等於我們普通股的一股 的公平市值。根據我們2020年計劃的規定,管理人決定RSU的條款和條件,包括歸屬標準,以及付款的形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定,管理人仍可自行決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

績效單位和績效份額

根據我們的2020年計劃,可能會授予績效單位和績效股票。績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或授予獎勵的情況下, 才會向參與者支付的獎勵。管理人將酌情確定績效目標或其他歸屬條款, 根據績效目標的實現程度,這些條款將確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。授予績效單位或績效股份後,管理人可自行決定減少或免除該等績效單位或績效股份的任何績效目標或其他歸屬條款。績效單位應具有由管理員在授予日期或之前確定的初始 美元價值。履約股票的初始價值應等於授予日我們普通股的公平市場價值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付 賺取的績效單位或績效份額。

非僱員董事

我們的2020計劃規定,所有外部(非員工)董事將有資格獲得我們2020計劃下的所有 類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。為了對我們的非員工董事提供最高獎勵限制,我們的2020計劃規定,在任何給定的財政年度,非員工董事將不會被授予授予日期公允價值大於$的獎勵,但這一限制最初將增加到 $

166


目錄表

加入我們的董事會(在每種情況下,不包括他或她作為顧問或員工獲得的獎勵)。授予日的公允價值將根據公認會計準則確定。最高限額 不反映任何潛在贈款的預期規模,也不反映根據我們的2020年計劃未來向我們的外部董事提供贈款的承諾。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定,否則我們的2020計劃一般不允許轉移獎勵,只有獲獎者才可以在其有生之年行使獎勵。如果管理人使裁決可轉讓,則該裁決將包含管理人認為適當的附加條款和條件。

某些調整

如果我們的資本發生某些變化,為了防止根據我們2020年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大 ,管理人將調整我們2020年計劃下可能交付的股票數量和類別,或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格,以及我們2020年計劃中規定的數字 股票限制。

解散或清盤

如果我們建議解散或清算,管理人將在該建議交易的生效日期之前在切實可行的範圍內儘快通知參與者,所有獎勵將在該建議交易完成之前終止。

控制權的合併或變更

我們的2020年計劃規定,如果我們與另一家公司或實體合併或合併到另一家公司或實體,或控制權發生變更(如我們的2020年計劃所定義),則每項未完成的獎勵將被視為管理人決定,包括但不限於:(I)收購或後續 公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上同等的獎勵,並對股票的數量和種類以及價格進行適當調整;(Ii)在書面通知參與者後,參與者的S獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或之前終止,(Iii)懸而未決的裁決將被授予,併成為可行使、可變現或應支付的,或適用於裁決的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效,並且在管理人確定的範圍內,在該合併或控制權變更生效之時或緊接其生效之前終止;(Iv)(A)終止裁決以換取一定數額的現金或 財產(如有),等同於截至交易發生之日(為免生疑問,管理人善意地認為在行使該等獎勵或實現參與者S權利時不會獲得任何款項),或(B)以管理人自行酌情選擇的其他權利或財產替換該獎勵,或(V)上述權利的任何組合。管理員沒有義務以同樣的方式 對待所有獎項、參與者持有的所有獎項、相同類型的所有獎項或所有獎項部分。

如果繼承人公司不承擔或替代獎勵(或其部分),參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權(或其部分),而這些權利並未被承擔或替代,對限制性股票、RSU、績效股票和績效單位的所有限制

167


目錄表

未被假定或替代的 (或其部分)將失效,對於未被假定或替代的基於績效的歸屬(或其部分)的此類獎勵,在所有情況下,所有 績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平,並且滿足所有其他條款和條件,除非適用的獎勵協議或參與者與我們或任何母公司或子公司之間的其他書面協議另有明確規定。此外,如果在合併或控制權變更的情況下,期權或股票增值權(或其部分)未被假定或取代,管理人將以書面或電子方式通知每名參與者,該期權或股票增值權(或其適用部分)將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使,而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期限屆滿後終止。

對於授予外部董事的獎勵,如果控制權發生變化,外部董事將完全授予S的期權和股票增值權(如果有),並立即可行使,對其 限制性股票和RSU的所有限制將失效,對於基於業績歸屬的獎勵,其業績股份和單位的所有業績目標或其他歸屬要求將被視為100%達到目標水平,以及 所有其他條款和條件滿足的條件。

追回

獎勵將受我們的任何追回政策的約束,管理人還可以在獎勵協議中指定,在發生某些特定事件時,參與者S與獎勵有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收、退還、補償或重新收購的限制。根據退還政策或適用法律的條款,管理人可以 要求參與者取消、退還或償還我們的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。

修訂及終止

管理員有權修改、更改、暫停或終止我們的2020計劃,前提是此類操作不會損害任何參與者的現有權利。我們的2020計劃將在2030年自動終止,除非我們更早地終止它。

2019年獎金計劃

2019年5月,我們的董事會通過了2019年年度獎金計劃,我們稱之為2019年獎金計劃。 達塔先生和顧先生是2019年獎金計劃的參與者。2019年獎金計劃規定了基於個人和公司在2019年業績目標的綜合實現情況的非股權激勵薪酬。2019年獎金計劃下的公司業績目標包括2019年日曆年的收入實現和營業利潤。

根據2019年獎金計劃,獎金支付是通過將每位參與者的S目標獎金乘以(I)由個人業績決定的係數 ,上限為150%,以及(Ii)由公司業績目標的實現程度決定的係數,上限為200%來確定獎金支付。我們指的是個人和公司乘數等因素的實現情況。

個人乘數是以2019年個人目標的實現情況為基礎的。根據我們對個人表現的評估,個人 乘數從0%擴展到150%。

168


目錄表

企業乘數基於(I)實現營收目標所產生的營收乘數(br})和(Ii)實現2019年日曆年營業利潤目標所產生的盈利乘數的乘積。關於收入實現目標,收入乘數在目標收入實現目標的66%和目標收入實現目標的100%之間從零線性調整到100%,從目標收入實現目標的100%到目標收入目標的166%線性調整 。關於營業利潤目標,盈利乘數在目標營業利潤目標的0%到100%之間線性地從零到100%,在目標營業利潤目標到目標營業利潤目標的100%到200%之間線性地從100%到 200%。

2020年1月,我們的薪酬委員會審查了2019年公司業績目標的完成情況,批准了120%的公司乘數。

2019年獎金計劃要求參與者S在獎金支付日期之前繼續受僱,才能在適用的績效期間獲得獎金。

401(K)計劃

我們為員工維持401(K)計劃。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(K)條的規定,因此僱員或我們對401(K)計劃的供款及其投資收益在提取之前不應向僱員納税,因此我們所作的供款(如果有的話)將可由我們在作出供款時扣除。員工可以選擇將他們當前的薪酬減少最多法定的年度限額,並將減少的金額計入他們的401(K)計劃。401(K)計劃允許我們代表所有符合條件的員工在法律允許的範圍內繳費。

2012年股票計劃

我們的2012年計劃最初於2012年4月被upstart網絡股份有限公司董事會採納,並於2013年12月經重組後由upstart控股有限公司承擔。

我們的2012年計劃規定向我們的員工以及我們的母公司和子公司的任何員工授予激勵性股票期權 (在本準則第422節的含義內)或ISO,並向我們的員工和顧問以及我們的母公司、子公司和附屬公司的員工和顧問授予非法定股票期權或非法定股票或NSO和限制性股票。預計自本招股説明書生效前一個工作日起,我們的2012年計劃將終止,此後我們將不再授予2012年計劃下的任何額外獎勵。然而,我們的2012年計劃將繼續管理以前根據我們的2012年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

截至2019年12月31日,根據我們的2012年計劃,購買16,502,206股我們普通股的期權已發行。

計劃管理

我們的2012年計劃由我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理。每個委員會 將由我們董事會的兩名或兩名以上成員組成,並將擁有我們董事會分配給它的權力和負責這些職能(董事會或其指定的委員會, 管理人)。我們的董事會

169


目錄表

董事還可以授權我們的一名或多名高級管理人員在董事會指定的範圍內管理2012年計劃。管理員的所有決定、解釋和其他行動 均為最終決定,對所有參與者以及從參與者那裏獲得其權利的所有人員具有約束力。

根據我們2012年計劃的規定,管理人有權確定股票的公平市場價值,選擇可授予獎勵的參與者,確定獎勵所涵蓋的股票數量,批准本2012年計劃使用的協議(S)和其他相關文件,確定獎勵的期限和條件,修改獎勵或相關協議,確定在何種情況下可以現金結算期權,制定交換計劃,根據該計劃,未完成的獎勵可被交出,以換取行使價格較高或較低的獎勵。向在美國境外受僱的外國人或參與者頒發獎項,並解釋和解釋2012年計劃和與獎項相關的協議的條款。

資格

我們的員工、顧問和董事以及員工、顧問或董事或我們的母公司、子公司和附屬公司 有資格獲得獎勵。只有我們的員工或我們母公司或子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。

股票期權

根據我們的2012年計劃,已授予股票 期權。根據我們2012年計劃的規定,管理人決定期權的期限、受期權約束的股票數量和行使期權的時間段。

期權的期限在適用的授予協議中説明,但期權的期限自授予之日起不得超過10年 。管理人決定期權的行權價格,通常不低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。然而,授予持有我們所有類別已發行股票或我們母公司或任何子公司全部總投票權的10% 以上的人的獎勵股票期權的有效期不得超過授予日起五年,且行使價必須至少為授予日我們普通股公平市值的110% 。此外,如果員工在任何日曆年(根據我們的所有計劃和任何母公司或子公司的計劃)首次可行使激勵性股票期權的股票的公平市值總額超過100,000美元,則此類期權將被視為非法定股票期權。

管理人決定參與者如何支付期權的行權價格,允許的方法通常在適用的授予協議中規定。如果參與者S的連續服務狀態(定義見我們的2012年計劃)終止,該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。如果獎勵協議沒有明確規定期權在參與者S連續服務狀態終止時終止的條款和條件,《2012年計劃》規定,該期權的既得部分將(I)參與者S因死亡、殘疾或其他原因被終止後三個月內可行使,(Ii)參與者S因死亡或殘疾原因被終止後可立即行使十二個月,及(Iii)參與者S因其他原因被終止時立即終止,其定義見《2012年計劃》。在任何情況下,期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者未在獎勵協議規定的時間內行使其期權,期權將終止。 除上文所述外,管理員有權決定期權終止後的可行使期。

170


目錄表

限制性股票

根據我們的2012年計劃,可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人(如果有)制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將決定授予任何員工、顧問或董事的限制性股票的數量,並將根據我們2012年計劃的規定,決定此類獎勵的任何條款和條件。受限制的股票將按管理人確定的比率授予。一旦購買或發行限制性股票,參與者將擁有等同於股本持有人的權利。除2012年計劃另有規定外,對於記錄日期早於購買或接收限制性股票的股息或其他權利,不會進行任何調整。

裁決的不可轉讓性

除2012年計劃規定外,不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵 除非通過遺囑或繼承法或分配法。參與者指定受益人不構成轉讓。在期權持有人的有生之年,只能由該持有人或2012年計劃允許的受讓人行使期權。

管理人可全權酌情授予非法定股票期權,這些期權可通過文書轉讓給生前或遺囑信託,在委託人死亡後或通過贈與給家庭成員的方式將期權轉讓給受益人。

某些調整

於股份拆分、股份反向拆分、股份分紅、合併、合併、股份重新分類或股份拆分的情況下,(I)股份或其他股額或證券的數目及類別:(X)根據二零一二年計劃可供日後授予的股份及(Y)每項未行使獎勵所涵蓋的股份數目及類別,(Ii)每項該等未行使購股權的行使價,及(Iii)適用於根據任何獎勵發行的股份的每股回購價格,將自動作出比例調整。如果本公司未收到任何對價而增加或減少 已發行股份的數量、宣佈對公平市價有重大影響的股份以外的其他形式的應付股份的非常股息、 資本重組(包括通過大額非經常性現金股息進行資本重組)、配股、重組、合併、分拆、公司結構變更或類似事件,管理人可全權酌情對上文(I)至(Iii)所列的一項或多項作出適當調整。

合併與整合

如果發生(I)我們全部或幾乎所有資產的轉移,(Ii)我們與另一家公司、實體或個人之間的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易,或(Iii)一項或一系列相關交易的完成,其中任何人直接或間接地成為我們50%以上的已發行股本的實益擁有人(每一項都是公司交易),每一筆未完成的獎勵都將被視為管理人的決定。管理員S可以在未徵得任何參與者同意的情況下作出裁決,並且無需以相同的方式處理所有未完成的獎勵。管理人S的裁決可就每項懸而未決的裁決規定以下一項或多項,但不限於此:(I)我們繼續未決裁決;(Ii)尚存的公司或其母公司承擔未完成的裁決;(Iii)尚存的公司或其母公司以新的期權或股權獎勵取代此類 獎勵;(Iv)取消獎勵和付款

171


目錄表

給予參與者相當於(X)須予獎勵的股份於公司交易結束日的公平市值超過(Y)行使獎勵而發行的股份的行使價或 收購價;或(V)無代價取消獎勵的超額金額。

關於規定在公司交易發生時或之後終止服務時加速歸屬的裁決,如果繼承人不同意接受裁決,或不同意以同等的裁決或權利取代裁決,則在此類服務終止時本應發生的任何加速歸屬將在緊接公司交易完成之前發生,並視情況而定。

修訂及終止

我們的董事會可以隨時修訂或終止我們的2012年計劃;但是,在未經任何參與者同意的情況下,不會修改或終止 會對任何未決裁決項下的任何參與者的權利造成重大不利影響的情況。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內,我們將根據需要獲得股本持有人對我們2012年計劃的任何修訂的批准。如上所述,預計自本招股説明書生效前一個工作日起,我們的2012年計劃將被終止,此後我們將不再根據我們的2012年計劃授予任何額外獎勵。

172


目錄表

某些關係和關聯方交易

除了薪酬安排,包括僱用、終止僱用和控制安排的變更, 在題為管理薪酬和高管薪酬的章節中討論的以外,以下是自2017年1月1日以來的每筆交易和目前擬議的每筆交易的説明:

•

我們已經或將要成為參與者;

•

涉案金額超過12萬元;及

•

本公司任何董事、行政人員或持有超過5%已發行股本的人士,或任何該等個人或實體的直系 家庭成員或與該等個人或實體共住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

股權融資

D系列可轉換優先股融資

從2018年12月至2019年4月,我們以每股9.000295美元的收購價出售了D系列可轉換優先股共6,010,911股,總收購價為5,410萬美元。下表彙總了相關人士購買我們D系列可轉換優先股的情況:

股東

的股份
D系列
敞篷車
擇優
庫存
總購買量
價格

與安德魯·奎格有關聯的實體(1)

3,011,011 $ 27,099,987.26

(1)

前進投資公司購買的股票。我們的前董事會成員安德魯·奎格是進步保險公司的首席戰略官,進步投資公司是進步投資公司的附屬公司。

投資者權利協議

我們是IRA的締約方,其中規定,我們股本的某些持有人,包括與Third Point Ventures LLC或Third Point、Stone Ridge Trust V、Khosla Ventures、樂天、第一輪資本和進步有關的實體,有權要求我們提交登記聲明,或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋其股本的 股份。與我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員Dave Girouard有關聯的實體是****的成員。羅伯特·施瓦茨是我們的董事會成員,隸屬於Third Point。Oskar Mielczarek de la Miel是我們的董事會成員,隸屬於樂天。安德魯·奎格(Andrew Quigg)是我們 董事會的前成員,隸屬於進步。有關這些登記權的更多信息,請參閲《股本登記權利説明》一節。

優先購買權

根據我們的某些股權補償計劃和與我們的股東達成的某些協議,包括於2018年12月31日修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議,我們或我們的受讓人有權購買股東建議出售給其他方的我們股本的股份。 此項權利將在本次發售完成後終止。Dave Girouard,我們的聯合創始人、首席執行官和董事會成員,以及

173


目錄表

與Third Point、Stone Ridge Trust V、Khosla Ventures、樂天、第一輪資本和進步有關聯的實體享有優先購買權和 共同銷售協議。羅伯特·施瓦茨是我們的董事會成員,隸屬於Third Point。Oskar Mielczarek de la Miel是我們的董事會成員,隸屬於樂天。安德魯·奎格,我們的前董事會成員,隸屬於進步。

投票協議

我們是2018年12月31日修訂和重述的投票協議的締約方,根據該協議,我們股本的某些持有者,包括與Third Point、Stone Ridge Trust V、Khosla Ventures、樂天、第一輪資本和進步有關聯的實體,已同意在某些事項上投票表決他們在我們股本中的股份,包括關於董事選舉的 。本次發行完成後,投票協議將終止,我們的任何股東都不會在選舉或指定董事會成員方面擁有任何特殊權利。我們的聯合創始人、首席執行官和董事會成員Dave Girouard以及與Third Point、Stone Ridge Trust V、Khosla Ventures、樂天、第一輪資本和進步有關的實體是投票協議的一方。羅伯特·施瓦茨是我們的董事會成員,隸屬於Third Point。Oskar Mielczarek de la Miel是我們的董事會成員,隸屬於樂天。安德魯·奎格,我們董事會的前成員,隸屬於進步。

與Stone Ridge及其附屬實體的交易

可轉換本票

於2017年9月和10月,我們向Stone Ridge Trust V發行了兩張附屬可轉換本票,每張本金總額為500萬美元,年利率為8%,到期日為2018年6月30日。2018年6月30日,票據上1,060萬美元的未償還本金和應計未付利息以每股3.612美元的價格轉換為2,932,657股C-1系列可轉換優先股 ,相當於C-1系列融資的發行價。

認股權證

2017年9月和10月,我們就上述可轉換本票向Stone Ridge Trust V發行了兩份優先股認購權證。這些認股權證使Stone Ridge Trust V有權購買最多415,234股C-1系列可轉換優先股,總金額為150萬美元。2018年6月30日,當可轉換本票轉換為C-1系列可轉換優先股時,每份認股權證均被註銷。

全部貸款購買

Stone Ridge 信託V和某些附屬實體在2017、2018和2019年通過我們的平臺購買了全部貸款,總額分別為5.095億美元、4.119億美元和1.732億美元。

證券化交易

作為證券化交易的 發起人,我們為每項證券化交易創建多個法律實體,以充當存款人、發行人和授予人信託以及多數股權關聯公司或MOA的角色。與2017-1、2017-2和2018-1證券化結束同時進行

174


目錄表

交易中,我們將相關MOA的80%所有權權益出售給Stone Ridge Trust V,分別換取約800萬美元、780萬美元和800萬美元。 有關該等交易的更多資料,請參閲我們的綜合財務報表附註3。

此外,Stone Ridge Trust V和某些關聯實體還分別在2017年、2018年和2019年作為私募證券化交易的抵押品貢獻了約2.623億美元、1.01億美元和1.373億美元的貸款 。與這些捐款相關,Stone Ridge Trust V和某些附屬實體在2017年獲得了約6,280萬美元的資產支持證券,並在2017、2018和2019年分別獲得了2.025億美元、1.001億美元和1.385億美元的現金支付。

截至2018年12月31日和2019年12月31日,應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的應支付給Stone Ridge Trust V和某些關聯實體的餘額分別為2240萬美元和0美元。

服務費

我們是Stone Ridge Trust V和某些附屬實體購買和持有的某些貸款的服務商。2017年、2018年和2019年,我們分別從Stone Ridge Trust V和某些附屬實體獲得了140萬美元、210萬美元和230萬美元的服務費。

與Third Point和關聯實體的交易

可換股承付票據

2017年9月,我們向Third Point Ventures LLC發行了附屬可轉換本票。票據本金總額為1,000萬美元,年利率為8%,到期日為2018年6月30日。2018年6月30日,票據上1,060萬美元的未償還本金和應計未付利息以每股3.612美元的價格轉換為2,938,725股C-1系列可轉換優先股,相當於C-1系列融資的發行價。

認股權證

2017年9月,我們就上述可轉換本票向Third Point Ventures LLC發行了優先股認購權證。該認股權證使Third Point Ventures LLC有權購買最多415,234股C-1系列優先股,總金額為150萬美元。2018年6月30日,當可轉換本票轉換為C-1系列可轉換優先股時,認股權證被註銷 。

傳遞 證書

與Third Point關聯的某些實體在2018年和2019年分別從傑富瑞關聯的一系列信託購買了由upstart支持的貸款支持的直通證書約2.194億美元和4.54億美元。

證券化交易

2017年和2018年,與Third Point關聯的某些實體分別在我們發起和提供服務的私募證券化交易中購買了約980萬美元和6610萬美元的資產支持證券。

175


目錄表

2019年,與Third Point關聯的某些實體在私募證券化交易中提供了約3.585億美元的貸款作為抵押品,我們通過與Jefferies及相關實體關聯的一系列信託發起並提供服務。與這些捐款有關,與Third Point有關聯的某些實體獲得了約5350萬美元的資產擔保證券和3.069億美元的現金支付。

截至2018年12月31日和2019年12月31日,應付證券化票據持有人和剩餘證書持有人的餘額分別為6,140萬美元和4,130萬美元。

服務費

我們是由與Third Point有關聯的某些實體購買和持有的某些貸款的服務商。2018年和2019年,我們分別從與Third Point關聯的某些實體獲得了 30萬美元和70萬美元的維修費。

其他 交易

2017年、2018年和2019年,我們的某些高管和董事通過從贊助信託實體購買upstart支持的貸款的零碎權益,參與了upstart和S 平臺。有關我們的部分貸款計劃的更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註3。該等參與的行政人員及董事所購入的票據及收到的分派總額如下(以千計):

截至12月31日止年度,

執行人員
高級船員
董事

2017

購買貸款相關證券的總金額

$ 2,277 $ 50

已收到的分發

2,525 39

2018

購買貸款相關證券的總金額

$ 654 $ 71

已收到的分發

2,148 58

2019

購買貸款相關證券的總金額

$ — $ 63

已收到的分發

1,364 66

我們已經向我們的高管和某些董事授予了股票期權。有關這些股票期權的説明,請參閲 題為高管薪酬和管理層非員工董事薪酬的章節 。

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議並提供了邀請函,其中包括規定一定的遣散費和控制權福利的變更。有關更多信息,請參閲題為高管薪酬和高管僱用協議的部分。

除上文題為《某些關係和關聯方交易》一節所述外,自2017年1月1日以來,我們與關聯方之間從未進行過任何交易,且涉及金額超過或將超過120,000美元,且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益,因此我們與關聯方之間從未進行過任何交易,目前也沒有任何擬議中的交易。我們認為,上述交易的條款與我們在S與無關第三方的公平交易中可能獲得的條款相當。

176


目錄表

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們預計將採用修訂和重述的公司註冊證書,該證書將在本次發行完成之前立即生效,其中將包含在特拉華州公司法允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此,我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任,但以下責任除外:

•

違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務;

•

非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回;或

•

他們從中獲得不正當個人利益的交易。

對這些條款的任何修訂或廢除,不會消除或減少這些條款對於在該修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任,則我們董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。

此外,我們 預計將通過修訂和重述的章程,這些章程將在本次發行完成前立即生效,其中將規定,我們將在法律允許的最大範圍內,對任何人現在或曾經是一方或 被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方,因為他或她現在或她是我們的董事或高管,或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管提供服務的情況進行賠償。我們修訂和重述的章程預計將規定,我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人,如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方,或因他或她是或曾經是我們的員工或代理人,或正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方。我們修訂和重述的章程還將規定,除有限的例外情況外,我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員或其代表所發生的費用。

此外,我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,這些賠償協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們對我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任進行賠償。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們認為,這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

我們的修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中預計將包括的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就我們的董事和高管違反他們的受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管的衍生品訴訟的可能性,儘管訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東S的投資可能會受到不利影響,因為我們需要支付

177


目錄表

根據這些賠償條款的要求,向董事和高管支付和解和損害賠償金。目前,我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟 涉及任何現在或以前是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理的人,或者是應我們的要求作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理服務的人, 我們不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已獲得保單,在保單的限制下,我們將為我們的董事和高管提供保險,使其免受因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失,包括與公共證券事務有關的索賠,以及我們可能根據我們的賠償義務或其他法律問題向我們支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係,為他們以董事會成員的身份承擔的某些責任投保或獲得賠償。

與此次發行相關的承銷協議將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。

儘管根據上述規定,可能允許董事、高級職員或控制本公司的人員 就《證券法》項下產生的責任進行賠償,但我們已獲悉,SEC認為,此類賠償違反《證券法》所述的公共政策,因此不可強制執行。

關聯方交易的政策和程序

在本次發行完成後,我們的審計委員會將主要負責審查和批准或 不批准關聯方交易,這些交易是我們與關聯人之間的交易,涉及的總金額超過或可能超過120,000美元,並且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益。本次發售完成後,吾等與相關人士之間交易的書面保單將規定,相關人士被定義為董事、高管、董事的被提名人或自最近完成年度開始以來持有我們普通股超過5%的實益所有者,以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定,我們的審計委員會應審查並批准或不批准任何關聯方交易。

178


目錄表

主要股東

下表列出了截至2019年12月31日我們股本的實益所有權的某些信息,並進行了調整,以反映本次發行中我們普通股的出售情況,假設承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權,用於:

•

我們的每一位被任命的執行官員;

•

我們每一位董事;

•

我們所有現任董事和行政人員作為一個整體;以及

•

我們所知的每一個人或一組關聯人,都是我們普通股已發行股票的5%以上的實益擁有人。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權,因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明,據我們所知,表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的,包括《證券法》第13(D)和13(G)條的目的。

我們根據截至2019年12月31日已發行的62,511,183股普通股(包括根據某一認股權證的行使和股本轉換而可發行的優先股)計算本次發行前的實益所有權百分比。我們是根據我們在首次公開招股中發行的普通股和緊隨本次發售完成後發行的普通股 計算本次發行後的受益所有權百分比 ,假設承銷商不會行使他們的選擇權,從我們手中購買最多額外的普通股 。為計算持股人的持股百分比,本公司已將目前可行使或可於2019年12月31日起60天內行使或可行使的普通股股份視為未清償股份,並由持有該購股權的人士實益擁有。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們並未將這些股票視為已發行股票。

179


目錄表

除非另有説明,下表中所列各受益人的地址為:upstart控股有限公司,地址為加利福尼亞州聖馬特奧市特拉華街2950S.300,Suite300,94403。

股份百分比
實益擁有

實益擁有人姓名或名稱

總數的股份
有益的
擁有(1)
在此之前
這個
供奉

供奉

獲任命的行政人員及董事:

戴夫·吉魯亞德(2)

13,862,038 21.8 %

桑賈伊·達塔(3)

618,496 1.0

顧保羅(4)

2,015,623 3.1

瑪麗·亨奇斯(5)

5,345 *

Oskar Mielczarek de la Miel

— —

Ciaran O. Kelly(6)

117,603 *

羅伯特·施瓦茨

— —

蘇欣德·辛格·卡西迪

— —

希利亞德角特里,三(7)

58,801 *

全體執行幹事和董事(11人)(8)

18,708,946 27.4

5%的股東:

與Third Point Ventures有關聯的實體 (9)

12,181,222 19.5

與Stone Ridge Trust關聯的實體 V(10)

5,700,889 9.1

與Khosla Ventures有關聯的實體(11)

5,248,588 8.4

與樂天有關聯的實體(12)

3,321,879 5.3

首輪資本附屬實體 (13)

3,220,682 5.2

*

代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。

(1)

代表該個人或實體實益擁有的股份,包括以實益所有人S名義或與他人聯名,或以銀行、代名人或受託人名義為實益所有人S賬户持有的股份。

(2)

包括(I)由Girouard先生擔任受託人的2008 D&T Girouard可撤銷信託登記持有的12,792,840股股份及(Ii)1,069,198股股份,但須受Girouard先生於2019年12月31日起60天內可行使的期權規限。

(3)

由618,496股組成,受制於達塔先生持有的2019年12月31日起60天內可行使的期權。

(4)

包括(I)谷先生登記持有的100,000股股份及(Ii)1,915,623股股份,但須受於2019年12月31日起60天內可行使的購股權所規限 。

(5)

由5,345股股票組成,可在2019年12月31日起60天內行使Hentges女士持有的期權。

(6)

由117,603股股份組成,受制於可於2019年12月31日起60天內行使的期權,由 O Kelly先生持有。

(7)

由58,801股股票組成,可在特里先生持有的2019年12月31日起60天內行使期權。

(8)

包括(I)12,937,340股由本公司行政人員及董事實益擁有的股份及(Ii)5,771,606股 ,受制於可於2019年12月31日起60天內行使的購股權。

(9)

包括由Third Point Ventures LLC登記持有的12,181,222股,作為Third Point LLC管理和/或建議的基金的代理人 。Third Point LLC和Third Point LLC管理成員Daniel S.Loeb可能被視為對此類股份擁有投票權和投資權。這些實體的地址都是55 Hudson Yards,New York,New York 10001。

(10)

由Millennium Trust Company LLC代表其系列Stone Ridge Alternative Lending Risk Premium Fund(簡稱LENDX)為Stone Ridge Trust V的利益而登記持有的5,700,889股。Stone Ridge Asset Management LLC擔任LENDX的投資顧問,Stone Ridge由羅斯·史蒂文斯控制。Stone Ridge和Ross Stevens可能被視為對LENDX持有的此類股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址都是紐約麥迪遜大道510號21層,紐約10022。

(11)

包括Khosla Ventures Seed B(CF)、LP或Seed B CF記錄持有的50,508股股份,Khosla Ventures Seed B、LP或Seed B記錄持有的889,783股股份,以及Khosla Ventures V、LP或KV V記錄持有的4,308,297股股份。Seed B CF和Seed B的普通合夥人是Khosla Ventures Seed Associates B,LLC或B Associates。VK Services,LLC或VK Services是B Associates的唯一經理。Vinod Khosla是VK Services的管理成員。Khosla先生、VK Services和B Associates各自可被視為分享種子B CF和 種子B持有的此類證券的投票權和處置權。Khosla先生、VK Services及B Associates放棄對Seed B CF及Seed B持有的該等證券的實益擁有權,惟彼等各自於該等證券中的金錢權益除外。KV V的普通合夥人是Khosla Ventures Associates V,LLC或KVA V。VK Services,LLC或VK Services是KVA V的唯一經理。Vinod Khosla是VK Services的管理成員。Khosla先生、VK Services及KVA V各自可被視為分享KV V持有的 該等證券的投票權及處置權。

180


目錄表

V放棄KV V持有的該等證券的實益擁有權,但以彼等各自在該等證券中的金錢權益為限。這些實體的地址均為2128 Sand Hill Road,Menlo Park,California 94025。

(12)

由Sparrowhawk SCSp記錄持有的3,321,879股股份組成。Sparrowhawk SCSp由Rakuten Capital SCSp或Rakuten Capital控制。Rakuten Capital由Rakuten Capital Holdings S.a.r.l.控制,或控股。控股公司是樂天歐洲有限公司的全資子公司,或者樂天歐洲。Rakuten Europe是Rakuten, Inc的全資子公司。Hiroshi Mikitani是樂天公司的董事長兼首席執行官。Rakuten Capital,Holdings,Rakuten Europe,Rakuten,Inc.三木谷先生可被視為持有這些 股份的投票權和處置權。這些實體的地址是2 Rue du Fossé,Luxembourg L-1536,Grand Duchy of Luxembourg。於2019年12月31日後,Sparrowhawk SCSp持有的股份已轉讓予 另一家與樂天,Inc.有關聯的實體。

(13)

包括第一輪資本III,L.P.作為被提名人持有的3,220,682股,代表第一輪資本III,LP,特拉華州有限合夥企業,或FRC III,第一輪資本III合作伙伴基金,LP,或FRC III合作伙伴基金,第一輪資本III,LP,或FRC III-A,以及FRC III和FRC III合作伙伴基金,FRC III基金。第一輪資本管理III,LP,特拉華州的一家有限合夥企業,或FRC III GP,是FRC III基金的普通合夥人。第一輪資本管理公司是特拉華州的一家有限責任公司,是FRC III GP的普通合夥人,對股份擁有唯一投票權和投資權。一個由三名成員組成的委員會控制着第一輪資本管理III,LLC。這些 實體的地址均為19103賓夕法尼亞州費城市場街2400237室。

181


目錄表

股本説明

一般信息

以下 説明概述了我們股本的某些重要條款,因為這些條款預計將在本次發行完成之前生效。我們預計將通過修訂和重述的公司註冊證書以及將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述的章程,本説明概述了預計將包括在此類文件中的條款。由於它只是一個摘要,因此不包含可能對您重要的所有 信息。有關本招股説明書所列事項的完整描述,請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的投資者權利協議,這些內容包括在作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物中,以及特拉華州法律的適用條款。本次發行完成後,我們的法定股本將立即包括股本股份,每股面值0.0001美元,其中:

•

股票被指定為普通股;以及

•

股票被指定為優先股。

假設我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的普通股 將在緊接本次發行完成之前發生,截至2019年12月31日,我們的普通股有流通股,由109名登記在冊的股東 持有,假設(I)股本轉換,(Ii)自動淨行使購買優先股的流通權證,從而發行我們的普通股 股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會將有權發行我們股本的額外股份,而無需股東批准,但上市標準要求的除外。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠,如果我們的董事會酌情決定發放股息,並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息,我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關更多信息,請參閲標題為 ?股利政策的章節。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有 規定董事選舉的累積投票。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會,分為三個類別,交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出,其他類別的董事將繼續其各自三年任期的剩餘時間。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

182


目錄表

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人,前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如果有的話)。

全額支付和不可評税

關於此次發行,我們的法律顧問將認為,本次發行中將發行的普通股 將全額支付且無需評估。

優先股

本次發行完成後,我們的優先股將不再流通股。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的公司註冊證書,本公司董事會將有權在符合特拉華州法律規定的限制下,發行一個或多個系列的優先股,不時確定每個系列的股份數目,以及確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何限制、限制或限制, 在每種情況下,我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不低於當時已發行的該系列股票的數量,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時,可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果 並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2019年12月31日,根據我們的股權補償計劃,我們擁有購買總計16,502,206股普通股的未償還期權,加權平均行權價約為每股1.86美元。

認股權證

截至2019年12月31日,我們擁有以下未償還認股權證:

•

購買319,669股我們普通股的認股權證,加權平均行權價為每股1.77美元;以及

•

購買600,208股我們B系列優先股的認股權證,行使價為每股0.01美元。除非 提前行使,否則在本次發行完成後,此認股權證將自動淨行使並轉換為我們B系列優先股的股份,然後在股本轉換過程中轉換為我們普通股的 股。

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目錄表

註冊權

本次發行完成後,我們普通股的某些持有者將有權根據《證券法》根據個人退休帳户登記其股份的權利。我們和我們優先股的某些持有者是****的成員。IRA規定的註冊權將在本次發行完成後四年到期,或者,對於任何特定股東,當該股東能夠在任何90天內根據證券法第144條出售其所有股份時。我們將支付根據下文所述的需求登記和搭載登記登記的股份持有人的登記費用 (承銷折扣和佣金除外)。我們優先股的持有者參與以下任何S-3的註冊,將自行支付註冊費用。在承銷發行中,主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類 持有人可以包括的股票數量。我們預計,我們的股東將放棄他們根據《個人退休制度》的權利(I)收到此次發行的通知,以及(Ii)在此次發行中包括他們的可登記股票。此外,在本次發行中,我們預計每位擁有註冊權的股東將同意在本招股説明書發佈之日起180天內,在未經吾等和承銷商事先書面同意的情況下,不出售或以其他方式處置任何證券。 受某些條款和條件的限制。有關此類限制的其他信息,請參閲有資格進行未來銷售的股票/禁售期協議和市場對峙協議。

索要登記權

本次發行完成後,持有最多普通股的持有者將有權享有某些按需登記權利。在本次發行生效日期 後六個月開始的任何時候,持有當時已發行股份的至少50%的持有者可以請求我們登記其股份的要約和出售。此類註冊申請必須包括預期公開發行總價在支付承銷折扣和佣金後至少為500萬美元的證券。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害,我們有權在任何12個月期間內推遲註冊一次,最長不超過120天。

搭載登記權

在本次發行完成後,如果我們建議根據證券法登記我們普通股的發售和銷售,與該普通股的公開發行相關,持有我們普通股最多 股的持有者將有權享有某些附帶登記權利,允許持有人在此類登記中包括他們的股份,但受某些 營銷和其他限制的限制。因此,當我們建議根據證券法提交登記聲明時,除非涉及(I)登記的唯一普通股是在轉換也正在登記的債務證券後可發行的普通股的登記;(Ii)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記;或 (Iii)任何註冊表上的註冊信息與公開發行我們普通股的註冊聲明中所要求包含的信息基本相同,則這些 股票的持有者有權獲得註冊通知,並有權在一定限制的情況下將其股票納入註冊。

S-3註冊權

在本次發行完成後180天后,持有本公司普通股最多 的股東將有權獲得某些形式的S-3登記權。持有 至少50%股份的人

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目錄表

這些當時已發行的股票可以書面請求,如果我們 有資格在S-3表格中提交登記聲明,則我們將在表格S-3中登記其股份的發售和出售,只要該請求涵蓋的證券在支付承銷折扣和 佣金後的預期公開發行總價至少為1,000,000美元。這些股東可以不限次數地提出S-3表格的登記請求;但是,如果我們在請求日期之前的12個月內完成了兩次登記,或者如果我們已經完成了三次登記,我們將不被要求在S-3表格上進行登記。 此外,如果我們確定這樣的登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害,我們有權推遲登記,在任何12個月 期間內不超過一次,最長不超過120天。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款將在緊接本次發行完成之前生效,概述如下,可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的部分目的也是為了 增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,這些條款的好處,包括加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護,超過了阻止收購我們的提議的壞處,因為談判這些提議可能導致 改善條款。

特拉華州法律

我們將受特拉華州公司法第203條的規定管轄。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併,除非:

•

導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易,在股東成為利害關係人之前,經董事會批准;

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%,不包括(I)兼任公司高管的董事和(Ii)僱員股票 計劃擁有的股份,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標;或

•

在該股東成為有利害關係的股東之時或之後,該企業合併獲董事會批准,並於股東周年大會或特別會議上批准,而非經書面同意,以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)投贊成票。

一般而言,第203條定義了企業合併,包括合併、資產出售和其他交易,為股東和有利害關係的股東帶來經濟利益,即擁有或在三年內擁有S公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

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目錄表

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定法律規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效,其中將包括一些條款,可能會阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更,包括以下內容:

董事會空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將只授權我們的董事會填補 個董事空缺職位,包括新設立的席位。此外,組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些 條款將阻止股東增加我們董事會的規模,然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加更改我們董事會的 組成的難度,並將促進管理的連續性。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將規定,我們的董事會分為三類董事。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為對於股東來説,更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。見《管理與分類董事會》一節。

股東行動;股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的股東不得在書面同意下采取行動,但只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此,控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下,將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程將進一步規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開,從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力,或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力,包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們修訂和重述的章程還將對股東S通知的形式和內容提出某些要求。如果不遵循適當的程序,這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題,或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計,這些規定也可能阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集,以選舉收購方S自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

無累計投票

《特拉華州公司法》規定,股東無權在董事選舉中累積投票權,除非S公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

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目錄表

董事僅因正當理由而被免職

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

約章條文的修訂

在我們修訂和重述的公司註冊證書中對上述規定的任何修訂都需要至少 我們當時已發行股本的%。

發行非指定 優先股

我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多 非指定優先股的股份,其權利和優先權,包括投票權,由我們的董事會不時指定。授權但 未發行的優先股的存在將使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們的 修訂和重述的章程將規定,除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代論壇,否則該論壇將是(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序 ,(ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、管理人員、或其他僱員向我們或我們的股東,(iii)根據《特拉華州普通公司法》或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則的任何 條款而產生的任何訴訟,或(iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應提交特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州聯邦地區法院),在所有案件中,法院對被指定為 被告的不可或缺的當事人具有管轄權。我們修訂和重申的章程中沒有任何規定排除根據《證券法》提出索賠的股東在州或聯邦法院提出此類索賠,但須遵守適用法律。任何購買或以其他方式 獲得本公司證券權益的個人或實體應被視為已通知並同意本規定。雖然我們相信這些條款通過在特定類型的行動和程序中提高特拉華州法律應用的一致性而使我們受益,但這些條款可能會阻礙針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

傳輸代理 和註冊器

本次發行完成後,我們普通股的轉讓代理人和登記員將 .過户代理人和登記員的地址是’ .

法律責任及彌償的限制

請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的章節“ 高級管理人員和董事的責任限制和賠償”。”

上市

我們打算申請我們的普通股在 在符號 UPST下。”“

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目錄表

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或我們普通股股票的可售性對我們普通股市場價格的影響。我們的普通股在公開市場上的未來銷售,或此類股票在公開市場上銷售的可用性,可能會對不時出現的市場價格產生不利影響。如下所述,由於 合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久,我們的普通股將只有有限數量的股票可供出售。然而,在此類限制失效後在公開市場上出售我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後,根據截至2019年12月31日 我們已發行股本的數量,我們將總共擁有 我們的普通股流通股。在這些流通股中,所有 在本次發行中出售的我們的普通股股份將可自由交易,但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股份(該術語在《 證券法》第144條中定義)只能在符合下述第144條限制的情況下出售。

我們普通股的剩餘 流通股將被視為《證券法》第144條規定的受限制證券,股票期權發行後將被視為受限制證券。受限證券只有在根據《證券法》登記或符合《證券法》第144條或第701條規定的豁免登記條件下才可在公開 市場上出售,這些規則概述如下。由於下文所述的鎖定和市場對峙協議以及標題為“股本説明”“註冊權”的章節中所述的IRA條款,並根據規則144或規則701的規定,我們的普通股股票將可在公開市場上出售,如下所示:

•

自本招股章程日期起,所有 本次發行中出售的 普通股將立即在公開市場上出售;以及

•

從本招股説明書日期後181天開始(受限於下文所述的 禁售和市場對峙協議的條款),所有剩餘股份將有資格在公開市場出售,其中 股份 將由關聯公司持有,並受第144條規定的數量和其他限制的約束,如下所述。

禁售和市場對峙協議

在本次發行中,吾等及所有董事、高級職員及幾乎所有已發行股票及股票期權的持有人已與承銷商或將與承銷商達成協議,除某些例外情況外,不會提供、出售、合約出售、質押、授予任何認購權以購買、賣空或以其他方式轉讓、處置或對衝本公司普通股的任何股份、或購買本公司普通股的任何認股權或認股權證,或任何可轉換、可交換或代表收受權利的證券,除經高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司事先書面同意外,自本招股説明書日期起至招股説明書日期後180天的期間內,我們普通股的股份將一直持續到本招股説明書日期之後的180天。請參閲標題為承銷的章節。

我們的某些 員工,包括我們的高管和董事,可以簽訂書面交易計劃,以遵守《交易法》下的規則10b5-1。在上述與我們的首次公開募股相關的鎖定協議 到期之前,不允許根據這些交易計劃進行銷售。

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目錄表

此外,我們的高管、董事和幾乎所有 我們的股本和可轉換為我們的股本或可兑換為我們的股本的證券的持有人已與我們簽訂了市場對峙協議,根據該協議,他們同意,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後的180天內,未經我們事先書面同意,他們不會處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們普通股的股票或任何證券。

規則第144條

一般而言,第 144條規定,一旦本公司遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天,則在出售前90天內的任何時間,就證券法而言,不被視為本公司關聯公司之一且實益擁有擬出售普通股至少6個月的人有權出售該等股票,而無需遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款,但須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有時間,則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般來説,第144條規定,我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述市場僵持協議和鎖定協議到期時,在任何三個月內出售不超過以下較大者的普通股數量:

•

當時已發行股本數量的1%,相當於緊接本次發行完成後的 股;或

•

在提交有關此次出售的表格144之前的4個日曆周內,我們普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售普通股的人依據第144條出售我們的普通股也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

規則701通常 允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本的股票的股東,如果在緊接之前的90天內不被視為本公司的關聯公司,則可以依據規則144出售這些股票,但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則 144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。然而,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。

註冊權

根據IRA的規定,本次發行完成後,我們普通股的持有者或某些受讓人將有權根據證券法 登記發售和出售該等股份的某些權利。有關這些登記權的説明,請參閲《股本登記權説明》一節。如果報價和銷售

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目錄表

我們普通股的這些股票已登記,根據證券法,這些股票將不受限制地自由交易,但須遵守適用於附屬公司的第144條限制,並且可以向公開市場出售大量股票。

註冊聲明

本公司擬於本招股説明書生效後,根據證券法以S-8表格形式提交註冊説明書,以便根據我們的股權補償計劃登記本公司已發行及預留供未來發行的購股權股份。S-8表格中的註冊聲明預計將在提交後立即生效,註冊聲明涵蓋的普通股隨後將有資格在公開市場上出售,但須受適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制以及任何適用的市場僵局協議和鎖定協議的約束。有關我們的股權薪酬計劃的説明,請參閲高管薪酬、員工福利和股票計劃一節。

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目錄表

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重大影響

以下是美國聯邦所得税對我們普通股的所有權和處置的某些非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要,但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要基於《守則》的規定、根據守則頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決,所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會發生更改,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果 。

本摘要不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素。此外,本討論不涉及適用於非美國持有人S的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税務考慮因素,包括但不限於:

•

銀行、保險公司或其他金融機構(以下具體規定除外)、受監管的投資公司或房地產投資信託基金;

•

對淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳費税的人員;

•

免税組織或政府組織;

•

養老金計劃或免税退休計劃;

•

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司;

•

證券或貨幣的經紀人或交易商;

•

證券交易員或其他選擇使用按市值計價的方法核算其在我們的股票中所持股份的人;

•

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外);

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民;

•

合夥企業、實體或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的安排或其他傳遞實體(及其投資者);

•

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易或綜合投資中持有我們普通股頭寸的人;

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人;

•

因適用財務報表(如守則第451(B)節所界定)計入與普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員 ;

•

不持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指資本資產的個人;或

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人。

此外,如果合夥企業,包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排, 持有我們的普通股,則合夥人的税務待遇通常為

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目錄表

取決於合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。因此,持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人,應就通過合夥企業擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

請您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況,以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果,向您的税務顧問諮詢。

非美國持有者定義

就 本討論而言,如果您是我們普通股的任何受益所有人,且該普通股不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排),並且您不是以下任何一種,則您是非美國持有人:

•

是美國公民或居民的個人(就美國聯邦所得税而言);

•

作為在美國或根據 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司或其他實體徵税的公司或其他實體,或作為美國聯邦所得税目的的其他實體對待的其他實體;

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

•

信託(x),其管理受美國法院的主要監督,並具有一個或多個 美國“”有權控制信託所有實質性決定的人(在《法典》第7701(a)(30)節的含義範圍內)或(y)已作出有效選擇被視為美國人的人。

分配

如 “股息政策”一節所述,我們從未宣佈或支付我們股本的現金股息,並且預計在可預見的未來不會支付我們股本的任何股息。”但是,如果我們對 普通股進行分配,則這些支付將構成股息,用於美國聯邦所得税目的,根據美國聯邦所得税原則確定,從我們當前或累計收益和利潤中支付。如果這些 分配超過了我們當前和累積的收益和利潤,它們將構成資本回報,並將首先減少您在我們普通股中的基礎,但不低於零,然後將被視為出售 股票的收益,如下所述處置我們普通股的收益。”

除非下文 有關有效關聯收入的討論以及標題為“備用預扣税和信息報告”和“備用FATCA”的章節中另有説明,否則支付給您的任何股息通常將按股息總額的30%的税率或適用所得税條約可能規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税 。如果您符合所得税協定規定的美國聯邦預扣税豁免資格,您可以 通過及時向IRS提交適當的申請,獲得任何超額預扣税的退款或抵免。

為了 以降低的協定税率進行預扣,您必須向我們提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8的其他適當版本,包括任何

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目錄表

必需的附件和您的納税人識別碼,以證明您有資格獲得豁免;此外,您將被要求根據法律要求定期更新此類表格和證明。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的股票,您將被要求向該代理提供適當的文件,然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供證明。你應該諮詢你的税務顧問關於根據任何適用的所得税條約享受福利的權利。

您收到的與您在美國進行的貿易或業務有效相關的股息(以及,如果適用的所得税條約要求,則應歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地)通常免除此類預扣税。為了獲得此豁免,您必須向我們提供IRS表格 W-8 ECI,包括任何必需的附件和您的納税人識別號,以證明豁免資格;此外,您將需要根據法律要求不時更新此類表格和證明。此類 有效關聯的股息雖然不需繳納預扣税,但可包括在您的美國所得税申報表中,並按適用於美國人的相同累進税率向您徵税,扣除某些扣除和抵免。如果您是 非美國公司持有人,您收到的與您在美國進行的交易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税,税率為30%或適用所得税 協定規定的較低税率。您應諮詢您的税務顧問,瞭解可能規定不同規則的任何適用税務條約。

處置我們的普通股的收益

除非下文標題為“備用預扣税和信息報告”和“備用FATCA”的章節中另有説明,否則您一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:

•

該收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(並且,如果適用的 所得税協定要求,該收益可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地);

•

您是非居民外國人,在出售或處置發生且滿足其他條件的日曆年內,在美國停留的時間累計為183天或以上;或

•

我們的普通股構成美國不動產權益,因為我們是 美國不動產控股公司,或USRPHC,在您處置我們的普通股之前的五年期間或您持有我們的普通股期間(以較短者為準)內的任何時間,出於美國聯邦所得税的目的,並且,如果我們的普通股股票在已建立的證券市場上定期交易,則您在上述期間的任何時間擁有或被視為擁有超過5%的我們的普通股。“

我們認為,我們目前不是,也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC,本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而,由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們 未來不會成為USRPHC。然而,即使我們成為USRPHC,只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易,該普通股將被視為美國房地產權益,前提是您 在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的五年期間的較短時間內,您 實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上。

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目錄表

如果您是上述第一個項目符號中所述的非美國持有者,除非適用所得税條約另有規定,否則您通常將被要求為根據美國聯邦累進所得税税率進行銷售而獲得的淨收益繳税(並且上述第一個項目符號中所述的公司非美國持有者也可能按30%的税率繳納分支機構利得税), 。如果您是上述第二項中所述的非美國持有者,您通常需要為出售所得收益繳納30%的統一税(或適用所得税條約規定的較低税率) ,這可能會被當年的美國來源資本損失所抵消(前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。您應就適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説,我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議,美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付股息或出售我們普通股的收益時,可能需要按當前24%的費率進行信息報告和備份預扣,除非您確立了豁免,例如,通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份。在某些情況下,可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔 。儘管如此,如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人,則可能適用備份扣留和信息報告。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益,除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求,或者 確立豁免。一般來説,信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有者支付處置收益,如果交易是通過外國經紀人在美國境外完成的。但是, 出於信息報告的目的,通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。 非美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其自己的税務顧問。

備份預扣税不是附加税;相反,受備份預扣税影響的個人的美國聯邦所得税責任將從備份預扣税規則下的預扣税額中減去。如果備用預扣導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以從國税局獲得退款或抵免。

FATCA

《外國賬户税收合規法》及其頒佈的規則和財政部條例,或統稱為FATCA,一般對出售或以其他方式處置我們的普通股給外國金融機構(如本規則特別定義)的股息和(符合下文討論的擬議財政部條例)毛收入徵收美國聯邦預扣税,税率為30%。除非該機構與美國政府達成協議,扣留某些款項,並收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人的大量信息 (包括某些股權和

194


目錄表

此類機構的債務持有人,以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給非金融外國實體的股息和我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入徵收美國聯邦 30%的預扣税(符合下文討論的擬議的財政部條例),除非該實體向扣繳義務人提供標識該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明,證明沒有,或者以其他方式確立並 證明獲得豁免。FATCA下的預提條款一般適用於我們普通股的股息。雖然FATCA下的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付,但擬議的財政部條例規定,FATCA下的預扣條款不適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入。在最終的財政部規章發佈之前,納税人可能會依賴這些擬議的財政部規章。美國和您的税務居住國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的要求。 非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解FATCA對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收 諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。

195


目錄表

承銷

本公司與下列承銷商已就所發行的股份訂立承銷協議。在符合 某些條件的情況下,各承銷商將各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司是承銷商的代表。

承銷商

股份數量

高盛有限責任公司

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司。

Jefferies LLC

巴克萊資本公司。

總計

承銷商將承諾接受並支付所有被髮行的股票(如果有),但下述期權所涵蓋的股票除外,除非並直到該期權被行使。

承銷商將 有一個選擇,購買多達一個額外的 從我們的股份,以支付承銷商的銷售數量比上表所列的總數更大的股份。他們可以 行使該選擇權30天。如果根據該選擇權購買任何股份,承銷商將分別購買股份,比例與上表所列大致相同。

下表顯示了我們 就本次發行向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。該等金額乃假設不行使及悉數行使包銷商之認購選擇權而列示 額外的股份。

不鍛鍊身體 全面鍛鍊

每股

$ $

總計

$ $

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面所列的首次公開發行價格 進行發售。承銷商向證券交易商出售的任何股票可以以最高$的折扣出售 首次公開募股 價格每股。在我們的普通股首次發行後,代表可以改變發行價格和其他銷售條件。承銷商對我們普通股的發行以接收和接受為前提,並且 承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。’

我們和我們的管理人員、董事以及我們幾乎所有 普通股的持有人已與承銷商達成一致,除某些例外情況外,在該 協議日期至本招股説明書日期後180天期間,不處置或對衝任何普通股或可轉換或可交換為普通股的證券,除非事先得到代表的書面同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論,請參閲“可供 將來銷售的股票”。

在本次發行之前, 我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由代表和我們協商。在確定我們的普通股首次公開發行價格時要考慮的因素中,除了現行市場

196


目錄表

條件,將是我們的歷史業績,對我們的業務潛力和盈利前景的估計,對我們管理層的評估以及對上述因素與相關業務公司的市場估值相關的考慮。

我們打算申請批准我們的普通股在 標誌是“上”

與發行有關, 承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及 承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量,而空頭頭寸代表後續購買未覆蓋的此類銷售金額。備兑淡倉是指不超過承銷商可行使上述認購期權的額外股份數量的 淡倉。承銷商可以通過行使其購買 額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來彌補任何覆蓋的空頭頭寸。在確定股票來源以彌補所覆蓋的淡倉時,承銷商將考慮(除其他事項外)在公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述選擇權購買額外股票的價格進行比較。無擔保賣空是指任何賣空,其產生的空頭頭寸大於上述 期權可能被行使的額外股份的數量。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類無擔保空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後,公開市場上的普通股價格可能存在 下行壓力,可能會對購買股票的投資者產生不利影響,則更有可能創建裸空頭頭寸。穩定交易包括 承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以對投標進行處罰。這 發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表已經回購了該承銷商在穩定或空頭回補 交易中出售的股票或為其出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買,以及承銷商為 自己的賬户進行的其他購買,可能會防止或延緩我們股票市場價格的下跌,並與實施懲罰性投標一起,可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此,普通股的價格可能高於公開市場上的價格。承保人無須從事該等活動,並可隨時終止任何該等活動。這些交易 可在 ,在 非處方藥不管是不是市場。

我們估計,不包括承銷折扣和佣金,我們在此次發行總費用中的份額約為 百萬美元。

我們將同意賠償承銷商 與任何適用的州證券備案文件和金融行業監管機構,Inc.因此次發行而產生的費用,金額最高為 $。我們還將同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括1933年證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來提供各種此類服務,以

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目錄表

發行人以及與發行人有關係的個人和實體,他們已收到或將收到慣例費用和支出。高盛有限責任公司的一家附屬公司作為與我們的一個合併可變利息實體簽訂的循環信貸安排下的貸款人提供服務。對於由我們的銀行合作伙伴或其共同贊助商發起的某些消費貸款,高盛有限責任公司或同一公司的其他關聯公司為此類證券化的初始購買者或投資者提供或曾擔任證券化的證券化。Jefferies LLC或其其他附屬公司還擔任由我們的銀行合作伙伴發起的某些消費貸款的購買者和證券化 ,或我們的銀行合作伙伴發起的消費貸款的初始購買者和某些其他證券化。

在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資,併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户建議他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言,在我們的普通股招股説明書公佈之前,該成員國未向公眾發行或將根據招股説明書向公眾發行普通股,招股説明書已獲該成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合《招股説明書條例》,但可根據《招股説明書條例》下的以下豁免,在任何時間向該成員國的公眾發行普通股:

(A)屬於《招股章程規例》所界定的合資格投資者的任何法人實體;

(B)由承銷商向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先取得代表對任何該等要約的書面同意;或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,

但該等普通股要約不會 導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

成員國的每一位最初收購任何普通股或獲得任何要約的人將被視為已代表、 承認並與我們和代表達成一致,即其是招股章程法規所指的合格投資者。

在《招股説明書》第5條第(1)款所用術語向金融中介機構要約的情況下,每一此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的普通股不是在非酌情基礎上以個人名義收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在成員國向合格投資者要約或轉售。在 事先徵得代表書面同意的情況下,提出的每一項要約或轉售。

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目錄表

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言,就任何成員國的任何普通股向公眾提出要約,是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行充分信息溝通,以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股,而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

聯合王國

每一家承銷商均已陳述並同意:

(A)它只是傳達或導致傳達,並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股有關的邀請或 參與投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義),而在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下;以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及我們的普通股的任何行為的所有適用條款 。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的 認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修訂)包含虛假陳述,加拿大某些省或地區的證券立法可能會向 購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。’購買者應參考購買者所在省份或這些權利地區的證券立法的任何適用規定,或諮詢法律顧問。’

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的公開要約的情況下,我們的普通股不得在香港以(I)以外的任何文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(《證券及期貨條例》),或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者,或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤)》所界定的招股章程的情況下(br}

199


目錄表

(br}及雜項規定)條例,並不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有與本公司普通股有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀,香港公眾(香港證券法律允許的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與我們 普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售,或成為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章第289章(SFA)第4A節的定義);(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定),或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人,或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款,並根據《SFA》規定的條件,在每一種情況下均受《SFA》規定的條件約束。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條),其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者,在該公司根據SFA第275條收購我們的普通股後6個月內,該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義),(2)根據SFA第275(1A)條向該公司的要約轉讓S證券,(3)沒有或將不考慮轉讓,(4)如屬法律的實施,(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明的(Br),或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)所指明的第(6)條。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定)),而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何)在該信託根據《SFA》第275條獲得我們的普通股後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓;(2)如轉讓的要約是以不少於200,000美元(或其等值的外幣)為每宗交易(不論是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)的代價取得的,(3)沒有或將不會就轉讓作出任何代價,(4)轉讓是依法進行的,(5)如國家外匯管理局第276條第(7)款規定的 ,或(6)如第32條所述。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)或FIEA進行註冊。這些證券可能不是

200


目錄表

直接或間接在日本或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行的再發售或再銷售,除非豁免FIEA的登記要求,並遵守 日本的任何相關法律和法規。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買本公司普通股股份的潛在買家應對該等股份進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書的內容,請諮詢授權財務顧問。

瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或 條。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司或本公司普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局,普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管,普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》,對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至普通股收購人。

201


目錄表

普通股的有效性

加州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.在此次發行中擔任我們的法律顧問, 將傳遞本招股説明書提供的我們普通股的股票的有效性。本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Sullivan&Cromwell LLP傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書中包含的綜合財務報表已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,如本文所述。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所列的全部信息,其中一些信息 在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的附件中。關於我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明的 部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為此次發行的結果,我們將遵守《交易法》的信息和報告要求,並將根據該法 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們還維護着一個網站www.Upstart.com。完成本次發售後,您可以在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,本招股説明書中包括我們的網站地址僅為非活躍的文本參考。

202


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

合併財務報表:

合併資產負債表

F-3

合併經營報表和全面虧損

F-5

可轉換優先股和股東虧損合併報表

F-6

合併現金流量表

F-7

合併財務報表附註

F-9

F-1


目錄表

Upstart控股有限公司

獨立註冊會計師事務所報告

致upstart控股有限公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附upstart控股公司及其子公司(?公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營及全面虧損報表、可轉換優先股及股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2020年3月3日

我們自2015年以來一直擔任S公司的審計師 。

F-2


目錄表

Upstart控股有限公司

合併資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

十二月三十一日, 形式上十二月三十一日,
2019
2018 2019

(未經審計)

(注1)

資產

現金

$ 73,038 $ 44,389

受限現金

49,204 35,678

貸款(按公允價值計算)

502,666 232,305

應收票據和剩餘憑證(按公允價值)

8,314 34,116

財產、設備和軟件,淨值

1,502 6,030

經營性租賃使用權資產

— 16,190

其他資產(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的公允價值分別為1410美元和4725美元, )

11,184 24,754

總資產(a)

$ 645,908 $ 393,462

負債、可轉換優先股和股東虧損

負債:

應付帳款

$ 2,923 $ 6,559

應支付給投資者

21,154 19,620

應付票據(按公允價值計算;包括截至2018年12月31日和2019年12月31日分別向相關方支付的2447美元和0美元)

53,174 —

借款

74,983 118,609

應付證券化票據持有人和剩餘證書持有人(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日分別以 公允價值計算的353,292美元和89,672美元,以及應付關聯方的61,439美元和41,343美元)

373,068 96,107

其他負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的公允價值分別為11,086美元和12,446美元, )

17,353 34,648

經營租賃負債

— 17,061

總負債(a)

542,655 292,604

承付款和或有事項

可轉換優先股,面值0.0001美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日的授權股份分別為53,927,657股;截至2018年和2019年12月31日的清算優先股總額分別為162,757美元和166,257美元;截至2018年和2019年12月31日的已發行和已發行股票分別為46,882,877股和47,349,577股;截至2019年12月31日沒有流通股 ,預計(未經審計)

157,923 162,546

股東赤字:

普通股,面值0.0001美元;截至2018年和2019年12月31日的授權股份分別為9000萬股 ;截至2018年和2019年12月31日的已發行和已發行股份分別為12,991,270股和14,561,398股;截至2019年12月31日的已發行流通股 (未經審計)

1 2

額外實收資本

8,406 12,489

累計赤字

(75,078 ) (75,205 )

Total Upstart Holdings,Inc.股東虧損’

(66,671 ) (62,714 )

非控制性權益

12,001 1,026

股東赤字總額

(54,670 ) (61,688 )

總負債、可轉換優先股和股東赤字

$ 645,908 $ 393,462

F-3


目錄表

Upstart控股有限公司

合併資產負債表

(以千為單位, 不包括每股和每股數據)

(a)

下表列出了upstart控股有限公司截至2018年12月31日和2019年12月31日合併的與可變利息實體 (VIE)相關的資產和負債信息。下表中的資產只能用於償還合併後的VIE的債務,並且超出了這些債務。實益權益持有人 對upstart控股有限公司的一般信貸沒有追索權。下表中的資產和負債包括合併VIE的第三方資產和負債,不包括 在合併中沖銷的公司間餘額。

十二月三十一日,
2018 2019

資產

受限現金

$ 32,225 $ 13,839

貸款(按公允價值計算)

501,959 231,109

應收票據和剩餘憑證(按公允價值)

8,291 30,266

其他資產

2,854 453

總資產

$ 545,329 $ 275,667

負債

應付帳款

$ 12 $ 60

應支付給投資者

4,382 —

應付票據(按公允價值)

53,174 —

借款

53,968 96,037

應付證券化票據持有人和剩餘證書持有人(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日分別以 公允價值計算的353,292美元和89,672美元,以及應付關聯方的61,439美元和41,343美元)

373,068 96,107

其他負債

1,611 1,103

總負債

$ 486,215 $ 193,307

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


目錄表

Upstart控股有限公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至十二月三十一日止的年度:
2017 2018 2019

收入:

手續費收入,淨額

$ 51,161 $ 88,482 $ 159,847

利息收入和公允價值調整,淨額(包括關聯方利息支出573美元、2,452美元和2,963美元,以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的0美元(4,031美元)和7,400美元關聯方公允價值調整)

6,128 10,831 4,342

總收入

57,289 99,313 164,189

運營費用:

銷售和市場營銷

33,838 63,633 93,175

客户運營

10,232 15,416 24,947

工程和產品開發

5,324 8,415 18,777

常規、管理和其他

15,431 19,820 31,865

總運營費用

64,825 107,284 168,764

運營虧損

(7,536 ) (7,971 ) (4,575 )

其他收入

330 487 1,036

認股權證和可轉換票據的費用,淨額

(1,649 ) (3,734 ) (1,407 )

所得税前淨虧損

(8,855 ) (11,218 ) (4,946 )

所得税撥備

6 — 74

歸屬於非控股權益前的淨虧損

(8,861 ) (11,218 ) (5,020 )

可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入

(1,144 ) 1,101 (4,554 )

Upstart控股有限公司普通股股東應佔淨虧損

$ (7,717 ) $ (12,319 ) $ (466 )

Upstart控股公司股東應佔普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損

$ (0.56 ) $ (0.87 ) $ (0.03 )

加權平均流通股數,用於計算upstart控股有限公司普通股基本股東和攤薄後每股淨虧損

13,873,810 14,128,183 14,335,611

Upstart控股公司普通股股東的預計每股淨虧損,基本和稀釋後 (未經審計)

$

加權平均數-用於計算upstart控股公司普通股股東每股預計淨虧損的加權平均數,基本股東和攤薄股東(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


目錄表

Upstart控股有限公司

可轉換優先股和股東虧損合併報表

(單位為千,不包括份額)

敞篷車
優先股
普通股 其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
Upstart合計
控股公司
股東認購
赤字
非控制性利益 總計
股東認購
赤字
股票 金額 股票 金額

截至2016年12月31日的餘額

35,137,187 $ 87,756 12,480,195 $ 1 $ 4,564 $ (55,042 ) $ (50,477 ) $ — $ (50,477 )

發行C-1系列可轉換優先股

307,825 1,112 — — — — — — —

發行普通股認股權證

— — — — 42 — 42 — 42

行使股票期權時發行普通股

— — 272,010 — 142 — 142 — 142

基於股票的薪酬費用

— — — — 1,290 — 1,290 — 1,290

合併VIE中的權益的貢獻

— — — — — — — 16,689 16,689

將資本返還合併VIE的利息

— — — — — — — (2,238 ) (2,238 )

淨虧損

— — — — — (7,717 ) (7,717 ) (1,144 ) (8,861 )

截至2017年12月31日的餘額

35,445,012 $ 88,868 12,752,205 $ 1 $ 6,038 $ (62,759 ) $ (56,720 ) $ 13,307 $ (43,413 )

轉換可轉換本票後發行C-1系列可轉換優先股

5,871,382 21,210 — — — — — — —

發行D系列可轉換優先股,扣除發行成本2,255美元

5,566,483 47,845 — — — — — — —

行使股票期權時發行普通股

— — 239,065 — 323 — 323 — 323

基於股票的薪酬費用

— — — — 2,045 — 2,045 — 2,045

合併VIE中的權益的貢獻

— — — — — — — 9,166 9,166

將資本返還合併VIE的利息

— — — — — — — (11,573 ) (11,573 )

淨(虧損)收益

— — — — — (12,319 ) (12,319 ) 1,101 (11,218 )

截至2018年12月31日的餘額

46,882,877 $ 157,923 12,991,270 $ 1 $ 8,406 $ (75,078 ) $ (66,671 ) $ 12,001 $ (54,670 )

發行D系列可轉換優先股,淨髮行成本為8美元

444,428 3,992 — — — — — — —

行使可轉換優先股後發行B系列可轉換優先股 認股權證

300,103 1,631 — — — — — — —

回購和註銷C系列可轉換優先股

(277,831 ) (1,000 ) — — — 339 339 — 339

普通股認股權證的行使

— — 1,297,884 — — — — — —

行使股票期權時發行普通股

— — 272,244 1 277 — 278 — 278

基於股票的薪酬費用

— — — — 3,806 — 3,806 — 3,806

將資本返還合併VIE的利息

— — — — — — — (4,960 ) (4,960 )

合併後的VIE中的權益解除合併

— — — — — — — (1,461 ) (1,461 )

淨虧損

— — — — — (466 ) (466 ) (4,554 ) (5,020 )

截至2019年12月31日的餘額

47,349,577 $ 162,546 14,561,398 $ 2 $ 12,489 $ (75,205 ) $ (62,714 ) $ 1,026 $ (61,688 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


目錄表

Upstart控股有限公司

合併現金流量表

(單位:千)

截至十二月三十一日止的年度:
2017 2018 2019

經營活動的現金流

歸屬於非控股權益前的淨虧損

$ (8,861 ) $ (11,218 ) $ (5,020 )

將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額:

金融工具公允價值變動(分別包括關聯方截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的0美元、4,031美元和(7,400美元))

(5,201 ) 42,282 34,716

基於股票的薪酬

1,290 2,045 3,806

貸款還本付息安排和出售非控股權益的損失,淨額

1,515 2,169 856

折舊及攤銷

93 314 774

非現金利息支出

42 19 74

回購和報廢可轉換優先股認股權證收益

— — (3,657 )

可轉換票據的應計利息(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日分別支付給關聯方的208美元、397美元和0美元)

416 794 —

營業資產和負債的淨變化:

購買貸款以立即轉售給投資者

(580,438 ) (1,115,049 ) (1,779,180 )

向投資者即時轉售貸款的收益

580,438 1,115,049 1,779,180

其他資產

(4,147 ) (3,001 ) (11,957 )

經營租賃負債和 使用權資產

— — 871

應付帳款

946 1,118 3,613

應支付給投資者

23,525 14,100 (14,875 )

其他負債

739 1,716 22,381

經營活動提供的淨現金

10,357 50,338 31,582

投資活動產生的現金流

綜合證券化所持貸款的本金支付

49,556 199,325 158,921

出售貸款的淨收益

45,084 45,698 100,678

收到的貸款本金付款 為投資而持有

26,660 38,678 48,124

應收票據的本金支付和剩餘憑證的償還

— 1,229 8,760

購買貸款 為投資而持有

(102,541 ) (169,442 ) (265,286 )

購買應收票據和剩餘憑證

— — (485 )

購置財產和設備

— (148 ) (4,004 )

資本化的軟件成本

(773 ) (896 ) (1,275 )

購買合併證券化持有的貸款

(411,407 ) (251,681 ) —

投資活動提供的現金淨額(用於)

(393,421 ) (137,237 ) 45,433

融資活動產生的現金流

證券化票據和憑證的付款(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日分別支付給相關方的0美元、7607美元和3262美元)

(49,262 ) (226,775 ) (176,742 )

償還借款

(111,139 ) (92,954 ) (109,939 )

應付票據的償還

(13,634 ) (21,468 ) (22,637 )

對非控股權益的分配

(2,238 ) (11,238 ) (4,960 )

可轉換優先股權證的回購及註銷

— — (1,426 )

可轉換優先股的回購和註銷

— — (661 )

借款收益

118,780 144,048 153,491

發行應付票據所得款項

31,399 42,537 39,863

F-7


目錄表

Upstart控股有限公司

合併現金流量表(續)

(單位:千)

截至十二月三十一日止的年度:
2017 2018 2019

發行可轉換優先股所得款項,扣除發行成本

$ 1,112 $ 49,925 $ 1,912

行使可轉換優先股權證所得款項

— — 1,631

行使股票期權所得收益

142 323 278

發行證券化票據和證書的收益(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日分別從相關方獲得的9,750美元、54,839美元和0美元)

400,866 242,454 —

出售非控股權益所得收益

16,689 8,914 —

發行可轉換票據的收益(包括關聯方截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日分別為1萬美元、0美元和0美元)

20,000 — —

融資活動提供(用於)的現金淨額

412,715 135,766 (119,190 )

現金和限制性現金淨增(減)額

29,651 48,867 (42,175 )

現金和限制性現金

期初

43,724 73,375 122,242

期末

$ 73,375 $ 122,242 $ 80,067

現金流量信息的補充披露

支付利息的現金

$ 9,603 $ 26,676 $ 26,871

為計入租賃負債的金額支付的現金

— — 1,905

補充披露非現金經營活動

總計使用權資產 資本化

$ — $ — $ 16,190

補充披露非現金投資和融資活動

貸款取消確認 為投資而持有在整合的VIE中

$ — $ — $ 154,864

對向證券化票據持有人和剩餘證書持有人支付款項的取消確認

— — 80,825

取消確認合併VIE持有的應付票據

— — 69,419

根據合併證券化交易保留的證券

— 9,501 31,160

VIE解除合併時的應收票據和剩餘憑證的轉讓

— — 3,699

作為發行可轉換優先股的一部分的票據轉換(包括關聯方截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日分別為0美元、10,605美元和0美元)

— 21,210 —

計入其他負債的應計可轉換優先股發行成本

— 2,080 —

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

1.業務説明和重要會計政策

業務説明

Upstart控股有限公司及其子公司(統稱為upstart或本公司)將現代數據科學和技術應用到發起消費信貸的過程中。該公司通過向銀行合作伙伴提供專有的、基於雲的人工智能貸款平臺來幫助他們發起信貸。隨着本公司對S技術的持續改進,以及更多銀行採用upstart平臺,消費者將受益於更容易獲得負擔得起且無摩擦的信貸。

Upstart網絡有限公司於2012年在特拉華州註冊成立。經過重組,upstart控股有限公司於2013年12月註冊成立,成為upstart網絡有限公司的控股公司。該公司目前在美國運營,總部位於加利福尼亞州聖馬特奧。本公司S會計年度截止日期為12月31日。

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的,其中包括本公司、其全資子公司和綜合可變利益實體(VIE)的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。 S公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,即 影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。

隨附的綜合財務報表所載的重大估計及假設,管理層認為對理解及評估本公司S報告的財務業績非常重要,包括:(I)公允價值釐定、(Ii)股票薪酬、(Iii)合併增值税及(Iv)扣除遞延税項資產估值準備後的所得税撥備。本公司根據其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計。實際結果可能與這些估計值不同,這種差異可能會影響未來報告的運營結果。

未經審計的備考資產負債表信息

截至2019年12月31日的未經審核備考資產負債表資料乃按S公司普通股首次公開發行完成後,所有已發行的可轉換優先股已轉換為普通股的情況列報。此外,備考資產負債表 資料假設可轉換優先股權證負債於首次公開招股完成後重新分類為額外實收資本,因為購買可轉換優先股的權證將自動淨行使 。未經審計的備考資產負債表信息不假設IPO的任何收益。

F-9


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

可變利息實體

如果一家法人實體的總股本投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其運營提供資金,或者其股權持有人缺乏控股財務權益的特徵,則該法人實體被視為VIE。S公司的可變權益源於實體的合同權益、所有權權益或其他金錢權益。當VIE被視為主要受益人時,該公司將合併該VIE。如果本公司有權指導對VIE S的經濟業績產生最重大影響的活動,並且有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益,則本公司確定其為主要受益者。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益人。

非控制性權益

非控股權益指並非由本公司持有的合併可變權益實體的部分權益。這些權益 是由於無表決權成員被接納為合併的多數股權附屬公司(MOA)而被確認的,MOA是與2017-1、2017-2和2018-1證券化一起形成的, 目的是為了風險保留目的而持有發起證券化中的次級證書。參見附註3.證券化和可變利息實體詳細信息請參閲。與這些可變權益實體相關的收益和損失 在發生期間按其在這些實體中的所有權權益比例分配給非控股權益。非控股權益持有人的現金分配在分配 收益和虧損後的期間內進行。非控股權益及各年度之相關收入或虧損分別於綜合資產負債表及綜合經營報表及全面虧損中作為獨立項目披露。

現金和受限現金

現金包括商業支票中的銀行存款和有息存款賬户。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本公司並無任何現金等值結餘,定義為購買原始到期日為三個月或以下的高流動性金融工具。

受限制現金主要包括以下銀行存款:(I)從借款人收取利息並用作貸款服務的貸款,但尚未分配給投資者;(Ii)從投資者處收取作為upstart平臺上貸款購買融資的抵押品但尚未投資於已發行貸款;及(Iii)信用證抵押品 根據其經營租賃協議,本公司須維持。

下表提供綜合資產負債表內呈報的現金及 受限制現金與綜合現金流量表所示相同金額總和(以千計)的對賬:

十二月三十一日,
2017 2018 2019

現金

$ 42,020 $ 73,038 $ 44,389

受限現金

31,355 49,204 35,678

現金總額和限制性現金

$ 73,375 $ 122,242 $ 80,067

F-10


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

非公允價值計量的金融工具

本公司’不以公允價值計量的金融工具主要包括現金、受限制現金和其他資產 (不包括以公允價值計量的若干金融工具)、應付賬款、應付投資者款項及其他負債(不包括若干金融工具,包括貸款服務資產及負債、普通股認股權證負債及可轉換優先股認股權證負債,按公允價值計量)。由於該等金融工具的 短期性質,其賬面值被視為代表其各自的公平值。

同樣,證券化交易中應付投資者的分配,包括在本公司綜合資產負債表中應付 證券化票據持有人和剩餘證書持有人的款項中,作為瀑布付款的一部分每月結算,不按公允價值列賬。’應付投資者款項包括尚未分配給投資者的貸款 償還額,以及收到投資者但尚未直接投資於全部貸款或應付票據的款項。借款按面值呈列,扣除債務發行成本,並按合約 年期攤銷,應計利息計入綜合資產負債表的應付賬款。由於借貸到期日相對較短,故其賬面值與公平值相若。

公允價值計量

於綜合資產負債表按經常性基準按公平值入賬之資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據有關之判斷水平進行分類。公允價值是指在計量日市場參與者之間進行的有序交易中,在主要市場或最有利市場上,資產或負債將收到的交換價格或轉讓負債將支付的退出價格。用於計量公平值的價格不會就交易成本作出調整。主要市場是指 公司出售或轉讓資產的市場,該市場的資產交易量和活動水平最大。在確定資產或負債的主要市場時,假設本公司於計量日期可進入市場。 如果資產不存在市場,或者如果公司無法進入主要市場,則使用假設市場。

公允價值計量的權威指引就公允價值計量的披露建立了一個三級公允價值層級,如下所示:

第一級:相同資產或 負債在活躍市場的未經調整市場報價;

第二級資產或負債的輸入數據(第一級所包括的報價除外)可直接或 間接觀察。—這包括類似資產或負債在活躍市場的報價,以及相同或類似資產或負債在不活躍市場的報價;及

第3級-由很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的 公允價值具有重大意義的不可觀察輸入數據。

按經常性基準以公允價值計量的資產及負債包括貸款、應收票據及剩餘憑證、應付票據、應付證券化票據持有人及剩餘憑證持有人、其他資產、普通股認股權證負債、可轉換優先股認股權證負債、貸款服務資產及負債以及其他負債。在制定公允價值計量時,本公司儘量使用可觀察輸入數據,儘量減少使用不可觀察輸入數據。

F-11


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

然而,對於某些工具,由於市場上缺乏可觀察到的投入,公司在確定公允價值時必須使用不可觀察的投入,這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下,資產和負債的公允價值計量主要基於本公司S自己的估計,該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。

轉移金融資產

由銀行合夥人發起的upstart助力貸款由銀行合夥人保留,由本公司根據貸款銷售協議購買,用於 立即轉售給機構投資者,或由本公司購買並持有。在公司S綜合資產負債表上保留和持有的貸款分類為為投資而持有為立即轉售給第三方投資者而購買的貸款被歸類為持有待售。當公司交出對這些貸款資產的控制權時,立即轉售給機構投資者的貸款被計入金融資產的轉移。這些銷售通常發生在銀行合作伙伴發放貸款後不久,而S公司隨後從發起銀行合作伙伴那裏收購了貸款。出售給機構投資者的貸款在出售時從S公司的綜合資產負債表中取消確認,根據第860主題, 轉接和服務。本公司按公允價值為其估計的售後服務義務記錄一項資產或負債。本公司亦按公允價值就回購貸款的或有債務記錄負債,而該等債務與在出售時向貸款購買者作出的陳述及保證不符。負債淨額計入S公司合併資產負債表的其他負債。

本公司在所需持有期結束後保留從始發銀行合作伙伴購買的某些貸款,主要用於產品開發目的。請參閲?附註4.公允價值計量?瞭解更多詳細信息。

貸款服務資產和負債

當本公司轉讓貸款時,貸款服務資產和負債按公允價值確認,這些貸款符合保留維護權的第860主題下的銷售,或當本公司與保留upstart支持貸款的銀行合作伙伴簽訂服務協議時。貸款服務資產或負債的存在取決於服務收入 預計是否足以補償公司履行其服務義務。

貸款 在綜合資產負債表的其他資產和其他負債中分別計入其他資產和其他負債,公允價值變動計入服務收入、費用收入的一部分淨額、綜合經營報表的淨額和列報期間的全面虧損。請參閲?注2.收入?瞭解更多詳細信息。

財產、設備和軟件,淨值

財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法按資產的估計使用年限確認,對於內部開發的軟件、計算機設備以及傢俱和固定裝置,估計使用年限通常為三年。租賃改進按剩餘租賃期或估計使用年限中較短者計提折舊。

F-12


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

內部開發的軟件在初步項目 階段完成後資本化,屆時項目可能完成,軟件將按預期使用。資本化成本主要包括直接參與發展努力的僱員的薪金和與薪金有關的費用。與初步項目階段和軟件實施後發生的活動相關的成本 計入已發生費用。如果軟件升級產生了額外的功能或顯著的 增強,則軟件升級所產生的成本將計入資本。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司評估其長期資產的潛在減值。當該等事項發生時,本公司通過比較預期未貼現的未來現金流量淨額與相關資產組S的賬面價值來確定是否已發生減值。如果一個資產組被認為減值,它將減記到其公允價值,公允價值是根據貼現現金流量或評估價值確定的,具體取決於資產的性質。截至2018年12月31日和2019年12月31日,長期資產沒有減值。

租契

截至2019年1月1日,公司採用會計準則更新(ASU?) 2016-02,租賃(主題842)。根據主題842呈現和公開了在採用日期之後的時段,租契,雖然根據主題840中的遺留指導意見繼續提出和披露比較期間,租契.

公司在開始時確定安排是否為租約或包含租約。經營租賃在綜合資產負債表中記錄為使用權代表標的資產使用權的資產和代表支付租賃付款義務的租賃負債。使用權資產(ROU)和租賃負債在租賃開始時確認 主要根據租賃期內租賃付款的現值,並在必要時進行修改。經營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本、在租賃開始前支付的租賃付款以及收到的租賃 獎勵。可變租賃付款在發生時計入費用,不包括在ROU資產和租賃負債計算中。可變租賃付款主要包括償還出租人為公共區域 維護和水電費發生的費用。本公司的S租賃條款為不可撤銷期間,包括出租人提供的任何免租期,並可包括在合理確定其將 行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。於租賃開始時及在其後期間(如有需要),本公司根據其對合理確定將予行使的延期及終止選擇權的評估,估計租賃期。租賃 付款的租賃成本在租賃期限內以直線方式確認。由於S租賃所隱含的利率無法輕易確定,本公司使用其有擔保的增量借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下,本公司借入相當於以抵押為基礎的租賃付款的金額所需支付的利率。截至2019年12月31日,本公司並無任何融資租賃。

本公司已選擇不將其現有資產類別內任何租賃的租賃和非租賃組成部分分開,因此,將任何租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。 公司沒有任何期限為12個月或更短的材料租賃。

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目錄表

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合併財務報表附註

普通股認股權證負債

本公司就截至2018年12月31日止年度內簽訂的貸款協議發行普通股認股權證。這些普通股認股權證可隨時行使,並在公司有條件出售時擁有回購選擇權。在有條件出售本公司後,普通股認股權證持有人有權要求本公司根據認股權證發行至收購日期之間的時間,以預定價格回購全部認股權證。該等認股權證根據持有人的選擇或有回購,因此被分類為負債,並按估計公允價值在綜合資產負債表的其他負債中列報。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量,而公允價值變動(如有)於綜合經營報表中確認為認股權證及可轉換票據的淨額。本公司將繼續調整公允價值變動的負債,直至回購、行使或期滿認股權證為止。

可轉換優先股認股權證負債

公司向機構投資者發行可轉換優先股權證,可隨時行使。該等認股權證按估計公允價值計入綜合資產負債表的其他負債內,因為認股權證相關股份可能會令本公司有責任在未來某一日期將資產轉讓予持有人 ,例如被視為清盤事件。可轉換優先股權證負債的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型估計,公允價值變動(如有)計入認股權證和可轉換票據的費用、綜合經營報表和綜合虧損的淨額。本公司將繼續重新計量該等認股權證,直至(I)到期;(Ii)行使;或(Iii)完成首次公開招股,屆時所有可換股優先股權證將淨行使為普通股。行使後,相關的可轉換優先股權證負債將重新分類為額外的實收資本。

收入確認

S公司的收入由兩部分組成:手續費收入淨額和利息收入以及公允價值調整淨額。合併業務報表的費用收入,淨額項目主要由平臺費用和推薦費淨額組成,這些費用是根據ASU 2014-09確認的。收入從與客户的合同中 (主題606)。本公司採用了截至2019年1月1日的主題606,對截至採用日期尚未完成的所有合同使用修改後的追溯方法 。採納第606主題並未對本公司S截至採納日的合併資產負債表、合併經營表及全面虧損表和 合併現金流量表產生重大影響。

主題606概述了核算來自與客户的合同所產生的收入的單一綜合模型。收入模式的核心原則涉及五個步驟,其核心原則是,實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。請參閲?注2.收入?瞭解更多詳細信息。

運營費用

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括通過各種廣告渠道產生的成本,包括與提供借款人推薦、直接郵件

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目錄表

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合併財務報表附註

和數字廣告活動,以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括工資和其他與人員相關的成本,包括相關團隊的股票薪酬費用。這些成本在發生的期間內確認。

客户運營

客户 運營費用包括入職、貸款服務、客户支持和其他相關運營團隊人員的工資和其他人員相關費用,包括股票薪酬費用。這些成本還包括該公司在信息驗證、欺詐檢測和支付處理活動中使用的第三方催收機構以及其他系統和工具的成本。這些成本在發生的期間內確認。

工程和產品開發

工程和產品開發費用 主要包括工資和其他與員工相關的支出,包括工程和產品開發團隊的基於股票的薪酬支出,以及這些團隊使用的系統和工具的成本。這些成本在發生的期間內確認。

常規、管理和其他

一般、行政和其他費用 這些成本在發生的期間內確認。

基於股票的薪酬

公司向員工和非員工(包括董事和第三方服務提供商)發行股票期權,這些股票期權在授予之日按公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行初始計量。與股票期權相關的費用根據其各自授予日的公允價值確認。股票期權的喪失在授予時進行估計,如果實際的喪失與最初的估計不同,則在隨後的期間進行必要的修訂。以股票為基礎的薪酬支出是扣除估計的沒收金額後記錄的,因此只記錄那些預期將被授予的股票期權的費用。

其他收入

其他收入主要包括公司從其不受限制的現金餘額中賺取的股息收入。它在 賺取的期間確認。於2017及2018年度,其他收入亦包括本公司於2018年到期的寫字樓分租協議所確認的金額。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債為未來確認 可歸因於

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目錄表

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合併財務報表附註

綜合財務報表列載現有資產和負債及其各自的税基和營業虧損及税項抵免的結轉金額。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 的期間的收入中確認。可以設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到更有可能實現税項資產或福利的水平。實現可扣除的暫時性差異和營業虧損結轉的税收優惠取決於結轉或結轉期間是否有足夠的適當性質的應納税所得額。

只有當所得税狀況在税務機關審查後更有可能持續存在時,公司才確認所得税狀況的影響。已確認所得税狀況按可能實現之最大金額超過50%計量。確認或計量之變動於判斷變動發生之期間反映。

Upstart控股有限公司普通股股東應佔每股淨虧損

當發行符合參與證券定義的股份時,本公司按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法根據宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權確定每類普通股和參與證券的每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和 參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配,就好像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司S可轉換優先股根據合約賦予該等股份持有人蔘與 股息的權利,但並無合約規定該等股份持有人須分擔本公司S的虧損。因此,對於公司處於淨虧損狀態的期間,公司不會將普通股股東應佔的任何淨虧損分配給可轉換優先股。

稀釋每股淨虧損是指報告期內每股已發行普通股可獲得的淨虧損金額,經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。對於本公司報告淨虧損的期間,upstart控股有限公司應佔S普通股股東的基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同,因為如果潛在攤薄普通股的效果是反攤薄的,則不會假設其已發行。潛在稀釋普通股包括為可轉換優先股、股票期權、購買可轉換優先股的認股權證和購買普通股的認股權證發行的增發股份。

未經審計的備考每股淨虧損歸屬於普通股股東的新貴控股公司。

為進行首次公開招股,本公司呈交了upstart控股有限公司普通股股東應佔的未經審核備考基本及攤薄每股虧損,該虧損已計算以落實轉換可轉換優先股及自動淨行使可轉換優先股權證為普通股股份。此外,調整了預計基本和稀釋後每股普通股淨虧損計算中的分子

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目錄表

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合併財務報表附註

由於相關的可轉換優先股權證負債將於首次公開招股完成後重新分類為額外繳入資本,因此撇除因重新計量可轉換優先股權證負債而產生的損益。Upstart控股有限公司普通股股東應佔的未經審核備考每股淨虧損不包括將於 首次公開發售的股份。

綜合損失

全面虧損指本公司於呈列期間因與非擁有人來源進行交易而產生之所有權益變動。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司之全面虧損相等於其虧損淨額。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和貸款。公司的現金和受限制現金存放在美國的金融機構。’有時,存款金額可能會超過聯邦保險限額。如果這些金融機構違約 ,公司將面臨信用風險,因為公司合併資產負債表上記錄的金額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。”“’本公司通過 將其現金置於由信譽良好的機構管理的高信用質量金融工具中來降低信用風險。由於經濟狀況的變化,本公司進一步面臨合併資產負債表上持有的貸款的信貸風險,這些經濟狀況的變化可能 導致個別借款人因無力或不願履行其財務義務而違約。本公司通過利用其人工智能模型有效評估借款人的信譽和違約可能性來管理貸款的信用風險。’

重要客户是指在每個相應的 期間佔公司總收入10%或以上的客户。’截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司有一名客户,分別佔總收入的83%、81%及80%。截至2018年12月31日和2019年12月31日,本公司的 應收賬款餘額不存在重大集中的信用風險。

細分市場

本公司有一個可報告分部。本公司的主要營運決策者,即首席執行官,審閲按綜合基準呈列的財務 資料,以分配資源及評估財務表現。’

新興增長 公司狀態

公司是一家新興的成長型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act( JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇 使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期,以較早的日期為準。因此,合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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目錄表

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合併財務報表附註

《就業法案》並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂後的會計準則。公司早期採用ASU 2016-02,租賃(主題842),2019年1月1日生效。本公司預期在本公司仍為新興成長型公司期間,任何其他新的或經修訂的會計準則將使用延長的過渡期。

最近採用了 會計聲明

在截至2019年12月31日的年度內,本公司採用了以下會計準則:

亞利桑那州立大學2014-09,來自與客户的合同收入(主題606):根據 標準,當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時,確認來自與客户的合同的收入,其數額反映了實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。財務會計準則委員會(FASB)隨後發佈了幾項修正案,包括ASU 2016-08-委託人與代理人的考慮事項,ASU 2016-10-確定履約義務和許可,和ASU 2016-12-小範圍的改進和實用的權宜之計。這些修訂都具有與主題606相同的生效日期和過渡要求。在860主題下歷史上確認的收入,轉接和服務和主題310,應收賬款被排除在準則的範圍之外;因此,本公司得出結論,其利息收入和公允價值調整、服務費用淨額和收入的會計處理將不會根據準則發生變化。

本公司於2019年1月1日採用主題606,對截至採用之日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯方法 。本公司沒有對截至生效日期尚未完成的合同進行修改。2019年1月1日以後各報告期的結果列在專題606下,而比較信息 尚未重述,並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。

主題606的採用沒有改變(1)主題606範圍內收入流的收入確認的時間和模式,其中包括平臺和推薦費、費用收入淨額內的淨額,或(2)以毛收入與淨收入的方式列報收入。在通過專題606之前或之後,公司沒有任何合同資產、合同負債和遞延合同費用的實質性餘額。因此,選題606對S於採納日期或截至2019年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合虧損及綜合現金流量表並無重大影響。 該公司已將主題606所要求的披露包括在注2. 收入。

ASU 2016-01,金融工具總體(分專題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量:這個標準, 該指引修訂了股權投資的會計,改變了與按攤餘成本和公允價值的工具相關的披露要求,並澄清了實體應如何評估歸類為可供出售的證券的遞延税項資產。 指引還要求實體在選擇 計量公允價值選項下的負債時,在其他全面收益中單獨列報因特定於工具的信用風險的變化而產生的負債的公允價值總變動部分。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-01。採納本公司並無影響S的綜合資產負債表、綜合經營報表及綜合虧損及綜合現金流量表。本公司已將ASU 2016-01所要求的披露內容包括在內注4.公允價值計量。

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合併財務報表附註

ASU 2016-02,租賃(主題842):本標準要求承租人在其資產負債表上記錄支付租賃款義務的租賃責任,並使用權 在租賃期內使用標的資產的權利。本公司採用了截至2019年1月1日的主題842,並選擇不重述合併財務報表中列報的比較期間。新標準允許 幾個與過渡相關的實用權宜之計。本公司選擇了允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許實體不重新評估:(I)任何到期或現有合同是否為或包含租約, (Ii)任何到期或現有租約的租約分類,以及(Iii)任何現有租約的初始直接成本。於採納時,本公司S投資組合內的所有租約均被分類為營運租約。

採納第842主題對本公司S合併資產負債表有影響,但對本公司S合併經營表和全面虧損或合併現金流量表沒有影響。最顯著的影響是,截至2019年1月1日,ROU資產和租賃負債分別確認為100萬美元和100萬美元,留存收益沒有累積影響。經營租賃費用計入公司一般和行政費用,S合併經營報表和全面虧損。 公司將ASU2016-02年度要求的信息披露計入?注12.租約

ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(主題718):修改會計的範圍,它澄清了何時將基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改視為修改。本公司預期於2019年1月1日採用ASU 2017-09。通過對合並財務報表的影響並不大。

ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份薪酬會計的改進,簡化對非員工基於股份的付款的會計處理,方法是將其與基於股份的員工付款的會計處理保持一致,但某些例外情況除外。自2019年1月1日起,公司採用ASU 2018-07。採納對合並財務報表的影響並不重大。

近期發佈的會計公告

2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值相關的指導意見,作為ASU 2016-13的一部分, 金融工具信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,將於2023年1月1日生效,適用於 已採用私人公司減免的新興成長型公司。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法,公司根據預期信用損失估計確認撥備。公司 通過淨收入按公允價值核算其貸款,這不在主題326的範圍內。對於可供出售的債務證券,指導意見將要求在證券的公允價值低於攤銷成本時,通過確認信貸損失撥備來確認預期的信貸損失,而該撥備的確認僅限於證券S攤銷成本基礎與公允價值之間的差額。該公司正在評估這一ASU將對其綜合資產負債表、綜合業務表以及全面虧損和綜合現金流量表產生的影響。公司計劃採用主題326,自2023年1月1日起生效。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露 公允價值計量披露要求框架的變化,透過刪除、修訂或增加若干披露,修訂有關公平值計量的披露規定。ASU取消了 此類披露,如

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合併財務報表附註

公允價值等級的第1級和第2級以及第3級公允價值計量的估值流程。ASU為3級測量增加了新的披露要求。 新指南對所有實體生效,並允許提前採用整個標準或僅取消或修改要求的條款。該公司正在評估這一ASU將對其披露產生的影響。本公司自2020年1月1日起採用《指引》,並未對本公司S合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產商譽和其他內部使用的軟件(350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計處理’–, 它要求託管安排(即服務合同)中的客户遵循主題350-40中的內部使用軟件指南,以確定哪些 實施成本在發生時應資本化為資產或費用。該標準將於2021年1月1日生效,適用於已採用私營公司減免的新興成長型公司。本ASU中的修訂可追溯或前瞻性地應用於採納日期後的所有實施成本。本公司正在評估此ASU將對其綜合財務報表產生的影響。本公司計劃採納ASU 2018-15,自 2021年1月1日起生效。

2.收入

手續費收入,淨額

本公司按服務類型劃分的期間費用收入如下(以千計):

截至十二月三十一日止的年度,
2017 2018 2019

手續費收入,淨額:

平臺和推薦費,淨額

$ 48,067 $ 83,381 $ 144,055

服務費,淨額

3,094 5,101 15,792

手續費總收入(淨額)

$ 51,161 $ 88,482 $ 159,847

平臺和介紹費,淨額

本公司與銀行合作伙伴訂立合同,提供使用本公司開發的基於雲的人工智能貸款平臺(upstart平臺)的權限,以使銀行能夠發起個人無擔保貸款。Upstart平臺包括一個基於雲的應用程序(通過Upstart.com或白標計劃),用於提交貸款 申請、驗證已提交申請中提供的信息、風險承保(通過一系列專有技術解決方案)、交付電子貸款報價,以及如果報價被借款人接受,則由借款人簽署的電子貸款文檔。銀行合作伙伴可以指定他們願意發放的貸款的某些參數。根據這些合同,銀行合作伙伴可以選擇使用upstart和S推薦服務,這使他們能夠通過upstart和S的營銷渠道接觸到新的 借款人。S公司與銀行合作伙伴的合同是不可撤銷的,通常初始期限為一至四年,可自動續簽。

發起後,upstart支持的貸款要麼由銀行合作伙伴保留,要麼由本公司根據貸款銷售協議購買並立即轉售給機構投資者,或者購買和

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合併財務報表附註

由公司持有。本公司從銀行合作伙伴處購買貸款,支付貸款溢價和貸款拖尾費。貸款保費費用由本公司在出售貸款時作為一次性費用支付給銀行合作伙伴。每月貸款拖欠費是根據基礎貸款的借款人支付本金和利息的金額和時間支付的。貸款保費及貸款拖欠費均為應付予客户的對價,並記為平臺及轉介費的減少額,淨額為綜合經營報表內費用收入的一部分,淨額及列報期間的全面虧損。 公司分別在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度內,將210萬美元、330萬美元和550萬美元的貸款保費和貸款拖尾費確認為平臺內和推薦費用內的抵銷收入。

截至2019年12月31日,本公司記錄了一筆無形貸款 往績費用負債,該負債按公允價值計入,並計入S公司合併資產負債表的其他負債。

S公司對平臺和推薦服務的安排通常包括在需要時向作為我們的銀行合作伙伴的客户提供其中一項或兩項服務的義務(一項隨時可用的義務),並在提供此類服務時確認收入。此外,這些服務具有相同的移交模式和期限,當單獨或共同提供服務時,應作為代表一系列不同服務天數的單一合併履約義務入賬。

平臺和轉介服務通常以固定的或遞減的(基於分級的)單位價格提供,價格基於數量或每個期間產生的貸款總價值的 百分比;然而,這些服務的定價也可能基於最低月度使用費。基於分級的定價在提供時會按月重置,不會累積。鑑於公司S承諾的性質是隨時準備並通過平臺提供對交易的持續訪問和處理,基於使用量的分級定價代表可變對價。由於可變費用與提供此類服務的日期直接相關,因此它們通常符合將可變對價完全分配給合同中一項或多項但不是全部履約義務的標準。因此,當滿足必要的標準時, 在提供服務的當天分配並確認可變費用。平臺和推薦服務的費用通常是按月計費和支付的。因此,本公司與客户簽訂的S合同不包括重要的融資部分。

截至2019年12月31日止年度,本公司並無確認前幾個期間已履行的履約收入。截至2019年12月31日,公司沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司於綜合資產負債表中與客户合約相關的其他資產應收賬款分別為160萬美元及540萬美元。截至2018年12月31日及2019年12月31日,S公司的壞賬準備並不重要,而S公司的壞賬支出在本報告所列期間亦不重要。

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目錄表

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合併財務報表附註

服務費淨額

本公司還與銀行合作伙伴和機構投資者簽訂合同,在upstart助力貸款的有效期內提供貸款服務。這些服務從銀行合作伙伴發放這些貸款開始,包括收取、處理和核對收到的付款、投資者報告和借款人客户支持以及向貸款持有人分配資金。本公司向貸款持有人收取按未償還本金餘額的預定百分比計算的每月服務費。服務費還包括按每筆交易向借款人收取的處理逾期付款和因資金不足而拒絕付款的某些輔助費用。維修費在提供服務期間確認。貸款服務費不在主題606的範圍內並且在主題860下記賬,金融資產的轉移和服務.

除服務費外,淨額還包括為銀行合作伙伴保留的貸款或出售給機構投資者的貸款在貸款服務安排下確認的資產和負債的損益。此類收益或損失的確認依據是維修帶來的收益是否會對公司履行其維修義務產生足夠的補償。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的 年度,本公司分別確認了與貸款償還權銷售相關的淨虧損150萬美元、190萬美元和90萬美元。服務費用還包括所列期間貸款服務資產和負債的公允價值變動。

本公司將拖欠貸款的借款人催收款項外包給第三方催收機構。公司向銀行合作伙伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。本公司有權自行聘用代收公司及決定代收公司的工作範圍。作為該安排的委託人,本公司確認在提供服務期間代收費用的毛收入。代收手續費收入計入維修費,淨額計入手續費收入,淨額計入S公司合併經營報表和綜合虧損。代收公司收取的全部費用也在發生的期間確認,並報告為客户運營費用的一部分。在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度,本公司分別確認了50萬美元、90萬美元和210萬美元的代收費用,這些費用分別計入服務費用淨額。

利息收入和公允價值調整,淨額

利息收入和公允價值調整,淨額包括利息收入、利息支出和按公允價值在本公司正常業務過程中持有的 金融工具的公允價值淨變化,包括應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的貸款、應收票據和剩餘證書,以及應付票據。

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目錄表

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合併財務報表附註

下表顯示了利息收入和公允價值調整的組成部分, 本公司S合併經營報表和全面虧損淨額(以千計):

截至十二月三十一日止的年度
2017 2018 2019

利息收入和公允價值調整,淨額:

利息收入(1)

$ 21,134 $ 76,683 $ 63,313

利息支出(1)

(9,420 ) (26,483 ) (26,485 )

公允價值和其他調整,淨額(1)

(5,586 ) (39,369 ) (32,486 )

利息收入和公允價值調整總額,淨額

$ 6,128 $ 10,831 $ 4,342

(1)

包括利息收入、利息支出和公允價值調整,與合併證券化有關的淨額 信託如下:

截至十二月三十一日止的年度
2017 2018 2019

與合併證券化信託有關的利息收入和公允價值調整淨額:

利息收入

$ 13,454 $ 60,425 $ 38,218

利息支出

(2,694 ) (17,200 ) (6,331 )

公允價值和其他調整,淨額

(6,005 ) (37,607 ) (30,676 )

與合併證券化信託有關的總利息收入和公允價值調整淨額

$ 4,755 $ 5,618 $ 1,211

利息收入

利息收入是根據與借款人就本公司綜合資產負債表上所持有貸款簽訂的相關協議條款確認的,並在貸款期限內賺取。

利息收入還包括從未償還貸款中賺取但未收回的應計利息。拖欠超過120天的貸款被歸類為非應計狀態,與這些貸款有關的任何應計利息將在相應的期間沖銷。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本公司於綜合資產負債表記錄了120萬美元貸款應計利息收入(按公允價值計算)。

利息支出

利息 開支主要與作為綜合證券化一部分發行的票據及本公司S借款所記錄的利息有關。利息支出包括已發生但未支付的應計利息。截至2018年12月31日和2019年12月31日,應計利息支出並不重要。

公允價值和其他調整,淨額

公允價值和其他調整,淨額包括除還貸資產和負債、普通股認股權證負債和可轉換優先股以外的金融工具的公允價值變動。

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合併財務報表附註

認股權證負債。該等調整計入本公司S盈利,幷包括相關資產及負債價值的已實現及未實現變動。請參閲 注4. 公允價值計量?以獲取更多信息。

除公允價值及其他調整外,淨額亦包括因綜合證券化而應佔第三方剩餘證書持有人的利息收入,以及從借款人收取的S綜合資產負債表上先前已撇賬貸款的金額。這些金額在收到的期間確認。

3.證券化和可變利息實體

合併後的VIE

本公司合併本公司擁有可變權益並被確定為主要受益人的VIE。本決定乃基於本公司是否擁有可變權益(或可變權益組合),使本公司(A)有權指導對VIE S經濟表現最具重大影響的活動,及 (B)承擔可能對VIE產生重大潛在重大影響的虧損或收取利益的權利。在公司參與VIE的整個期間,本公司不斷重新評估其是否為VIE的主要受益者。

該公司還決定決策者或服務提供者的費用是否為可變利益。若有關安排不會令本公司蒙受潛在VIE旨在轉嫁給其可變權益持有人的損失風險,且有關費用相稱,該安排已上市,且本公司並無任何其他權益(包括透過關聯方持有的直接權益及若干間接權益)吸納超過S潛在變數的微不足道數額的VIE,則決策者或服務提供者費用不被視為可變權益。這一確定會對S公司的合併分析產生重大影響,因為它可能會影響法人實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人。如果本公司的S決策者或服務提供者費用不是可變權益,則本公司被視為潛在VIE的受託人。

請參閲 z注1。業務説明和重要會計政策?有關更多信息,請訪問.

倉庫 個實體

本公司成立upstart貸款信託及upstart倉儲信託,為購買upstart助力貸款的目的進行倉儲信貸安排。看見注7. 借款?瞭解更多信息。這些實體是特拉華州的法定信託,其結構是遠離破產的,第三方銀行作為受託人運營。

合併證券化

本公司分別於2017年6月(2017-1)、2017-11(2017-2)和2018年4月(2018-1)進行了三次私募發行證券化交易。作為這些證券化交易的發起人,本公司為每筆證券化交易創建了多個法人實體,作為儲户、發行人、授予人信託和多數股權附屬公司(MOA)的角色。

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合併財務報表附註

根據第17章美國聯邦法規法典第246部、信用風險留存,由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈(Br),要求本公司在以本公司為留存保薦人的證券化交易中保留至少5%的經濟風險。公司選擇在已建立的MOA內以從屬證書的形式持有符合條件的橫向留存權益(EHRI),以滿足RR要求。

在2017-1、2017-2和2018-1證券化交易完成的同時,本公司在保持其作為相關MOA主要受益人的地位的同時,根據定價日期確定的MOA持有的剩餘證書的公允價值,將其在這些MOA中80%的權益出售給機構投資者,以分別換取約800萬美元、780萬美元和800萬美元的現金。出售股份的結果是,本公司維持該等管理組織20%的權益及其管理成員的地位,而投資者則成為該等管理組織的無投票權的有限成員。機構投資者在2017-1、2017-2和2018-1年度MOA中的所有權權益代表截至2018年和2019年12月31日的合併資產負債表上的非控股權益 。

於該等證券化交易完成時,本公司釐定,服務費用 代表該等證券化實體的變動權益,原因是本公司持有S為滿足RR要求而持有的EHRIs。這些MOA持有的EHRI被認為有可能吸收證券化交易開始時預期虧損或預期回報中微不足道的VIE。本公司還確定自己是這些實體的主要受益人,併合並了與2017-1、2017-2和2018-1證券化交易相關的MOA和信託。

2019年12月,在RR要求到期後,根據upstart和投資者持有的比例股權分配了2017-1和2017-2年度MOA持有的剩餘證書。雖然本公司透過EHRIs將2017-1年度及2017-2年度證券化交易中的可變權益水平維持在較低水平,但本公司預期在該等分派後產生的其他權益不會再吸收各VIE預期虧損或預期回報中微不足道的金額。因此,本公司的結論是,為證券化交易提供服務的費用不再被視為可變權益,因此,本公司通過服務安排擁有的權力不再被考慮在主要受益人的確定中。因此,本公司斷定其不再是2017-1年度及2017-2年度證券化信託的主要受益人,並於2019年12月31日解除與2017-1年度及2017-2年度證券化交易有關的法人實體的合併。該公司保持了其作為這些證券化交易服務商的角色。

該公司分別於2018年8月(2018年8月-2)、2019年2月(2019-1)和2019年8月(2019-2)另外發起了三筆證券化交易。作為該等交易的保留保薦人,本公司須遵守RR規定,並透過符合資格的垂直權益(EVIS),以證券化票據和剩餘證書的組合形式,透過既定的營運協議滿足該等要求。該公司的結論是,它擁有可變權益,是與這些證券化交易相關的MOA的主要受益者。因此,公司於2018年12月31日和2019年12月31日合併了這些MOA。本公司確定其不是持有與該等證券化交易相關的貸款的信託的主要受益人, 主要是因為本公司的S服務費不被視為可變費用

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合併財務報表附註

利息,以及將貸款作為抵押品轉移到這些證券化交易中符合主題860下出售的定義,中轉和維修。因此,在這些證券化交易結束時,公司將這些貸款從綜合資產負債表中取消確認。請參閲未合併證券化部分,瞭解更多信息。

其他綜合VIE

Upstart貸款信託2是一家特拉華州法定信託,持有通過upstart平臺促成的個人貸款,這些貸款不符合納入倉庫信貸安排的 標準,或由於S公司因違反如上所述向機構投資者作出的陳述和擔保而回購貸款所致。

Upstart網絡信託(UNT)也是特拉華州的法定信託,成立於2014年,目的是促進upstart S的部分貸款計劃。根據該計劃,投資者購買了UNT發行的證券,這些證券是UNT獲得的貸款償還所產生的預期現金流的一部分,資金來自向投資者發行證券的收益。該項目於2019年正式終止。本公司是UNT S貸款資產的服務商,此前的結論是維修費代表可變利息,本公司是UNT的主要受益人。 然而,2019年,由於本公司減少了S在UNT的投資,並考慮到對新投資關閉部分貸款計劃的業務決定,在進行必要的重新評估後,公司 決定其維護費不再是可變利息。雖然本公司仍透過投資於UNT發行的證券而維持較低水平的UNT可變權益,但本公司不再 預期其他權益會吸收超過UNT S預期虧損或預期回報的微不足道的數額。由於公司通過維修安排擁有的權力被排除在主要受益人的確定之外, 公司得出結論,它不再是主要受益人,因此在2019年解除了UNT的合併。在解除合併時確認了與維修權有關的無形損失。於2019年12月31日,S公司於UNT的投資的公允價值計入綜合資產負債表的應收票據及剩餘憑證。

下表彙總了S公司參與合併VIE的財務資產和負債(單位:千):

資產 負債 淨資產

2018年12月31日

倉庫實體

$ 78,418 $ 47,506 $ 30,912

證券化:

證券化信託基金

391,601 372,450 19,151

控股附屬公司

8,291 7,326 965

其他綜合VIE

67,019 58,933 8,086

合併VIE總數

$ 545,329 $ 486,215 $ 59,114

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合併財務報表附註

資產 負債 淨資產

2019年12月31日

倉庫實體

$ 131,903 $ 80,206 $ 51,697

證券化:

證券化信託基金

98,572 95,995 2,577

控股附屬公司

30,266 17,058 13,208

其他綜合VIE

14,926 48 14,878

合併VIE總數

$ 275,667 $ 193,307 $ 82,360

S公司繼續參與其作為發起人的所有證券化活動,其參與UNT包括還本付息權利和義務,並在標的貸款的有效期內收取償還費。本公司監測其作為主要受益人的狀況,在發生複議事件時, 會相應地更新分析。

未整合的VIE

本公司與未合併VIE的交易包括無擔保個人整體貸款證券化和向VIE出售全部貸款。本公司與VIE有不同形式的參與,包括償還貸款及持有VIE的優先權益或剩餘權益。

未合併證券化

截至2019年12月31日,公司的未合併可變權益實體包括 2017-1、2017-2、2018-2、2019-1和2019-2證券化交易的發行人和授予人信託(“未合併證券化”)。本公司繼續參與未合併可變利益實體的形式是作為這些交易的發起人和服務者。’對於每一個 未合併的證券化,公司確定它不是主要受益人。

如果可變利益實體未合併 ,並且貸款從公司轉移到證券化信託符合銷售會計標準,則公司確認貸款銷售的收益或損失。出售所得款項淨額代表作為交易一部分而獲得的任何資產或產生的任何負債的公允價值。該等資產轉撥至信託,使該等資產與本公司債權人在法律上隔離,且不可用作履行本公司之責任。這些資產只能 用於清償基礎證券化信託的債務。

Upstart網絡信託

本公司未合併的S VIE包括UNT,該公司於截至2019年12月31日止年度因停止分拆貸款計劃而被解除合併。

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合併財務報表附註

下表彙總了本公司持有可變權益但不是主要受益人的未合併VIE的資產和負債的賬面合計價值(以千為單位):

資產 負債 網絡
資產
極大值
暴露於
損失

2018年12月31日

證券化

$ 189,518 $ 170,330 $ 19,188 $ 9,383

未整合的VIE總數

$ 189,518 $ 170,330 $ 19,188 $ 9,383

資產 負債 網絡
資產
極大值
暴露於
損失

2019年12月31日

證券化

$ 778,628 $ 640,592 $ 138,036 $ 34,828

Upstart網絡信託

77,207 77,207 — 3,303

未整合的VIE總數

$ 855,835 $ 717,799 $ 138,036 $ 38,131

本公司S綜合資產負債表中與其於未合併VIE的可變權益有關的資產的賬面價值包括分別計入2018年12月31日及2019年12月31日S綜合資產負債表的應收票據及剩餘憑證內的8,300,000美元及3,030萬美元。它還包括為相關證券化賬户儲備賬户而支付的110萬美元和460萬美元的現金存款,分別計入截至2018年12月31日和2019年12月31日的S合併資產負債表中的其他資產。截至2018年12月31日,UNT的淨資產計入S公司合併資產負債表。

S公司因參與未合併的VIE而面臨的最大虧損風險是指在嚴重的假設情況下產生的估計虧損,本公司認為這種可能性微乎其微,例如本公司作為RR要求的一部分持有的證券化票據和高級和剩餘證書的價值降至零的情況 。

下表彙總了S公司合併財務報表中與未合併證券化交易相關的活動(單位:千):

十二月三十一日,
2018 2019

取消對證券化貸款的本金確認

$ 46,115 $ 95,342

從證券化貸款確認的淨收益計入收益

733 1,395

交易中保留的證券化票據和剩餘憑證的公允價值

8,314 25,649

證券化貸款的現金收益

40,202 70,845

證券化貸款的利息和其他行政費用的現金收益

409 2,777

從證券化票據和剩餘憑證收到的利息的現金收益

585 3,112

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未合併VIE的留存權益

投資者和證券化信託對S公司的資產沒有直接追索權, 證券化信託發行的證券的持有人只能查看發行其證券的證券化信託的資產進行支付。本公司及本公司持有的S信託基金的實益權益主要受制於信貸及因相關無抵押個人整體貸款而產生的提前還款風險。

表外貸款

表外貸款是指公司以某種形式持續參與的證券化交易,包括作為服務商。對於與證券化交易相關的貸款,如果服務是唯一持續參與的形式,則公司只有在因違反與其貸款銷售或服務合同相關的陳述和擔保而被要求回購此類貸款的情況下才會蒙受損失。此外,如果支持證券化的貸款的本金支付不足以支付優先票據持有人,公司向證券化儲備賬户貢獻的任何 金額可能會耗盡。

2019年12月,公司與一家投資銀行共同發起了一項證券化交易(2019-3)。在2019-3年度證券化交易中,本公司無須保留經濟風險,因為聯席保薦人投資銀行擔任保留保薦人。與2018-2、2019-1、2019-2類似,本公司為本次證券化提供了一定的貸款作為抵押品,並在第860主題下確認了此次轉讓。轉移和 維修。該公司也是2019-3年度證券化交易的服務商。

4.公允價值計量

下表列出了按公允價值計量的資產和負債(以千計):

2018年12月31日
1級 2級 3級 總計

資產

貸款

$ — $ — $ 502,666 $ 502,666

應收票據和剩餘憑證

— — 8,314 8,314

其他資產

— — 1,410 1,410

總資產

$ — $ — $ 512,390 $ 512,390

負債

應付票據

$ — $ — $ 53,174 $ 53,174

其他負債

— — 1,375 1,375

還本付息負債

— — 1,685 1,685

向證券化票據和剩餘證書持有者支付

— — 353,292 353,292

可轉換優先股認股權證負債

— — 7,579 7,579

普通股認股權證負債

— — 447 447

總負債

$ — $ — $ 417,552 $ 417,552

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2019年12月31日
1級 2級 3級 總計

資產

貸款

$ — $ — $ 232,305 $ 232,305

應收票據和剩餘憑證

— — 34,116 34,116

還本付息資產

— — 4,725 4,725

總資產

$ — $ — $ 271,146 $ 271,146

負債

其他負債

— — 504 504

還本付息負債

— — 5,140 5,140

向證券化票據和剩餘證書持有者支付

— — 89,672 89,672

可轉換優先股認股權證負債

— — 5,666 5,666

普通股認股權證負債

— — 1,136 1,136

總負債

$ — $ — $ 102,118 $ 102,118

根據整體公允價值計量中不可觀察因素的重要性,金融工具按公允價值等級進行分類。由於本公司S的貸款、應收票據和剩餘憑證、應付票據、還貸資產和負債、應付給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人的款項、其他資產和負債、可轉換優先股權證和普通股認股權證並不在活躍的市場交易,因此,本公司使用重大不可觀察的投入來計量這些資產和負債的公允 價值。

本公司已選擇貸款、應收票據和剩餘證書、應付票據和應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的公允價值選項。此次選舉允許以類似的方式衡量資產和相關負債。貸款公允價值的變動被應付票據公允價值的相應變動以及應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的相應變動部分抵消。公允價值調整淨額列示為利息收入和公允價值調整,淨額計入綜合經營報表和全面虧損。

在本報告所述期間,公允價值層次結構的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。

貸款

S公司綜合資產負債表中的貸款分類為為投資而持有。貸款為投資而持有包括作為抵押品出資並以綜合證券化形式持有的貸款。

下表列出了該公司持有的貸款類別的公允價值(以千為單位):

12月31日
2018 2019

貸款 為投資而持有

$ 134,650 $ 141,555

貸款為投資而持有在 合併證券化中

368,016 90,750

總計

$ 502,666 $ 232,305

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估價方法

貸款為投資而持有,不包括合併證券化中的那些,使用貼現現金流模型按估計公允價值計量。公允估值方法考慮本公司S貸款的預計預付款及過往違約、虧損及收回,以計及項目未來虧損及貸款現金流量淨額。貸款的淨現金流是使用對市場回報率的估計來貼現的。這些貸款的公允價值還包括應計利息,截至2018年12月31日和2019年12月31日,應計利息並不重要。

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司選擇了主題810下的計量替代方案 整合,及最大限度地使用可觀察輸入數據以估計綜合證券化實體的金融資產及負債的公平值。在計量替代方案下,本公司計量金融資產,包括 為投資而持有綜合資產負債表中的貸款和金融負債,包括向機構投資者發行的證券化票據和剩餘證書,計入綜合資產負債表中應支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人,採用金融資產和負債的公允價值較易見者。本公司確定證券化票據和剩餘證書的公允價值比為投資而持有貸款。 證券化票據和剩餘憑證按公允價值計量,為投資而持有貸款按證券化票據和剩餘憑證的公允價值之和計量,公允價值變動計入綜合經營報表和全面虧損。

重要輸入和假設

下表提供了S公司貸款公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息為投資而持有:

2018年12月31日 2019年12月31日
最低要求 極大值 加權的-
平均值(2)
最低要求 極大值 加權的-
平均值(2)

貼現率

5.52 % 14.58 % 5.78 % 4.72 % 14.57 % 4.98 %

信用風險率(1)

0.05 % 43.21 % 18.17 % 0.31 % 52.29 % 17.19 %

預付率(1)

22.16 % 33.37 % 25.53 % 11.34 % 64.00 % 29.49 %

(1)

表示為貸款原始本金餘額的百分比

(2)

未觀察到的投入按相對公允價值加權

折扣率為貼現率是用於對未來預期現金流進行貼現以達到代表公允價值的現值的回報率。預計現金流量淨額所使用的貼現率為本公司S估計的市場參與者在以現金流量投資於該等金融工具時所需的回報率, 取決於相關貸款的信用質量。風險溢價部分隱含在貼現率中,以反映市場參與者因信貸和流動性等風險導致的工具現金流固有的不確定性而要求的補償金額。

信用風險率信用風險率是指在金融工具的整個生命週期內不會償還的累計本金淨額的估計值。信用風險率以票據原始本金的百分比表示。估計淨累計損失 是工具使用壽命內每個月估計發生的淨損失的總和,扣除預期收到的平均回收。

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預付率預付款率是指在貸款的整個生命週期內發生的本金預付款累計金額 佔貸款原始本金金額的百分比。關於累計提前還款的假設減少了貸款的預計餘額和預期期限。

上述投入同樣用於估計相關金融工具的公允價值。參考應付票據與證券化交易有關的資產和負債有關詳細信息,請參閲下面的部分。

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表列出了貸款的敏感性為投資而持有,不包括合併證券化中的那些,分別由於截至2018年12月31日和2019年12月31日估值模型中使用的關鍵假設的不利變化。該等貸款的估計公允價值對預期預付利率的不利變動並不敏感,因為該等變動不會對任何期間的公允價值造成重大影響。

十二月三十一日,
(金額以千為單位) 2018 2019

貸款公允價值

$ 134,650 $ 141,555

貼現率

加息100個基點

(1,762 ) (1,898 )

加息200個基點

(3,488 ) (3,755 )

相關貸款的預期信貸風險率

10%的不利變化

(2,321 ) (2,325 )

20%的不利變化

(4,649 ) (4,656 )

第3級公允價值的前滾

下表包括公允價值層次結構第三級內分類的貸款的前滾(以千為單位):

持有的貸款-
待售
為以下目的持有的貸款-
投資
為以下目的持有的貸款-
投資
(證券化)
總計

2017年12月31日的公允價值

$ — $ 63,883 $ 355,619 $ 419,502

購買貸款

169,442 251,681 421,123

出售貸款

(55,199 ) — (55,199 )

購買貸款以立即轉售給投資者

1,115,049 — — 1,115,049

立即轉售給投資者

(1,115,049 ) — — (1,115,049 )

已收到的還款

(38,332 ) (199,325 ) (237,657 )

在收益中記錄的公允價值變動

(5,882 ) (39,959 ) (45,841 )

其他變化

738 — 738

2018年12月31日的公允價值

$ — $ 134,650 $ 368,016 $ 502,666

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持有的貸款-
待售
為以下目的持有的貸款-
投資
為以下目的持有的貸款-
投資
(證券化)
總計

購買貸款

$ 265,286 $ — $ 265,286

出售貸款

(131,838 ) — (131,838 )

購買貸款以立即轉售給投資者

$ 1,779,180 — — 1,779,180

立即轉售給投資者

(1,779,180 ) — — (1,779,180 )

已收到的還款

(47,950 ) (158,921 ) (206,871 )

在收益中記錄的公允價值變動

(5,821 ) (36,238 ) (42,059 )

因解固而產生的變化

(72,757 ) (82,107 ) (154,864 )

其他變化

(15 ) — (15 )

2019年12月31日的公允價值

$ — $ 141,555 $ 90,750 $ 232,305

應付票據

截至2018年12月31日,應付票據餘額5,320萬美元包括欠投資者購買S合併VIE,UNT發行貸款的零碎權益的金額。截至2019年12月31日,由於UNT解除合併,應付票據餘額為零。

估價方法

應付票據 採用貼現現金流模型,按估計公允價值計量。公允估值方法考慮本公司S貸款的預計預付款和歷史違約、虧損和收回,以預測未來虧損和貸款現金流量淨額。貸款的淨現金流是使用對市場回報率的估計來貼現的。

重要的投入和假設

下表提供了S公司持有的應付票據公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息:

2018年12月31日 2019年12月31日
最低要求 極大值 加權的-
平均值(2)
最低要求 極大值 加權的-
平均值(2)

貼現率

5.52 % 14.58 % 5.78 % * * *

信用風險率(1)

0.05 % 43.21 % 12.19 % * * *

預付率(1)

22.16 % 33.37 % 25.67 % * * *

(1)

以金融工具相關貸款原始本金餘額的百分比表示

(2)

未觀察到的投入按相對公允價值加權

*

自2019年12月31日起不適用

F-33


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表顯示了截至2018年12月31日,應付票據對估值模型中使用的關鍵假設的不利變化的敏感度。應付票據的估計公允價值對預期預付利率的不利變動並不敏感,因為該等變動不會對公允價值造成重大影響。

(金額以千為單位) 2018年12月31日 2019年12月31日

應付票據公允價值

$ 53,174 $ —

貼現率

加息100個基點

(696 ) —

加息200個基點

(1,377 ) —

相關貸款的預期信貸風險率

10%的不利變化

(917 ) —

20%的不利變化

(1,836 ) —

第3級公允價值的前滾

下表顯示了該公司在公允價值層次結構的第三級分類的應付票據的前滾(單位:千):

應付票據

2017年12月31日的公允價值

$ 34,713

發行應付票據

42,537

還款和結算

(21,127 )

在收益中記錄的公允價值變動

(3,117 )

其他變化

168

2018年12月31日的公允價值

$ 53,174

發行應付票據

39,863

還款和結算

(22,468 )

在收益中記錄的公允價值變動

(736 )

因解固而產生的變化

(69,419 )

其他變化

(414 )

2019年12月31日的公允價值

$ —

與證券化交易有關的資產和負債

截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司持有的應收票據和剩餘票據的公允價值合計分別為830萬美元和3410萬美元。餘額包括證券化票據和剩餘證書,相當於本公司作為未合併證券化的留存保薦人而必須保留的5%的經濟風險留存。截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司還向證券化票據持有人和剩餘證書持有人支付了公允價值合計分別為3.533億美元和8970萬美元的款項。餘額是指在證券化交易中發行並出售給機構投資者的證券化票據和剩餘證書,發行信託合併於本公司S合併財務報表 。截至2018年12月31日和2019年12月31日,這些金融工具的應計利息並不重要。

F-34


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

估價方法

貼現現金流方法用於估計應收票據、剩餘憑證和應付款項給證券化票據持有人和剩餘憑證持有人(證券)的公允價值,使用與其相關貸款相同的預計淨現金流量。該模型使用的輸入具有內在的判斷性,反映了S對市場參與者將用於計算公允價值的假設的最佳估計。

重要輸入和假設

下表呈列有關本公司證券化交易相關資產及負債的第三級公平值計量所用重大不可觀察輸入數據的量化資料:’

2018年12月31日 2019年12月31日
最低要求 極大值 加權的-
平均值(2)
最低要求 極大值 加權的-
平均值(2)

應收票據和剩餘憑證

貼現率

4.19 % 14.00 % 6.12 % 2.91 % 14.00 % 5.29 %

信用風險率(1)

0.05 % 43.21 % 14.83 % 0.18 % 50.67 % 17.08 %

預付率(1)

22.16 % 33.37 % 25.50 % 15.19 % 59.83 % 27.44 %

向證券化票據持有人和剩餘證書持有人支付

貼現率

3.60 % 14.00 % 6.59 % 5.03 % 14.00 % 5.88 %

信用風險率(1)

0.05 % 43.21 % 12.91 % 0.20 % 40.97 % 15.17 %

預付率(1)

22.16 % 33.37 % 26.14 % 16.14 % 32.47 % 25.68 %

(1)

以金融工具相關貸款原始本金餘額的百分比表示

(2)

未觀察到的投入按相對公允價值加權

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

證券化交易中發行的證券根據向每個證券類別支付貸款的瀑布標準為優先或從屬證券,根據瀑布標準,發行的剩餘利息(剩餘證書)最先吸收信貸損失。因此,剩餘證書對信用風險率的不利變化最為敏感。根據具體的證券化,假設信用風險率增加10%至20%將導致剩餘證書的公允價值大幅下降。平均而言,假設信用風險率增加20%,將導致剩餘證書的公允價值減少25%。其餘類別的證券,除2018-2年度的證券外,均被過度抵押,因此信用風險利率的變動預計不會對其公允價值產生重大影響。

證券的公允價值對貼現率的不利變化也很敏感,貼現率代表機構投資者在投資於具有類似風險和回報特徵的金融工具時所要求的回報率的估計。平均而言,假設貼現率每提高100個基點,截至2018年12月31日和2019年12月31日, 證券(包括證券化票據和剩餘證書)的公允價值分別下降1.43%和1.40%。平均而言,假設貼現率上升200個基點會導致證券(包括證券化票據和剩餘證書)截至2018年12月31日和2019年12月31日的公允價值分別下降2.80%和2.77%。

F-35


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

證券化票據和剩餘憑證的公允價值對預期預付款率的不利變化不敏感,因為此類變化不會分別對截至2018年12月31日和2019年12月31日的公允價值造成重大影響。

第3級公允價值的前滾

下表包括本公司在公允價值體系第三級分類的與證券化交易有關的資產和負債的前滾(以千為單位):

應收票據
和殘餘
證書
應付
證券化票據
持有人和
剩餘證明書
持有者

2017年12月31日的公允價值

$ — $ 339,291

證券化票據和剩餘憑證的購買和發行

9,501 242,454

還款和結算

(1,229 ) (226,775 )

在收益中記錄的公允價值變動

42 (1,678 )

2018年12月31日的公允價值

$ 8,314 $ 353,292

證券化票據和剩餘憑證的購買和發行

31,645 —

還款和結算

(8,760 ) (176,742 )

在收益中記錄的公允價值變動

(782 ) (6,053 )

因解固而產生的變化

3,699 (80,825 )

2019年12月31日的公允價值

$ 34,116 $ 89,672

貸款服務資產和負債

估值方法論

貸款還本付息資產和負債採用貼現現金流模型按估計公允價值計量。估值模型中的現金流是向機構投資者收取的合同服務費與估計的市場服務費之間的差額。由於合同服務費一般是根據基礎貸款的每月未付本金餘額計算的,因此模型中的預期現金流包括對淨損失和預付款的估計數。

重要輸入和假設

下表提供了有關S公司用於償還貸款資產和負債的公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息:

2018年12月31日 2019年12月31日
最低要求 極大值 加權的-
平均值(2)
最低要求 極大值 加權的-
平均值(2)

貼現率

15.00 % 30.00 % 22.81 % 15.00 % 35.00 % 22.70 %

信用風險率(1)

0.04 % 43.21 % 17.47 % 0.05 % 52.76 % 16.72 %

市場服務率(3)(4)

0.81 % 0.81 % 0.81 % 0.78 % 0.78 % 0.78 %

預付率(1)

22.16 % 33.37 % 25.67 % 11.60 % 76.45 % 28.57 %

(1)

表示為作為服務安排基礎的貸款原始本金餘額的百分比

F-36


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

(2)

未觀察到的投入按相對公允價值加權

(3)

不包括向借款人收取的將轉嫁給第三方服務機構的輔助費用

(4)

表示為貸款未償還本金餘額的百分比

貼現率折扣率為本公司對擁有類似維修權的市場參與者在投資於類似維護權時所需的回報率的估計。對現有貸款的償還權貼現率進行調整,以反映貨幣的時間價值和風險溢價,以反映由於與這些工具現金流相關的不確定性,市場參與者將要求的補償金額。

信用風險 費率-信貸風險率為本公司估計的累計本金支付淨額,以貸款原始本金金額的百分比表示,該淨累計本金支付將不會在貸款的整個生命週期內償還。關於淨累計損失的 假設減少了用於預測未來服務收入的貸款的預計餘額和預期期限。

市場服務率?市場服務率是對市場參與者的適當補償的估計衡量標準(如果需要)。這一比率以每年未償還本金餘額的固定百分比表示。該估計考慮了市場上為償還未償還貸款組合而需要的利潤,但受 S公司服務協議的限制。

預付率A提前還款率是指本公司根據S估計,在貸款的整個生命週期內發生的累計本金提前還款額佔貸款原始本金金額的百分比。關於累計預付款的假設減少了貸款的預計餘額和預期期限,這些貸款用於預測未來的服務收入。

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表列出了還貸資產和負債對關鍵假設不利變化的公允價值敏感度。貸款償還資產和負債的公允價值對貼現率的不利變化不敏感,因為此類變化不會分別對截至2018年12月31日和2019年12月31日的公允價值造成重大影響。

十二月三十一日,
(金額以千為單位) 2018 2019

貸款服務資產的公允價值

$ — $ 4,725

預期維修成本

維修成本增加10%

— (29,631 )

維修成本增加20%

— (59,262 )

預期預付率

10%的不利變化

— (3,629 )

20%的不利變化

— (7,440 )

F-37


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

十二月三十一日,
(金額以千為單位) 2018 2019

還本付息負債的公允價值

$ 1,685 $ 5,140

標的貸款的預期服務成本

維修成本增加10%

847 32,234

維修成本增加20%

1,693 64,467

預期預付率

10%的不利變化

136 3,948

20%的不利變化

278 8,093

第3級公允價值的前滾

下表顯示了該公司在公允價值層次結構的第三級中分類的還貸資產和負債的前滾(以千為單位):

貸款服務
資產
貸款服務
負債

2017年12月31日的公允價值

$ — $ 837

出售貸款

— 1,917

在收益中記錄的公允價值變動

— (1,069 )

2018年12月31日的公允價值

$ — $ 1,685

出售貸款

3,874 4,730

在收益中記錄的公允價值變動

851 (1,275 )

2019年12月31日的公允價值

$ 4,725 $ 5,140

其他資產和負債

截至2018年12月31日,公司的第三級金融工具包括其他資產和其他負債,與公司正在關閉的遺留貸款計劃相關。’’其他資產和負債的公允價值分別為140萬美元和140萬美元,這是根據相關貸款的 預期現金流使用貼現現金流模型估計的。用於估計該等金融工具公平值的重大輸入數據包括貼現率6. 00%至9. 70%及信貸風險率0. 00%至3. 00%。

其他資產和負債的公允價值對關鍵假設的不利變化的敏感性不會對本公司的財務狀況產生重大影響。’

第3級公允價值的前滾

下表包括本公司分類為公允價值 層級第三級的其他資產和負債的結轉(以千計):

其他資產 其他負債

2017年12月31日的公允價值

$ 1,886 $ 1,851

還款和結算

(346 ) (341 )

其他變化

(130 ) (135 )

2018年12月31日的公允價值

$ 1,410 $ 1,375

F-38


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

其他資產 其他負債

發行

$ — $ 568

還款和結算

(174 ) (230 )

在收益中記錄的公允價值變動

(24 ) (3 )

因解固而產生的變化

(1,136 ) (1,136 )

其他變化

(76 ) (70 )

2019年12月31日的公允價值

$ — $ 504

普通股和可轉換優先股權證

估價方法

普通權證負債和可轉換優先股權證負債的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估計。Black-Scholes期權定價模型在估計認股權證的公允價值時考慮了幾個變量和假設,包括標的證券的每股公允價值、行權價格、預期期限、無風險利率、預期年度股息率和預期股價在預期期限內的波動。

重要輸入和假設

下表提供了有關S公司普通股和可轉換優先股權證的3級公允價值計量所使用的重大不可觀察投入的量化信息:

2018年12月31日 2019年12月31日
最低要求 極大值 加權的-
平均值(1)
最低要求 極大值 加權的-
平均值(1)

可轉換優先股認股權證負債

年度波動性

67.64 % 75.19 % 69.04 % 53.00 % 55.89 % *

預期期限(年)

0.46 2.86 2.34 0.50 1.86 *

股息率

— — — — — *

無風險利率

1.51 % 2.47 % 2.32 % 1.58 % 1.60 % *

標的證券公允價值

$ 5.37 $ 5.37 $ 5.37 $ 6.68 $ 12.22 *

普通股認股權證負債

年度波動性

51.21 % * * 57.39 % * *

預期期限(年)

9.81 * * 8.81 * *

股息率

— * * — * *

無風險利率

2.67 % * * 1.88 % * *

標的證券公允價值

$ 3.80 * * $ 8.88 * *

(1)

不可觀察的投入基於已發行的可轉換優先股權證進行加權

*

於各呈列期間不適用。截至2019年12月31日,只有一套可轉換優先股認股權證尚未行使。因此,加權平均輸入值並不適用。

波動率由於本公司為私人持有,且其普通股或可轉換 優先股並無活躍交易市場,預期波幅乃根據可比較公開交易公司於相等於認股權證預期年期的期間內的平均波幅估計。

F-39


目錄表

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合併財務報表附註

預期期限—預期年期代表被估值的 權證的合約年期。

股息率本公司從未支付其普通股或可轉換優先股的股息,也不預期支付普通股的股息。因此,本公司採用預期股息率為零。

無風險利率—無風險利率乃根據美國財政部零息債券的隱含收益率釐定,而剩餘年期與被估值認股權證的合約年期一致。

標的證券的公允價值—相關證券股份的估計公允價值由 公司董事會確定,因為公司的普通股或優先股沒有公開市場。’’董事會通過考慮多個客觀和主觀 因素來確定相關證券的公允價值,這些因素包括:公司普通股和可轉換優先股的第三方估值、可比公司的估值、公司的經營和財務業績以及一般和特定行業的 經濟前景等。’’

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

普通股認股權證負債及可轉換優先股權證負債對主要假設的不利變動的公允價值敏感度 不會對本公司S的財務狀況造成重大影響。

第3級公允價值前滾

下表顯示了公司在公允價值第3級內分類的普通股認股權證負債和可轉換優先股權證負債的前滾(以千為單位):

普通股
認股權證負債
敞篷車
優先股
認股權證負債

截至2017年12月31日的餘額

$ — $ 4,884

發行認股權證

220 —

在收益中記錄的公允價值變動

227 2,695

截至2018年12月31日的餘額

$ 447 $ 7,579

這段時間的練習

— (1,131 )

本期間的回購和退休

— (5,083 )

在收益中記錄的公允價值變動

689 4,301

截至2019年12月31日的餘額

$ 1,136 $ 5,666

F-40


目錄表

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合併財務報表附註

5.公允價值貸款

下表呈列於綜合資產負債表內之所有貸款及逾期90天或以上之貸款之公平值總額及未償還本金總額(以千元計):

貸款 逾期90天以上的貸款
十二月三十一日, 十二月三十一日,
2018 2019 2018 2019

未償還本金餘額

$ 550,466 $ 276,974 $ 4,362 $ 1,926

公允價值淨值和應計利息調整

(47,800 ) (44,669 ) (4,212 ) (1,859 )

公允價值

$ 502,666 $ 232,305 $ 150 $ 67

本公司對逾期120天的非應計項目貸款進行處理。在 中記錄的與這些貸款有關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。本公司註銷逾期不超過120天的貸款。

6.資產負債表組成部分

其他資產

其他資產包括下列各項(以千計):

十二月三十一日,
2018 2019

維修費和其他應收款

$ 2,527 $ 8,321

存款

1,256 6,429

預付費用

5,917 5,224

貸款還本付息資產(按公允價值)

— 4,725

其他資產(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的公允價值分別為1410美元和0美元, )

1,484 55

其他資產總額

$ 11,184 $ 24,754

維修費和其他應收款是指已確認為收入但尚未在與機構投資者和銀行合作伙伴的維修費和其他協議有關的 中收取的數額。

財產、設備和軟件, 淨額

財產、設備和軟件,淨值如下(以千計):

十二月三十一日,
2018 2019

內部開發的軟件

$ 1,889 $ 3,164

計算機設備

124 672

傢俱和固定裝置

114 1,638

租賃權改進

15 1,970

總資產、設備和軟件

2,142 7,444

累計折舊和攤銷

(640 ) (1,414 )

財產、設備和軟件合計,淨額

$ 1,502 $ 6,030

F-41


目錄表

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合併財務報表附註

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的物業、設備和軟件折舊及攤銷費用對綜合經營報表及全面虧損並不重要。截至2018年12月31日和2019年12月31日,資本化的內部開發軟件餘額,扣除累計攤銷後,分別為140萬美元和220萬美元。

其他負債

其他負債包括以下負債(以千計):

十二月三十一日,
2018 2019

應計費用

$ 5,158 $ 15,006

應計工資總額

848 5,746

可轉換優先股認股權證負債

7,579 5,666

普通股認股權證負債

447 1,136

還本付息負債

1,685 5,140

回購和賠償活動的責任

140 176

其他負債

1,496 1,778

其他負債總額

$ 17,353 $ 34,648

7.借款

下表概述未償還借貸本金結餘(以千計):

十二月三十一日,
2018 2019

定期貸款

$ 19,217 $ 17,200

循環信貸安排

2,000 5,500

倉儲信貸安排

47,266 79,096

風險保留資金貸款

6,702 16,941

到期付款總額

75,185 118,737

未攤銷債務貼現

(202 ) (128 )

借款總額

$ 74,983 $ 118,609

定期貸款

2016年2月,本公司連同其全資附屬公司upstart網絡股份有限公司(聯席借款人)與第三方貸款人訂立貸款及擔保協議(聯保協議),以取得一筆550萬美元的定期貸款。這筆定期貸款的原始到期日為2019年3月1日。2018年9月,雙方修改了LSA,將到期日延長至2020年12月1日。自修訂後的LSA生效之日起,本公司須按月分三十(30)期償還定期貸款,外加應計利息。任何未償還的本金以及應計和未付利息應於2020年12月1日全額到期。定期貸款的浮動利率為最優惠利率加1.75%的年利率,於每個月的第一個日曆日支付。截至2018年和2019年12月31日,利率分別為7.25%和6.50%。

F-42


目錄表

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合併財務報表附註

2018年10月,本公司和UNI與同一貸款人簽訂了夾層貸款和擔保 協議,獲得高達1,500萬美元的第二期貸款(夾層貸款)。夾層貸款的利息為最優惠利率加5.25%或10.00%中較大者,按月支付。截至2018年和2019年12月31日,利率分別為10.75%和10.00%。本金餘額於2021年10月1日到期。

定期貸款以本公司所有資產作抵押,不包括與其他借款安排有關的綜合證券化資產和現金及限制性現金 。

循環信貸安排

UNI信用貸款機制

關於與上述同一貸款人簽訂的LSA,經2018年9月修訂後,本公司和UNI還獲得了高達550萬美元的循環信貸 融資(UNI信貸融資)。UNI信貸安排的終止和到期日為2020年6月1日,屆時未償還本金以及任何應計和未付利息均已到期並全額支付。統一信貸安排的浮動利率為最優惠利率加1.00%,按月支付,但須受到期前的每月最低利息要求規限。截至2018年12月31日和2019年12月31日,利率分別為6.50% 和5.75%。

UNI信貸工具以本公司所有資產作抵押,不包括綜合證券化資產及與其他借款安排有關的現金及限制性現金。UNI信貸機制包含某些金融契約。截至2019年12月31日,本公司實質上遵守了循環信貸和擔保協議下所有適用的契諾。

截至2018年12月31日和2019年12月31日,統一信貸安排下的未償還借款分別為200萬美元和550萬美元。

倉儲信貸安排

Upstart貸款信託信貸安排

2015年11月,本公司S合併VIE,upstart貸款信託基金(ULT?)與第三方貸款人(ULT倉庫信貸安排)簽訂了循環信貸和擔保協議。根據經不時修訂的循環信貸及擔保協議,ULT最多可借入1,000,000,000美元(以借款基礎能力為準) 至2020年5月15日較早前或發生加速攤銷事件。加速攤銷事件包括未能滿足某些貸款業績指標或發生違約事件。所得款項可 僅用於購買upstart S平臺的無抵押個人貸款,以及支付與信貸安排相關的費用和支出。ULT倉庫信貸安排將於2021年5月15日到期或違約事件後貸款的加速到期 ,屆時將100%的未償還本金以及任何應計和未支付的利息到期並支付。未償還本金和利息的全部金額可以在任何時候預付 而不會受到懲罰。ULT倉庫信貸安排的浮動利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.35%的年利率,每月到期並支付欠款。截至2018年12月31日和2019年12月31日,利率分別為5.66%和5.68%。截至2019年12月31日,ULT持有的未償還貸款本金的ULT倉庫信貸安排下的最高預付款利率為85%。

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目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

ULT倉庫信貸安排包含某些金融契約。截至2019年12月31日,ULT實質上遵守了ULT倉庫信貸安排下所有適用的契諾。ULT的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權,但由本公司擔保的ULT對其債權人的某些有限債務除外。本公司不擔保ULT擁有的貸款的信用狀況,ULT擁有的貸款和其他資產不能用於清償公司債權人的債權。

截至2018年12月31日和2019年12月31日,ULT倉庫信貸安排下的未償還借款分別為4,270萬美元和5,480萬美元。截至2018年12月31日,ULT購買並持有的個人貸款的未償還本金總額6,230萬美元和公允價值總額6,600萬美元,以及受限現金390萬美元被質押作為ULT Warehouse Credit Finance的抵押品,並分別按公允價值和受限現金計入綜合資產負債表中的貸款。截至2019年12月31日,ULT購買和持有的個人貸款的未償還本金總額和公允價值總額分別為7350萬美元和8670萬美元,以及340萬美元的限制性現金作為抵押品,分別按公允價值和限制性現金計入合併資產負債表中的貸款。

Upstart倉庫信託信貸安排

於2018年5月,本公司於S合併後與第三方貸款人(包括一名附屬貸款人)訂立循環信貸及擔保 協議,以提供一項最高達1.52億美元的未承諾信貸安排(遠東信託倉庫信貸安排),為遠東信託S從upstart S平臺購買貸款提供資金。 遠東信託可根據遠東信託倉庫信貸安排借款,直至2020年5月22日早些時候或發生加速攤銷事件。加速攤銷事件包括未能滿足某些貸款業績指標、不遵守某些金融契約或發生違約事件。UWT倉庫信貸安排將於2021年5月21日或違約事件發生後加速到期,屆時100%的未償還本金以及任何應計和未支付的利息都將到期並支付。未償債務的全部金額可以在任何時候預付,不受處罰。UWT Warehouse 信貸工具的浮動利率為LIBOR加2.75%,總金額為1.25億美元,LIBOR加6.25%,額外金額為2,700萬美元,由附屬貸款人提供資金。這些利率在2020年5月22日循環期到期後額外增加0.75%。截至2018年12月31日和2019年12月31日,利率分別為4.77%和4.97%。根據UWT Warehouse信貸安排,UWT持有的優先貸款和次級貸款的最高預付款利率分別為70%和85%。

UWT Warehouse Credit 貸款包含某些財務契約。截至2019年12月31日,UWT實質上遵守了UWT倉庫信貸機制下的所有適用契約。UWT的債權人對公司的一般信貸沒有追索權,但公司擔保的UWT對其債權人的某些有限債務除外。本公司不擔保UWT擁有的貸款的信用表現,並且UWT擁有的貸款和其他資產不能用於清償本公司債權人的債權。

截至2018年12月31日和2019年12月31日,UWT 倉庫信貸安排下的未償還借款分別為450萬美元和2430萬美元。截至2018年12月31日,UWT購買和持有的個人貸款的未償還本金總額為610萬美元,公允價值總額為690萬美元,以及20萬美元的限制性現金被質押作為UWT的抵押品

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目錄表

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合併財務報表附註

綜合資產負債表中分別按公允價值計入貸款和受限現金的倉儲信貸安排。截至2019年12月31日,UWT購買和持有的個人貸款的未償還本金總額為3620萬美元,公允價值總額為3960萬美元,以及170萬美元的限制性現金作為抵押品,並分別以公允價值和限制性現金計入合併資產負債表中的貸款。

風險保留資金貸款

2018年10月,upstart RR Funding 2018-2,LLC(2018年-2 RR實體),UNI的合併VIE,簽訂了一項貸款和擔保協議(2018-2 RR融資協議),為 公司在upstart證券化信託2018-2年度的風險留存餘額提供資金。根據該協議,2018-2年度RR實體借入的餘額的年利率為4.00%,並使用2018-2年度RR實體收到的現金收益償還,這是2018-2年度證券化票據和剩餘證書的每月現金分配的一部分。截至2018年和2019年12月31日,2018-2 RR融資協議下的未償還本金餘額分別為670萬美元和320萬美元, 。

2019年9月,upstart RR Funding 2019-2年度,UNI的合併VIE有限責任公司(2019-2 RR實體)簽訂了一項貸款和擔保協議(2019-2 RR融資協議),為upstart證券化信託基金中的 S公司2019-2年度風險保留餘額提供資金。根據該協議,2019-2年度RR實體借入的餘額的年利率為4.33%,並使用2019-2年度RR實體收到的現金收益償還,作為2019-2年度證券化票據和剩餘證書的每月現金分配的一部分。截至2019年12月31日,2019-2年度RR融資協議下的未償還本金餘額為1,380萬美元。

借款僅為2018-2年度RR實體和2019-2年度RR實體的債務,本公司對此不承擔任何義務。每個RR實體擁有的證券和其他資產不能用於清償本公司債權人的債權。作為風險保留融資貸款抵押品的資產包括2018-2年度和2019-2年度證券化交易中為風險保留而持有的830萬美元和2,200萬美元證券,分別計入截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表上的應收票據和剩餘憑證。

下表彙總了截至2019年12月31日所有借款的到期總額(單位:千):

2020

$ 7,700

2021

94,096

2022

3,167

2023

13,774

2024

—

總計

$ 118,737

8.可轉換本票

於二零一七年九月及十月,本公司分別向兩名機構投資者發行1,000萬美元次級可轉換本票,其中一名機構投資者為

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目錄表

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合併財務報表附註

公司,總收益為2000萬美元。該等票據的年利率為8. 00%,到期日為二零一八年六月三十日。2018年6月30日,可轉換承兑票據的未償還本金和 應計及未付利息2120萬美元以每股3.612美元的價格轉換為5,871,382股C-1系列可轉換優先股,相當於 系列C-1融資中的發行價。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日及截至該日止年度,概無已發行或尚未行使之可換股承兑票據。參考説明15.相關 交易方交易記錄.

在發行可轉換承兑票據的同時,本公司發行了 認股權證,以購買總計830,468股C-1系列可轉換優先股。該等認股權證中,415,234份已發行予本公司一名關連人士。於二零一八年六月三十日轉換 可換股承兑票據時,該等認股權證已註銷。

9.可轉換優先股和可轉換優先股認股權證

可轉換優先股

截至2018年12月31日,S公司可轉換優先股由以下餘額組成(除 股和每股金額外,以千計):

股票
授權
已發行股份

傑出的
賬面價值 集料
清算
偏好

系列種子

2,009,641 2,009,641 $ 1,693 $ 1,750

A系列

5,547,713 5,547,713 5,828 5,900

B系列

10,140,679 8,640,160 14,312 14,395

C系列

9,724,108 9,724,108 34,877 35,000

C-1系列

15,394,772 15,394,772 53,368 55,612

D系列

11,110,744 5,566,483 47,845 50,100

總計

53,927,657 46,882,877 $ 157,923 $ 162,757

截至2019年12月31日,S公司可轉換優先股由以下 餘額組成(以千為單位,不包括股票和每股金額):

股票
授權
已發行股份

傑出的
攜帶
價值
集料
清算
偏好

系列種子

2,009,641 2,009,641 $ 1,693 $ 1,750

A系列

5,547,713 5,547,713 5,828 5,900

B系列

10,140,679 8,940,263 15,943 14,895

C系列

9,724,108 9,446,277 33,877 34,000

C-1系列

15,394,772 15,394,772 53,368 55,612

D系列

11,110,744 6,010,911 51,837 54,100

總計

53,927,657 47,349,577 $ 162,546 $ 166,257

系列SEED、A、B、C、C-1和D 可轉換優先股(統稱可轉換優先股)的持有者在投票、分紅、清算和轉換方面擁有各種權利、優先權、特權和限制,具體如下:

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目錄表

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合併財務報表附註

分紅

SEED、A、B、C、C-1和D系列可轉換優先股的持有者有權 獲得每年0.07美元、0.09美元、0.13美元、0.29美元、0.29美元和0.72美元的非累積股息,如果董事會宣佈,在支付普通股任何股息之前和優先支付股息。可轉換優先股的持有者也有權在轉換後的基礎上參與普通股的分紅。截至2018年12月31日和2019年12月31日,迄今未宣佈或支付任何股息。

投票權

每股可轉換優先股擁有相當於該優先股可轉換為普通股的股份數量的投票權。可轉換優先股的持有者與普通股的持有者作為一個類別一起投票。

清算 優先

如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,可轉換優先股的持有人有權在每一類別的相同基礎上,優先於將公司的任何資產分配給普通股持有人,就當時持有的種子系列、A、B、C、C-1和D系列可轉換優先股的每股流通股獲得相當於每股0.8708美元、1.0635美元、1.666089美元、3.599299美元、3.612413美元和9.000295美元的金額。加上任何已宣佈或應計但未支付的股息。如果該事件發生時,在可轉換優先股持有人之間分配的資產和資金不足以支付,則公司合法可供分配的全部資產和資金應按每位可轉換優先股持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例按比例分配給可轉換優先股持有人。

如果本公司發生清算、解散、清盤,或發生(I)出售、租賃、轉讓或處置任何附屬公司或其實質全部資產,或(Ii)與另一實體合併、合併或合併(清算交易),在支付所有需要支付給持有人的優先金額後,可供分配給本公司S股東的公司剩餘資產應在普通股持有人之間分配。

轉換權

根據持有人的選擇權,每股可轉換優先股可轉換為普通股,其確定方法是將系列種子、A、B、C、C-1和D的每股0.8708美元、1.0635美元、1.666089美元、3.599299美元、3.612413美元和9.000295美元分別除以適用於該等股票的轉換價格。初始轉換價格為每股0.8708美元、1.0635美元、1.666089美元、3.599299美元、3.612413美元和9.000295美元,分別為SEED、A、B、C、C-1和D系列可轉換優先股。可轉換優先股的轉換比例應根據股票拆分、股票分紅、合併、 拆分、資本重組等進行適當調整。此外,如本公司發行任何額外股份而無代價或每股代價低於可轉換優先股的換股價格,則各系列的換股價格將根據本公司S修訂的公司註冊證書所載的反攤薄條款自動調整。

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目錄表

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合併財務報表附註

每一股可轉換優先股將按照以下較早者的轉換比率自動轉換為普通股:(I)在S-1表格中登記的確定承銷公開發行結束,發行價不低於每股13.451340美元,總收益不低於1.5億美元,扣除承銷折扣和佣金,或(Ii)至少65%的當時已發行的可轉換優先股的持有人投票或書面同意,作為一個類別一起投票,以及D系列可轉換優先股至少多數股份的書面同意投票,作為一個類別單獨投票。

分類

公司已將其可轉換優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益,因為該股票可或有贖回。一旦發生S控制之外的某些被視為清算事件,包括清算、出售或轉讓本公司,可轉換優先股的持有人可以進行贖回 現金。於截至2018年及2019年12月31日止年度,本公司並無將可換股優先股的賬面價值調整至該等股份的被視為清盤價值,因為不太可能發生被視為清盤事件。

可轉換優先股權證

於二零一四年六月至十一月期間,本公司於upstart平臺發行初始貸款方認股權證,以執行價格每股0.01美元或每股1.67美元,購買合共1,500,519股B系列可轉換優先股。截至2018年12月31日和2019年12月31日,這些權證中有1,500,519和600,208份未償還。該等認股權證的合約期為五至 七年,於2019年6月至2021年11月期間屆滿。可轉換優先股權證按其估計公允價值計入綜合資產負債表的其他負債內。請參見?注4. 公允價值計量瞭解更多細節。

回購可轉換優先股和可轉換優先股權證

2019年11月,本公司回購並註銷了S持有的由投資者持有的277,831股本公司C系列可轉換優先股,收購價為70萬美元。在回購方面,相當於原始發行價100萬美元的部分計入可轉換優先股的減值,原始發行價超過回購價格的部分反映為累計赤字的減少。

同日,該公司還回購併註銷了600,208份認股權證,以購買同一投資者持有的B系列可轉換優先股,收購價為140萬美元。回購時,公司取消確認510萬美元的可轉換優先股權證負債,以反映回購的權證的公允價值。本公司確認回購認股權證的收益為370萬美元,按回購認股權證支付的價格與緊接回購前認股權證的公允價值之間的差額計算。回購認股權證的收益計入認股權證和可轉換票據的支出、綜合經營報表的淨額和 綜合虧損。

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合併財務報表附註

10.普通股及普通股認股權證

普通股

截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司已預留普通股供發行,按折算後的基礎計算如下:

十二月三十一日,
2018 2019

已發行可轉換優先股

46,882,877 47,349,577

已發行和未償還的期權

12,293,165 16,502,206

可用於未來股票期權授予的股票

2,500,951 1,319,666

購買可轉換優先股的認股權證

1,500,519 600,208

購買普通股的認股權證

1,617,553 319,669

總計

64,795,065 66,091,326

普通股認股權證

2015年3月至2017年7月, 該公司發行了與夾層貸款和其他歷史借款相關的普通股購買權證。該公司還於2016年3月向其他投資者發行了購買普通股的認股權證。截至資產負債表日期,購買普通股的未償還認股權證不受重新計量的影響如下:

認股權證
傑出的
鍛鍊
單價
分享
術語
(年)

發行日期

十二月三十一日,
2018 2019

2015年3月

78,031 78,031 $ 1.67 10

2016年2月

60,084 60,084 1.17 10

2016年3月

1,297,884 — 0.0001 7

2017年7月

31,554 31,554 1.35 10

1,467,553 169,669

上述於2015年3月至2017年7月期間授予的普通股認股權證的估計授出日期公允價值並不重要,並確認為授權期內的開支。

按公允價值經常性計量的普通股認股權證

2018年10月,公司發行了認股權證,購買了總計15萬股普通股,行權價為每股2.16美元。普通股認股權證的估計授予日公允價值被確認為授予期間的債務發行成本。截至2018年12月31日和2019年12月31日,普通股認股權證全部未償還。普通股認股權證的合同期為10年,將於2028年10月到期。這些普通股認股權證與其他負債一起按其估計公允價值計入綜合資產負債表。看見*附註4.公允價值計量瞭解更多細節。

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11.股權激勵計劃

2012年,公司通過了股權激勵計劃(2012股權激勵計劃),授權向符合條件的參與者授予激勵 股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)。自2019年12月31日起,本公司獲授權根據2012年股權激勵計劃發行最多19,063,647股普通股。根據2012年股權激勵計劃,ISO和NSO的行使價格不得低於董事會確定的授予日股票估計公允價值的100%。授予10%股東的國際標準化組織的行權價格不得低於董事會確定的授予日股份估計公允價值的110%。期權一般在四年內授予,如果員工為公司提供服務至少三年,則可在授予之日起 最長10年內行使。

公司股票期權計劃下的活動如下(以千計,除股份和每股金額外):’

選項可用為了格蘭特 數量
選項
加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享
加權的-
平均值剩餘
合同
壽命(年)
集料
固有的
價值

2018年12月31日的餘額

2,500,951 12,293,165 $ 1.05 6.9 $ 33,793

已授權的選項

3,300,000 —

授予的期權

(5,188,219 ) 5,188,219

行使的期權

— (272,244 )

已取消和被沒收的期權

706,934 (706,934 )

2019年12月31日的餘額

1,319,666 16,502,206 $ 1.86 6.9 $ 115,764

可行使的期權-2019年12月31日

9,686,137 $ 0.91 5.4 $ 77,204

已授予並預計將於2019年12月31日授予的期權

15,097,823 $ 1.71 6.7 $ 108,186

內在價值合計按標的獎勵的行使價與S公司股票截至2019年12月31日的公允價值之間的差額計算。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,已行使期權的內在價值合計分別為50萬美元、60萬美元、 和210萬美元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股1.21美元、1.68美元和3.99美元。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度歸屬期權的總公平價值分別為90萬美元、180萬美元及270萬美元。

截至2019年12月31日,未確認的基於股票的薪酬支出總額為1530萬美元,預計將在2.5年的加權平均期間內確認。

非員工股票薪酬

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司根據2012年股權激勵計劃向非僱員授予不具保留資格的選擇權,分別購買149,037股、148,295股及135,969股普通股。非僱員期權的發放具有不同的歸屬期限,具體取決於每個期權的具體條款和非僱員提供的服務。

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授予期權的公允價值

在確定以股票為基礎的獎勵的公允價值時,本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和假設 討論如下。該等輸入數據均為主觀數據,一般需要作出重大判斷。

普通股的公允價值—由於普通股沒有公開市場,因此普通股股份的公允價值歷來由本公司董事會確定。董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定 普通股的公允價值,包括:公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的經營和財務業績以及 一般和行業特定的經濟前景等因素。’’

預期期限-預期條款 代表本公司S股票期權的預期流通期。在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度,本公司根據歷史上的離職和行使行為確定了員工股票期權的預期期限,這考慮到了為本公司提供超過三年服務的某些員工在離職後延長行使既得獎勵的條款。公司對所有 非員工獎勵使用合同條款。

波動率由於本公司為私人持股,其普通股並無活躍的交易市場,預期波動率乃根據可比上市公司的平均波動率在與股票期權授予的預期期限相等的期間內估計。

無風險利率—無風險利率假設乃基於美國及中國的利率。 授予時有效的國庫券零息票發行,期限與期權的預期期限相對應。

分紅—公司從未支付普通股股息,也不打算支付普通股股息。因此,本公司採用預期股息率為零。

以下假設用於估計 授予的員工和非員工股票期權的公允價值以及由此產生的公允價值:

Year ended December 31,
2017 2018 2019

預期期限(以年為單位)

5.0 – 10.0 5.9 – 10.0 5.5 – 10

預期波動率

54.14% – 56.84% 54.70% –58.59% 55.69% – 59.23%

無風險利率

1.80% – 2.38% 2.16% – 3.13% 1.67% – 2.40%

股息率

—% —% —%

公司在其合併經營報表中將基於股票的薪酬記錄在以下費用類別中,以及員工和非員工的全面損失(以千計):

Year ended December 31,
2017 2018 2019

銷售和市場營銷

$ 32 $ 183 $ 278

客户運營

124 178 433

工程和產品開發

574 753 1,803

常規、管理和其他

560 931 1,292

總計

$ 1,290 $ 2,045 $ 3,806

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12.租契

該公司的經營租賃主要用於其位於加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布的公司總部。’兩項 經營租賃均包括提前終止選擇權,其中一項租賃包括連續兩個五年期的續約選擇權。由於本公司 於租賃開始日期並不認為行使續租選擇權或終止選擇權是合理確定的,故行使該等選擇權並未確認為使用權資產及租賃負債的一部分。就其中一項租約而言,以公司名義為房東開具了金額為200萬美元的信用證。信用證以存款證作抵押,並計入綜合資產負債表內的受限制現金。關於哥倫布租賃,公司有權獲得高達70萬美元的租户改善津貼。

截至2019年12月31日,未來最低 不可取消租賃付款如下(以千計):

截至十二月三十一日止的年度: 運營中租契

2020

$ 4,117

2021

4,236

2022

4,357

2023

4,483

2024

1,476

此後

897

未貼現的租賃付款總額

19,566

減去:現值調整

(2,505 )

經營租賃負債

$ 17,061

截至2019年12月31日,公司沒有任何尚未開始的經營租賃。

截至2018年12月31日,公司根據一項不可取消的運營租賃協議租賃了一個辦公空間。協議 的到期日為2019年10月。除了2018年到期的另一份租賃合同外,該租賃也於2017年12月31日生效。此空間在相關合同到期前轉租給第三方 。分租協議包括與原始租賃並無重大差異的條款,並無解除本公司對出租人 的責任。截至2018年12月31日,截至2019年10月到期日,與本租賃相關的未來剩餘最低租賃付款為100萬美元。

截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度,S經營租賃的租金開支分別為1,300,000美元、1,300,000美元及3,400,000美元。公共區域維護費和停車費等可變租賃費用計入運營費用,截至2019年12月31日的年度為100萬美元。 截至2019年12月31日止年度,本公司與S訂立的短期租約的租金開支並不重要。

F-52


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日止年度,與S經營租賃有關的補充現金流量及非現金資料如下(單位:千):

經營活動的現金流

為計入租賃負債的金額支付的現金

$ 1,905

使用權以租賃義務換取的資產

總計使用權資產 資本化

$ 16,190

以下摘要介紹了截至2019年12月31日與S公司經營租賃相關的其他信息:

加權平均剩餘租賃年限(年)

4.6

加權平均貼現率

5.84%

13.承付款和或有事項

貸款購買義務

根據本公司與若干銀行合作伙伴簽訂的S貸款協議,銀行根據各自協議的要求,保留通過upstart和S平臺促成的貸款的所有權,期限為發起後三天或更長時間(持有期)。本公司已承諾在規定的持有期結束時,以未償還本金餘額外加應計利息購買貸款。截至2018年12月31日和2019年12月31日,貸款購買承諾總額包括未償還本金餘額1,470萬美元和5,190萬美元,外加應計利息 。

或有回購及彌償

根據本公司與機構投資者之間的貸款購買和貸款服務協議的條款,以及在本公司不是發起人的情況下與證券化投資者達成的 協議中的條款,本公司在某些情況下可能有義務從該等投資者回購貸款。通常,這些情況包括髮生可驗證的身份盜竊、截至發起或銷售時出售的貸款未能滿足某些貸款級別陳述和保修的條款、未能遵守與投資者簽訂的其他合同條款,或 違反適用的聯邦、州或當地貸款法律。

本責任項下未來相關付款的最高潛在金額為出售給投資者的貸款的未償還餘額,截至2018年12月31日和2019年12月31日,貸款餘額分別為18.184億美元和34.981億美元。本公司根據貸款發放時的歷史經驗確認回購義務的責任。當相關損失可能發生並且可以合理估計時,負債隨後被重新計量。與本公司S回購及賠償責任有關的實際付款在歷史上並不重要。截至2018年12月31日和2019年12月31日,該公司已記錄或有負債,以支付與這些合同條款相關的估計未來債務。這些 金額計入S公司合併資產負債表的其他負債。

F-53


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

法律

本公司不時受到訴訟及其他法律程序的影響,目前亦正參與訴訟及其他法律程序。對或有事項進行會計處理要求公司使用與損失可能性以及對損失金額或範圍的估計相關的判斷。當可能已發生負債且損失金額 可合理估計時,本公司記錄或有損失。截至2018年12月31日及2019年12月31日,並無錄得與正常業務過程中出現的法律訴訟有關的或有損失。

或有事件

對或有事項進行會計處理要求公司使用與損失可能性和對損失金額或範圍的估計有關的判斷。當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,本公司記錄或有損失。當公司認為損失不是很可能發生而是合理可能發生時,公司會披露重大或有損失。雖然本公司不能合理地決定任何訴訟或税務事宜的結果,但本公司並不認為目前有任何該等行動如以不利方式解決會對其綜合財務報表產生重大影響。

彌償

在正常業務過程中,公司可就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。此外,本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立賠償協議,除其他事項外,將要求本公司就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。本公司並無根據該等協議提出賠償要求,因此,本公司並無知悉任何可能對本公司S合併財務報表產生重大影響的索償。

14.所得税

收入表和全面收益表中包括的所得税費用包括以下各項(以千計):

截至十二月三十一日止的年度:
2017 2018 2019

當前:

聯邦制

$ — $ — $ —

狀態

6 — 74

當期税費總額

6 — 74

延期:

— — —

聯邦制

— — —

狀態

— — —

遞延税費總額

$ — $ — $ —

所得税撥備總額

$ 6 $ — $ 74

F-54


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

由於以下原因,所得税支出與通過對税前虧損應用聯邦法定所得税税率21%計算的金額不同(以千為單位):

截至十二月三十一日止的年度:
2019
2017 2018 2019

按法定税率徵收的聯邦税

$ (2,721 ) $ (2,681 ) $ (1,039 )

州所得税,扣除聯邦税收優惠後的淨額

(10 ) 34 74

基於股票的薪酬

186 246 411

優先認股權證的公允價值調整

345 320 (253 )

非控制性權益

— (274 ) 956

研發信貸

(143 ) (300 ) (372 )

納税申報單撥備調整

(658 ) (480 ) 1,028

税制改革對遞延税金的聯邦重估

7,070 — —

更改估值免税額

(4,117 ) 3,147 (844 )

其他

54 (12 ) 113

所得税撥備

$ 6 $ — $ 74

導致本公司 遞延税項資產和負債重大部分的暫時性差異的税務影響與以下相關(以千計):’

十二月三十一日,
2018 2019

遞延税項資產:

淨營業虧損結轉

$ 23,768 $ 17,180

基於股票的薪酬

772 1,151

應計項目和準備金

585 313

經營租賃負債

— 4,961

研發學分

2,399 2,274

對夥伴關係的投資

— 775

攤銷

171 145

維修資產

481 120

折舊

12 —

其他

65 28

遞延税項資產總額

28,253 26,947

減去:估值免税額

(21,800 ) (20,720 )

遞延税項資產扣除估值撥備

6,453 6,227

遞延税項負債:

公平調整數–

6,218 1,165

折舊

— 354

對夥伴關係的投資

230 —

使用權資產

— 4,708

其他

5 —

遞延税項負債總額

6,453 6,227

遞延税項淨資產

$ — $ —

管理層認為,根據現有的積極和消極證據,遞延税項資產更有可能不會被利用,因此,本公司維持

F-55


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

2019年12月31日的全額估值津貼。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的估值撥備分別減少110萬美元。 主要是由於本年度的活動所致。

截至2019年12月31日,公司的聯邦和州(分攤後)淨營業虧損分別約為6,130萬美元和5,300萬美元,將於2034年到期。該公司還擁有聯邦和加利福尼亞州的研發税收抵免,分別約為200萬美元和150萬美元。聯邦研究學分將於2032年開始到期,加州的研究學分沒有到期日。《美國國税法》(IRC)限制了一家公司在某一年內,如IRC第382節所述,在所有權發生某些累積變動的情況下,可結轉的淨營業損失額。由於經修訂的IRC提供的所有權變更限制以及類似的國家規定,對淨營業虧損結轉和信貸的利用可能受到相當大的年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和信用到期,然後才能使用。本公司進行了所有權分析,並確定了IRC第382和383節所界定的2013年和2015年的前兩次所有權變更,然而,這兩次所有權變更都沒有導致重大限制,從而減少了可利用的淨營業虧損結轉和信貸總額。

未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下(以千計):

截至的年度
十二月三十一日,
2017 2018 2019

年初餘額

$ 286 $ 448 $ 697

增加前幾年的納税狀況

— — 69

與本年度相關的納税狀況

162 249 265

年終餘額

$ 448 $ 697 $ 1,031

若確認,實質上所有結餘將不利影響S公司未來期間的實際所得税率 。截至2019年12月31日,本公司有100萬美元的未確認所得税優惠,年內本公司S未確認的税收優惠增加了30萬美元。 公司預計在未來12個月內未確認的税收優惠不會有任何重大增長。S公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税費用。本公司在截至2019年12月31日止年度的綜合資產負債表及綜合經營報表及全面虧損中,並無與不確定税項優惠相關的利息或罰金應計項目。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單,並已將其聯邦、加利福尼亞州和紐約州的納税申報單確定為主要的納税申報單。該公司目前沒有受到聯邦或州司法管轄區所得税當局的審查。然而,由於本公司在多個司法管轄區(包括美國聯邦司法管轄區、加利福尼亞州司法管轄區及紐約州司法管轄區)有淨營業虧損及結轉抵免 ,可歸因於關閉納税年度的某些項目仍須由適用税務機關通過調整 結轉至開始納税年度的税務屬性而作出調整。所有報税表將繼續開放

F-56


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

自使用任何淨營業虧損結轉或研究和開發抵免之日起,分別在三年和四年內供聯邦和大多數州税務機關審查。

15.關聯方交易

本公司自S成立以來,與其高管和董事、持有其10%以上有表決權證券的持有人及其關聯公司進行了各種交易。

可轉換本票

2017年,本公司向兩名投資者發行了2000萬美元的附屬可轉換本票,其中1000萬美元 發行給了本公司的關聯方股權投資者。2018年6月30日,可轉換本票的未償還本金和應計未付利息轉換為C-1系列可轉換優先股。因此,截至2018年12月31日和2019年12月31日,沒有未償還的可轉換本票。

證券化交易

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,關聯方投資者及其聯屬公司亦參與由本公司發起及提供服務的證券化交易,提供貸款及購買證券化票據或剩餘證券。截至2018年和2019年12月31日,應付給證券化票據持有人和剩餘 證書持有人的應付關聯方投資者及其關聯公司的餘額分別為6140萬美元和4130萬美元。

其他交易

本公司執行董事及非執行董事S透過購買貸款的零碎權益於upstart及S平臺參與,貸款已計入S公司於2018年12月31日綜合資產負債表的應付票據。截至2019年12月31日,由於UNT的解除合併,應付票據不計入S公司的綜合資產負債表。截至2018年12月31日和2019年12月31日,高管和非高管董事購買的此類應付票據以及計入綜合資產負債表的此類應付票據的公允價值分別為240萬美元和0美元。本公司S執行董事及非高級董事持有的應付票據的利息收支及維修費於呈列的所有期間均屬無關緊要。

16.upstart控股有限公司普通股股東每股淨虧損

對於本公司報告淨虧損的期間,應歸因於upstart控股有限公司和S普通股股東的基本和攤薄每股淨虧損 相同,因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的,則不會假設其已發行。

F-57


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

以下證券不包括在本報告所述期間upstart控股有限公司普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內,因為將它們計入將是反攤薄的(在轉換後的基礎上):

Year ended December 31,
2017 2018 2019

可轉換優先股

35,445,012 46,882,877 47,349,577

購買普通股的期權

11,920,884 12,293,165 16,502,206

購買可轉換優先股的認股權證

1,500,519 1,500,519 600,208

購買普通股的認股權證

1,467,553 1,617,553 319,669

總計

50,333,968 62,294,114 64,771,660

未經審計備考每股淨虧損應佔新貴控股公司。普通股股東

下表載列本公司未經審核備考Upstart Holdings,Inc.應佔每股 基本及攤薄虧損淨額之計算。’假設可轉換優先股和可轉換優先股認股權證在IPO完成後自動轉換為 普通股的普通股股東(以千為單位,股份和每股數據除外),假設此類事件在相應期間或可轉換優先股發行日期(如果較晚)開始時發生:

截至的年度十二月三十一日,
2019

分子

Upstart控股有限公司普通股股東應佔淨虧損

$ (466 )

新增:可轉換優先股權證負債的公允價值變動

4,301

用於計算普通股股東每股預計收益的淨收益,基本收益和稀釋後收益

$ 3,835

分母

加權平均已發行普通股,用於計算upstart控股有限公司普通股股東應佔每股淨收益,基本和稀釋後收益

14,335,611

備考調整以反映可轉換優先股的假設轉換

備考調整以反映可轉換優先股權證的假設淨行使

加權平均數-用於計算upstart控股公司普通股股東每股預計淨虧損的加權平均數,基本股東和攤薄股東(未經審計)

Upstart控股有限公司普通股股東的預計每股淨虧損,基本和 攤薄

$

17.後續事項(未經審計)

後續事件-(經審計)

公司已評估了2019年12月31日之後至2020年3月3日(合併財務報表可供發佈之日)發生的事件的影響。根據評估,本公司 已確定無需確認或披露後續事件。

F-58


目錄表

Upstart控股有限公司

合併財務報表附註

後續事件(未經審計)

本公司已評估了2019年12月31日之後至2020年8月17日(合併財務報表可供發佈之日)發生的事件的影響。根據評估,本公司已確定無需確認或披露任何後續事件,但以下情況除外:

2020年1月30日,世界衞生組織(WHO)宣佈因 新型冠狀病毒(COVID-19)爆發而進入全球衞生緊急狀態。”““於二零二零年三月,世衞組織根據全球接觸人數迅速增加將COVID-19疫情歸類為大流行。疫情正在影響全球經濟,導致市場和 經濟狀況迅速變化,這可能會影響公司。

我們的員工、銀行合作伙伴、機構 投資者或借款人的任何長期重大中斷都可能對我們的收入和經營業績產生負面影響。COVID-19對本公司營運、經營業績、流動資金及財務狀況的影響程度將取決於 未來發展,包括疫情的持續時間、嚴重程度及範圍,以及為控制其影響而採取的行動,而未來發展具有高度不確定性,且無法有信心地預測。’

F-59


目錄表

股票

Upstart控股有限公司

普通股

LOGO

高盛有限責任公司

美國銀行 證券

花旗集團

傑富瑞

巴克萊

至且包括 (the本招股説明書日期後第25天), 所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時 就未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務的補充。’


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行、發行的其他費用。

下表列出了本次發行完成後,除承保折扣和佣金外,我們將支付的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和交易所上市費外,所有金額均為估計數。

金額
成為
已支付

美國證券交易委員會註冊費

$ *

FINRA備案費用

*

交易所上市費

*

印刷和雕刻費

*

律師費及開支

*

會計費用和費用

*

轉會代理費和登記費

*

雜項費用

*

總計

$ *

*

須以修訂方式提交。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州一般公司法第145條授權公司董事會授予S,並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行裁決和賠償。

我們預計將採用修訂和重述的公司註冊證書,該證書將在本次發行完成前立即生效,並將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此,我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任,但以下責任除外:

•

違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務;

•

任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回;或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修訂或廢除,不會消除或減少這些條款對於在該修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任,則我們董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。

此外,我們 預計將通過修訂和重述的章程,這些章程將在本次發行完成前立即生效,並將規定我們將向

II-1


目錄表

在法律允許的最大範圍內,任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方,或因為他或她現在或過去是我們的董事或高管,或者正在或曾經是我們的請求而作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方。我們修訂和重述的章程預計將規定,我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人,如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方,或因他或她是或曾經是我們的員工或代理人,或正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方。我們修訂和重述的章程還將規定,除有限的例外情況外,我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員或其代表發生的費用。

此外,我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,這些賠償協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管人員因調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟而產生的所有費用。我們相信,要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員,這些協議是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中預計將包括的責任限制和賠償條款,可能會阻止股東就我們的董事和 高管違反他們的受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管的衍生訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。 此外,股東S的投資可能會受到不利影響,因為我們需要按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用。目前,我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何現在或以前是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理的人,或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理服務的人, 我們不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已獲得保單,在保單的限制下,我們將為我們的董事和高管提供保險,使其免受因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失,包括與公共證券事務有關的索賠,以及我們可能根據我們的賠償義務或其他法律問題向我們支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係,為他們以董事會成員的身份承擔的某些責任投保或獲得賠償。

將作為本登記聲明附件1.1提交的 承銷協議將規定,我們的承銷商以及我們的高級職員和董事將對《證券法》或其他規定下產生的某些責任作出賠償。

II-2


目錄表

第十五項近期銷售的未登記證券。

自2017年1月1日以來,我們發行了以下未註冊證券:

可轉換本票發行

2017年9月,我們通過私募 發行了本金總額為2000萬美元的次級可轉換票據。我們將該等票據稱為二零一七年可換股票據。二零一七年可換股票據按相等於每年8. 0%之利率累計利息。這些票據均於2018年6月30日轉換為我們的C-1系列優先股。

權證發行及行使

2017年7月,我們向一名合格投資者發行了一份認股權證,以每股 1.35美元的行使價購買總計31,554股普通股。

2017年9月,我們向兩名合格投資者發行認股權證,以每股3.612413美元的行使價購買總計830,468股優先股。該等認股權證各自已於二零一八年六月三十日終止。

2018年10月,我們向兩名合格投資者發行認股權證,以每股2.16美元的行使價購買總計150,000股普通股。

優先股發行

從2017年1月到2017年2月,我們以每股3.612413美元的購買價向3名合格投資者出售了總計307,825股C-1系列可轉換優先股,總購買價為110萬美元。

從2018年12月到2019年3月,我們以每股9.000295美元的購買價格向4名合格投資者出售了總計5,788,697股D系列可轉換優先股,總計5410萬美元。

期權發行

從2017年1月1日到本註冊聲明的提交日期,我們向我們的董事、管理人員、員工、 顧問和其他服務提供商授予了根據我們的股權補償計劃購買總計11,522,500股普通股的期權,行使價約為每股1.35美元至8.88美元。

我們認為,上述證券的要約、銷售和發行根據《證券法》免於登記(或據此頒佈的條例D或條例S),因為向接受人發行證券不涉及公開發行,或依賴第701條,因為交易 是根據該條規定的補償福利計劃或與補償有關的合同。每筆交易中證券的接收者表示,他們購買證券的意圖僅用於投資,而不是為了或為了與任何分銷有關的銷售,並且在這些交易中發行的股票證書上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過與我們的關係充分訪問有關我們的 信息。該等證券的銷售並無任何一般招攬或廣告。

項目16.附件和財務報表 附表。

(a)

展品。

II-3


目錄表

有關作為S-1表格登記聲明的一部分提交的 個展品的列表,請參閲緊接在本簽名頁之前的展品索引,該展品索引通過引用結合於此。

(b)

財務報表明細表。

所有財務報表附表都被省略,因為所要求的信息不是必需的,或者顯示在合併財務報表或其附註中。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每一位買方。

根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年的《證券法》所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)為確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書 表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

II-4


目錄表

展品索引

展品

描述

1.1* 承銷協議格式。
3.1# 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書,目前有效。
3.2* 註冊人經修訂及重新簽署的註冊證書格式,於本次發售完成後生效。
3.3# 經修訂的註冊人章程,目前有效。
3.4* 註冊人經修訂及重新修訂的章程格式,於本次發售完成後生效。
4.1* 註冊人普通股證書格式。
4.2# 修訂和重新簽署了註冊人和其股本的某些持有人之間的投資者權利協議,於2018年12月31日修訂。
4.3# 購買B系列優先股的認股權證形式。
4.4# 購買普通股的認股權證形式。
5.1* 書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.
10.1+* 註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。
10.2+* Upstart控股股份有限公司2020年股權激勵計劃及相關協議。
10.3+# Upstart控股股份有限公司2012年股票計劃及相關格式協議。
10.4+* Upstart控股有限公司高管激勵薪酬計劃。
10.5+* 註冊人和Dave Girouard之間的邀請函,日期為。
10.6+* 註冊人和Sanjay Datta之間的邀請函,日期為。
10.7+* 註冊人和顧明華之間的邀請函,日期為。
10.8# 轉租協議,日期為2019年4月1日,由Bay Meadow Station 3 Investors LLC、Open Text Inc.、Snowflake,Inc.和upstart控股有限公司簽訂。
10.9* 貸款和擔保協議,日期為2015年3月19日,由硅谷銀行、upstart控股公司和upstart網絡公司簽署。
10.10* 修訂並重新簽署了2018年9月5日硅谷銀行、upstart控股公司和upstart網絡公司之間的貸款和擔保協議,分別於2018年10月22日、2019年8月14日和2020年6月30日修訂。
10.11* Upstart貸款信託與高盛美國銀行於2015年11月20日簽訂的循環信用擔保協議,修訂日期為2016年4月1日、2016年6月30日、2016年10月19日、2017年2月2日、 2017年8月2日、2017年11月14日、2018年3月13日、2018年5月17日、2018年7月16日、2018年9月18日、2019年3月13日、2019年5月1日、2019年6月13日、2019年6月28日和2019年10月29日。
10.12* Upstart倉庫信託公司和德意志銀行紐約分行與威爾明頓儲蓄基金協會之間於2018年5月23日簽署的循環信貸和擔保協議,於2018年8月3日修訂。
10.13# 第三次修訂和重新簽署的貸款計劃協議,日期為2019年1月1日,由upstart網絡有限公司與越江銀行簽訂,於2019年11月20日修訂。

II-5


目錄表

展品

描述

10.14# 第三次修訂和重新簽署的貸款銷售協議,日期為2019年1月1日,由upstart網絡有限公司與越江銀行簽訂。
10.15* Upstart網絡股份有限公司與瑞信業力股份有限公司於2014年8月1日簽訂的《推廣協議》,分別於2016年9月1日、2017年2月24日、2018年10月16日、2019年4月1日和2019年7月1日修訂。
10.16* Upstart網絡有限公司和跨聯合有限責任公司於2015年3月20日簽署的跨聯合消費者報告和輔助服務主協議,分別於2015年7月20日、2016年9月26日和2016年9月30日修訂。
21.1* 註冊人的子公司名單。
23.1* 德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP),獨立註冊公共會計師事務所。
23.2* 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的同意(見附件5.1)。
24.1* 授權書(包括在第II-7頁)。

#

之前提交的

*

以修正案的形式提交。所有其他證據均隨函附上。

+

指管理合同或補償計劃。

II-6


目錄表

簽名

根據《1933年證券法》(經修訂)的要求,登記人已正式促使下述簽名人(經正式授權)代表其在 表格S-1上籤署本登記聲明, 日期 ,2020年。

Upstart控股有限公司

發信人:

戴夫·吉魯亞德

首席執行官

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人構成並任命戴夫·吉魯亞爾、桑賈伊·達塔和艾莉森·尼科爾,以及他們中的每一個為他或她真實和合法的事實律師及代理人,以任何及所有身分,以其姓名、地點及替代身份,簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂),並就本註冊聲明所涵蓋的相同發售簽署任何註冊聲明,該註冊聲明將於根據經修訂的1933年證券法及其所有生效修訂後的規則第462(B)條提交時生效,並將註冊聲明連同其所有證物及與此相關的其他文件一併提交證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和 履行與其有關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他或她的一名或多名代替者,可憑藉本條例合法地作出或導致作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求,本S-1表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

董事首席執行官兼首席執行官

戴夫·吉魯亞德

(首席行政官)

, 2020

首席財務官

桑賈伊·達塔

(首席財務官)

, 2020

企業控制器

娜塔莉亞·米爾戈羅德斯卡婭

(首席會計官)

, 2020

董事

顧保羅

, 2020

董事

瑪麗·亨奇斯

, 2020

董事

Oskar Mielczarek de la Miel

, 2020

II-7


目錄表

簽名

標題

日期

董事

Ciaran O. Kelly

, 2020

董事

, 2020

蘇欣德·辛格·卡西迪

董事

, 2020

羅伯特·施瓦茨

董事

, 2020

希利亞德·C·特里三世

II-8