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美國證券交易委員會徽標
October 5, 2020
戴夫·吉魯阿德
首席執行官
Upstart 控股公司
南特拉華街 2950 號，300 套房
San Mateo, CA 94403
Re: Upstart Holdings,
公司
Amendment No. 3 to
表格 S-1 上的註冊聲明草案
Submitted September
28, 2020
CIK No. 0001647639
親愛的吉魯亞德先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們提及的先前評論就是我們中的評論
2020 年 8 月 27 日的信。
表格 S-1 註冊聲明草案第 3 號修正案
普通的
1. Please refer to the
招股説明書封面之後的第一張圖片。
Regarding the cells
訓練數據數量，請提供您的背景信息
believe this number
意味着。例如，我們在第 6 頁注意到你説它對你有幫助
model to deliver
更準確的預測。
Regarding the
轉化率，我們注意到這是一個關鍵的運營指標，請添加
footnote that
定義指標。在這方面，我們注意到第97頁的定義。在
addition, please
告訴我們你在添加圖片時考慮了什麼
your two other key
運營指標、交易的貸款數量和數量
loans fully
自動化，以及你是否認為這會增強兩者的平衡
戴夫·吉魯阿德
Upstart 控股公司
2020年10月5日
第 2 頁
演示文稿。
關於損失率的降低，鑑於此
百分比基於
內部研究，既有範圍有限，又基於
請提供假設匯率
要麼告訴我們你為什麼認為將其包含在裏面是合適的
圖片或將其刪除
來自圖形。
2020 年暴發户創始人信
人工智能是解決之道，第 ii 頁
2。請平衡您在2020年Upstart創始人信函中的披露。
例如，在
第 ii 頁，平衡你對 “長期削減” 的披露
在收購成本中
以及通過披露淨虧損來改善 “我們的單位經濟狀況”
盡你所能
最近結束的財政年度。在第 iii 頁上，平衡您的披露
在第二個
披露 COVID-19 對你的影響的段落
業務，包括
平臺上的發起量減少，損失增加
對新產品的期望
現有原產地和可用性的暫時減少
貸款資金，以及
透露您的 AI 模型在此期間根本沒有經過測試
下行週期經濟或
經濟衰退，沒有大量的政府援助。在這個
尊重我們注意到你的
在第 21、27 和 28 頁上進行了披露。在第三頁的最後一段中,
請平衡你的
披露截至財政年度的信息（如果屬實）
2019 年 12 月 31 日，克羅斯
在您的平臺上提供的貸款中，河岸發放了89％的貸款。
招股説明書摘要
提高對監管機構的認可，第 5 頁
3.請更新您的招股説明書摘要，以表明您是
目前正在使用
CFPB將繼續根據其不採取行動信函政策運作，
哪些已經改變了
因為你發出了不採取行動的信在這方面，我們注意到你的
風險因素披露
在第 63 頁和第 64 頁上。此外，請指明州檢察官
你來自的將軍
收到了關於你在促進... 中的作用的詢問
貸款的發放
教育目的，並在招股説明書的相應部分中，
請提供更多
有關調查的詳細信息以及（如果已知）的潛在結果
調查。
你可以致電 202-551-3697 聯繫 Ben Phippen 或致電 Michael Volley
202-551-3437 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-3666 聯繫索尼婭·貝德納羅夫斯基或致電 202-551-8071 與 Dietrich King 聯繫
任何其他
問題。
名字姓氏 Dave Girouard 真誠地，
公司名稱UpStart Holdings, Inc.
October 5, 2020 Page 2 Division of
公司財務
FirstName LastName Office of
財務