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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日
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WAFD, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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華盛頓 | 001-34654 | 91-1661606 | |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） | |
| |
派克街 425 號 | 西雅圖 | 華盛頓 | 98101 | |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號 (206) 624-7930
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值1.00美元 | | WAFD | | 納斯達克股票市場 |
| 存托股份，每股代表每股4.875％固定利率A系列非累積永久優先股的40分之一權益 | | WAFDP | | 納斯達克股票市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
介紹性説明。
本表8-K最新報告是針對華盛頓州一家公司（以下簡稱 “公司”）WafD, Inc.（f/k/a 華盛頓聯邦公司）和加利福尼亞州一家公司路德·伯班克公司（“路德·伯班克”）在截至2022年11月13日的該協議和重組計劃（“合併協議”）中設想的交易（“交易”）提交的。
2024年2月29日，公司完成了先前宣佈的與路德·伯班克的合併，自太平洋時間2024年3月1日上午12點（“生效時間”）起生效。根據合併協議，路德·伯班克在生效時與公司合併成公司（“公司合併”），公司在公司合併中倖存下來。公司合併後，路德·伯班克的全資銀行子公司路德·伯班克儲蓄銀行立即與華盛頓聯邦銀行dba WafD Bank（該公司的全資銀行子公司 “WafD 銀行”）合併，WafD銀行是倖存的機構（“銀行合併”）。在本表8-K的最新報告中，公司合併和銀行合併統稱為 “合併”。
根據合併協議的條款，在生效時，路德·伯班克在生效時間前已發行的每股普通股（“LBC普通股”）轉換為0.3353股公司普通股，面值每股1.00美元（“WaFd普通股”），以現金（不含利息）代替部分股票（“合併對價”）。
路德·伯班克及其子公司的員工持有的路德·伯班克限制性股票的每股股份和路德·伯班克限制性股票單位在生效時成為公司或其子公司僱員的每股路德·伯班克限制性股票均已全部歸屬。根據合併協議的條款，此類既得的路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位的持有人獲得了合併對價。此外，根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款，持有人獲得的現金金額等於根據路德·伯班克限制性股票或路德·伯班克限制性股票單位的條款（如適用）以現金支付的任何應計股息或股息等價物的總和。
合併中向LBC普通股持有人交付的總對價約為17,088,993股WafD普通股。根據公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2023年3月28日宣佈生效的S-4表格（文件編號333-270159）的註冊聲明，與合併相關的WaFd普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的。註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書包含有關合並協議和交易的更多信息。
上述對交易的描述並不完整，並參照合併協議全文進行了全面限定。合併協議作為本8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
本表8-K最新報告的介紹性説明中載列的信息以引用方式納入本第2.01項。
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| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
在合併方面，公司承擔了路德·伯班克在（i）路德·伯班克於2006年3月30日到期的2036年6月15日到期的固定/浮動利率初級次級可延期利息債券，初始本金為41,238,000美元（“2036票據”）和（ii）路德·伯班克的固定/浮動利率初級次級可延期債券日期為2007年3月30日的2037年6月15日到期，初始本金為20,619,000美元的利息債券（“2037票據”，與2036年票據一起為 “票據”）。
該公司還承擔了路德·伯班克對路德·伯班克於2024年9月30日到期的6.50％的優先無抵押定期票據的債務，該票據的初始本金為95,000,000美元（“優先債務”）。
根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條第601（b）（4）（v）項，公司持有票據的補充契約、發行票據的原始契約以及6.50％的優先無擔保定期票據尚未在此提交。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供此類契約的副本。合併後，公司依法承擔了優先債務。
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| (a) | | 收購的企業或資金的財務報表。 |
| | 公司將按照本項目的要求，在要求提交本8-K表格之日起71天內提交任何財務報表。 |
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| (b) | | 形式上的財務信息。 |
| | 公司將按照本項目的要求，在要求提交本8-K表格之日起71天內提交任何財務報表。 |
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| (d) | | 展品 |
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| 展品編號 | | 描述 |
2.1 | | WafD, Inc.（f/k/a 華盛頓聯邦公司）和路德·伯班克公司於2022年11月13日簽訂的重組協議和計劃（參照WafD, Inc.於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1合併） |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 2024年2月29日 | | | | WAFD, INC. |
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| | | | 來自： | | /s/ KELLI J. HOLZ |
| | | | | | 凱利 J. 霍爾茲 |
| | | | | | 執行副總裁
兼首席財務官 |