附錄 5.1

		140 斯科特大道
		加利福尼亞州門洛帕克 94025
		電話：+1.650.328.4600 傳真：+1.650.463.2600 www.lw.com
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加利福尼亞州雷德伍德城 94063

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任 特拉華州的一家公司 Revolution Medicines, Inc. 的特別顧問（公司），與截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（佣金) 表格 S-3 上的註冊聲明（經修訂，註冊聲明)，包括基本招股説明書（基本招股説明書），其中規定 將輔之以一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書，a招股説明書），根據經修訂的1933年《證券法》（ 法案），涉及公司登記發行和出售 (i) 公司普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，(ii) 公司一個或多個 系列優先股的股份，每股面值0.0001美元 (優先股)，(iii) 公司的一個或多個系列的債務證券（統稱，債務證券) 根據 簽訂的契約發行，該契約將由作為發行人的公司與在該契約中確定為受託人的第三方（其形式包含在註冊聲明附錄4.6中）以及一項或多項董事會決議、 的補充文件或其下的高級職員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券相關的適用的董事會決議、補充文件或高級職員證書）適用的 契約), (iv) 認股權證 (認股證) 和 (v) 單位 (單位）。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位在此統稱為 證券.”

本意見是根據該法案 S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的，除此處在 有關證券發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們研究了我們 認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們 在此對特拉華州的《通用公司法》（DGCL），關於意見

第 2 頁

載於下文第 3 至第 5 段，即紐約州的內部法律，我們對 任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，對於特拉華州，任何其他法律，或任何市政法或任何州內任何地方機構的法律的任何事項，不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當公司所有必要的公司行動正式批准普通股的發行時，在發行、交付和 付款時，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，其金額不低於其面值，股票總額和數量不超過公司註冊證書下相應的總額和 股數，以及 (b) 經董事會授權，與適用人考慮的發行有關招股説明書，此類普通股將有效發行 ，全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

2。當一系列優先股已根據公司修訂和重述的 公司註冊證書的條款正式設立，並經公司所有必要的公司行動授權時，其發行、交付和付款金額不低於其面值，其金額不低於適用的招股説明書和 此類公司行動所設想的面值，股票的總金額和數量不超過相應的總金額和證書下可用的股票數量 (a)註冊成立，以及（b）經董事會 授權，與適用招股説明書所考慮的發行有關，此類優先股系列的此類股份將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司 將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

3.當 通過公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付適用契約 ，特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約 的條款正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權時，此類債務證券已根據適用契約的條款正式執行、認證、發行和交付並按照 的方式適用的招股説明書以及通過此類公司行動，此類債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當適用的認股權證協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時， ，以及特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權，且此類認股權證經 正式簽署、認證、發行和交付，以付款方式交付

第 3 頁

因此，根據適用的認股權證協議的條款，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式（假設行使此類認股權證時可發行的證券 已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行。

5。當適用的單位協議獲得公司所有必要的 公司行動正式授權、執行和交付時，當特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權並獲得公司所有必要的公司行動的授權時， 和此類單位已根據適用單位協議的條款和方式按付款正式執行、認證、簽發和交付由適用人員考慮招股説明書以及此類公司 行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並保留髮行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 。

我們的意見受：(i) 破產、破產、 重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在股權 程序中還是法律中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），(b) 實質性概念，能力、誠信和公平交易，以及 (c) 受理 訴訟的法院的自由裁量權；以及(iii) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果某一方賠償或繳款違背公共政策，則此類賠償或分攤責任的條款在某些情況下無效。我們對 (a) 任何違約賠償金、違約利息、滯納金、金錢罰款、補償保費或其他經濟補救措施的規定均不發表任何意見，前提是此類條款被視為 構成罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或辯護；(d) 任何要求向律師付款的條款 費用，如果此類付款與法律或公共政策背道而馳，(e) 任何條款允許，則在任何債務加速償還時證券，收取其所述本金中可能被確定構成 未賺取利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 預先放棄索賠、辯護、法律或通知授予的權利、聽證機會、證據 要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判或其他程序權利，(h) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(i) 關於排他性、選擇權或累積權利的規定，或補救措施，(j) 授權或確認決定性或自由裁決的條款 ，(k) 授予抵銷權，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或 財產的條款，(n) 要求就非美元計價的證券提出索賠（或判決）的任何條款對於此類索賠）在適用法律另有規定的範圍內，按特定 日期的匯率兑換成美元，以及 (o) 如無效, 則具有上述內容的條款的可分割性.

第 4 頁

經您同意，我們假設 (i) 每種債務證券、認股權證和 單位以及管理此類證券的適用契約、認股權證協議和單位協議（統稱為文件) 將受紐約州內部法律管轄，(ii) 每份 文件已經或將要由其當事方正式授權、執行和交付，(iii) 每份文件構成或將構成除公司以外的各方在法律上有效和具有約束力的義務， 可根據各自的條款對每份文件強制執行，以及 (iv) 每份文件的地位作為雙方具有法律效力和約束力的義務的文件將不受任何 (a) 違規行為的影響，或違約 違反協議或文書，(b) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (c) 未獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未按要求登記 申報或向政府機構備案。

本意見與註冊聲明 有關，是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人都可以依賴該意見。我們同意你將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並提及 招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條或 委員會規章制度要求同意的人員類別。