附錄 1.2B

銷售協議第 1 號修正案

2024年3月4日

Cowen and Company, L

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

本銷售協議第 1 號修正案（本修正案）自特拉華州的一家公司Revolution Medicines, Inc.（ 公司）和Cowen and Company, LLC（TD Cowen）首次撰寫上述之日起生效，他們是2021年11月10日的某些銷售協議（原始協議）的當事方，該協議涉及發行高達 2.5億美元的股份。

此處未定義的所有大寫術語應具有原始協議中賦予的含義。

雙方打算接受法律約束，特此對原始協議進行如下修改：

1。自本文發佈之日起，原始協議第 1 節第 2 段全部刪除，以下內容替換為 ：

根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和 條例（統稱《證券法》）的規定，公司已向委員會提交了S-3表格的註冊聲明， 包括與某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，該聲明將由公司不時發行，並由公司根據 的規定已提交或將要提交的參考文件經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱為《交易法》）。公司已經準備了一份專門與股份 （招股説明書補充文件）相關的招股説明書補充文件，該基本招股説明書包含在該註冊聲明中。公司已向道明考恩提供了招股説明書的副本，供道明考恩使用，這些招股説明書是此類註冊 聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有 份文件，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據該法第430B條被視為 該註冊聲明的一部分

《證券法》，或公司 隨後根據《證券法》第415 (a) (6) 條在S-3表格上提交的有關股票的任何註冊聲明，均稱為註冊聲明。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能以此類招股説明書的形式輔以 招股説明書補充文件公司最近根據第 424 (b) 條向委員會提交了招股説明書補充文件《證券法》，以及《證券法》（第433條）第433條中定義的任何發行人免費 書面招股説明書，涉及 (i) 經道明考恩同意的股票（包括公司 編寫的僅用於特定條款協議所考慮的發行的任何免費書面招股説明書），以下簡稱《允許的自由撰寫招股説明書》，(ii) 必須由 公司向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，在每種情況下根據第 433 (g) 條 向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的表格在此處稱為招股説明書。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充均應視為指幷包括其中以引用方式納入 的文件，以及此處對修訂條款的任何提及、註冊聲明或招股説明書的修正或補充應視為提及幷包括在 執行本協議後，向委員會提交任何被視為以引用方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本。

2。協議中添加了新的第 20 節，如下所示：

承認美國特別決議制度。

(a) 如果TD Cowen是受保實體並根據美國特別決議 制度受到訴訟的約束，則從TD Cowen轉讓的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及 任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果TD Cowen是受保實體，並且Cowen或TD Cowen的BHC法案關聯公司受到美國特別解決制度下的 訴訟的約束，則允許行使本協議中可能針對道明考恩行使的違約權利，但不得超過根據美國特別 解決制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律管轄或美國的一個州。

(c) 就本第 20 節而言；(a) BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，(b) 受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體為 該術語的定義和解釋，並依據《美國聯邦法典》第 252.82 (b) 節；(ii) 受保銀行（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) 受保銀行，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c)違約權具有該術語賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋，以及（d）美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章和 消費者保護法及其頒佈的法規。

3.原始協議中提及 協議的所有內容均指經本修正案修訂的原始協議；但是，前提是，除非本協議另有修改，否則原始協議中所有提及本協議日期的內容均應繼續指原始協議 的日期，除非第 6 節第 1 段除外，其中，原始協議中提及本協議的日期應指 原始協議的每個日期和本修正案的日期。

4。本修正案受紐約州內部 法律管轄，並根據該法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其 個人不受任何此類法院管轄的任何主張, 該訴訟, 訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的, 或者該訴訟, 訴訟或訴訟的地點是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（掛號信或掛號信，要求退貨收據）的有效地址郵寄給該當事方，以便根據本 修正案向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

5。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達原始協議中規定的該當事方的地址均為 有效的訴訟程序送達。

6。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。在 適用法律允許的範圍內，一方可以通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式向另一方交付已執行的修正案，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。一方當事人的電子簽名（遵守不時修訂的 紐約州電子簽名和記錄法（紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律）應與當事人親手簽名的 簽名具有相同的有效性和效力。

如果前述內容正確地闡述了公司與TD Cowen之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成對公司與TD Cowen之間原始協議的具有約束力的修正案。

[簽名頁面如下]

[修正號的簽名頁1 到《銷售協議》]