S-3ASR

銷售協議招股説明書補充文件，涵蓋註冊人發行、發行和出售註冊人普通股的最高總髮行價為124,825,544美元，這些普通股可根據經修訂的與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議不時發行和出售。2021年11月10日，註冊人提交了銷售協議招股説明書補充文件（先前銷售協議招股説明書），涵蓋註冊人根據與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議可以不時發行和出售的註冊人普通股的最高總髮行價為2.5億美元。截至本註冊聲明提交之前，根據先前銷售協議招股説明書，124,825,544美元的註冊普通股仍可供出售。自提交本註冊聲明之日起，將不再根據先前銷售協議招股説明書進行進一步的銷售，而是可以根據本銷售協議招股説明書補充文件發行和出售剩餘股份。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書之後。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼分別為RVMD和 RVMDW。2024年2月29日，我們在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股29.48美元，而我們在納斯達克全球精選市場上公佈的公開認股權證最後公佈的銷售價格為每份認股權證0.2053美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克全球精選市場的任何其他上市公司或招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書所涵蓋證券的任何證券市場或交易所的信息（如適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月4日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們是經驗豐富的知名發行人，採用貨架註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行中出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書（如適用）；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素由合併的其他文檔中的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及Revolution Medicines、我們、我們和公司時，我們是指整個 Revolution Medicines, Inc. 及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®要麼符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.revmed.com。但是，我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可能作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。您應參閲實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不會以引用方式納入任何不被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，無論是在下文特別列出還是將來提交，包括任何薪酬委員會報告、審計委員會報告、業績圖表或根據表格8-K第9.01項第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.3中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

我們是一家臨牀階段的精準腫瘤學公司，為RAS成癮的癌症開發新的靶向療法。我們擁有基於結構的複雜藥物發現能力，這些能力建立在深厚的化學生物學和癌症藥理學專業知識以及創新的專有技術基礎上，能夠創建針對非常規結合位點量身定製的小分子。在我們對癌症遺傳驅動因素和適應性耐藥機制的理解的指導下，我們部署了精準醫療方法，為創新的單一療法和聯合療法提供信息。

我們的研發管道包括直接與RAS變體結合的RAS（ON）抑制劑（我們稱之為RAS（ON）抑制劑，以及靶向RAS途徑或相關途徑中關鍵節點的RAS 伴隨抑制劑，我們稱之為RAS伴隨抑制劑。我們的 RAS (ON) 抑制劑設計為單一療法，可與其他 RAS (ON) 抑制劑和/或與 RAS 伴隨抑制劑或其他治療藥物聯合使用。我們的 RAS 伴隨抑制劑主要為以我們的 RAS (ON) 抑制劑為中心的聯合治療策略而設計。

我們成立於 2014 年 10 月，當時是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城薩吉諾大道700號，94063，，我們的電話號碼是 (650) 481-6801。我們的網站地址是 www.revmed.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未在此處以引用方式納入。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮納入的風險因素，這些風險因素參考了我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及相應的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息以及在收購任何此類招股説明書之前的任何適用的免費寫作招股説明書證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

以下摘要描述了我們的股本，是摘要，並不完整。它完全受到參照我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、我們和某些股東為當事方的經修訂和重述的投資者權利協議、此處描述的認股權證相關文件以及此處描述的收益相關文件，所有這些文件均以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附件一部分，並受適用法律的約束。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書；我們修訂和重述的章程；我們修訂和重述的投資者權利協議；此處描述的認股權證相關文件；此處描述的收益相關文件以及特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。

普通的

我們的法定股本由 3.1億股股票組成，包括3億股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000萬股優先股，面值0.0001美元。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事的選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。此外，需要持有當時所有已發行有表決權的66-2/ 3％的持有人投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修訂我們修訂和重述的章程、機密董事會和董事責任有關的條款。

分紅

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債以及償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人有權按比例分配給股東的淨資產，分配給股東。

權利和偏好

我們的普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，可能會受到不利影響。

已全額付清且不可納税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

我們的每份公開認股權證都賦予其註冊持有人以每股11.50美元的行使價購買0.1112股普通股的權利，但須進行如下所述的調整。根據eqRx, Inc.（eqRx）與大陸證券轉讓與信託公司於2021年4月6日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證協議”），認股權證持有人只能對整數普通股行使公開認股權證。如果在行使公開認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有者發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。公開認股權證將於紐約時間2026年12月17日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據行使公開認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）中關於公開認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。任何公開認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使公開認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合條件，或者存在豁免。如果公開發行令不符合前兩句中的條件，此類公開令的持有人將無權行使此類公開令狀，並且該公開令可能沒有價值，到期毫無價值。

在我們未能維持涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明的任何期內，認股權證持有人有權根據認股權證協議的規定在無現金基礎上行使公共認股權證。儘管如此，如果我們的普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的公開認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條對承保證券的定義，則我們可以根據自己的選擇要求行使公開認股權證的公開認股權證持有人根據第3 (a) (9) 條以無現金方式行使公開認股權證《證券法》（或任何後續規則）。

普通股每股價格等於或超過 161.87 美元時贖回認股權證我們可以贖回未償還的公開認股權證：

全部而不是部分;

每份公開認股權證的價格為0.01美元；

須至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

當且僅當在向認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內，任何 20個交易日的普通股收盤價等於或超過每股161.87美元（經調整後）。

如果和何時公開認股權證可兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

普通股每股價格等於或超過 89.93 美元時贖回認股權證我們可以贖回未償還的公開認股權證：

全部而不是部分;

每份公開認股權證的價格為0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使公開認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的公允市場價值獲得該數量的股票；

如果在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的 30個交易日內的任何20個交易日的普通股收盤價低於每股161.87美元（經調整後），則私人認股權證（定義見下文）也必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回，如上所述。

如果滿足上述條件，並且我們發佈了贖回公開認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，贖回通知發佈後，我們的普通股價格可能會跌破 161.87美元的贖回觸發價格以及認股權證行使價。

兑換程序和無現金活動。如果我們如上所述宣佈公開認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人在無現金基礎上進行贖回。在決定是否要求所有持有人以無現金方式行使公開認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及對我們股東的稀釋影響等因素髮行公眾行使時可發行的最大普通股數量認股權證。如果我們的管理層利用這一期權，所有公開認股權證持有人將通過交出該數量普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證的商數等於通過以下方法獲得的商數：(x) 公共認股權證的普通股數量的乘積，乘以公共認股權證的行使價與公允市場價值（定義見下文）之間的差額（定義見下文）乘以（y）) 公允市場價值。公允市場價值是指截至向公開認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的十個交易日內，我們普通股報告的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使公開認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的公允市場價值。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，因此會減輕認股權證贖回的稀釋作用。

如果公開認股權證持有人選擇遵守的要求，即該持有人無權行使該公開認股權證，則可以書面通知我們，在認股權證代理人實際知道該項行使生效後，將受益擁有我們超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的股份此類活動生效後立即流通的普通股。

防稀釋調整。如果普通股的已發行數量因以普通股支付的股票股息而增加，或者因普通股分割或其他類似事件而增加，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人發行（使持有人有權以低於公允市場價值（定義見下文）購買股普通股的股息將被視為多股普通股的股票分紅，該股股息等於 (i) 在此類供股中實際出售的普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股權證券）的乘積) 和 (ii) 一 (1) 減去 (x) 的商數以此類方式支付的普通股的每股價格供股除以（y）公允市場價值。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指在截至交易日的十（10）個交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格在普通股按適用股票交易的第一個日期之前定期進行交易或在適用的市場上進行交易，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公開認股權證未到期期間隨時向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配給普通股持有人，但不包括上述所述的 (a) 或 (b) 某些普通現金股息，則公開認股權證行使價格股息除外將減少現金和/或公平市場金額，自此類事件生效之日起立即生效由我們的董事會真誠地確定為此類事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的價值。

如果我們的普通股已發行的股數量因合併、合併、反向股票拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整公開認股權證行使價（至最接近的美分），方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數（x），其分子將是調整前行使公開認股權證時可購買的普通股數量，以及 (y)) 其分母將是可立即購買的普通股數量此後。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，且不會導致普通股已發行股份的任何重新分類或重組），或向其他公司或實體出售或轉讓資產的情況或我們在解散的中作為一個整體或基本上整體擁有的其他財產，公開認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的條款和條件購買和獲得股票的種類和金額，以代替我們的普通股，在行使由此所代表的權利時立即購買和應收的股份此類重新分類後的應收股票或其他證券或財產（包括現金），重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前不久行使了公開認股權證，則該公認股權證持有人本應獲得的。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或數額行使選擇權，則每份公開認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中以及在招標中獲得的每股所得種類和金額的加權平均值、交易所或兑換優惠已向此類持有人提出並已被其接受（除我們就股東持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約外），在這種情況下，該招標或交易所要約完成後，其製造商與該製造商所屬的任何團體（根據《交易法》（或任何繼承規則）第 13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及的任何關聯公司或關聯公司該製造商（根據《交易法》（或任何繼任規則）第12b-2條的定義）以及任何此類集團的任何成員，其中包括此類關聯公司或關聯公司是受益人的一部分（根據《交易法》（或任何繼任規則）第 13d-3 條的定義）已發行普通股的50％以上，公開認股權證的持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在 {之前行使了公開認股權證 br} 此類投標或交換要約到期，接受了該要約以及該要約持有的所有普通股持有人是根據此類投標或交換要約收購的，但須進行調整（自該招標或交換要約完成之日起和之後），儘可能與認股權證協議中規定的調整相等。此外，如果此類交易中普通股持有人應收對價的少於70％，則以在國家證券交易所上市交易或在國家證券交易所上市的繼承實體中普通股的形式支付成熟的場外交易市場，或者在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果公認權證的註冊持有人根據向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告，在公開披露此類適用的事件完成情況後的三十天內正確行使了公開認股權證，則公開認股權證的行使價格將根據每股對價減去Black-Scholes認股權證價值按認股權證協議的規定降低（定義見認股權證協議）。

公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與eqRx之間的認股權證協議以註冊形式發行的。2023年11月9日，公開認股權證成為公司的證券，Equiniti Trust Company, LLC成為認股權證代理人。您應查看公司、eqRx、大陸股票轉讓和信託公司以及Equiniti Trust Company, LLC於2023年11月9日簽訂的認股權證協議和任命、轉讓和接管協議的副本，每份協議均以引用作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分，以全面描述適用於公共認股權證的條款和條件。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公開認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要至少50％的當時未兑現的公共認股權證的持有人的投票或書面同意才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

公開認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人（現為Equiniti Trust Company, LLC）辦公室交出認股權證證書後行使，權證反面的行使表按説明填寫和執行，同時全額支付行使價（或以無現金方式，如適用）、良好的認證支票、良好的銀行匯票或電匯根據行使的公開認股權證的數量，即時可用資金的百分比。認股權證持有人在行使公開認股權證並獲得普通股之前，不具有普通股持有人的權利或特權。在行使公開認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

私募認股權證

我們的每份私人認股權證的註冊持有人都有權以每股11.50美元的行使價購買0.1112股普通股，但須進行調整。如果在行使私人認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股股數四捨五入到最接近的整數。私人認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同；前提是，除非上文討論了普通股每股股的價格等於或超過89.93美元時公開認股權證贖回時所述，否則私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換成現金。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證可由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

盈利股票

eqRx, Inc. (f/k/a CM Life Sciences III Inc.)、Clover III Merger Sub Inc. 和 EQRx, Inc. (f/k/a CM Life Sciences III Inc.)、Clover III Merger Sub Inc. 和 eqrRx 於 2021 年 8 月 5 日簽訂的協議和合並計劃的條款，在實現某些基於股價的歸屬條件後，有556萬股盈利股票（盈利股份）可供交易 x International, Inc.（f/k/a eqRx，Inc.）和某些與盈利股份相關的輔助協議；但是，擁有大約 82% 的盈利股份的權利人已簽署並向我們交付了豁免和解除協議，根據該協議，除其他外，他們放棄了各自在出現下述任何歸屬條件時可能有權獲得的任何此類盈利股票的權利。

70％的盈利股票將在任何連續30個交易日的任何20個交易日中的普通股收盤價等於或超過112.41美元之日歸屬和解除託管（如果有的話），剩餘30％的盈利股份將在普通股收盤價等於之日歸屬和解除託管（如果有的話）或在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日中超過148.38美元，前提是此類歸屬發生在2024年12月17日之前，每個個案中，如果某些控制權變更事件發生在2024年12月17日之前，根據這些事件，我們或我們的任何股東有權直接或間接地獲得價值至少為112.41美元（佔盈利股份的70％）或148.38美元（相對於剩餘的）的現金、證券或其他財產

每股普通股盈利股份的30％），則此類盈利股票（如適用）應被視為在此類控制權變更事件之前立即歸屬，隨後將從託管中解除。盈利股票已發行和流通，如果截至2024年12月17日（含當日）此類盈利股票尚未出現適用的歸屬條件，則將自動無償沒收。在適用的歸屬條件出現之前，盈利股份通常不得轉讓。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權限

根據我們修訂和重述的投資者權利協議，我們普通股的某些持有人或其受讓人有要求我們根據《證券法》註冊其股份，以便這些股票可以公開轉售，這些持有人或其受讓人有權將其股份納入我們提交的任何註冊聲明中，每種情況均如下所述。受此類註冊權約束的股份被稱為可登記證券。

表格 S-1 需求登記權

可登記證券的持有人有權獲得某些S-1表格要求登記權。

從2020年8月11日起，至少大多數可登記證券的持有人可以要求我們註冊其全部或部分股份，只要這些持有人要求我們註冊至少 40% 的可註冊證券。這些股東最多可以在表格 S-1 上提出兩次註冊申請。

表格 S-3 需求登記權

可登記證券的持有人有權獲得某些S-3表格要求登記權。如果我們有資格使用S-3表格的註冊聲明，則扣除與股票出售相關的某些費用後，如果預期的總髮行價格至少為500萬美元，則至少20％的可註冊證券的持有人可以要求我們在表格的 S-3註冊聲明上註冊其全部或部分股份。這些股東可以無限制地申請在S-3表格上進行註冊，前提是如果我們在S-3表格上根據這些股東的要求在S-3表格上進行了兩次登記，則我們沒有義務在S-3表格上進行註冊或採取任何行動來使之生效。

Piggyback 註冊權

如果我們決定根據《證券法》（某些例外情況除外）註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則可註冊證券持有人的持有人有權享有某些搭檔註冊權，允許持有人將其股份納入此類登記，但須遵守某些營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據證券法提交註冊聲明時，除了某些註冊的註冊聲明外，包括與根據員工福利計劃向員工出售證券、債務證券的發行和出售或美國證券交易委員會第145條交易相關的註冊聲明外，可登記證券的持有人都有權獲得註冊通知並擁有權利，但承銷商可能對股票數量施加的限制包括在註冊中，將其股份包括在註冊中。在承銷發行中，承銷商有權在特定條件下限制此類持有人可能包括的股票數量。

對於任何特定股東，上述S-1表格申請、S-3表格要求和搭便車註冊權最早將於 (i) 2025年2月18日終止，(ii) 該股東可在和 (iii) 根據《證券法》獲得第144條或其他類似豁免的日期在三個月內無限制地出售所有此類股東股份，和 (iii) 合併、合併或出售我們幾乎所有的資產。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律、我們修訂的和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，有望阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處大於阻止這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

未指定優先股

發行未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

特別股東會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會或總裁或首席執行官召開。

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一級，三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此我們持有大部分已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有有理由才能免職我們的任何董事，並且需要持有當時已發行有表決權的至少66-2/ 3％的股東投票。

此外，除非董事會決定此類空缺應由股東填補，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由董事會決議填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻礙第三方方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是 (i) 代表我們提起的任何州法律衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 提起任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》或我們修訂和重述的《特拉華州通用公司法》的任何規定向我們提出索賠公司註冊或修訂和重述章程，或 (iv) 根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，當且僅當特拉華州財政法院駁回任何此類訴訟時由於缺乏屬事管轄權，此類訴訟可以在其他州或聯邦提起法庭在特拉華州開庭。我們修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出訴訟原因或原因的任何投訴的唯一論壇。此類條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體發表聲明並準備或認證了發行所涉文件任何部分的任何其他專業人員或實體受益，並可能由他們強制執行。根據適用的法律，我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的任何內容均不禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則及相關法規的遵守。

特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會起到阻止其他人企圖進行敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為RVMD和RVMDW。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和認股權證的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理和註冊商的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，該契約將確定為受託人。我們總結了契約的部分內容，如下所示。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的Revolution Medicines、我們、我們或我們是指 Revolution Medicines, Inc. 及其子公司作為一個整體。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能屬於一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們將任何債務證券的購買價格以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位或單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息，以及此類外幣或外幣個或多個單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司、存託機構名義註冊的全球證券或存託機構的名義進行代表（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何以認證證券為認證債務證券）的名義註冊為在適用的招股説明書補充文件中列出。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或證書的受託人向新持有人重新發行，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 Revolution Medicines 的書面通知且受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知後的60天內，這種違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

Revolution Medicines 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還期任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速之後的任何時候

已發行任何系列的債務證券，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件均已清償，則該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速債券或按照契約的規定免除。（第 6.2 節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與在違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該類職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價（如果有）和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

任何系列的證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下免除債務證券和某些契約

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將在不可撤銷地向受託人（信託）存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額足以支付金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價（如果有）、利息和任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，的效果都是，該意見將證實該系列債務證券的受益所有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失作為存款、抗辯和解除債務的結果，將按與未進行存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的受益所有人將不會因存款和相關契約被撤銷而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同方式和時間繳納的美國聯邦所得税，與存款和相關契約無效時一樣發生。（第 8.4 節）

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起（每種情況均設在紐約市），我們、受託人和債務證券持有人（由接受其接受）債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。該契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在訴訟中提起方便的論壇。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中以不同的方式註明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託機構（DTC）存放在紐約州紐約的存託信託公司或代表其存管，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成份證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構，或由存託機構或其提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的DTC或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下述有限情況下以最終認證形式發行的，並且如果此處的適用證券描述或適用的招股説明書補充文件中沒有另行規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址付款，或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户付款，至少在適用日期前15天有權獲得付款的人的付款日期，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有或以街道名註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，因此，在每種情況下，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過作為歐洲清算系統運營商的明訊銀行股份有限公司（Clearstream）或歐洲清算銀行股份公司（Euroclear）直接持有全球證券的權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則間接通過Clearstream或Euroclear的參與者組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户中的權益，而後者將以DTC賬簿上的此類存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際流動證書。

與通過 Euroclear 或 Clearstream 擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易進行和收款。在美國銀行、經紀商和其他機構開放業務的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則，由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream通過DTC的規定進行；但是，此類跨市場交易將要求視情況向Euroclear或Clearstream交付指令根據規則和程序並在該體系的既定截止日期（歐洲時間）內，在該系統中的交易對手系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其通過DTC交付或接收全球證券的權益，按照當日資金結算的正常程序進行付款或接收付款，代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管人發出指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

瑞生律師事務所將向我們移交與代表 Revolution Medicines, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。某些隸屬於瑞生和沃特金斯 LLP的律師擁有我們的普通股，總共佔我們已發行股份的不到1％。

專家們

參考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的該公司作為審計和會計專家的權威。

EQrx, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的eqRx, Inc. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

我們之前與Cowen and Company, LLC（TD Cowen）簽訂了與普通股有關的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時向擔任我們的代理人或委託人的道明考恩發行和出售每股面值0.0001美元、總髮行價不超過2.5億美元的普通股。2021年11月10日，我們根據銷售協議（先前銷售協議招股説明書）向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及根據銷售協議（先前銷售協議招股説明書），要約和出售最高總髮行價為2.5億美元的普通股，該聲明於2024年3月2日到期。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據先前銷售協議招股説明書下的銷售協議出售了125,174,456美元的普通股，因此，根據銷售協議，最多124,825,544美元的普通股仍可供出售，並可能根據本招股説明書補充文件進行發行和出售。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為RVMD和RVMDW。 2024年2月29日，我們在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股29.48美元，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的公開認股權證的銷售價格為每份認股權證0.2053美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將視為市場上發行發行。道明考恩無需出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，按照道明考恩和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股作為自有賬户的本金出售給道明考恩，價格將在出售時商定。如果我們作為委託人向TD Cowen出售股票，我們將與TD Cowen簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）下的債務。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述了這些風險，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen

2024 年 3 月 4 日


關於本招股説明書補充文件			S-1
市場、行業和其他數據			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-4
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
所得款項的使用			S-9
稀釋			S-10
分配計劃			S-12
法律事務			S-14
專家們			S-14
在這裏你可以找到更多信息			S-14
以引用方式納入的信息			S-14

s-i

本招股説明書補充文件是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們可以不時出售未指定數量的證券。根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時按發行時的市場狀況確定的價格和條款發行總髮行價不超過124,825,544美元的普通股。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；以及（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明不一致（例如），則本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的以外，我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和TD Cowen對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，TD Cowen也沒有。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息僅在截至這些相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入的信息” 的章節中向您推薦的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的分配以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行普通股和分發本招股説明書的情況，並遵守與相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得將其與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何人一起使用。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提及Revolution Medicines、我們、我們的公司和公司時，我們是指整個 Revolution Medicines, Inc. 及其子公司。當我們提及您時，我們指的是公司普通股的持有人。

革命藥物^®，我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®和符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

S-1

本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的信息，包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源準備的類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。

S-2

本摘要概述了所選信息，並不包含您在購買我們的普通股票之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素下提供的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的。

革命藥業公司

概述

我們是一家臨牀階段的精準腫瘤學公司，為RAS成癮的癌症開發新的靶向療法。我們擁有基於結構的複雜藥物發現能力，這些能力建立在深厚的化學生物學和癌症藥理學專業知識和創新的專有技術基礎上，能夠創建針對非常規結合位點量身定製的小分子。在我們對癌症遺傳驅動因素和適應性耐藥機制的理解的指導下，我們部署了精準醫療方法，為創新的單一療法和聯合方案提供信息。

我們的研發產品線包括直接與RAS變體結合的RAS（ON）抑制劑（我們稱之為RAS（ON）抑制劑，以及靶向RAS途徑或相關途徑中關鍵節點的RAS伴隨抑制劑，我們稱之為RAS Companion 抑制劑。我們的 RAS（ON）抑制劑旨在作為單一療法，與其他RAS（ON）抑制劑聯合使用和/或與RAS伴隨抑制劑或其他治療藥物聯合使用。我們的 RAS 伴隨抑制劑主要用於以我們的 RAS (ON) 抑制劑為中心的聯合治療策略。

企業信息

我們成立於 2014 年 10 月，當時是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城薩吉諾大道700號，94063，，我們的電話號碼是 (650) 481-6801。我們的網站地址是 www.revmed.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未在此處以引用方式納入。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

S-3


我們發行的普通股		我們的普通股總髮行價最高為124,825,544美元。

本次發行後已發行普通股		假設銷售價格為每股29.48美元，即2024年2月29日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價，最高可達168,908,839股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而變化。

發行方式		在市場上可能會不時通過我們的銷售代理Cowen and Company, LLC提供這些產品。參見第 S-12 頁的分配計劃。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括研發費用、一般和管理費用以及資本支出。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與自己的業務或技術互為補充的業務或技術。請參閲第 S-9 頁上的 “收益用途”。

風險因素		您應閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼		RVMD

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的164,674,594股普通股，不包括截至該日的以下每種情況：

截至2023年12月31日，行使已發行股票期權時可發行的11,083,349股普通股，加權平均行使價為每股19.64美元；

截至2023年12月31日，已發行限制性股票單位歸屬和結算後可發行的2,161,267股普通股；

行使2023年12月31日之後授予的股票期權時可發行的2,858,570股普通股，加權平均行使價為每股29.80美元；

在 2023年12月31日之後授予的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行1,246,890股普通股；

截至2023年12月31日，在行使已發行認股權證時可發行的2,194,342股普通股，，行使價為每0.1112股普通股11.50美元；

S-4

您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件進行了更新，這些文件以的引用方式全部納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書補充文件中的其他信息以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及任何免費文件在您決定投資我們的普通股之前，撰寫我們已授權用於本次發行的招股説明書。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括研發費用、一般和管理費用以及資本支出。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為可以補充我們自己的業務或技術。我們的管理層對淨收益的使用將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司用途。

您購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股股的每股淨有形賬面價值。假設以每股29.48美元的價格共出售了4,234,245股股票，即我們在納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股銷售價格，本次發行的總收益為1.219億美元，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，您將立即遭受每股18.37美元的攤薄，相當於調整後的之間的差額本協議生效後，截至2023年12月31日，我們普通股的每股淨有形賬面價值發行價格和每股29.48美元的假定發行價。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文 “稀釋”。

由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會額外發行普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的普通股或其他證券可轉換為普通股或可兑換的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。如果期權或認股權證被行使，限制性股票單位歸屬或盈利股票在滿足某些基於股票價格的歸屬條件後即可交易，在本次發行中購買我們普通股的投資者將進一步稀釋。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時通過向TD Cowen發送配售通知。TD Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對TD Cowen設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者股票的價值可能會下降。

S-6

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期，以及財務業績和狀況。此處及其中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如目標、預測、假設、相信、考慮、繼續、可能、到期、估計、預期、目標、打算、可能、目標、計劃、潛力、定位、尋求、應該、目標、將來以及其他類似的預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表述，或者這些術語或其他可比術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

開發我們的候選產品或任何其他未來候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

與我們的管道研發相關的範圍、進展、結果和成本；

獲得和維持任何當前或未來的候選產品的監管批准的時間和所涉及的成本，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

如果獲準用於商業用途，我們對我們候選產品和任何未來候選產品的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的預期；

我們建立和維持新的合作、許可或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款；

我們的商業化、營銷和製造能力和期望；

我們的候選產品的市場接受率和程度，以及我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

我們的業務模式和業務、候選產品和技術戰略計劃的實施，，包括我們可能追求的其他指標；

我們能夠為涵蓋我們候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍，包括預計的專利保護期限；

我們對我們為候選產品獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權保護的能力的期望；

對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力的估計；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭療法和程序；

美國和外國的監管和法律發展；

我們的第三方供應商和製造商的表現；

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

我們對本次發行淨收益的預期用途；以及

其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

S-7

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，並理解我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過分依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，也不得將其視為我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。我們在本文以引用方式納入的文件（包括 “風險因素” 標題下）中更詳細地討論了其中的許多風險。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書（如適用）之日的估計和假設，無論本招股説明書補充文件或任何銷售的交付時間如何我們的普通股，除非法律要求，否則我們不承諾在本招股説明書補充文件發佈之日之後，有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

S-8

根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過124,825,544美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠出售或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源的任何股票。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括研發費用、一般和管理費用以及資本支出。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術互為補充的業務或技術。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們對候選產品的開發和商業化努力，以及運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期、投資級、計息證券。

S-9

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為17.538億美元，合每股10.65美元。每股淨有形賬面價值為，計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以29.48美元的假定發行價出售總額為124,825,544美元的普通股生效後，上次公佈的普通股於2024年2月29日在納斯達克全球精選市場上公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形淨賬面價值約為1美元 8.758億美元，合每股11.11美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.46美元，對於在本次發行中購買我們普通股的新投資者，有形賬面淨值每股立即稀釋18.37美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


假設的每股公開發行價格			$	29.48
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	10.65
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加		0.46

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值				11.11

向新投資者攤薄每股			$	18.37

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們的所有普通股總額為124,825,544美元，股票的出售價格從上表所示的每股29.48美元的假定發行價上漲1.00美元，將導致我們在發行後調整後的每股淨有形賬面價值為11.11美元，並將增加有形賬面淨攤薄扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，新投資者的每股價值為每股19.37美元。假設我們的所有普通股總額為124,825,544美元都以的價格出售，從上表中假設的每股29.48美元的發行價格下降每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為11.10美元，並將減少每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，向新投資者每股收取17.38美元。此信息僅供參考。

只要行使期權或認股權證、限制性股票單位歸屬或盈利股票在滿足某些基於股票價格的歸屬條件後即可交易，在此次發行中購買我們的普通股的投資者將進一步稀釋。

如果期權或認股權證被行使，限制性股票單位歸屬或盈利股票在達到某些基於股票價格的歸屬條件後即可交易，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

上表和的計算不包括截至2023年12月31日的以下股份：

截至2023年12月31日，行使已發行股票期權時可發行的11,083,349股普通股，加權平均行使價為每股19.64美元；

S-10

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件，通過或向TD Cowen作為我們的銷售代理或委託人發行和出售不超過 $124,825,544的普通股。我們的普通股（如果有）將以《證券法》第415條中定義的任何市場發行方式以市場價格出售，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場上出售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，TD Cowen可以以本金的身份購買我們的普通股。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen達成的其他協議每天發行我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售價格無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示道明考恩不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們都有權通過按銷售協議中規定的發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理應付給道明考恩的總薪酬將等於根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還與相關的實際外部法律費用，總額最高為75,000美元。我們還同意向TD Cowen償還其FINRA律師費，金額最高為25,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為400,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克全球精選市場交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售普通股向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售有關的補償。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則普通股的銷售結算將在第一個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

S-12

根據銷售協議，我們還可以向道明考恩出售普通股作為其自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們作為委託人向TD Cowen出售股票，我們將與TD Cowen簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在代表我們出售普通股方面，道明考恩可能被視為《證券法》所指的承銷商，支付給道明考恩的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括《證券法》下的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為RVMD。我們普通股的過户代理是Equiniti Trust Company, LLC。

TD Cowen和/或其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，並將來可能會提供這些服務，並將來可能會收取慣常費用。

S-13

位於加利福尼亞州門洛帕克的瑞生和沃特金斯律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性。位於加利福尼亞州門洛帕克的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表Cowen and Company, LLC參與本次發行。瑞生和沃特金斯律師事務所附屬的某些律師擁有我們的普通股股，總共佔我們已發行股份的不到1％。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中），參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權提交的報告納入的審計和會計專家。

EQrx, Inc.截至2022年12月31日的年度的10-K表年度報告中出現的eqRx, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關任何協議或任何其他文件內容的陳述，該聲明在所有方面都受到協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是www.sec.gov.

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日起至本次發行終止期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，但前提是我們沒有納入任何當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的下提供的任何信息：

我們於 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告；以及

S-14

也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.revmed.com。除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的、我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物，請寫信或致電給我們，地址如下：

革命藥業公司

700 Saginaw Drive

雷德伍德城，加利福尼亞州 94063

(650) 481-6801

S-15

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定，除非適用於根據銷售協議前景發行不超過124,825,544美元的普通股的註冊費我們的補充。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條（a）款授權公司賠償因以下事實而成為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司行為或其權利的行為除外）或者曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着誠信行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則支付該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和解金額，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅的人進行賠償成為公司受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權根據該人以上述任何身份行事作出有利於自己的判決的費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而承擔的合理費用有理由認為該人是否符合公司最大利益的方式，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償，除非且僅限於財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了裁決應承擔責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

II-1

DGCL 第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高管在辯護第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費）與此有關的人；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥任何其他權利受賠方可能有權；除非在授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第 145 條還授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份承擔的任何責任，或由於其本人身份，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL 第 102 條允許公司免除公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事或高級管理人員違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或獲得批准違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益的股票回購。我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，在DGCL允許的最大範圍內，取消了董事因違反董事信託義務而對我們和股東的個人承擔的金錢損害賠償責任。

註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定負債向註冊人、部分或全部董事和高級管理人員及其控股人（如果有）提供賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定了上述及本文其他地方描述的賠償條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高管和董事因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。此外，我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以允許對我們的高管和董事進行賠償，包括報銷根據經修訂的1933年《證券法》產生的費用。

第 16 項。展品

(a) 展品


展覽數字	展品描述	以引用方式納入已顯示申報文件			已提供在此附上
展覽數字	展品描述	表單	展品編號	申報日期	已提供在此附上

1.1*	承保協議的形式。

1.2(a)	Revolution Medicines, Inc. 與 Cowen and Company, LLC 於 2021 年 11 月 10 日簽訂的銷售協議。	10-Q	1.1	11/10/2021

1.2(b)	Revolution Medicines, Inc.與Cowen and Company, LLC於2024年3月4日簽訂的銷售協議第1號修正案。				X

3.1	經修訂和重述的公司註冊證書。	8-K	3.1	2/18/2020

3.2	經修訂和重述的章程。	8-K	3.1	3/8/2021

II-2


4.1	請參考附錄 3.1 至 3.2。

4.2	普通股證書表格。	S-1	4.2	1/17/2020

4.3(a)	大陸股票轉讓與信託公司與eqRx, Inc.於2021年4月6日簽訂的認股權證協議	10-K	4.4(a)	2/26/2024

4.3(b)	eqRx, Inc.、Revolution Medicines, Inc.、大陸股票轉讓與信託公司和Equiniti Trust Company, LLC於2023年11月9日簽訂的任命、轉讓和接管協議。	8-A	4.2(b)	11/15/2023

4.4	eqRx, Inc.（f/k/a CM Life Sciences III Inc.）、Clover III Merger Sub Inc.和eqRx Inc.（f/k/a eqRx, Inc.）於2021年8月5日 5日簽訂的合併協議和計劃。	10-K	4.5	2/26/2024

4.5*	優先股證書表格。

4.6	契約形式。				X

4.7*	註釋形式。

4.8*	認股權證形式。

4.9*	認股權證協議的形式。

4.10*	單位協議的格式。

5.1	瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。				X

5.2	瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。				X

23.1	普華永道會計師事務所的同意。				X

23.2	安永會計師事務所的同意。				X

23.3	瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。				X

24.1	委託書（參照此處的簽名頁併入）。				X

25.1*	根據經修訂的1939年《信託契約法》，受託人作為契約受託人在此提交的T-1表格上的資格聲明。

99.1	截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的eqRx, Inc.經審計的合併財務報表（參照2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的EQrx, Inc.10-K表年度報告第二部分第8項納入）。

99.2	eqRx, Inc.截至以及截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表（參考2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的EQrx, Inc.10-Q表季度報告第一部分第1項納入）。

99.3	未經審計的預計彙總了Revolution Medicines, Inc.和eqRx, Inc.截至2023年12月31日止年度的合併財務信息。				X

107.1	申請費表。				X

*	就證券的發行而言，將通過修正案提交或以提及方式納入。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

II-3

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，經修訂的，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但發行終止時仍未出售的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定經修訂的1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分提交，內容涉及根據第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息經修訂的1933年《證券法》應被視為的一部分，並自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或第一份證券銷售合同簽訂之日起包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。正如規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書與相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5) 為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過任何通信向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

II-4

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告以引用方式納入註冊聲明的1934年的（經修訂）應被視為與之有關的新註冊聲明適用於其中提供的證券，當時發行此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(h) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中表述的公共政策，而且，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署的註冊人特此承諾根據證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》或該法第310條 (a) 款行事。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命馬克·戈德史密斯、醫學博士、傑克·安德斯和傑夫·西斯利尼，他們每個人都是真實合法的事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以他或她的名義、地點和代替權向美國證券交易委員會提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第 462 (b) 條生效的同一次發行的任何註冊聲明，向美國證券交易委員會提交和簽署本註冊聲明事實上的律師和代理人擁有充分的權力和權力，可以像他或她親自做的那樣充分地採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可依據本協議合法行事或促成這樣做。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，按其解釋。

根據經修訂的 1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期代表註冊人簽署如下。


簽名	標題	日期

/s/ 馬克·戈德史密斯馬克·戈德史密斯，醫學博士，博士	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年3月4日

/s/ 傑克·安德斯傑克·安德斯	首席財務官（首席財務兼會計官）	2024年3月4日

/s/ 伊麗莎白·麥基·安德森伊麗莎白麥基安德森	董事	2024年3月4日

/s/ 弗拉維亞·博雷利尼弗拉維亞·博雷利尼博士	董事	2024年3月4日

/s/Alexis Borisy 亞歷克西斯·鮑裏西	董事	2024年3月4日

/s/ Sandra J. Horning 桑德拉·霍寧，醫學博士	董事	2024年3月4日

/s/ 洛倫斯·金洛倫斯·金，醫學博士	董事	2024年3月4日

/s/ Sushil Patel 蘇希爾·帕特爾博士	董事	2024年3月4日


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


革命藥品, INC.

來自：		/s/ 馬克·戈德史密斯
		馬克·戈德史密斯，醫學博士，博士總裁兼首席執行官


關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		2
關於該公司		4
風險因素		5
所得款項的使用		6
股本的描述		7
債務證券的描述		16
其他證券的描述		24
全球證券		25
分配計劃		29
法律事務		30
專家們		30


美國證券交易委員會註冊費	$	(1)
FINRA 申請費	$	(2)
打印費用	$	(2)
法律費用和開支	$	(2)
會計費用和開支	$	(2)
轉賬代理費用和開支	$	(2)
受託人費用和開支	$	(2)
雜項	$	(2)

總計	$	(2)


/s/ Thilo Schroeder 蒂洛·施羅德博士	董事	2024年3月4日

/s/ 芭芭拉·韋伯芭芭拉·韋伯，醫學博士	董事	2024年3月4日

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