美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
(修正案 第 __ 號)*
BRERA 控股有限公司 |
(發行人的姓名 ) |
B 類普通股,每股面值0.005美元 |
(證券類別的標題 ) |
G13311108 |
(CUSIP 編號) |
克里斯托弗 P. Gardner c/o 布雷拉控股有限公司 康諾特 故居,五樓 伯靈頓路一號 都柏林 4 D04 C5Y6 愛爾蘭 +1 312 402 0800 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼) |
2024 年 2 月 26 日
(需要提交本聲明的事件日期 ) |
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購, 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框。☐
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
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CUSIP 不是。 | G13311108 |
1. | 舉報人的姓名
克里斯托弗 P. Gardner | |
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
4. | 資金來源
PF, OO | |
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟
|
☐ |
6. | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
股票數量
受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和: |
7. | 唯一的 投票權
|
300,000(1) |
8. | 共享 投票權
|
0 | |
9. | 唯一的 處置力
|
300,000(1) | |
10. | 共享 處置權
|
0 |
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
300,000(1) | |
12. | 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份
|
☐ |
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
|
6.7%(2) |
14. | 舉報人的類型
在 |
(1) | 包括(i)25萬股B類普通股、每股面值0.005美元(“B類普通股 股”)和(ii)行使期權 時可發行的50,000股B類普通股,其中16,667股受期權約束的股票已歸屬並可在2024年2月26日起的60天內 行使。 |
(2) | 的計算假設截至2024年2月26日共有451萬股已發行的B類普通股 ,這是(i)截至2024年2月26日已發行的4,460,000股B類普通股 和(ii)行使 期權時可發行的50,000股B類普通股的總和,其中16,667股受該期權約束的股票已歸屬並可行使 br} 申報人在 2024 年 2 月 26 日起 60 天內(定義見下文)。 |
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CUSIP 不是。 | G13311108 |
第 1 項。 安全和發行者。
本 附表13D(本 “附表13D”)涉及愛爾蘭上市有限公司 公司(“發行人”)Brera Holdings PLC的B類普通股。發行人的主要執行辦公室位於愛爾蘭伯靈頓路一號5樓的康諾特大廈, 都柏林4號D04 C5Y6。
第 2 項。 身份和背景。
(a) | 本附表 13D 由個人克里斯托弗·加德納提交 ( “舉報人”)。 |
(b) | 申報人的主要 營業地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路一號 伯靈頓路一號康諾特大廈五樓布雷拉控股有限公司。 |
(c) | 報告 人的主要職業或工作是投資銀行家、機構金融 顧問和作家。舉報人擔任 薩特證券公司高級經理 董事申報人還擔任發行人董事會 的董事。 |
(d) | 在 過去五年中,舉報人沒有在任何刑事訴訟中被定罪(不包括 交通違規行為或類似的輕罪)。 |
(e) | 在 過去五年中,申報人不是具有司法或行政 管轄權機構的民事訴訟的當事方,因此該訴訟過去或現在都受一項判決、 法令或最終命令的約束,該判決禁止將來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 舉報人 是美國公民。 |
項目 3.資金或其他對價的來源和金額。
2024年2月26日,根據布雷拉控股有限公司2022年股權激勵計劃 (“計劃”),申報人無償獲得了10萬股B類普通股的限制性股票獎勵。
之前未根據第 13D 條申報的 次收購包括以下內容:
2022年9月21日,申報人根據 截至2022年9月21日申報人與發行人之間簽訂的股票認購書(“2022年9月認購函”),以250美元的價格購買了50,000股B類普通股。 購買B類普通股的資金來源是申報人的個人資金。股票認購函的上述描述 聲稱不完整,參照作為附錄1所附的 2022年9月認購信的全文,對該描述進行了全面限定。
2022年11月11日,申報人根據 截至2022年11月11日申報人與發行人之間簽訂的股票認購書(“2022年11月認購函”),以500美元的價格購買了10萬股B類普通股。購買B類普通股的 資金來源是申報人的個人資金。股票認購函的上述描述 據稱並不完整,參照本文附錄2所附的 2022年11月認購信的全文,對該描述進行了全面限定。
2023 年 2 月 2 日,申報人獲得 計劃下的股票期權,用於購買 50,000 股 B 類普通股,從 2024 年 1 月 26 日起,在三 (3) 年內歸屬,每年 的利率為 1/3,但須持續到每個歸屬日,其中 16,667 股 受股票期權約束的 B 類普通股已經歸屬或將在2月26日後的60天內歸屬,2024。該股票期權的期限為七年,行使價 為2.00美元。
項目 4.交易目的。
申報人對本附表13D中報告的B類普通股的收購是出於投資目的。2023年1月26日 26,申報人當選為發行人董事,並以此身份可能對發行人的公司活動 產生影響,包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述事項相關的活動。
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CUSIP 不是。 | G13311108 |
除本項目中披露的 外,申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的 項所述事件有關或將導致任何 事件的計劃或提案。但是,申報人希望 持續評估其宗旨和目標以及他可獲得的其他商機,並可能在 將來更改其計劃或提案。在不時決定是出售本附表13D中報告的實益持有證券(以及 金額)還是保留此類證券時,申報人將考慮他認為相關的因素,包括 公司的業務和前景、公司的預期未來發展、不時存在和預期的市場狀況 、總體經濟狀況、監管事項以及其他可獲得的機會舉報人。此外, 申報人可以出於税收、遺產或其他經濟規劃目的不時轉讓其實益擁有的股份。 申報人保留在公開市場、私下談判交易 (可能與發行人或與第三方進行交易)或其他方式收購發行人額外證券、處置其持有的全部或部分發行人證券的權利,或改變其對本第4項所述任何或所有事項的意向的權利。
項目 5.發行人證券的利息。
(a) 和 (b) 本附表 13D 封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息(包括其腳註) 以引用方式納入本第 5 項。
(c) | 針對第 3 項和第 4 項所提供的 信息以引用方式 納入本第 5 (c) 項。除本附表13D所述外,申報人 在過去的60天內沒有進行任何B類普通股的交易。 |
(d) | 已知除申報人外,沒有 人有權從申報人持有的B類普通股 股中獲得股息或出售所得收益,或指示 從申報人持有的B類普通股 中獲得收益。 |
(e) | 不適用。 |
商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
針對第 3 項和第 4 項提供的 信息以引用方式納入本第 6 項。
除上述關係外, 申報人與任何其他人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面),包括但不限於任何證券的轉讓或投票 、發現費、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損的分割 ,或提供或扣留代理人。
項目 7.材料將作為展品提交。
展品 1 | 分享 訂閲信,日期為 2022 年 9 月 21 日 | |
附錄 2 | 分享 訂閲信,日期為 2022 年 11 月 11 日 | |
附錄 3 | Brera Holdings PLC 2022年股權激勵計劃(參照發行人於2023年2月2日提交的 S-8表格(文件編號 333-269535)上的註冊聲明附錄99.1納入其中) | |
展品 4 | 2022年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議 表格(參照2022年11月4日提交的F-1表格(文件編號 333-268187)註冊聲明 附錄10.16 納入) |
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CUSIP 不是。 | G13311108 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期:2024 年 3 月 4 日 | /s/ 克里斯托弗 P. 加德納 |
克里斯托弗·P·加德納 |